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证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2020-007 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订《日常关联交易框架协议》及 2020 年日常关联交易发生情况预计的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次签订日常关联交易框架协议及预计2020年日常关联交易发生情况尚需提交股东大会审议。

● 关联董事xxx先生、xxx先生在六届八次董事会会议上回避了对关联交易议案的表决。

● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

x公司已于 2020 年 4 月 26 日召开六届八次董事会会议审议通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议》的议案和《关于 2019 年日常关联交易发生情况及 2020 年日常关联交易预计发生情况》的议案，关联董事xxx先生、xxxxx在六届八次董事会会议上回避了对上述两项议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。上述议案经公司董事会审计风险防控委员会审核同意后提交董事会审议。

上述议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）与内蒙古第一机械集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》

为满足公司经营需要，公司与内蒙古第一机械集团有限公司2017年签订《日

常关联交易框架协议》。现协议已满三年有效期，根据业务需要将原协议约定日常关联交易服务种类增加了医疗服务。

1.协议约定双方的日常关联交易种类范围包括如下：

（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司销售产品、购买原材料；

（2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司提供或接受综合服务（包含但不限于工业产品代加工及制造、运输物流、员工培训、安保服务、动能服务、基建工程、土地建筑物的租赁、设备租赁、医疗服务等）；

2.协议涉及的交易金额及总量

双方于内蒙一机披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照内蒙一机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。

3.交易定价原则

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）涉及军品定价的按照军方定价执行。

（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

（6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

4.其他约定

协议有效期为三年，协议在双方签字确认后并经内蒙一机股东大会审议通过后生效，协议有效期届满之前三个月，双方应协商确定本合同有效期续展事宜。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2019 年预计金额	2019 年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
购买商品、接受劳务的关联交易	中国兵器工业集团公司及其附属单 位	550,000.00	467,716.41	产品结构发生变化，导致关联交易下降
	内蒙古第一机械集团有限公司及其 附属公司	159,000.00	149,446.18
	其他	120,000.00	95,611.58	实际产品结构与预计发生变 化，产品关联方采购量下降
	合计	829,000.00	712,774.17
销售商品、提供劳务的关联交易	中国兵器工业集团公司及其附属单 位	275,000.00	170,371.39	部分销售合同本年未执行完毕
	内蒙古第一机械集团有限公司及其 附属公司	22,000.00	21,202.05
	其他	7,700.00	5,130.90
	合计	304,700.00	196,704.34
租赁关联方土地、房屋、设备	内蒙古第一机械集团有限公司及其 附属公司	870	804.21
	合计	870	804.21
租赁房屋、 设备给关联方	兵器集团及 其附属公司	160	108.97
	内蒙古第一	920	500.55	部分关联单位生产计划发生改

	机械集团有 限公司及其附属公司			变，未租赁。
	其他	360	139.22	部分关联单位生产计划发生改 变，未租赁。
	合计	1,440	748.74
在关联人的财务公司存 款	兵工财务有限责任公司	550,000	544,961
在关联人的 财务公司贷款	兵工财务有限责任公司	9,500	9,500

（三）2020 年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比 例（%）	2020 年 1-3 月与关联人累计已发生的交易金	2019 年实际发生金额	占同类业务比 例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差 异较大的
				额			原因
							2020 年预
	中国兵器工业集						计订单量
	团公司及其附属	570,000.00	43.22	2,944.04	467,716.41	36.93	增加，导致
	单位						关联交易
							增加
							2020 年预
购买商品、	内蒙古第一机械						计订单量
接受劳务	集团有限公司及	180,000.00	13.65	7,803.55	149,446.18	11.80	增加，导致
的关联交	其附属公司						关联交易
易							增加
							2020 年预
							计订单量
	其他	111,000.00	8.42	9,256.39	95,611.58	7.55	增加，导致
							关联交易
							增加
	合计	861,000.00	65.28	20,003.98	712,774.17	56.28
销售商品、提供劳务 的关联交 易	中国兵器工业集团公司及其附属单位	200,000.00	15.63	1,482.76	170,371.39	13.44	本年预计外贸产品销量较上年有所增 加

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比 例（%）	2020 年 1-3 月与关联人累计已发生的交易金额	2019 年实际发生金额	占同类业务比 例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因
	内蒙古第一机械 集团有限公司及其附属公司	25,000.00	1.95	2,181.03	21,202.05	1.67
	其他	7,000.00	0.5	1,038.89	5,130.90	0.4
	合计	232,000.00	18.08	4,702.68	196,704.34	15.51
租赁关联方房屋、土地及设备	中国兵器工业集 团公司及其附属单位	0	0	0	0	0
	内蒙古第一机械 集团有限公司及其附属公司	1,060	92	0	804.21	100
	其他	90	8	0	0	0
	合计	1,150	100	0	804.21	100
租赁房屋、设备给关 联方	中国兵器工业集团公司及其附属 单位	190	17	0	108.97	11.96
	内蒙古第一机械集团有限公司及 其附属公司	550	51	0	500.55	54.95
	其他	240	22	0	139.22	15.28
	合计	980	90	0	748.74	82.19
在关联人的财务公 司存款	兵工财务有限责任公司	550,000	50.00	460,676	544,961	42.99	预计年末回款比较 集中
在关联人的财务公 司贷款	兵工财务有限责任公司	15,000	100.00	5,500	9,500	100.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国兵器工业集团公司法定代表人：焦开河

成立日期：1999 年 6 月 29 日

经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；

国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：最终控股股东

财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 41,697,930 万元，净资

产为 17,350,966 万元，2019 年度营业收入为 47,505,927 万元，净利润为

1,358,016 万元（未经审计）。

（二）内蒙古第一机械集团有限公司法定代表人：xxx

注册地：包头市青山区民主路公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）；许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；

关联关系：控股股东

财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 3，511，858.90 万元，

净资产 1,379,314.10 万元，2019 年实现营业收入 1,572,960.20 万元，利润总

额 58,643.00 万元（未经审计）。

（三）兵工财务有限责任公司法定代表人：xx

注册地：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：317,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古 第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司 14.76%和 3.15%的股权。

财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 1,344 亿元，资产净额为

67 亿元，2019 年度营业收入为 9 亿元，净利润为 3 亿元（未经审计）。三、定价政策和定价依据

x公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的

交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

x公司已于 2020 年 4 月 26 日召开六届八次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将关联交易议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

公司独立董事针对关联交易情况发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

六、备查文件

1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议

2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议

3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日