轴研科技本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，本次发行股份全部向国机集团定向发行，数量为 1,059万股；本次发行定价基准日为本次发行股票的第三届董事会第二次临时会议决议公告日（2008 年 5 月 31 日），发行价格为甲方定价基准日前 20 个交易日轴研科技股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
关于洛阳轴研科技股份有限公司 附条件生效的发行股份购买资产协议
x协议由以下双方于 2008 年 11 月 20 日在北京市签订：
甲 方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”）法定代表人：xxx
住 址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
x x：中国机械工业集团公司（以下亦简称“国机集团”）法定代表人：xxx
住 址：xxxxxxxxx 0 x
xx：
1、 洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：4100001005819），经中国证监会核准，轴研科技于 2005 年 5 月 26 日向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002046。
2、 中国机械工业集团公司，为一家依法设立并有效存续的全民所有制企业法人（企业法人营业执照号为：1000001000803），现持有占甲方股本总额 34%的股份，计 33,150,000 股，为甲方的实际控制人；
3、 洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”或“目标单位”），为一家依法设立并有效存续的一人有限责任公司（企业法人营业执照号为：410300110037780），为国机集团的全资子公司，主要从事轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料、复合材料及制品的研发、试剂、生产和销售业务；
4、 现因甲方生产经营的需要，轴研科技拟以向国机集团非公开发行股票方式作为对价，用以购买国机集团持有的轴研所 100%的权益，乙方同意出售轴研所的全部权益用以认购甲方本次发行的全部股份。为此，以上双方曾于 2008 年 5 月 27 日签署了《附条件生效的发行股份购买资产框架协议》，按前述框架协议约定的条款及条件，双方特签署本协议，以便本次交易的具体履行。本次交易完成后，轴研所将成为甲方的全资子公司。
上述双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，达成本协议，以兹各方共同遵守：
第一条 标的及协议收购目标资产 1、标的企业基本情况
目标单位洛阳轴承研究所有限公司(原洛阳轴承研究所)成立于 1958 年 6
月，注册资本人民币 2,743 万元，法定住所为xxxxxxxxxxxx，xx
xx人为xxx先生。经国机集团批准，2008 年 10 月 30 日轴研所在剥离辅业实行主辅分离后由全民所有制企业整体改制为一人有限责任公司，其股东国机集团持有轴研所 100%的权益。主要经营业务包括：轴承行业技术服务、技术咨询、轴承检测、《轴承》期刊业务等。
2、协议资产
国机集团同意将其拥有的轴研所 100%的权益（以下亦简称“协议资产”）出售给轴研科技，轴研科技同意购买该等协议资产。协议资产情况详见附件一：北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2008]第 425 号《资产评估报告书》。
3、职工安置
协议资产所涉目标单位不存在在职职工安置问题。目标单位现有在职职工共 87 人，均由轴研所继续依法履行与该等人员签订的劳动合同；其离退休职工的日常管理工作仍由轴研所负责。
第二条 协议资产定价及认购方式
1、双方同意，以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，由双方认可的有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的进行评估，并出具相应《资产评估报告书》。协议资产的价值以经国资委备案的中企华的评估结果为准。
2、根据中企华为本次发行股票购买资产专门出具的中企华评报字[2008]第 425 号的《资产评估报告书》及本协议第二条第 1 款的规定，本次协议资产的
价值为人民币 12,325.93 万元（大写壹亿贰仟叁佰贰xxx仟叁佰元）。
3、轴研科技以向国机集团非公开发行股份方式作为对价向国机集团购买协议资产，即，本次发行股票全部用以购买轴研所 100%的股权。
第三条 股份发行的数量和价格
轴研科技本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，本次发行股份全部向国机集团定向发行，数量为 1,059万股；本次发行定价基准日为本次发行股票的第三届董事会第二次临时会议决议公告日（2008 年 5 月 31 日），发行价格为甲方定价基准日前 20 个交易日轴研科技股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据上述发行价格计算原则，本次股票发行价格为 11.73 元/股,按照 2008年 4 月 18 日轴研科技股东大会审议通过的《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,因甲方于 2008 年 6 月 11 日向全体股东派发股利共计人民币 975
万元，则本次股票发行价格相应调整为 11.63 元/股。
国机集团以本协议第二条所述协议资产作价 12,325.93 万元认购甲方本次
非公开发行的全部股票，即 1,059 万股，不足部分 9.76 万元由甲方以现金方式
向国机集团支付。如届时经国资委最终备案的评估结果与本协议第二条 2 款确定的数额有差额的,双方同意按该最终备案结果以现金方式调整本次交易的差额。
第四条 锁定期安排
国机集团承诺，自本次发行结束之日起，国机集团所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不得转让，限售期满后，国机集团可将前述股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
第五条 资产交割日及相关安排
1、资产交割的内容
x协议生效后，国机集团应及时办理将协议资产置入到轴研科技名下，并协助轴研科技办理相应的产权过户以及工商变更等手续；轴研科技应负责将本次向国机集团非公开发行的股份办理至国机集团名下，在中国证券登记结算公司深圳分公司为国机集团办理股份认购登记，国机集团应提供必要之帮助。
协议资产应于本协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：①轴研所在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；②轴研科技已向国机集团非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国机集团名下。
轴研科技本次发行股票购买资产的相关手续，由轴研科技董事会负责办理，国机集团应予协助办理。自有关此次增资发行股票的工商登记手续完成之日起，国机集团按本协议规定的持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。
双方确认并同意，轴研所的股权转让前，国机集团有义务通过行使股东权利保持其正常的生产经营，保证股东权益不会发生任何不利变化。
2、协议资产正常经营的保证及过渡期的权利限制
自本协议签署之日至交割日为过渡期，在过渡期内，未经轴研科技书面同意，国机集团不得就协议资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证协议资产相关公司管理层稳定，并在过渡期内不对其资产设置抵押、担保等任何第三方权利，并且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
第六条 相关期间的损益处理
自评估基准日（2008 年 10 月 31 日）至交割日（本协议生效后三个月内完成交割当日）之间产生的损益全部归轴研科技。
第七条 协议的生效条件 1、本次交易履行的先决条件
x协议已获得有权部门所有必要的批准。 2、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章；
（2）轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定，审议批准本协议所涉及的发行股份购买资产事项；
（3）国务院国资委已批准本协议所涉及的国机集团处置轴研所股权并以协议方式转让轴研所 100%股权事项；
（4）中国证监会已核准本协议所涉及的向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易事项；
（5）中国证监会批准豁免国机集团因本协议项下交易所触发的向轴研科技全体股东发出要约收购之义务。
3、本协议所涉及发行股票购买资产事项一经轴研科技股东大会批准并经中国证监会、国务院国资委核准，协议即生效。
4、本协议签署双方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。
第八条 双方的声明本协议双方分别向对方承诺：
1、已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的所有内部授权和批准。
2、签署和履行本协议不会违反各自承担的任何其他合法义务。
第九条 协议的变更和解除 1、经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一，一方有权书面通知另一方解除本协议并要求其赔偿
守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。 3、发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十条 税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的以发行股票购买资产事宜而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理，法律法规无明确规定的，由甲乙双方共同承担，各自承担相应税费的一半。
第十一条 保 密
双方同意，对本协议所涉及以发行股票购买资产事宜采取严格的保密措施，除非依法律法规的规定或本次发行工作的需要外，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。
双方对因本协议和签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。
第十二条 协议的终止及违约责任 1、任何一方有权在对方违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
2、本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十三条 协议的修改及其附件
x协议的附件均成为本协议的正式组成部分，与本协议不可分割；本协议中未尽的其他有关事宜可由本协议双方协商确定并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方能生效。
第十四条 争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 其它
x协议正本一式八份，双方各执一份，其余由轴研科技留存或向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
附件一：北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2008]第 425 号《中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书》
（下接签字页）
（此页无正文，为《关于洛阳轴研科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》签字页）