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证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临 2016-079

江苏永鼎股份有限公司关于

与永鼎集团有限公司签订营销委托管理协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

⚫ 交易内容：公司与永鼎集团有限公司签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将直接和间接控制的全资子公司江苏永鼎通信有限公司的市场及营销委托公司管理，公司在约定的职责范围内经营销售永鼎通信有限公司产品，委托期限为 2017 年 1 月 1日起至 2019 年 12 月 31 日止，届满后，双方可继续协商延长管理期限，管理服务费按年度销售收入 3%收取。

⚫ 过去 12 个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：公司与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易 1 次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度 5 亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度 16 亿元；公司对北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）（公司持有其 21%的股权，永鼎集团持有其 50%的股权）进行增资的关联交易 1 次，增资金额为人民币 22,800 万元，即永鼎致远增加注册资本 2,000 万元。

⚫ 本项交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。一、 关联交易概述

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 24 日与永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将直接和间接控制的全资子公司江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）的市场及营销委托公司管理，公司在约定的职责范围内经营销售永鼎通信产品，委托期限为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，届满后，双方可继续协商延长管理期限，管理服务费按年度销售收入 3%收取。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

永鼎通信是由永鼎集团与苏州永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“永鼎欣益”）共同设立的有限责任公司，其中: 永鼎集团持有 80%股权, xx欣益持有 20%股权，xxxx为永鼎集团全资子公司，即永鼎通信为永鼎集团直接和间接控制的全资子公司。由于永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本公司控股股东，故永鼎通信为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人永鼎集团进行的互为提供

年度担保预计的关联交易 1 次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担

保额度 5 亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度 16 亿元；公司对永鼎致远（公司持有其 21%的股权，永鼎集团持有其 50%的股权）进行增资的关联交易 1 次，增资金额为人民币 22,800 万元，其中 2,000 万元记入永鼎致远注册资本，剩余部分记入永鼎致远资本公积。

二、关联方基本情况

公司名称：永鼎集团有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：xx区黎里镇芦墟汽车站东

主要办公地点：苏州市xx区汾湖xx技术产业开发区法定代表人：xx弟

注册资本：11,931.624 万元

主营业务：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：xx弟 89.725%,xxx 10.275%

永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。

截至 2015 年 12 月 31 日, 永鼎集团资产总额为 554,020.42 万元,负债总额为 389,512.16 万元, 资产净额为 164,508.26 万元。2015 年度实现营业收入为

290,459.71 万元,净利润为-16,276.38 万元(经审计)。

三、托管交易标的基本情况

公司名称：江苏永鼎通信有限公司住所：xx区黎里镇越秀路 888 号

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 8,800 万元类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 3 月 17 日

经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：永鼎集团持有 80%股权, 永鼎欣益持有 20%股权

截止 2015 年 12 月 31 日，永鼎通信资产总额为 15,506.58 万元,负债总额为

10,599.63 万元,资产净额为 4,906.95 万元。2015 年度实现营业收入为 4,333.96 万元,净利润为-3,113.38 万元(经审计)。

截止 2016 年 10 月 31 日，永鼎通信资产总额为 8,946.13 万元,负债总额为

5,764.63 万元,资产净额为 3,181.50 万元。2016 年 1—10 月，实现营业收入为

2,689.07 万元,净利润为-1,725.45 万元(未经审计)。四、托管协议的主要内容

甲方：永鼎集团有限公司

乙方：江苏永鼎股份有限公司

（一）公司名称：xxxx通信有限公司（以下简称“该公司”）

（二）委托管理范围：甲方将该公司的市场及营销委托乙方管理，乙方在本协议约定的职责范围内经营销售该公司产品。

（三）乙方职责

1、依据该公司的发展战略和营销战略目标，负责制订该公司销售计划、市场推广和市场整合方案；

2、依照该公司管理要求，建立该公司销售管理体系，制订该公司合同、价格、

结算、客户、信息、绩效考核等各项销售管理制度和工作规范；

3、负责市场信息的搜集、汇总、分析、上报，建立完善的信息搜集与反馈体系，为该公司销售决策提供可靠、详实的资料。

4、负责客户的开发、管理、分析、评价与优化，完善客户档案，防范该公司销售风险；

5、掌握该公司产销存动态，合理配置资源，优化物流管理，科学调度产品，提升该公司效益。

（四）委托管理期限

1、本协议委托管理期限为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止；

2、本协议委托管理期限届满后，双方可继续协商延长管理期限。

（五）管理服务费用

1、双方同意，由乙方按该公司年度销售收入 3%收取管理服务费用。

2、乙方委派的管理团队人员，其薪酬和费用参照市场标准由该公司与聘用人员直接书面约定。

3、除上述约定的费用外，乙方不再向甲方或该公司收取其他任何费用。

（六）支付方式

1、每年四月十日前，根据该公司经审定的上一年财务报告，由双方书面确认应收取的管理服务费用。该公司在书面确认后 10 日内一次性将管理服务费用支付给乙方。

2、乙方根据该公司需要委派的管理团队人员，其工作期间的薪酬和费用由该公司直接支付给本人。

（七）违约责任：本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，应承担相应违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

x鼎通信是一家专业提供 “宽带接入最后一公里”产品和解决方案的通信公司，以移动通信技术为核心，将国际电信先进技术与国内电信行业发展有机结合在一起，通过不断提升研发创新能力和技术服务能力，持续推出具有强大市场潜力和行业领先性的产品及解决方案，具有良好的市场前景；北京永鼎致远网络科技有限公司是公司旗下专注于移动互联网领域信令采集分析、业务运营支撑、网络及应用安全分析、用

户行为分析的xx技术软件企业，本次交易完成后，能够与公司现有的产业相结合，形成有效互补，为电信运营商提供更加全面的服务。本次交易有利于整合市场和销售资源的配置，实现协同效应，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力；本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2016 年 11 月 25 日，公司第八届董事会 2016 年第六次临时会议以 5 票同意、0 票

反对、 0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事xx弟先生已回避表决)，审议通过了《关于与永鼎集团有限公司签订营销委托管理协议暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；公司通过受托江苏永鼎通信有限公司市场及营销管理，有利于发挥公司管理优势和渠道优势，整合市场和销售资源的配置，实现资源协同效应，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力；本次关联交易价格公允，体现了公正、公平的原则，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意《关于与永鼎集团有限公司签订营销委托管理协议暨关联交易的议案》。

本次关联交易管理服务费按年度销售收入 3%收取，金额未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

1、永鼎股份于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，同意公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供年度担保额度 5 亿元，苏州鼎欣房地产有限责任公司提供连带责任保证反担保；永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供年度担保额度 16 亿元。

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 91,515.68 万元，担保实际发生余额为 46,612.02 万元；公司及控股子公司对外担保

总额为 38,490 万元；公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2015 年末）经审计净资产的 17.58 %，无逾期担保的情形。

以上关联交易情况详见上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公司公告（临 2016-023 号）和（临 2016-032 号）。

2、永鼎股份于 2016 年 9 月 14 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购xxx、xxx、xxx持有的永鼎致远 21%股权，收购完成后，出资人民币 22800万元对永鼎致远（公司持有其 21%的股权，永鼎集团持有其 50%的股权）进行增资。按照《股权转让及增资协议》的约定，自永鼎致远股权变更完成工商登记之日起 10

工作日内向永鼎致远缴纳增资款 2,000 万元，剩余部分根据永鼎致远新项目的进展情况由公司在两年内分期支付。公司已经按照《股权转让及增资协议》的约定向永鼎致远缴纳增资款 2,000 万元。

以上关联交易情况详见上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公司公告（临 2016-057 号）、（临 2016-058 号）、（临 2016-061 号）和（临 2016-063 号）。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016 年 11 月 26 日