Contract

資料４

xx市子育て支援・保健拠点施設整備事業

基本協定書（案）

令和４年４月１日

埼玉県xx市

熊谷市子育て支援・保健拠点施設整備事業基本協定書（案）

xx市子育て支援・保健拠点施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市

（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループ（以下「優先交渉権者」という。）の各構成企業（以下総称して「構成企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、●●グループが本事業の優先交渉権者として選定されたことを確認し、ＳＰＣの設立及び特定事業契約

（第２条に定義される。）の締結に向けた基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

⑴ 維持管理・運営委託契約 市とＳＰＣの間で締結される本施設の維持管理・運営に関する維持管理・運営委託契約をいう。

⑵ ＳＰＣ 構成員の設立する本施設の維持管理・運営を実施するための特別目的会社をいう。

⑶ 解体工事請負契約 市と解体企業の間で締結される既存建物等の解体工事に関する解体工事請負契約をいう。

⑷ 解体企業 構成企業のうち既存建物等の解体工事を実施する企業として特定された

●●をいう。

⑸ 既存建物等 本事業において解体することが予定されている建物等をいい、詳細は要求水準書において定める。

⑹ 基本契約 市と事業者の間で締結される、本事業に係る基本的事項等について定める基本契約をいう。

⑺ 協力企業 構成企業のうち、市又はＳＰＣから直接業務を受託し又は請け負うことを予定しており、かつＳＰＣへの出資を予定しない企業である●●及び●●をいう。

⑻ 建設工事請負契約 市と建設企業の間で締結される本施設の建設工事に関する建設工事請負契約をいう。

⑼ 建設企業 構成企業のうち本施設の建設工事を実施する企業として特定された●●をいう。

⑽ 構成員 構成企業のうち、市又はＳＰＣから直接業務を受託し又は請け負うことを予定しており、かつＳＰＣへの出資を予定する企業である●●及び●●をいう。

⑾ 構成企業 構成員及び協力企業を総称していう。

⑿ 事業期間 特定事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業期間をいい、特定事業契約が締結された後は特定事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

⒀ 事業者 構成企業及びＳＰＣを総称していう。

⒁ 設計企業 構成企業のうち本施設の設計を実施する企業として特定された●●をいう。

⒂ 設計業務委託契約 市と設計企業の間で締結される本施設の設計に関する設計業務委託契約をいう。

⒃ 特定事業契約 基本契約、設計業務委託契約、解体工事請負契約、建設工事請負契約及び維持管理・運営委託契約を総称していう。

⒄ 募集要項等 令和４年●月●日付けxx市子育て支援・保健拠点施設整備事業募集 要項及びその添付資料（別紙及び要求水準書を含む。）など公募時に示した資料（その 後優先交渉権者選定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。

⒅ 本件提案 優先交渉権者が令和４年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出して受理されたその他一切の文書をいう。

⒆ 本施設 本事業において整備される予定の建物本体（（仮称）こどもセンター、（仮称）新xx児童クラブ、（仮称）中央保育所、（仮称）保健センター、休日・夜間急患診療所）、建築設備、附帯設備、植栽・外構等を総称していう。

（基本的合意）

第３条 市及び構成企業は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、●●を 代表企業とする●●グループが本事業の優先交渉権者として決定されたことを確認する。

２ 構成企業は、募集要項等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと、及び当該条件を遵守の上で市に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

３ 市及び構成企業は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

４ 構成企業は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における市の要望事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第４条 構成員は、本協定締結後速やかに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、設立後速やかにＳＰＣの履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しをＳＰＣから市に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

⑴ ＳＰＣは、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地をxx市内とする。

⑵ ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。

⑶ ＳＰＣの資本金額は●円【注：提案書類に示された資本金額】以上とする。

⑷ ＳＰＣは、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社

法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。

⑸ ＳＰＣの事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、ＳＰＣの設立日とする。

⑹ ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。

２ 構成員は、ＳＰＣの設立後速やかに、別紙１の様式の確認書をＳＰＣをして市に提出させる。

３ 構成員は、第１項各号の規定に反することとなるようなＳＰＣの定款変更を行わせてはならず、また、ＳＰＣに合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（ＳＰＣの株主）

第５条 構成員は、前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙２に記載されている引受株式数及び出資引受額の出資を自ら行う。

２ 構成員は、本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約する。

⑴ ＳＰＣの株主構成に関し、構成員の議決権保有割合（新株予約権又は新株予約権付社 債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が 100％となっており、かつ、代表企業が保有するＳＰＣの議決権 保有割合が株主中最大となることを維持すること。

⑵ ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

⑶ 構成員は、その保有するＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。

３ 構成員は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。市の事前の書面による承諾を得て構成員に変更が生じた場合には、当該構成員を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の

原本証明付写しを市に提出しなければならない。

４ 構成員は、市の事前の書面による承諾を得てＳＰＣの議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の構成員としての権利義務を承継させなければならない。

（特定事業契約の締結）

第６条 構成企業は、特定事業契約を、次の各号の定めるところに従って締結し又は締結させる。

⑴ 基本契約：令和４年 12 月を目途として、市と事業者の間で基本契約を締結する。

⑵ 設計業務委託契約：令和４年 12 月を目途として、市と設計企業の間で設計業務委託契約を締結する。

⑶ 解体工事請負契約：令和４年 12 月を目途として、市と解体企業の間で解体工事請負契約を締結する。

⑷ 建設工事請負契約：令和４年 12 月を目途として、市と建設企業の間で建設工事請負契約の仮契約を締結する。

⑸ 維持管理・運営委託契約：令和４年 12 月を目途として、市とＳＰＣの間で維持管理・運営委託契約を締結する。

２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の事業者選定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、市の承諾を得た場合を除く。）は、市は特定事業契約を締結しないことができる。

⑴ 本協定又は特定事業契約に関し、構成企業のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成企業のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

⑵ 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が構成企業のいずれか又は構成企業のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「構成企業等」という。）に対して行われたときは、構成企業等に対する命令で確定したものをいい、構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は特定事業契約に関し、独占禁止法第

３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされ

たとき。

⑶ 納付命令又は排除措置命令により、構成企業等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の事業者選定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

⑷ 本協定又は特定事業契約に関し、構成企業のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条

第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

（準備行為）

第７条 構成企業は、特定事業契約の締結又はＳＰＣの設立前であっても、自らの費用と責任において募集要項等に記載の条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとする。

２ 構成企業は、各特定事業契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者に承継させるものとする。

（特定事業契約の不成立）

第８条 市及び構成企業いずれの責めにも帰すべからざる事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合（建設工事請負契約の仮契約についてxx市議会の議決が得られなかった場合を含む。）には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第９条 前条の定めにかかわらず、本事業の事業者選定手続に関し、第６条第２項各号のいずれかの事由が生じたことにより、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、構成企業は連帯して、本事業の事業者選定手続における優先交渉権者の提案価格の 100 分の 10 に相当する金額を、市への違約金として支払う。ただし、市に損害が生じない場合において市が特に認めるときは、この限りではない。

（秘密保持等）

第１０条 市及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

⑴ 開示の時に公知である情報

⑵ 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

⑶ 開示の後に市又は構成企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

⑷ 市及び構成企業が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する優先交渉権者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

⑴ 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合

⑵ 法令に従い開示が要求される場合

⑶ 権限ある官公署の命令に従う場合

⑷ 市及び構成企業が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本事業に関して必要な限りで開示する場合

⑸ 構成企業がＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 構成企業は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第１１条 構成企業は、市の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第１２条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（有効期間）

第１３条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から基本契約締結の日までの期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、基本契約の締結に至らなかった場合は、基本契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条から第 11 条まで、本条本項及び第 14 条から第 16 条までの規定は、本協定の終了後も存続する。

（誠実協議）

第１４条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生

じた場合は、その都度、市及び構成企業が誠実に協議して定めるものとする。

（準拠法）

第１５条 本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（管轄裁判所）

第１６条 市及び構成企業は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、さいたま地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和４年 月 日

（市） xxxxxxxxxxx 00 xx１熊谷市長

（構成企業） （代表企業）

（構成員）

（構成員）

（構成員）

（協力企業）

（協力企業）

別紙１ ＳＰＣの確認書

確 認 書

【ＳＰＣ】は、xx市子育て支援・保健拠点施設整備事業に関し、xx市及び●●グループの構成企業の間で令和４年●月●日付で締結されたxx市子育て支援・保健拠点施設整備事業基本協定書（以下「基本協定」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定の各条項を遵守することを誓約いたします。

令和４年●月●日

（ＳＰＣ）

別紙２ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円