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福邦證券股份有限公司等包銷森崴能源股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6806
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
福邦證券股份有限公司等共同辦理森崴能源股份有限公司（以下簡稱森崴能源公司或該公司）普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 16,335 仟股，其中 11,880 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 110 年 11 月 1 日完成競價拍賣作業（開標日）
，2,970 仟股則以公開申購配售辦理。另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由森崴能源公司協調其股東提供已發行普通股 1,485 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
股數：仟股
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售 股數 | 競價拍賣 股數 | 公開申購 股數 | 總承銷 股數 |
福邦證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 x | 1,485 | 11,880 | 2,670 | 16,035 |
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | - | - | 100 | 100 |
台中銀證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | - | - | 100 | 100 |
第一金證券股分有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | - | - | 100 | 100 |
合 計 | 1,485 | 11,880 | 2,970 | 16,335 |
二、承銷價格：每股新台幣 104.4 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx能源公司簽定「過額配售協議書」，由xx能源公司協調其股東提出 2,970 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，由森崴公司協調股東提出其所持有之已發行普通股股份，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數合計 87,928,860 股，佔申請上市時發行股份總額 130,000,000股之 67.64%或佔掛牌股數 146,500,000 股之 60.02%，另強制集保加計自願集保股數合計 87,928,860 股，佔申請上市時發行股份總額 130,000,000 股之 67.64%或佔掛牌股數 146,500,000 股之 60.02%。
五﹑初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 1,633 張(仟股)，每一投標人最高得標數量
不得超過 1,633 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：1,485 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 110 年 11 月 3 日起至 110 年 11 月 5 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 110 年
11 月 5 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 110 年 11 月 8 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如 有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 110 年 11 月 8 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行
實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(110 年 11 月 10 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以 掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 110 年 11 月 9 日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx 方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 110 年 11 月 3 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 3%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(110 年 11 月 3 日)前存 入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 ×3%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：110 年 11 月 4 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(110 年 11 月 2 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 110 年 11 月 8 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
( 三) 實際承銷價格( 公開申購) 訂定之日期為 110 年 11 月 1 日， 請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(110 年 11 月 10 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道： (一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111# (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有 限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)森崴能源公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 110 年 11 月 15 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市
（實際上市日期以發行公司及證券交易所公告為準）。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五﹑有價證券預定上市日期：110 年 11 月 15 日。（實際上市日期以發行公司及證券交易所公告為準）。
十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，森崴能源公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。
十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關森崴能源公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構福邦證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：
福邦證券(股)公司，網址:xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx富邦綜合證券(股)公司，網址:xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxxxxxx(x)xx，xx:xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
第一金證券(股)公司，網址:xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 簽證意見 |
107 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
108 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
109 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
110 年第二季 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未 成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購 者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一﹑該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。
二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)森崴能源股份有限公司（以下簡稱森崴能源或該公司）股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 1,300,000 仟元，每股面額新台
幣 10 元整，已發行股數為 130,000 仟股。該公司於 110 年 8 月 26 日董事會通過辦理現金增資發行新股 16,500 仟股，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為新台幣 1,465,000 仟元，已發行股數為 146,500 仟股。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七條之一規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，預計辦理現金增資發行新股 16,500 仟股，並依「公司法」第二百六
十七條之規定，保留發行總股數之 10%，計 1,650 仟股供員工認購，其餘 14,850 仟股則依「證券交易法」第二十八條之一規定，並
業經 110 年 7 月 29 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購，排除「公司法」第二百六十七條第三項之適用，全數委託證券承銷商辦理上市前公開承銷。
(三)依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 條規定，主辦承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%額度內之已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司業經 110 年 5 月 20 日董事會決議通過與證券承銷商簽訂過額配售協議，將協調股東提出委託證券承銷商辦理公開承銷股數 15%之額度內，上限計 2,227 仟股供證券承銷商辦理過額配售。
(四)該公司截至 110 年 6 月 30 日止，記名股東人數共計 8,772 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股
東人數 8,765 人，且其所持股份總額合計 39,929,954 股，占目前發行股份總額 30.72%，業符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關記名股東人數一千人以上且所持有股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股之股權分散標準。
二、承銷價格
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
x證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，主要係參考市場法、成本法及收益法等方式。股票價值評估各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，市場法如本益比法、股價淨值比法，係透過已公開資訊與整個市場、產業性質相近之同業及被評價公司歷史軌跡進行比較，以作為評量企業價值之依據，再根據被評量公司本身異於同業之部分作折溢價之調整；成本法主要係以淨值法作公司價值評定依據，其方法係透過帳面之歷史成本資料，資料容易取得，惟未考量公司未來經營成效；收益法係以未來現金流量作為公司價值評定基礎，可反映企業永續經營之價值、考量企業成長性及風險，但計算變數過多，投資者對現金流觀念不易了解，且預測期間較長。本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考市場法、成本法、收益法及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度及申請年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境、同業之市場狀況及興櫃流動性較低等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定本次承銷價格。
該公司及其子公司主係從事與能源相關之工程服務，主要經營業務為能源開發工程服務、電廠維運及節能、儲能服務工程等全方位專業能源服務，綜觀目前國內上市公司中，並無與該公司所營事業完全相同者，故就同為能源相關工程產業之上市公司，並考量產業屬性、業務內容、營運模式等因素後，選擇中興電工機械股份有限公司(證券代號 1513，以下稱中興電公司)、中鼎工程股份有限公司(證券代號 9933，以下稱中鼎公司)及安集科技股份有限公司(證券代號 6477，以下簡稱安集公司)作為採樣同業。中興電公司主要從事供電、空調工程服務，其中包含供電系統工程、風力、水力、火力、太陽光電等發電工程；中鼎公司主要提供工程規劃、專案管理、建造及環境評估等工程技術服務工作，其業務領域涵蓋煉油石化、電力、環境、交通及一般工業；安集公司主要係太陽能電池模組廠商，亦擁有自有電廠，主要業務為太陽能電池模組製造與銷售及太陽能電廠售電收入。茲以此三家上市公司作為採樣同業公司，並就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下：
1.市場法
(1)本益比法
單位：倍
證券名稱 (代號) | 中興電公司 (1513) | 中鼎公司 (9933) | 安集公司 (6477) | 上市其他類 | 上市 大盤平均 |
110 年 7 月 | 11.58 | 34.46 | 19.82 | 16.85 | 18.01 |
110 年 8 月 | 10.96 | 27.11 | 20.31 | 15.35 | 15.86 |
110 年 9 月 | 10.91 | 26.95 | 17.32 | 15.05 | 15.38 |
平均本益比 | 11.15 | 29.51 | 19.15 | 15.75 | 16.42 |
資料來源：臺灣證券交易所網站及福邦證券整理
由上表得知，該公司採樣同業、上市其他類股及上市大盤最近三個月本益比，以及參酌該公司最近一個月 (110 年 9 月)興
櫃股票市場之平均股價 133.60 元，該公司最近 4 季(109 年第 3 季至 110 年第 2 季)之稅後盈餘為 523,637 仟元，因該公司於
109 年度第 4 季處份子公司股權，若以該公司最近 4 季之稅後盈餘扣除前述處份子公司股權利益 240,927 仟元之稅後淨利為 282,710 仟元，依擬上市掛牌股份總數 146,500 仟股計算之每股稅後盈餘 1.93 元為計算基礎，市場給予該公司之本益比為
69.22 倍，同時參考市場投資人給予該公司之本益比暨與所選取採樣同業本益比區間比較後，將本益比低於 16 倍之採樣數據中興電公司及上市其他類之平均本益比做為偏離值予以剔除，區間約在 15.38 倍~34.46 倍，該公司之合理承銷價格區間為 29.68元~66.51 元。惟該公司依循產業趨勢及配合發展該公司營運策略，未來該公司透過轉投資 SPV 公司持有再生能源電廠，並出售予欲投資再生能源之企業實現獲利成為公司業務常態，應考量其經濟實質將獲利情形列報於營運活動，故以該公司最近 4 季之稅後盈餘為 523,637 仟元，依擬上市掛牌股份總數 146,500 仟股計算之每股稅後盈餘 3.57 元為計算基礎，市場給予該公司之本益比為 37.42 倍，該公司之合理承銷價格區間為 54.91 元~123.02 元。
(2)股價淨值比法
單位：倍
證券名稱 (代號) | 中興電公司 (1513) | 中鼎公司 (9933) | (6477) | 上市 其他類 | 上市 大盤平均 |
110 年 7 月 | 2.09 | 1.80 | 1.92 | 2.40 | 2.34 |
110 年 8 月 | 1.99 | 1.65 | 1.75 | 2.37 | 2.33 |
110 年 9 月 | 1.98 | 1.64 | 1.49 | 2.32 | 2.25 |
平均本益比 | 2.02 | 1.70 | 1.72 | 2.36 | 2.31 |
資料來源：臺灣證券交易所網站及福邦證券整理
由上表可知，該公司採樣同業、上市其他類股及上市大盤最近三個月股價淨值比，約在 1.49 倍~2.40 倍之間，以該公司 110 年第二季經會計師核閱財務報告之歸屬母公司業主之權益 4,102,367 仟元，依擬上市掛牌股份總數 146,500 仟股計算之每股
淨值為 28.00 元為計算基礎，價格區間為 41.72 元~67.20 元。惟股價淨值比法係以歷史成本為計算依據，限制及影響因素較多，易受經營期間長短及盈餘分配政策、股東權益內容結構等非獲利性之影響，且並未考量未來成長機會，對於成長型公司較不具 參考性，故本承銷券商不擬採用此方法。
(3)成本法
成本法係為帳面價值法(Book value Method)，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，其評價模式為：
目標公司參考價格=(總資產-總負債)/普通股流通在外總數
以該公司 110 年第二季經會計師核閱之財務報告之歸屬母公司業主之權益 4,102,367 仟元，並依擬上市掛牌股份總數 146,500 仟股計算之每股淨值為 28 元，此種評價方式係以歷史成本為計算依據，無法表達資產實際經濟價值，且一公司之價值 係以創造獲利之能力評定，以此評價方法將可能低估成長型公司之企業價值，較不具參考性，且在評定資產總額及負債總額時，尚需考慮到資產及負債之真正市價，一般而言不容易取得市價資訊，故本證券承銷商不予採用此評價方式。
(4)收益法
該公司依自由現金流量計算之參考價格區間為 11.08 元~115.98 元。由於收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，該公司踏入之再生能源相關產業屬新興事業，更加產生諸多變數，因此未來之現金流量無法精確掌握，且評價所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下亦無一致標準，故本證券承銷商不擬採用此方法。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業中興電公司、中鼎公司及安集公司之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形說明如下：
1.財務狀況
分析項目 | 年度公司 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年 上半年度 | |
財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 森崴能源 | 37.64 | 69.30 | 82.18 | 26.70 |
中興電公司 | 55.04 | 61.35 | 63.09 | 62.53 | ||
中鼎公司 | 73.04 | 72.16 | 73.11 | 75.41 | ||
56.85 | 57.85 | 54.88 | 54.54 | |||
同業平均 | 25.64 | 25.65 | 註 1 | 註 1 | ||
長期資金佔不動產、廠房及設備比率 (%) | 森崴能源 | 121.13 | 141.21 | 239.98 | 655.22 | |
中興電公司 | 205.07 | 279.97 | 210.01 | 187.37 | ||
中鼎公司 | 240.39 | 282.56 | 254.76 | 244.48 | ||
722.03 | 1,455.17 | 712.15 | 342.38 | |||
同業平均 | 662.86 | 708.40 | 註 2 | 註 2 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站最近三年度財務資料分析；財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「建築、工程服務及技術檢測、分析服務業」之財務比率。
註 1：財團法人金融聯合徵信中心未出具 109 年度及 110 年上半年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註 2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之長期資金占不動產、廠房及設備比率。
(1)負債占資產比率
該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之負債占資產比率分別為 37.64%、69.30%、82.18%及 26.70%，108 年度負債占資產比率達 69.30%，較 107 年度增加 31.66%，主係該公司及其子公司營業規模逐漸擴大，108 年共十個太陽光電案場，陸續於 108 年掛表併聯並開始商業運轉發電，增加 9,334.06 峰瓩(kWp)裝置容量，由於建置發電案場之資金係透過銀行融資借
款而來，使得 108 年底銀行融資金額較 107 年底增加 790,939 仟元，且因發包建置案場使得 108 年底之應付帳款較 107 年底增
加 215,901 仟元，致 108 年底負債較 107 年底增加 288.04%，相較資產增加幅度僅 110.77%，使得 108 年度負債比率大幅提升；
109 年度負債占資產比率達 82.18%，較 108 年度上升 12.88%，該公司雖於 109 年度辦理現金增資募集 281,432 仟元，然因該公
司之子公司富崴能源取得台電離岸風場二期開發案及五年維運合約，依契約規定繳交 54 億元予台電公司作為履約保證金，而履 約保證金係以借款 51.6 億元支應，致 109 年底負債較 108 年底成長 260.99%，大於資產增加幅度 204.42%所致；110 年上半年度 之負債占資產比率達 26.70%，主係該公司持續獲利產生盈餘而陸續償還銀行借款，以及富崴能源償還對正崴公司之 40 億元借款，另該公司於 110 年 5 月辦理現金增資募集 2,580,000 仟元，致 110 年上半年度負債較 109 年底減少 73.91%，相較於資產減少幅 度僅 19.72%，使得 110 年上半年度負債占資產比率下滑。
與採樣同業比較，該公司及其子公司 107~108 年度之負債占資產比率均介於同業之間；109 年度負債占資產比率高於採樣同業，主係該公司之子公司富崴能源以新增借款 51.6 億元方式籌措台電離岸風場二期開發案之保證金所致。110 年上半年度負債占資產比率低於採樣同業，主係 110 年度辦理現金增資改善財務結構，以及償還借款，使得負債占資產比率改善進而提高權益占資產比率。整體而言，尚無重大異常之情事。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 121.13%、141.21%、 239.98%及 655.22%，108 年度該比率上升至 141.21%，主係該公司及其子公司為購置風力及太陽光電廠設備，致不動產、廠房及設備增加 593,119 仟元，增加幅度為 89.43%，另因建置案場增加銀行融資借款，使非流動負債較 107 年底增加 944,412 仟元，增加幅度達為 900.09%，致長期資金增加幅度高於不動產、廠房及設備所致；109 年度該比率較 108 年度上升 98.77%，主係該公司之子公司富崴能源於 109 年度處分子公司彰苑風力及北苑風力，致不動產、廠房及設備較 108 年底下降 531,873 仟元，下降
幅度達 42.34%，且因 109 年度辦理現金增資募集 281,432 仟元及保留盈餘增加 244,852 仟元，以及處分子公司彰苑風力及北苑風力使得長期借款下降 643,706 仟元，使得長期資金增加幅度為 2.01%所致；110 年上半年度該比率較 109 年度上升 415.24%，主係該公司於 110 年 5 月辦理現金增資募集 2,580,000 仟元，以及該公司及其子公司持續獲利使得保留盈餘較 109 年底增加
264,721 仟元，而不動產、廠房及設備之金額未有重大變動所致。
與採樣同業比較，該公司及其子公司 107~108 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率均低於採樣同業，主係該公司及 其子公司，營運規模及股本較同業小，以及持續建置太陽光電及風力發電案場，使得不動產、廠房及設備之比重較採樣同業高，其中安集公司該比率較高，主係其每年於資本市場募集資金、營運所需資金以長期借款支應、持續產生盈餘，故長期資金占資 產比重甚高所致；109 年度該比率介於同業之間；110 年上半年度該比率高於採樣同業，主係該公司辦理現金增資改善財務結構 以及償還借款，使得長期資金比重較同業高所致。整體而言，長期資金占不動產、廠房及設備比率皆大於 100%，顯示該公司長 期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，尚無重大異常情事。
整體而言，該公司及其子公司資產負債結構逐年改善，且長期資金支應不動產、廠房及設備能力尚屬健全，其變化情形尚無重大異常情事。
2.獲利情形
分析項目 | 月份 年度 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年 上半年度 | |
獲利能力 | 權益報酬率(%) | 森崴能源 | (4.62) | 3.76 | 24.37 | 19.17 |
中興電公司 | 7.42 | 8.28 | 16.57 | 16.53 | ||
中鼎公司 | 10.32 | 7.00 | 4.79 | 6.82 | ||
14.42 | 11.45 | 12.31 | 4.13 | |||
同業平均 | 15.60 | 15.00 | 註 1 | 註 1 | ||
分析項目 | 月份 年度 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年 上半年度 | |
營業利益佔實收資本額比率(%) | 森崴能源 | (13.75) | 2.47 | 1.11 | 55.21 | |
中興電公司 | 13.84 | 15.60 | 36.14 | 53.96 | ||
中鼎公司 | 35.58 | 34.30 | 26.95 | 18.95 | ||
28.72 | 32.94 | 30.71 | 13.48 | |||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | ||
稅前純益佔實收資本額比率(%) | 森崴能源 | (7.71) | 4.60 | 26.40 | 50.41 | |
中興電公司 | 15.42 | 18.79 | 37.84 | 49.82 | ||
中鼎公司 | 40.16 | 29.22 | 23.11 | 29.91 | ||
安集公司 | 27.53 | 24.94 | 28.47 | 10.75 | ||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | ||
純益率(%) | 森崴能源 | (5.28) | 6.03 | 46.68 | 25.88 | |
中興電公司 | 4.59 | 5.16 | 10.08 | 10.71 | ||
中鼎公司 | 2.85 | 2.02 | 1.38 | 1.81 | ||
安集公司 | 12.59 | 13.33 | 12.63 | 10.28 | ||
同業平均 | 11.30 | 11.00 | 註 1 | 註 1 | ||
每股稅後盈餘(元) | 森崴能源 | (0.24) | 0.34 | 2.86 | 2.47 | |
中興電公司 | 1.33 | 1.55 | 3.59 | 1.99 | ||
中鼎公司 | 2.40 | 1.54 | 1.01 | 0.73 | ||
安集公司 | 2.42 | 2.21 | 2.65 | 0.46 | ||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站最近三年度財務資料分析；財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「建築、工程服務及技術檢測、分析服務業」之財務比率。
註 1：財團法人金融聯合徵信中心未出具 109 年度及 110 年上半年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。
註 2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率及每股盈餘。
(1)權益報酬率
該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之權益報酬率為(4.62)%、3.76%、24.37%及 19.17%。108 年度權益報酬率提升為 3.76%，主係該公司及其子公司 108 年度營業收入較 107 年度增加 84,641 仟元，成長幅度達 23.59%，該公司於 108 年度承攬之彰濱水面型太陽光電工程案及世豐電力第一期施工用電統包工程，使得工程業務收入增加，以及該公司之子公司富崴能源持續投入建置太陽光電廠，隨電廠規模及裝置容量逐漸擴大，售電收入亦有所增加，使得營業毛利亦隨之成長，稅後損益由虧轉盈達 26,741 仟元所致；109 年度權益報酬率提升為 24.37%，主係該公司及其子公司 109 年度營業收入較 108 年度增加
80,057 仟元，成長幅度達 18.05%，該公司及其子公司因承攬節能工程、風力發電之開發設計監造及離岸風電統包工程，使得營
業收入有所提升，致 109 年度營業毛利亦隨之成長，營業淨利則因擴大營業規模招募人才等營業費用增加下較 108 年度下降
7,998 仟元，惟富崴能源於 109 年度處分子公司彰苑風力及北苑風力，認列處分利益 239,850 仟元，致稅後損益較 108 年度增加 217,648 仟元，增加幅度為 813.91%高於平均權益之成長幅度 40.93%所致；110 年上半年度之權益報酬率下降為 19.17%，主係該公司於 110 年 3 月取得主管機關核發之電廠施工許可函文認列對星崴電力技術服務收入 387,618 仟元及依完工進度認列工
程收入 48,394 仟元，及該公司之子公司富崴能源依完工進度認列台電離岸風電二期開發案收入 461,153 仟元，使得年化營收較
109 年度成長約 289.61%，致年化稅後損益較 109 年度增加 283,539 仟元，增加幅度為 116.02%，另該公司於 110 年 5 月辦理現
金增資募集 2,580,000 仟元，使得 110 年上半年度平均股東權益淨額較 109 年度增加 1,751,824 仟元，增加幅度為 174.70%高於稅後損益之成長幅度所致。
與採樣同業比較，該公司及其子公司 107~108 年度權益報酬率均低於採樣同業，主係 107 年度為本期虧損，108 年度則因營業規模及獲利狀況低於採樣同業所致；109 年度資產報酬率介於採樣同業間，權益報酬率高於採樣同業；110 年上半年度資產報酬率及權益報酬率皆高於採樣同業，經評估尚無重大異常情事。
(2)營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率
該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為(13.75)%、2.47%、1.11%及 55.21%，稅前純益占實收資本額比率分別為(7.71)%、4.60%、26.40%及 50.41%。108 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率分別上 升至 2.47%及 4.60%，主係該公司及其子公司 108 年度營業收入較 107 年度增加 84,641 仟元，成長幅度達 23.59%，該公司於 108 年度承攬之彰濱水面型太陽光電工程案及世豐電力第一期施工用電統包工程，使得工程業務收入增加，以及該公司之子公司 富崴能源持續投入建置太陽光電廠，隨電廠規模及裝置容量逐漸擴大，售電收入亦有所增加，使得營業毛利亦隨之成長，致營 業利益及稅前純益由虧轉盈，稅前純益及營業利益上升金額分別為 44,646 仟元及 50,189 仟元，另因該公司 108 年度辦理增資 發行新股 60,000 仟股，股本增幅 326.69%所致；109 年度營業利益占實收資本額比率下降為 1.11%及稅前純益占實收資本額比率 上升為 26.40%，主係該公司及其子公司 109 年度營業收入較 108 年度增加 80,057 仟元，成長幅度達 18.05%，營業收入成長主 係該公司之子公司該公司及其子公司因承攬節能工程、風力發電之開發設計監造及離岸風電統包工程，使得營業收入有所提升，營業毛利亦隨之成長，營業淨利則因擴大營業規模招募人才等營業費用增加下較 108 年度下降 7,998 仟元，惟富崴能源於 109
年度處分子公司彰苑風力及北苑風力，認列處分利益 239,850 仟元，致稅前損益較 108 年度增加 227,971 仟元，且該公司因營
運資金需求，現金增資發行普通股 21,634 仟股，實收資本額上升至 1,000,000 仟元所致；110 年上半年度之營業利益及稅前純
益占實收資本額分別上升至 55.21%及 50.41%，主係該公司及其子公司 110 年上半年度年化營業收入較 109 年度增加 1,516,213仟元，成長幅度達 289.61%，營業收入成長主係該公司及其子公司因承攬離岸風電統包工程及認列毛利較高之七股太陽能光電廠之技術服務收入，使得營業收入有所提升，年化營業毛利亦隨之成長 774,154 仟元，成長幅度達 529.31%，另 110 年上半年度認
列員工酬勞及董監酬勞、為申請上市案增加勞務費支出及擴大營業規模增加人事成本，使得 110 年度上半年度年化營業費用較
109 年度成長 50.01%，又 109 年度處分子公司認列處分利益，使得 110 年上半年度年化營業外收入較 109 年度減少 124.67%，致
年化營業利益及稅前損益較 109 年度分別增加 706,562 仟元及 391,282 仟元，上升幅度分別達 6,358.55%及 148.22%，且該公司
因營運資金需求，現金增資發行普通股 30,000 仟股，實收資本額上升至 1,300,000 仟元，使得 110 年上半年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率上升。
與採樣同業比較，該公司及其子公司 107~108 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率、109 年度營業利益占實收資本額比率低於採樣同業，109 年度稅前純益占實收資本額比率則介於採樣同業間，主係該公司及其子公司於 107 年度營運虧損，108及 109 年度則因其營運規模尚小處於投資及建置階段所致，經評估尚無重大異常之情事。110 年上半年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率均高於採樣同業，主係該公司因所屬產業特性，工程服務收入集中於本期所致。
(3)純益率、每股稅後盈餘
該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之純益率分別為(5.28)%、6.03%、46.68%及 25.88%，每股稅後盈餘分別為(0.24)元、0.34 元、2.86 元及 2.47 元。108 年度純益率及每股稅後盈餘上升為 6.03%及 0.34 元，主係該公司及其子公司 108年度營業收入較 107 年增加 84,641 仟元，成長幅度達 23.59%，該公司於 108 年度承攬之彰濱水面型太陽光電工程案及世豐電力第一期施工用電統包工程，使得工程業務收入增加，以及該公司之子公司富崴能源持續投入建置太陽光電廠，隨電廠規模及裝置容量逐漸擴大，售電收入亦有所增加，使得營業毛利亦隨之成長，稅後純益達 26,741 仟元所致；109 年度純益率及每股稅後盈餘上升為 46.68%及 2.86 元，主係該公司及其子公司 109 年度營業收入較 108 年度增加 80,057 仟元，成長幅度達 18.05%，營業收入成長主係該公司之子公司該公司及其子公司因承攬節能工程、風力發電之開發設計監造及離岸風電統包工程，使得營業收入有所提升，營業毛利亦隨之成長，營業淨利則因擴大營業規模招募人才等營業費用增加下較 108 年度下降 7,998 仟元，惟
富崴能源於 109 年度處分子公司彰苑風力及北苑風力，認列處分利益 239,850 仟元，稅後損益較 108 年度增加 217,648 仟元所致；110 年上半年度之純益率及每股稅後盈餘分別為 25.88%及 2.47 元，主係該公司及其子公司 110 年上半年度年化營業收入較 109 年度增加 1,516,213 仟元，成長幅度達 289.61%，營業收入成長主係該公司及其子公司因承攬離岸風電統包工程及認列毛利較高之七股太陽能光電廠之技術服務收入，使得營業收入有所提升，年化營業毛利亦隨之成長 774,154 仟元，成長幅度達 529.31%，另 110 年上半年度認列員工酬勞及董監酬勞、為申請上市案增加勞務費支出及擴大營業規模增加人事成本，使得 110
年度上半年度年化營業費用較 109 年度成長 50.01%，又 109 年度處分子公司認列處分利益，使得 110 年上半年度年化營業外收
入較 109 年度減少 124.67%，致年化稅後損益較 109 年度增加 116.02%，使得 110 年上半年度之純益率較 109 年度下降至 25.88%，
且該公司於 110 年度辦理現金增資發行 30,000 仟股，使得加權平均已發行股數較 109 年度上升 25.09%，致每股稅後盈餘下降至
2.47 元。
與採樣同業比較，該公司及其子公司 107 年度純益率及每股盈餘均低於採樣同業，主係當年度營運虧損所致；108 年度純益率介於採樣同業間，每股盈餘均低於採樣同業；109 年度純益率均高於採樣同業，每股盈餘僅低於中興電公司；110 年上半年度之純益率及每股盈餘均高於採樣同業，顯示該公司及其子公司之獲利能力已逐漸趕上同業水準，經評估尚無重大異常之情事。
整體而言，該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年上半年度之獲利逐年成長，獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。
3.本益比
請詳前述二、(一)、1.、(1)之評估說明。
(三) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告，故不適用。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：
月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
110.9.30~110.10.29 | 131.00 | 16,199,258 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
該公司 109 年 12 月 7 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(110.9.30~110.10.29)之月平均股價及成交量分別為 131.00 元及 16,199,258
股。另經查該公司自申請上市迄今並無依櫃買中心「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃
公布注意股票」，或依櫃買中心「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，故該公司自申請上市日迄今並無興櫃股價波動過大、達冷卻機制或經公告為注意公布股票、暫停交易標準之情事。
(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
經參酌採樣同業及上市大盤最近三個月之本益比，承銷價之參考價格區間為 54.91 元~123.02 元，另參酌該公司最近一個月 (110.9.30~110.10.29)興櫃股票市場之成交均價為 131.00 元，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，作為與該公司共同議定承銷價格之依據。該公司初次上市前現金增資案對外募資以競價拍賣之承銷方式為之，依「中華民國 證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，最低承銷價格以 110 年 10 月 21 日申報「中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定
書」前興櫃股票興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後簡單算術平均(110 年 9 月 6 日至
110 年 10 月 20 日之成交均價 133.76 元)之七成(93.63 元)為其上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 90.00 元，依投標價格
高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第 17 條規定，公開申購承銷價格以競價拍賣各得標單之價格及其數
量加權平均所得價格新臺幣 104.4 元為之，該均價低於本推薦證券商與該公司所議定之承銷價格上限，故公開申購承銷價格以每股新臺幣 104.4 元溢價發行， 尚屬合理。
發行公司：xx能源股份有限公司 代表人：xxx主辦承銷商：福邦證券股份有限公司 代表人：xxx協辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦承銷商：台中銀證券股份有限公司 代表人：xxx協辦承銷商：第一金證券股份有限公司 代表人：xxx
【附件二】律師法律意見書
x崴能源股份有限公司本次為辦理初次上市前現金增資發行新股，募集與發行普通股 16,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，發
行總金額為新台幣 165,000,000 元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，xx能源股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
x崴能源股份有限公司（以下簡稱森崴能源或該公司）本次為辦理初次上市前現金增資發行普通股 16,500 仟股，每股面額新台
幣 10 元，合計發行總面額新台幣 165,000 仟元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，xx能源本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
福邦證券股份有限公司 負責人：xxx
部門主管：xxx