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证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2016-046

xxx强玻璃工艺股份有限公司关于签订框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《框架协议》属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，不涉及任何具体的交易标的和交易金额，付诸实施过程中仍存在变动的可能性，对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，无需提交董事会和股东大会审议。

2、《框架协议》内容的履行尚需根据公司业务的进展情况以及相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策程序。

3、本次签订《框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、框架协议的基本情况

1、框架协议签订的基本情况

2016 年 9 月 7 日，xxx强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）与北京培基教育科技有限公司（以下简称“培基教育”或“标的公司”）本着互利共赢的原则，经友好协商，就公司收购培基教育 100％股权事项签订了《框架协议》（以下简称“协议”）。

2、协议对方的基本情况

（1）培基教育基本情况

培基教育位于北京市朝阳区，实际控制人为xx先生。培基教育主要从事为 1.5--12 岁儿童提供专业化、个性化和多元化学前教育与培训。培基教育的实际控制人xx先生在北京经营多家高端幼儿园，幼儿园以“一切为了孩子，一切为了孩子的明天”为办学宗旨，以“基础扎实、特长明显、适应力强、体格健壮”

为培养目标，坚持以教育为根、以孩子为本，通过“精英团队、精良设施、精品课程、精益管理”来完成培基的品牌教育。

幼儿园融合多元文化教育理念，经多年本土化实践，探索出一套适应中国学龄前儿童发展需要的教育体系，以“快乐、尊重、成功”为理念，坚持尊重孩子本性，注重观察孩子的成长与变化，创造环境激发和促进孩子释放最大潜能，满足孩子自我塑造的需求，帮助孩子完善自我，让孩子在快乐中探索、在探索中学习、在学习中成长，培养更多有生命活力、创造xx和人格魅力的世界公民。全园贯穿双语教学，为实现“奠基未来”的目标不懈努力。

（2）培基教育教学与培训特色

①适应本土的国际化双语教育体系

根据孩子不同年龄阶段的特点，科学设计中、英双语培训及教学课程，营造全天候双语环境，聘请具有丰富教学经验的外籍教师，采用自主研发的英语教材，灵活高效教学。

②亲子早教

面向 1.5-3 岁的幼儿设立幼儿亲子早教班，提供早教服务，早教课程主要以感统训练、基本社交、语言练习、亲子游戏、音乐舞蹈、精细动作、厨艺等为主。

③艺术培训

注重艺术素养的培养与挖掘，其声乐、器乐、芭蕾形体、美术等艺术培训精品课程，由中、外年轻艺术家团队任教，配备专业的形体教室、钢琴室、创意工作室、演出厅等艺术培训教学专用场所，挖掘幼儿的艺术潜质、塑造独特的人格魅力。

④体育体能培训

体育培训建立了专业的体育俱乐部，培养幼儿具备xx生存的健康和体力。国际化、专业化的培训师资队伍为培基专门打造的马术、网球、棒垒球、游泳、武术、跆拳道等精品课程，使孩子的兴趣特长及体能得到全面发展。

⑤权威的小幼衔接经验教育

2004 年与史家xx小学共同开展“如何进行幼儿园与小学的衔接教育”的

研究，获得了丰硕的研究成果并付诸实践，创设了无缝的幼小衔接教学活动。

⑥有效的家园共育活动

注重家庭教育和学校教育的互动，实施家庭养育工程，跨学科的专家组合团队辅导父母优化家庭养育行为。建立家长开放日，为每位孩子建立家园互动平台等，让家长在第一时间了解和掌握孩子的发展情况。园内设置了监控闭路电视，家长可随时看到孩子的活动，24 小时专业保安执勤。

二、协议的主要内容

1、标的公司预估值

（1）标的公司预估值为 3.8 亿元，最终估值和对价将根据评估报告确定；

（2）上述预估值根据标的公司 3 年业绩承诺净利润平均数的 11.5 倍确定。如最终承诺业绩发生变更，则相应预估值应进行调整。

2、业绩承诺及补偿

标的公司全体股东对 2016 年、2017 年和 2018 年业绩进行对赌，承诺 2016年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 3000 万元、3300 万元、3600 万元。

标的公司全体股东以其在本次交易中取得的对价为限承担全部承诺业绩的 补偿责任，具体用以补偿的资产优先以其所增持的公司股票，不足部分可以现金、房产、证券、投资的其他公司的股权等进行补偿。

3、股份限售及人员安排

标的公司股东承诺将在标的公司股权转让完成后 6 个月内使用累计金额不 低于 40%的总股权转让款取得公司股票，并承诺上述股票于 36 个月内分期解锁。

交易完成后，xx先生及其爱人应保证全身心投入培基的运营，不得从事与培基教育的业务范围类似或有竞争关系的业务。除非本公司同意，自交易完成后xx先生及其爱人在幼儿园的服务期限应保证满三年，应保证现有管理团队的稳定性。

4、过渡期约定

过渡期内（即评估基准日至标的股权交割日），标的公司所产生的收益归属本公司享有，所发生的亏损由标的公司股东以现金补足。

过渡期内，培基教育股权不得进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

5、排他期

培基教育承诺，自本协议签署之日起 90 日内，不与本公司及其关联方以外的任何第三方就相同性质的收购事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定，除非本公司以书面形式明确终止本协议。

四、对公司的影响

北京培基教育科技有限公司总部位于北京市朝阳区，公司选择收购培基教育主要是出于对学龄前培训及教育产业的战略布局考虑，北京作为国内教育培训政策的风向标，对国内教育培训行业的发展有引领作用，公司在北京的战略布局，可接触到国内最新的教育政策的变动情况，有利于公司及时根据政策变动情况调整教育产业的发展战略，保障公司教育产业稳定、可持续发展。

此外，本次收购培基教育也是公司将教育产业向北上广深一线城市布局的第一步，本次交易如顺利完成，将进一步增强公司在幼儿培训及教育领域的课程开发、教材研发和师资团队建设等方面的优势，有助于公司实现向中高端幼教、培训领域规模化、专业化方向发展的战略目标，对公司的教育产业的做大做强形成良好的辅助和支撑。

培基教育实际控制人xx先生致力于幼儿教育、培训行业多年，主要从事国际化幼儿全方位培训及高端幼儿园的经营，在幼儿培训、教育经营和实践方面具有丰富的经验，其拥有的“培基双语幼儿园”品牌在业内具有较大的影响力。此次合作成功后培基依托公司的资源整合能力和上市公司的良好形象，也将大大提升培基的品牌价值和服务形象，提高培基的经营效率，进而增强公司的盈利能力。

五、风险提示

1、本次签订的《框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，本协议涉及的投资时间计划、具体金额、股权转让对价款的支付方式及节奏等条款尚未明确，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作

合同，请投资者注意投资风险。

2、本协议涉及的投资事项尚未履行必要的审批程序，尚具有不确定性，暂无法预计对公司经营业绩造成的影响。关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、公司与北京培基教育科技有限公司签署的《框架协议》。

特此公告。

xxx强玻璃工艺股份有限公司

2016 年 9 月 8 日