本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxx）、xxxxxxxxxxx（xxxxxx）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育 总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 |
不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一八年七月
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
x次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
x次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估情况和作价
x次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 | 预估结论方法 | 账面价值 | 预估值 | 评估增值 | 增值率 |
中体彩科技 100%股权 | 资产基础法 | 67,016.57 | 119,576.72 | 52,560.15 | 78.43% |
中体彩印务 100%股权 | 资产基础法 | 46,774.01 | 81,934.62 | 35,160.61 | 75.17% |
国体认证 100%股权 | 收益法 | 5,934.27 | 20,213.23 | 14,278.96 | 240.62% |
华安认证 100%股权 | 收益法 | 524.26 | 1,798.61 | 1,274.35 | 243.08% |
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 预估值 | 交易价格 |
中体彩科技 51%股权 | 60,984.13 | 60,767.38 |
中体彩印务 30%股权 | 24,580.39 | 24,520.39 |
国体认证 62%股权 | 12,532.20 | 12,280.82 |
华安认证 100%股权 | 1,798.61 | 1,798.61 |
合计 | 99,895.33 | 99,367.19 |
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元，中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元，中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元，国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
基于上述预评估结果，华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元，其中，股份支付对价为
50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》
（草案）中予以披露。
三、发行股份及支付现❹购买资产的简要情况
（一）发行股票的种类和面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxx）、xxxxxxxxxxx（xxxxxx）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（x）标的资产
x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
（四）交易❹额
x次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 | 预估结论方法 | 账面价值 | 预估值 | 评估增值 | 增值率 |
中体彩科技 100%股权 | 资产基础法 | 67,016.57 | 119,576.72 | 52,560.15 | 78.43% |
中体彩印务 100%股权 | 资产基础法 | 46,774.01 | 81,934.62 | 35,160.61 | 75.17% |
国体认证 100%股权 | 收益法 | 5,934.27 | 20,213.23 | 14,278.96 | 240.62% |
华安认证 100%股权 | 收益法 | 524.26 | 1,798.61 | 1,274.35 | 243.08% |
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 预估值 | 交易价格 |
中体彩科技 51%股权 | 60,984.13 | 60,767.38 |
中体彩印务 30%股权 | 24,580.39 | 24,520.39 |
国体认证 62%股权 | 12,532.20 | 12,280.82 |
华安认证 100%股权 | 1,798.61 | 1,798.61 |
合计 | 99,895.33 | 99,367.19 |
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元，中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元，中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元，国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
基于上述预评估结果，华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元，其中，股份支付对价为
50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》
（草案）中予以披露。
（五）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 均价 | 均价 90% |
前 20 个交易日 | 12.47 | 11.23 |
前 60 个交易日 | 11.83 | 10.65 |
前 120 个交易日 | 12.15 | 10.94 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（六）发行股份的数量及现❹支付具体情况
基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，股
份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对 价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | |||||
1 | 华体集团 | 中体彩科技 33%股权 | 39,320.07 | 10,178.92 | 29,141.14 | 27,362,576 |
中体彩印务 30%股权 | 24,520.39 | 24,520.39 | 0 | 0 | ||
国体认证 22%股权 | 4,357.71 | 4,357.71 | 0 | 0 | ||
华安认证 95%股权 | 1,708.68 | 1,708.68 | 0 | 0 | ||
2 | 华体物业 | 华安认证 5%股权 | 89.93 | 89.93 | 0 | 0 |
3 | 装备中心 | 国体认证 40%股权 | 7,923.11 | 1,424.62 | 6,498.49 | 6,101,865 |
4 | 基金中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
5 | 天津市人民体育馆 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
6 | 河北省全民健身活动 中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
7 | 吉林省体育局夏季竞 技运动保障中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
8 | 江苏省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
9 | 浙江省体育竞赛中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
10 | 江西省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
11 | 河南省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
12 | 湖北省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
13 | 湖南省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
14 | 广东省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
15 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 | |
16 | xxxxxxxxx xx（xxxxxx） | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
17 | 昆明体育电子设备研 究所 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
18 | 西藏自治区竞技体育 管理中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
19 | 青海省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
20 | 宁夏体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
21 | 新疆维吾尔自治区体 育局机关服务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
合计 | 99,367.19 | 48,833.60 | 50,533.60 | 47,449,384 | ||
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）现❹对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
1、若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则中
体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集
资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
（八）发行股份购买资产的价格调整方案
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60 个交易日中体产业股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
（九）发行股份的锁定期安排
x次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方xxxxxxxxxxx（xxxxxx）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
（十）上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十一）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（十二）业绩承诺与补偿安排
1、截止本预案签署日，业绩承诺与补偿协议的签订进展
因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
2、如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
x次预评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购国体认证 62%股权、华安认证 100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在 2018 年 3 月 31
日的市场价值进行了预评估。本次预评估中以采用收益法得出其股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值为目的，对国体认证、华安认证未来年度的业绩预测，业绩承诺与补偿协议的签订进展并不会影响上述业绩预测水平，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整。
（十三）滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十四）决议有效期
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、募集配套资❹的简要情况
（一）发行股票的种类及面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（五）募集配套资❹❹额及发行数量
x次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（六）募集配套资❹用途
x次募集配套资金总额为 50,533.60 万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为 48,833.60 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十）决议有效期
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易构成关联交易
x次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过 5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额 99,367.19 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司 186,799,379 股股份，占交易完成后本公司总股本的 20.96%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总股本的 28.05%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发
生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本预案重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权，中体彩科技、中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成，目前中体产业仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后中体产业财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为准，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权。基于预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，
股份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次发行股份
类别 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
体育总局持股 | 基金中心 | 186,239,981 | 22.07% | 186,799,379 | 20.96% |
华体集团 | 27,211,719 | 3.23% | 54,574,295 | 6.12% | |
装备中心 | 2,473,791 | 0.29% | 8,575,656 | 0.96% | |
体育总局持股合计 | 215,925,491 | 25.59% | 249,949,330 | 28.05% | |
新增股 | 天津市人民体育馆 | - | - | 559,398 | 0.06% |
购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
东 | 河北省全民健身活动中心 | - | - | 559,398 | 0.06% |
吉林省体育局夏季竞技运动 保障中心 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
江苏省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
浙江省体育竞赛中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
江西省体育总会 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
河南省体育局机关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
湖北省体育总会 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
湖南省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
广东省体育局机关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
- | - | 1,118,795 | 0.13% | ||
贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
昆明体育电子设备研究所 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
西藏自治区竞技体育管理中 心 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
青海省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
宁夏体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
上市公司总股本 | 843,735,373 | 100.00% | 891,184,757 | 100.00% | |
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增加至 891,184,757 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.05%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业的股权分布仍符合上市条件。
（四）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
x次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，后续标的资产作价将以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经财政部备案的评估报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
2、对关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况
（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在《重组报告书》（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过 10%的股东，系上市公司关联方，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。
中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。中体彩印务向关联方国家体育彩票
中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。
上述关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
3、关于减少并规范关联交易的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
装备中心直接持有上市公司 0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属
全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。
本次交易拟置入上市公司的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权。中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。
本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业/单位产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位与上市公司产生同业竞争，特作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易预案已经本公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
x次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、标的公司资产评估报告经财政部备案；
3、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易
正式方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供 信息真实、准确、完整的承诺 | 中体产业全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
中体产业 | 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 | |
华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理 | 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业\单位将依法承担赔偿责任。 | |
中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 | 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或 重大遗漏的情形； | |
关于无违 法行为的 确认函 | 中体产业董事、监事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形， 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 |
中体产业 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 | ||
所规定的其他重大失信行为； | ||
三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合 | ||
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上 | ||
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： | ||
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； | ||
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴 | ||
责； | ||
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查； | ||
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及 的与xxx及xxxxx事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经 | ||
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产 | ||
生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 | ||
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
基金中心 | 3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号）， 本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法 | |
律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资 | ||
产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时 | ||
机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上 | ||
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证 | ||
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。 | ||
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局 体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字 | ||
[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项 说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全 | ||
部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。 除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他 情形。 | ||
华体集团、华体物业、装备中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院 （海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、 西藏自治区竞技 | 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务 中心 | ||
关于资产 权属的承 诺函 | 华体集团 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本 190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券 监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 |
华体物业 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 | ||
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单位所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上述公司股权的限制性条款。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
装备中心、基金中 | 1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 | |
心、天津市人民体 | ||
育馆、河北省全民 | ||
健身活动中心、吉 | ||
林省体育局夏季 | ||
竞技运动保障中 | ||
心、江苏省体育总 | ||
会、浙江省体育竞 | ||
赛中心、江西省体 | ||
育总会、河南省体 | ||
育局机关服务中 | ||
心、湖北省体育总 | ||
会、湖南省体育总 | ||
会、广东省体育局 | ||
机关服务中心、海 | ||
南体育职业技术 | ||
学院（海南省训练 | ||
竞赛管理中心）、 | ||
昆明体育电子设 | ||
备研究所、西藏自 | ||
治区竞技体育管 | ||
理中心、青海省体 | ||
育总会、宁夏体育 | ||
总会及新疆维吾 | ||
尔自治区体育局 | ||
机关服务中心 | ||
关于股份 锁定期的 承诺函 | 华体集团、装备中心、基金中心 | 1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 |
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司 | ||
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部 | ||
分，亦遵守上述股份锁定承诺。 | ||
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总 会及新疆维吾尔 | 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
自治区体育局机关服务中心 | ||
关于规范 关联交易 的承诺函 | 基金中心 | 在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交 易行为。 |
华体集团 | x次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出 损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 | |
装备中心 | x次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东 地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 | |
关于避免 同业竞争 的承诺函 | 基金中心 | 1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。 2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法 采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 | ||
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 | 基金中心 | 一、保证上市公司的人员独立 1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有） （以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\ 单位之间完全独立。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下属企业\单位； 3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产； 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位下属企业\单位占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企业\单位共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用； 5、保证上市公司依法纳税。 |
关于贵州 | 贵州省全民健身 | 1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
省全民健 身服务中 心（贵州省体育馆）参与中体产 业重组的 相关事项 确认及承 诺函 | 服务中心（贵州省体育馆） | 民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估报告、估值报告。 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）中本单位xx、保证与承诺及协议的其他约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或 办理与本次交易有关的一切手续。 |
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日，公司本
次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日，停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2 月
26 日，该区间段内上市公司股票（股票代码：000000.XX）、上证综指（000000.XX）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
项目 | 公司股票停牌前第21个交易日 （2018-2-26） | 公司股票停牌前 1个交易日 （2018-3-26） | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股） | 11.93 | 11.64 | -2.43% |
上证综指 （代码：000000.XX) | 3,329.57 | 3,133.72 | -5.88% |
房地产指数 （代码：882011.WI） | 4,265.31 | 3,959.01 | -7.18% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.45% | ||
剔除同行业板块影响涨跌幅 | 4.75% |
数据来源：wind 资讯注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 3.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%，未达到 20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：
“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则上同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施股份减持的计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介
机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
x次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方xxxxxxxxxxx（xxxxxx）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
（五）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的安排
x次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
十六、股票停复牌安排
因筹划本次重组事项，公司股票于 2018 年 3 月 27 日起停牌。2018 年 6 月
26 日公司召开的第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。
十七、独立财务顾问的保荐业务资格
x公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；标的公司资产评估报告经财政部备案；标的公司审计评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截止本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价。
5、在本次交易之前，xxxxxxxxxxx（xxxxxx）拟采用无
偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的 1%中体彩科技股权。2018年 6 月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给xxxxxxxxxxx（xxxxxx）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅关于xxxxxxxxxxx（xxxxxx）股权转让事项的批复》（黔财教函[2018]48号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有限公司 1%股权无偿转让给xxxxxxxxxxx（xxxxxx）。截止本预案签署日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。如上述转让前置条件无法如期履行完毕，本次交易方案可能相应进行调整。
6、本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》（草案）中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请投资者关注上述相关风险。
（四）本次募集配套资❹审批、发行及实施风险
x次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,533.60 万元。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。
（五）交易完成后的整合风险
x次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（六）本次交易可能新增关联交易的风险
x次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。
本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，基金中心特作出如下承诺：
“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
华体集团特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
装备中心特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体彩科技和中体彩印务的产品的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈利增长
放缓、下滑的风险。
（二）标的公司房屋权属风险
2005 年 10 月 17 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。详情请参见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技 51%股权”之“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。提请投资者关注上述相关风险。
（三）标的公司环境保护相关风险
根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市 2018 年空气重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，标的公司中体彩印务空气质量橙色预警和红色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准限制生产，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增大等风险。
（四）标的公司可能存在补缴关税的风险
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx北京经济技术开发区海关（以下简称“海关”）对中体彩印务下发《稽查通知书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61 号联系单中所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩印务 30%股权”之“（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”。提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本预案签署日，华安认证注册资本为 500 万元，实收资本为 300 万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司
章程中规定的各自所认缴的出资额”，华安认证的公司章程未对缴足出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
三、其他风险
（一）股票波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
目 录
声 明 1
一、上市公司声明 1
二、交易对方声明 1
三、相关证券服务机构声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易方案概要 2
二、标的资产的预估情况和作价 2
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 3
四、募集配套资金的简要情况 12
五、本次交易构成关联交易 15
六、本次交易构成重大资产重组 15
七、本次交易不构成重组上市 15
八、本次交易完成后仍符合上市条件 16
九、本次交易对于上市公司的影响 16
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 22
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 23
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 34
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 35
十四、保护投资者合法权益的相关安排 36
十五、审计、评估工作尚未完成 39
十六、股票停复牌安排 39
十七、独立财务顾问的保荐业务资格 39
重大风险提示 40
一、本次交易相关风险 40
二、标的资产相关风险 43
三、其他风险 45
目 录 46
释 义 50
第一节 x次交易的概况 53
一、本次交易方案概述 53
二、本次交易的背景及目的 53
三、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容 56
四、本次交易构成关联交易 67
五、本次交易构成重大资产重组 67
六、本次交易不构成重组上市 67
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 68
八、本次交易对于上市公司的影响 69
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定 71
第二节 上市公司基本情况 82
一、上市公司概况 82
二、本公司设立及历次股本变动情况 82
三、公司最近 60 个月控制权变化情况 87
四、公司主营业务发展情况 88
五、公司最近两年一期主要财务指标 88
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 89
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 89
第三节 交易对方基本情况 90
一、基本情况 90
二、交易对方之间的关联关系 138
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 138
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 139
第四节 交易标的的基本情况 140
一、中体彩科技 51%股权 140
二、中体彩印务 30%股权 214
三、国体认证 62%股权 265
四、华安认证 100%股权 300
第五节 标的资产预估值及定价公允性 329
一、标的资产预估作价情况 329
二、中体彩科技 51%股权预估情况 329
三、中体彩印务 30%股权预估情况 342
四、国体认证 62%股权预估情况 354
五、华安认证 100%股权预估情况 363
六、预估作价的合理性分析 374
第六节 发行股份情况 382
一、发行股份购买资产 382
二、发行股份购买资产前后的股权结构 387
第七节 募集配套资❹ 389
一、本次交易中募集配套资金概况 389
二、募集配套资金的股份发行情况 389
三、募集配套资金的用途 391
四、募集资金必要性 391
第八节 管理层讨论及分析 393
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 393
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 393
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 394
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 395
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 401
第九节 风险因素 403
一、本次交易相关风险 403
二、标的资产相关风险 406
三、其他风险 407
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 409
一、严格履行上市公司信息披露义务 409
二、严格执行关联交易批准程序 409
三、本次发行股份锁定期限承诺 409
四、业绩承诺及补偿安排 411
五、网络投票 411
六、其他保护投资者权益的安排 411
第十一节 其他重要事项 412
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 412
二、上市公司在最近 12 个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交
易的关系 412
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 412
四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 429
五、独立董事的意见 429
六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 431
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 434
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重组预案、预案 | 指 | 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
公司、本公司、上市公司、中体产业 | 指 | 中体产业集团股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 |
中体彩科技 | 指 | 中体彩科技发展有限公司 |
中体彩印务 | 指 | 中体彩印务技术有限公司 |
国体认证 | 指 | 北京国体世纪质量认证中心有限公司 |
华安认证 | 指 | 北京华安联合认证检测中心有限公司 |
体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
华体集团 | 指 | 华体集团有限公司 |
华体物业 | 指 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
装备中心 | 指 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
基金中心 | 指 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
中体骏彩 | 指 | 北京中体骏彩信息技术有限公司 |
国家体育彩票中心 | 指 | 国家体育总局体育彩票管理中心 |
体育彩票中心 | 指 | 体育彩票管理中心 |
中体电脑彩票公司 | 指 | 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 |
南通国体认证 | 指 | 南通国体认证检测技术服务有限公司 |
汇龙森 | 指 | 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 |
拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套 资金 |
x次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 |
国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权 | ||
x次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 |
交易对方 | 指 | 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxx）、xxxxxxxxxxx（xxxxxx）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心 |
《购买资产协议》 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 |
中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《独立财务顾问核查意见》 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
《重组报告书》（草案） | 指 | 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
评估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
认监委 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会 |
认可委 | 指 | 中国合格评定国家认可委员会 |
仲裁委 | 指 | 北京市人事争议仲裁委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易的概况
一、本次交易方案概述
x次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展
在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。2014 年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺，2017 年 8 月 31 日，天津证监局向基金
中心出具《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》
（津证监措施字[2017]11 号），要求切实履行相关应尽义务。
目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，中体产业相关产业链得到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。
2、国企改革浪潮兴起，国有资产重组整合势在必行
党的十八大以来，中央企业的重组整合，成为国企改革的重要内容。5 年来，中央企业的重组整合稳步推进，国务院国资委先后完成 18 组 34 家央企重组，央
企由 117 户调整至 98 户。
提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018 年 3 月 10 日，国务院国资委主任xxx在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。”可以预见，为了提高资产证券化率，实现国有资产的保值增值，未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。
体育总局利用中体产业这一上市平台，以本次重组为契机，将大幅提高体育总局国有经营性资产证券化水平。
3、体育产业迎来快速发展的黄金时期
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平以及健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来，国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康发展。
2014 年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制，引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企
业和国际影响力的自主品牌，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着中国成功举办 2008 年奥运会并取得 2022 年冬奥会的举办权，我国体育产业未来将迎来更快速地发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5
万亿元。按照 2014 年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测算，2014 年至
2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
（二）本次交易的目的
1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕 46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕 77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
2、以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时
中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。
3、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
x次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。
三、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现❹购买资产情况
2018 年 6 月 26 日，上市公司与 21 名交易对方签署《购买资产协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3、标的资产
x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
4、交易金额
x次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 | 预估结论方法 | 账面价值 | 预估值 | 评估增值 | 增值率 |
中体彩科技 100%股权 | 资产基础法 | 67,016.57 | 119,576.72 | 52,560.15 | 78.43% |
中体彩印务 100%股权 | 资产基础法 | 46,774.01 | 81,934.62 | 35,160.61 | 75.17% |
国体认证 100%股权 | 收益法 | 5,934.27 | 20,213.23 | 14,278.96 | 240.62% |
华安认证 100%股权 | 收益法 | 524.26 | 1,798.61 | 1,274.35 | 243.08% |
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 预估值 | 交易价格 |
中体彩科技 51%股权 | 60,984.13 | 60,767.38 |
中体彩印务 30%股权 | 24,580.39 | 24,520.39 |
国体认证 62%股权 | 12,532.20 | 12,280.82 |
华安认证 100%股权 | 1,798.61 | 1,798.61 |
合计 | 99,895.33 | 99,367.19 |
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元，中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元，中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元，国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
基于上述预评估结果，华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元，其中，股份支付对价为
50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》
（草案）中予以披露。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 均价 | 均价 90% |
前 20 个交易日 | 12.47 | 11.23 |
前 60 个交易日 | 11.83 | 10.65 |
前 120 个交易日 | 12.15 | 10.94 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，股
份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对 价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | |||||
1 | 华体集团 | 中体彩科技 33%股权 | 39,320.07 | 10,178.92 | 29,141.14 | 27,362,576 |
中体彩印务 30%股权 | 24,520.39 | 24,520.39 | 0 | 0 | ||
国体认证 22%股权 | 4,357.71 | 4,357.71 | 0 | 0 | ||
华安认证 95%股权 | 1,708.68 | 1,708.68 | 0 | 0 | ||
2 | 华体物业 | 华安认证 5%股权 | 89.93 | 89.93 | 0 | 0 |
3 | 装备中心 | 国体认证 40%股权 | 7,923.11 | 1,424.62 | 6,498.49 | 6,101,865 |
4 | 基金中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
5 | 天津市人民体育馆 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
6 | 河北省全民健身活动 中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
7 | 吉林省体育局夏季竞 技运动保障中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
8 | 江苏省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
9 | 浙江省体育竞赛中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
10 | 江西省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
11 | 河南省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
12 | 湖北省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
13 | 湖南省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
14 | 广东省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
15 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 | |
16 | 贵州省全民健身服务 中心（贵州省体育馆） | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
17 | 昆明体育电子设备研 究所 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
18 | 西藏自治区竞技体育 管理中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 0 | 1,191.52 | 1,118,795 |
19 | 青海省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
20 | 宁夏体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
21 | 新疆维吾尔自治区体 | 中体彩科技 1%股权 | 1,191.52 | 595.76 | 595.76 | 559,398 |
育局机关服务中心 | ||||||
合计 | 99,367.19 | 48,833.60 | 50,533.60 | 47,449,384 | ||
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则
中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募
集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连
续20 个交易日中有至少10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易
日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60 个交易日中体产业股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
9、发行股份的锁定期安排
x次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
10、上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
12、业绩承诺与补偿安排
（1）截止本预案签署日，业绩承诺与补偿协议的签订进展
因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定
方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（2）如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
x次预评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购国体认证 62%股权、华安认证 100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在 2018 年 3 月 31日的市场价值进行了预评估。本次预评估中以采用收益法得出其股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值为目的，对国体认证、华安认证未来年度的业绩预测，业绩承诺与补偿协议的签订进展并不会影响上述业绩预测水平，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整。
13、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
14、决议有效期
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资❹安排
1、发行股票的种类及面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
x次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
x次募集配套资金总额为 50,533.60 万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为 48,833.60 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
x次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过 5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额 99,367.19 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司 186,799,379 股股份，占交易完成后本公司总股本的 20.96%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总股本的 28.05%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易预案已经本公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
x次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、标的公司资产评估报告经财政部备案；
3、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权，中体彩科技、中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成，目前中体产业仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况
不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后中体产业财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为准，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权。基于预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，
股份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次发行股份
类别 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
体育总局持股 | 基金中心 | 186,239,981 | 22.07% | 186,799,379 | 20.96% |
华体集团 | 27,211,719 | 3.23% | 54,574,295 | 6.12% | |
装备中心 | 2,473,791 | 0.29% | 8,575,656 | 0.96% | |
体育总局持股合计 | 215,925,491 | 25.59% | 249,949,330 | 28.05% | |
新增股东 | 天津市人民体育馆 | - | - | 559,398 | 0.06% |
河北省全民健身活动中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
吉林省体育局夏季竞技运动 保障中心 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
江苏省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
浙江省体育竞赛中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
江西省体育总会 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
河南省体育局机关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
湖北省体育总会 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
湖南省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
广东省体育局机关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
- | - | 1,118,795 | 0.13% | ||
贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
昆明体育电子设备研究所 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
西藏自治区竞技体育管理中 心 | - | - | 1,118,795 | 0.13% | |
青海省体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
宁夏体育总会 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 | - | - | 559,398 | 0.06% | |
上市公司总股本 | 843,735,373 | 100.00% | 891,184,757 | 100.00% | |
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增加至 891,184,757 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.05%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”；中体彩印务主营业务为彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作，所处行业为“C23 印刷和记录媒介复制业”；国体认证主营业务为国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处行业为“M74 专业技术服务业”；华安认证主营业务为全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务，所处行业为“M74 专业技术服务业”。
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，“重要行业的管理和应用软件”以及“标准一致性（符合性）测试检验服务”已被列入当
前优先发展的高技术产业化重点领域。本次交易符合国家的产业政策。
印刷业作为国家推进文化发展繁荣战略的重要组成部分，一直受到产业政策上的支持，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。2017 年 4 月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，提出到“十三五”期末，印刷业总产值超过 1.4 万亿元，位居世界前列，数字印刷、包装印刷和新型印刷等领域保持较快发展，印刷对外加工贸易额稳步增长。一系列产业政策的出台明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略地位，为我国印刷业的发展提供了难得的历史性机遇。作为印刷行业的子行业，彩票印刷行业的发展得到产业政策的有力支持，面临广阔的发展前景。
本次重组标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，报告期内，中体彩印务环境保护行政处罚具体情况详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“8、安全生产与环境保护”。标的公司最近三年均不存在因违反国家环境保护方面相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截止本预案签署日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中体产业本次发行股份及支付现金购买中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本预案重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
在本次交易之前，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）拟采用无偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的 1%中体彩科技股权。2018 年 6月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》（黔财教函[2018]48 号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有限公司 1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。截止本预案签署日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。
本次拟购买的标的资产权属清晰，除存在上述转让前置条件情形外，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，上市公司与标的公司主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。
本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产
质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
1）本次交易构成关联交易
x次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，后续标的资产作价将以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经财政部备案的评估报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
2）对关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况
（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在《重组报告书》（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过 10%的股东，系上市公司关联方，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。
中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。
上述关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
3）关于减少并规范关联交易的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
装备中心直接持有上市公司 0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
1）对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。
本次交易拟置入上市公司的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权。中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证
及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。
本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业/单位产生同业竞争。
2）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位与上市公司产生同业竞争，特作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会兴审字第 01000004 号）。
3、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
在本次交易之前，xxxxxxxxxxx（xxxxxx）拟采用无偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的 1%中体彩科技股权。2018 年 6月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给xxxxxxxxxxx（xxxxxx）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅关于xxxxxxxxxxx（xxxxxx）股权转让事项的批复》（黔财教函[2018]48 号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有限公司 1%股权无偿转让给xxxxxxxxxxx（xxxxxx）。截止本预案签署日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。
本次交易所涉及的资产为权属清晰经营性资产，除存在上述转让前置条件情形外，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 中体产业集团股份有限公司 |
英文名称 | CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO., LTD |
公司简称 | 中体产业 |
股票代码 | 600158 |
成立日期 | 1998年03月27日 |
注册资本 | 84,373.5373万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 天津市新技术产业园区武清开发区三号路 |
办公地址 | xxxxxxxxxx000x |
公司网址 | |
公司性质 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120000710921568D |
经营范围 | 体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理） |
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997 年 9 月 10 日，国家国有资产管理局下发《关于中体产业股份有限公司
（筹）国有股权管理问题的披复》（国资企发[1997]175 号），同意设立“中体产业股份有限公司”。
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立中体产业股份有限公司的批复》（体改生字[1997]153 号），同意由国家体委体育基金筹集中心、xx市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国家体委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人，以募集方式设立中体产业。
1998 年 2 月 12 日，中体产业第一届股东大会决议同意设立“中体产业股份有限公司”。
1998 年 2 月 25 日，中体产业经中国证监会证监发字[1998]11 号文批准发行
公众股 4,500 万股，发行后总股本为 18,000 万股。
1998 年 3 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（98）京会兴
股份类别 | 股份数（万股） | 比例（%） |
国有法人股 | 13,500.00 | 75.00 |
其中：国家体委体育基金筹集中心 | 7,685.00 | 42.70 |
沈阳房产实业有限公司 | 4,320.00 | 24.00 |
中华全国体育基金会 | 715.00 | 3.97 |
国家体委体育彩票管理中心 | 715.00 | 3.97 |
国家体委体育器材装备中心 | 65.00 | 0.36 |
社会公众股 | 4,500.00 | 25.00 |
合 计 | 18,000.00 | 100.00 |
字第 122 号），对公司发行公众股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实缴。中体产业设立时的股东及股权结构情况如下：
注 1：国家体委体育基金筹集中心已更名为基金中心
注 2：国家体委体育彩票管理中心已更名为国家体育彩票中心注 3：国家体委体育器材装备中心已更名为装备中心
（二）公司设立以来的股权变动情况
1、2000 年-2001 年，配股及送转股
2000 年 5 月 23 日，公司召开第三次股东大会，审议通过《公司 2000 年度增资配股方案》。
2000 年 8 月 31 日，根据中国证监会证监公司字[2000]126 号文和财政部财
管字[2000]206 号文，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数，发
行 1,511.40 万股。配股后，总股本增至 19,511.40 万股。
2001 年 5 月 22 日，公司召开第四次股东大会，审议通过《2000 年公司利润
分配方案及资本公积金转增股本方案》。公司以 2000 年 12 月 31 日总股本
19,511.40 万股为基数，按每 10 股送 1 股、每 10 股转增 2 股的比例实施送红股
和资本公积转股，总股本增至 25,364.82 万股。
2001 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2001）京会兴字第 308 号），对本次配股及送转股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实缴。
2、2005 年，股份转让及公司性质变更
2004 年 12 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中体产业集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》（国资产权[2004]1142 号），同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司。
2005 年 5 月 24 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司股权并购的批复》（商资批[2005]890 号），同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司。
2005 年 9 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认金保利亚洲有限公司受让本公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投资股份有限公司具体事宜的议案》，同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所持有的中体产业 15.06%股份。
经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过并经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]1142 号文、中华人民共和国商务部以商资批[2005]890号文批准，公司控股股东基金中心将其持有的公司国家法人股 3,820 万股转让给金保利亚洲有限公司，相关股权变更手续已办理完毕。通过上述股权变更，基金中心持有公司 6,361.60 万股，占公司总股本的 25.08%，仍为公司第一大股东，金保利亚洲有限公司持有公司 3,820 万股，占公司总股本的 15.06%。公司相应变更为外商投资股份有限公司。
3、2006 年，沈阳房产实业有限公司所持股权被拍卖
2006 年 11 月 6 日，根据辽宁省高级人民法院《协助执行通知书》（（2006）
辽执字第 25 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法冻结及司法划转通知》（2006 司冻 453 号），沈阳房产实业有限公司持有并被全部冻结的 5,634.72 万股国有法人股（占公司总股本的 22.21%），经司法拍卖，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转过户给富邦资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美xxx科贸有限公司、上海汉晟信投资有限公司。本次过户完毕后，沈阳房产实业有限公司不再持有中体产业股份；富邦资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美xxx科贸有限公司、上海汉晟信投资有
限公司分别持有中体产业 1,408.68 万股，均占中体产业总股本的 5.55%，并列成为中体产业第三大股东。
4、2007 年，股权分置改革
2007 年 2 月，依据国务院国资委于 2006 年 12 月 20 日出具的《关于中体产业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]1532 号）以及商务部出具的《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批复》（商资批[2007]58 号），中体产业进行了股权分置改革，本次股权分置改革方案为公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排，获得流通权；全体非流通股股东以现有流通 A 股股本 7,605 万股为基数，向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 1 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8 股，共需送出
2,129.4 万股。
同时，国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
5、2007 年-2008 年，送转股及转股
2007 年 4 月 12 日，经中体产业 2006 年股东大会审议通过，公司以总股本
25,364.82 万股为基数，按每 10 股送 0.5 股、每 10 股转增 7.5 股的比例实施送红
股和资本公积转股，总股本增至 45,656.676 万股。
2007 年 6 月 27 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京会
兴验字第 1-42 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2007 年 9 月 19 日，经中体产业 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以总股本 45,656.676 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 6 股的方式增
加总股本，总股本增至 73,050.6816 万股。
2007 年 11 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京会
兴验字第 1-83 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2008 年 10 月 30 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司增加注册资本等事项的复函》（商资批[2008]1344 号），同意公司 2006 年股东大会、2007 年第一次股东大会审议通过的增加注册资本事项，同时鉴于公司
外资持股比例已低于 10%，公司不再持有外商投资企业批准证书。
6、2008 年，送转股
2008 年 8 月 29 日，经中体产业 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公
司以 2008 年 8 月的总股本 73,050.6816 万股为基数，按每 10 股派发 0.6 股，以
资本公积按每 10 股转增 0.4 股的方式增加总股本，权益分派实施后，总股本增
至 80,355.7498 万股。
2009 年 9 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2009）京会
兴验字第 6-8 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2010 年 1 月 25 日，天津市商务委员会下发《关于同意中体产业集团股份有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2009]19 号），同意中体产业增加注册资本的方案。
7、2011 年，公司性质变更
2011 年 2 月 10 日，天津市武清区商务委员会下发《关于中体产业集团股份有限公司企业性质变更的批复》（津武商务字[2011]11 号），鉴于金保利亚洲有限公司将其持有中体产业的股份全部售出，中体产业不在含有外资股份，经审核同意公司性质由合资企业变更为内资企业。
8、2011 年，送股
2011 年 4 月 20 日，经中体产业 2010 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 80,355.7498 万股为基数， 每 10 股派发红股 0.5 股， 共计分配股利 40,177,875.00 元。权益分派实施后，总股本增至 84,373.5373 万股。
2012 年 6 月 13 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2012）京会
兴验字第 01010102 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
截至 2018 年 3 月 26 日，中体产业前十大股东情况如下表所示：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 基金中心 | 186,239,981 | 22.07 |
2 | 华体集团 | 27,211,719 | 3.23 |
3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 26,359,200 | 3.12 |
4 | 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 3,876,896 | 0.46 |
5 | 深圳市xx珠宝首饰有限公司 | 3,668,543 | 0.43 |
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
6 | 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指 数证券投资基金 | 3,517,319 | 0.42 |
7 | xx | 3,273,971 | 0.39 |
8 | 百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 3,190,000 | 0.38 |
9 | xxx | 2,853,675 | 0.34 |
10 | 北京中泰融创投资有限公司 | 2,786,500 | 0.33 |
合计 | 262,977,804 | 31.17 | |
三、公司最近60个月控制权变化情况
截止本预案签署日，本公司的控股股东为基金中心，实际控制人为国家体育总局。本公司的股权结构如下：
华体集团
基金中心
装备中心
国家体育总局
3.23%
0.29%
22.07%
中体产业
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截止本预案签署日，基金中心直接持有本公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的 22.07%，基金中心为本公司的控股股东。
基金中心的基本情况如下：
名称 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
单位负责人或法定代表人 | xx |
成立日期 | 1994-05-05 |
主要经营业务 | 筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定、体育 基金筹集计划拟定、体育基金筹集与保值增值活动组织、专项体育基金审核与申报、运动员伤残保险办理。 |
（二）公司的实际控制人
截止本预案签署日，国家体育总局通过基金中心、华体集团和装备中心间接持有本公司 25.59%股权，为上市公司的实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 400,156.77 | 385,522.50 | 362,120.72 |
负债总额 | 209,711.53 | 193,241.22 | 176,474.71 |
所有者权益 | 190,445.24 | 192,281.28 | 185,646.00 |
归属于母公司所有者权益 | 161,926.28 | 162,988.49 | 159,031.94 |
资产负债率 | 52.41% | 50.12% | 48.73% |
注：2018年3月31日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 10,018.97 | 109,222.73 | 118,617.08 |
营业利润 | -1,822.70 | 7,714.77 | 7,703.30 |
利润总额 | -1,828.00 | 7,769.98 | 8,400.57 |
净利润 | -1,836.04 | 4,648.88 | 6,095.69 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,062.22 | 5,811.48 | 6,100.99 |
毛利率 | 19.45% | 24.40% | 21.33% |
基本每股收益（元） | -0.01 | 0.07 | 0.07 |
注：2018年1-3月财务数据未经审计
（三）现❹流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,194.25 | 21,446.99 | 22,999.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,286.18 | -744.61 | 1,504.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,804.65 | -2,010.22 | -23,338.20 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,896.72 | 18,691.51 | 1,166.87 |
注：2018年1-3月财务数据未经审计
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年， 不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxx）、xxxxxxxxxxx（xxxxxx）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
一、基本情况
（一）华体集团
1、基本情况
截止本预案签署日，华体集团基本情况如下：
名称 | 华体集团有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 北京市东城区体育馆路 2 号、4 号 72 号楼四层 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1993 年 3 月 1 日 |
营业期限至 | 2055 年 10 月 31 日 |
注册资本 | 27,364 万元 |
统一社会信用代码 | 911100001014895547 |
经营范围 | 工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资管理；技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、体育用品；组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
华体集团的前身北京华体实业总公司是由国家体委行政事务管理部申请组建的全民所有制企业。
1993 年 2 月 5 日，国家体委行政事务管理部签署了《北京华体实业总公司
组织章程》，载明北京华体实业总公司的注册资金总额为 300 万元，其中固定资
金 200 万元，流动资金 100 万元，均由主办单位筹措。经国家国有资产管理局验证，资金来源真实可靠。
1993 年 2 月 10 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于成立北
京华体实业总公司的批复》（（93）体行字 22 号），载明经研究同意成立北京华体实业总公司。
1993 年 3 月 1 日，北京市崇文区工商行政管理局核发了企业法人经营执照
（注册号：03106464）。
（2）主管单位变更
1994 年 11 月 4 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于组建国家体委机关服务中心的通知》，决定撤销国家体委行政事务管理部，组建国家体委机关服务中心，将原行政事务管理部承担的行政管理职能划归机关服务中心。
据此，北京华体实业总公司的主管单位变更为国家体委机关服务中心。
（3）第一次增资
1999 年 9 月 13 日，根据国家体育总局体育经济司和财政部审批的《企业国
有资产变动产权登记表》，北京华体实业总公司的注册资金由 300 万元增加至
1,000 万元。
1999 年 9 月 16 日，北京市崇文区工商行政管理换发了企业法人经营执照。
（4）第二次增资
2003 年 3 月 24 日，根据财政部审批的企业国有资产产权变动情况，北京华
体实业总公司的注册资金由 1,000 万元增加至 2,000 万元。
2003 年 4 月 11 日，北京市崇文区工商行政管理局换发了企业法人经营执照。
（5）改制及更名
2005 年 10 月 10 日，体育总局下发《关于同意北京华体实业总公司进行公司制改组的批复》（体经济字[2005]594 号），同意北京华体实业总公司按照现
代企业制度改制为有限责任公司；同意将原企业评估后的净资产 1.98 亿元中的
461.86 万元转为改制后企业的负债以解决原企业的历史遗留问题；将 1.8 亿元净资产作为改制后企业的注册资本，鉴于体育总局已经同意追认机关服务中心与中国奥林匹克委员会对北京华体实业总公司的事实联营关系，根据《关于中国奥委会与机关服务中心对北京华体实业总公司事实联营关系的确认书》以及《北京华体实业总公司初始投资专项审计报告》，中国奥林匹克委员会占北京华体实业总公司权益的 60%（即 1.08 亿元），机关服务中心占北京华体实业总公司权益的 40%（即 0.72 亿元）；同意将 1,355.48 万元净资产转化为改制后企业的资本公积。
2005 年 10 月 27 日，国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2005]第 610 号），同意“北京华体实业总公司”的企业名称变更为“华体集团有限公司”。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国奥林匹克委员会 | 10,800 | 60 |
2 | 国家体育总局机关服务中心 | 7,200 | 40 |
合计 | 18,000 | 100.00 | |
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局核发了企业法人经营执照。华体集团改制设立时的股权结构如下：
（6）第三次增资
2016 年 9 月 8 日，华体集团 2016 年第三次股东会决议，确认截至评估基准
日 2016 年 2 月 29 日，华体集团所有者权益评估值为 78,471.69 万元；同意国家体育彩票中心以所持有的中体产业 3.2251%的股权（即 27,211,719 股）作为出资方式向华体集团投资，该股权的评估值为 40,814.04 万元，其中 9,364 万元计入
实收资本，剩余 31,450.04 万元计入资本公积。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国奥林匹克委员会 | 10,800 | 39.47 |
2 | 国家体育彩票中心 | 9,364 | 34.22 |
3 | 国家体育总局机关服务中心 | 7,200 | 26.31 |
2017 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局换发了企业法人经营执照。本次变更完成后，华体集团的股权结构如下：
合计 | 27,364 | 100.00 |
3、最近三年的主营业务发展状况
业务涵盖体育设施建设全产业链，向客户提供贯穿体育场馆建设全过程咨询、可行性研究、规划设计、项目管理、场馆智能化、施工、监理、标准化服务等一体化解决方案，并以专项总包角色运作国内多项大型体育设施建设项目；在体育场馆经营、组织承办体育赛事活动以及大型体育类展会服务业务方面，具有丰富实践经验；同时近年华体集团不断创新商业模式，大力拓展新型业务，并在体育彩票专业服务、体育地产、电子竞技、互联网+体育、体育培训、体育教育、体育旅游、高科技体育产品及设备研发等领域取得突破性进展。
4、最近两年主要财务指标
华体集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
资产总计 | 956,864,304.79 | 1,224,414,190.35 |
负债合计 | 221,498,385.40 | 244,165,353.89 |
所有者权益合计 | 735,365,919.39 | 980,248,836.46 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 385,591,252.15 | 375,909,053.09 |
营业利润 | 29,776,395.59 | 1,337,515.96 |
净利润 | 26,847,884.74 | -2,601,855.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 12,220,896.67 | -22,618,627.06 |
注：上表中数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、主要下属企业
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 华体博联（北京）体育发展有限公司 | 2,000 万元 | 100% | 体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；组织文化艺术交流活动；从事体育经纪业务；代售门票；技术推广服务；承办展览展示；企业管理 咨询；出租商业用房；出租办公用房； |
截止本预案签署日，华体集团除持有标的资产、上市公司股份外主要下属企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
设计、制作、代理、发布广告；销售体育用品（含健身器材）；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
2 | 北京华体领越体育科技发展有限公司 | 1,000 万元 | 30% | 体育技术开发、咨询、转让、服务、推广（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动） |
3 | 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 1,000 万元 | 5.1% | 专业承包；城市园林绿化；体育设施设备、器材安装；体育设施建设工艺技术咨询；家居装饰；雨污水、上下水管道、城市道路施工；销售建筑材料、体育设备器材、服装；零售农业机械；种植草坪（限分支机构经营）；委托加工；施工总承包、劳务分包。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
4 | 北京华体世纪物业管理有限公司 | 500 万元 | 100% | 接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外） （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动） |
5 | 北京建宇工程管理股份有限公司 | 3,631 万元 | 89.72% | 建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
6 | 光大利得资产管理 （上海）有限公司 | 200 万元 | 5% | 资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
6、权属及控制关系
截止本预案签署日，华体集团的实际控制人为体育总局，与实际控制人之间的股权结构如下图所示：
彩票中心
国家体育总局机关服务中心
中国奥林匹克委员会
体育总局
39.47%
26.31%
34.22%
华体集团
7、华体集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本预案签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本预案签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）华体物业
1、基本情况
截止本预案签署日，华体物业基本情况如下：
名称 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市东城区体育馆路 5 号 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 10 月 23 日 |
营业期限至 | 2022 年 10 月 22 日 |
注册资本 | 500 万元 |
统一社会信用代码 | 911101017433172600 |
经营范围 | 接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002 年 5 月 29 日，北京华体实业总公司召开总经理办公会，同意将北京华体实业总公司物业管理中心转为法人企业，成立北京华体世纪物业管理有限公司，投入资金 80 万元；同意北京华体体育场馆施工有限责任公司作为北京华体
世纪物业管理有限公司的另一家股东，投入资金 20 万元。
北京华体实业总公司和北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《投资协议》，约定共同以货币形式出资组建华体物业，其中北京华体实业总公司出资额为 80 万元，北京华体体育场馆施工有限责任公司出资额为 20 万元。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京华体实业总公司 | 80 | 80 |
2 | 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100.00 | |
2002 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。华体物业设立时的股权结构如下：
注：2005 年 9 月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）第一次增资及股东名称变更
2005 年 11 月，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，北京华体实业总公司经核准，名称变更为华体集团有限公司。
2006 年 5 月 18 日，华体物业第一届第六次股东会决议，同意北京华体实业
总公司名称变更为华体集团有限公司；同意华体物业的注册资本由 100 万增加至
300 万。其中增加的 194.4 万元由华体集团投入，增加的 5.6 万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。
2006 年 6 月 7 日，北京中威xx会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司变更验资报告》（中威验字（2006）第 1011 号），经审验，
上述货币出资分别于 2006 年 6 月 7 日缴存于华体物业账户内。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华体集团 | 274.4 | 91.47 |
2 | 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 25.6 | 8.53 |
合计 | 300 | 100.00 | |
2006 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
（3）第二次增资及经营范围变更
2009 年 3 月 23 日，华体物业第一届第七次股东会决议，同意华体物业的注
册资本由 300 万增加至 500 万。其中增加的 180 万元由华体集团投入，增加的
20 万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。
2009 年 4 月 2 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司验资报告》（高商验字（2009）第 3806 号），经审验，截
至 2009 年 4 月 2 日，华体物业已收到上述新增注册资本合计人民币 200 万元整，全部为货币资金投入。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华体集团 | 454.4 | 90.88 |
2 | 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 45.6 | 9.12 |
合计 | 500 | 100.00 | |
2009 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
（4）第一次股权转让
2015 年 8 月 27 日，华体物业第一届第 5 次股东会决议，同意将北京华体体
育场馆施工有限责任公司持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让给华体集团。
华体集团与北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《北京华体世纪物业管理有限公司股东股权转让协议书》，载明北京华体体育场馆施工有限责任公司在自愿、平等的原则下，同意将持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让给华体集团。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华体集团 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100.00 | |
2015 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
3、最近三年的主营业务发展状况
专业服务领域为：公寓、别墅、写字楼、办公楼、体育场馆、科技园区、住宅，并开展了多方面的项目服务，包括全面委托服务、单项委托业务、物业管理顾问以及其他形式的合作。华体物业承接了中央党校体育运动中心、研究生公寓、奥运会曲棍球和射箭场、国家体育总局汽车、摩托车训练基地、国家射击射箭运动管理中心、翌景大厦、61539 部队、中国石油北京销售分公司大厦及昆仑燃气亦庄办公室、中体彩印务工厂及高档居住小区的全面物业管理工作。
4、最近两年主要财务指标
华体物业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
资产总计 | 25,985,319.19 | 17,815,005.68 |
负债合计 | 13,910,097.48 | 4,868,662.47 |
所有者权益合计 | 12,075,221.71 | 12,946,343.21 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 52,568,969.13 | 49,030,855.01 |
营业利润 | -777,777.37 | 1,057,773.00 |