国枫凯文律证字[2014]AN177-1 号
北京国枫xx律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN177-1 号
北京国枫xx律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
xxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x xx：000000 电话（Tel）：010－00000000/00000000 传真（Fax）：000-00000000
目 录
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
茂硕电源 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司 |
湖南方正达 | 指 | 湖南省方正达电子科技有限公司 |
德旺投资 | 指 | 深圳德旺投资发展有限公司 |
茂硕电子 | 指 | xxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxxxx（xx）国际有限公司 |
惠州茂硕 | 指 | 惠州茂硕能源科技有限公司 |
海宁茂硕 | 指 | 海宁茂硕诺华能源有限公司 |
茂硕新能源 | 指 | 深圳茂硕新能源科技有限公司 |
茂硕钜泽 | 指 | 深圳茂硕钜泽科技有限公司 |
茂硕希港 | 指 | 深圳茂硕希港科技有限公司 |
河南茂鑫 | 指 | 河南茂鑫能源科技有限公司 |
茂硕投资 | 指 | 深圳茂硕投资发展有限公司 |
标的资产 | 指 | 方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的55%股权 |
交易基准日 | 指 | 标的资产的审计、评估基准日，即2014年7月31日 |
交割日 | 指 | 方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的55%股权过户 至茂硕电源名下之日 |
报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1月1日至7月31日 |
本次重组 | 指 | 茂硕电源非公开发行1,870万股股份并支付3,009.60万元现金购买方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 55% 股权， 同时非公开发行623.33 万股股份募集 5,385.5712万元的配套资金 |
本次重组报告书 | 指 | 《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
x所 | 指 | 北京国枫xx律师事务所 |
西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京国枫xx律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN177-1 号
致：茂硕电源科技股份有限公司
x所接受茂硕电源的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、
《第 26 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组的相关事项及文件资料。
2. 本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及将于 2014 年 11 月 23 日起施行的《重组办法》出具法律意见。
3. 本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖xxx电源、湖南方正达向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖xxx电源、湖南方正达、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4. 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引
用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
5. 本所同意将本法律意见书作为茂硕电源申请本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
6. 本法律意见书仅供茂硕电源为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据茂硕电源与方笑求、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》、茂硕电源分别与xxx、xxx签署的《非公开发行股份认购协议》及本次重组报告书，茂硕电源本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
茂硕电源拟向方笑求、xxx非公开发行1,870万股股份购买方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的 23.18%股权，xxx持有的湖南方正达的23.18%股权），同时拟向方笑求、xxx支付3,009.60万元现金购买方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的8.64%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的4.32%股权，xxx持有的湖南方正达的 4.32%股权）。
2. 发行股份募集配套资金的方案如下：
茂硕电源拟同时通过向xxx、xxx2名特定对象非公开发行623.33万股股份募集5,385.5712万元的配套资金，本次发行股份募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。
本次重组前，茂硕电源未持有湖南方正达的股权；本次重组完成后，茂硕电源将持有湖南方正达55%的股权。
1. 标的资产的交易价格及支付方式
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第3646号”《评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为19,205.6755万元。茂硕电源与方笑求、xxx根据标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为19,166.40万元。标的资产的交易价格及支付方式具体如下：
交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 支付方式 |
方笑求、xxx | 方笑求、xxx合计持有的湖 南方正达的 46.36%股权 | 16,156.80 | 发行1,870 万股股 份 |
方笑求、xxx合计持有的湖 南方正达的 8.64%股权 | 3,009.60 | 支付 3,009.60 万 元现金 |
2. 期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由交割完成后湖南方正达各股东按持股比例享有；标的资产产生的亏损由方笑求、xxx承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
3. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
x次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后60日内，茂硕电源与方笑求、xxx应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转让工商登记手续。xxx、xxx若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
4. 发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。
5. 发行方式
x次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
6. 发行价格
x次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为茂硕电源第三届董事会
2014年第10次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日茂
硕电源股票的交易均价的90%，即8.64元/股。发行股份前，茂硕电源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
7. 发行数量
x次发行股份购买资产拟向方笑求、xxx发行1,870万股股份，其中向方笑求发行935万股股份，向xxx发行935万股股份。发行股份前，茂硕电源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
8. 发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产发行股份的发行对象为方笑求、xxx。方笑求、xxx以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，xxx持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。
9. 滚存未分配利润的处理
茂硕电源在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
10. 锁定期安排
茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，下同）之日起36个月内不得转让，茂硕电源向xxx发行的股份自股份发行结束之日起15个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起15个月后，茂硕电源向xxx发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起15个月后解锁25%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁25%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁50%。前述锁定期届满后，若方笑求、xxx需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对茂硕电源进行股份补偿，则方笑求、xxx应先对茂硕电源进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若方笑求、xxx未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中
国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
11. 拟上市地点
x次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。
12. 决议有效期
x次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
1. 发行股份的种类和面值
x次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。
2. 发行方式
x次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3. 发行价格
x次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为茂硕电源第三届董事会2014年第10次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日茂硕电源股票的交易均价的90%，即8.64元/股。发行股份前，茂硕电源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
4. 发行数量
x次发行股份募集配套资金发行股份的数量为623.33万股，按8.64元/股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为5,385.5712万元，不超过本次
重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5. 发行对象及认购方式
x次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为xxx、xxx2名特定对象，均以现金方式认购。发行对象具体认购情况如下：
序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
1 | xxx | 311.665 | 2,692.7856 |
2 | 曹国熊 | 311.665 | 2,692.7856 |
合计 | 623.33 | 5,385.5712 | |
6. 滚存未分配利润的处理
茂硕电源在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
7. 募集资金用途
x次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次重组相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用xxx电源向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充茂硕电源流动资金。
8. 锁定期安排
发行对象认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
9. 拟上市地点
x次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
10. 决议有效期
x次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、 本次重组各方的主体资格
1. 茂硕电源是依法设立的股份有限公司
茂硕电源的前身为深圳茂硕电源科技有限公司。
2006 年 3 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发“[2006]第 58352 号”《名称预先核准通知书》，预先核准xxx、xx拟投资设立的企业名称“深圳茂硕电源科技有限公司”。2006 年 3 月 22 日，深圳茂硕电源科技有限公司股东xxx、xx共同签署了《深圳茂硕电源科技有限公司章程》。2006 年 3 月
22 日，深圳新洲会计师事务所出具“深新洲内验字[2006]第195 号《”
验资报告》，
验证深圳茂硕电源科技有限公司注册资本 500 万元已足额缴纳。2006 年 3 月
27 日，深圳茂硕电源科技有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号
为 4403011219194 的《企业法人营业执照》。
2007 年 12 月 17 日，深圳茂硕电源科技有限公司全体股东签署《关于深圳茂硕电源科技有限公司整体变更设立为深圳茂硕电源科技股份有限公司的发起人协议》。2007 年 11 月 17 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]192 号”《验资报告》，验证茂硕电源的注册资本 4,550 万元已足额缴纳。2007 年 12 月 19 日，茂硕电源发起人召开第一次股东大会。2007
年 12 月 26 日， 茂硕电源取得深圳市工商行政管理局换发的注册号为
440301102798218 的《企业法人营业执照》。
2. 茂硕电源是在深交所上市的股份有限公司
0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发“证监许可[2012]186 号”《关于核准深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准茂硕电源公开发行不超过 2,428 万股新股。
2012 年 3 月 16 日，经深交所同意，茂硕电源的股票在深交所上市交易，证券简称为“茂硕电源”，证券代码为 002660。
3. 茂硕电源是有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茂硕电源的基本情况如
下：
公司名称 | 茂硕电源科技股份有限公司 |
公司类型 | 上市股份有限公司 |
注册号 | 440301102798218 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
股票简称 | 茂硕电源 |
股票代码 | 002660 |
股票上市地 | 深交所 |
法定代表人 | xxx |
注册资本/实收资本 | 25,240.8万元/25,240.8万元 |
经营范围 | LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件，五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。 |
成立日期 | 2006年3月27日 |
经营期限 | 自2006年3月27日起至长期 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
x所律师认为，茂硕电源为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
1. 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方主体资格
x次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为湖南方正达的股东方笑求、xxx，其基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住址 | 有无境外居留权 |
1 | 方笑求 | 男 | 43062619791104**** | 湖南省平江县龙门镇 联校集体宿舍 | 无 |
2 | xxx | 女 | 51052119790422**** | 四川省泸县云锦镇斑 竹林村一社*** | 无 |
2. 本次重组中发行股份募集配套资金的交易对方主体资格
x次重组中发行股份募集配套资金的交易对方为xxx、xxx，其基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住址 | 有无境外居留权 |
1 | xxx | 男 | 33010619640105**** | 杭州市西湖区桂花城 春晓苑*** | 无 |
2 | 曹国熊 | 男 | 33060219730704**** | 杭州市西湖xxx苑 *** | 无 |
根据本次重组上述交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、 本次重组的实质条件
根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
1. 湖南方正达的主营业务为柔性印制电路板的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域。湖南方正达从事的业务均符合国家产业政策和相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 本次重组完成后，茂硕电源的股份总数为 27,734.13 万股（含募集配套资金非公开发行的股份数量），社会公众股超过 6,933.5325 万股，社会公众股占茂硕电源的股份总数的比例将不低于 25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次重组拟购买的标的资产的交易价格根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 3646 号”《评估报告》确认的评估值确定为 19,166.40 万元。本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据方笑求、xxx出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所律师核查，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次重组完成后，湖南方正达将成为茂硕电源的控股子公司，将有利于茂硕电源进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致茂硕电源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 根据茂硕电源实际控制人xxx、交易对方方笑求、xxx出具的《关于保证独立性的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前茂硕电源和湖南方正
x之间相互独立，茂硕电源和湖南方正达拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，本次重组后茂硕电源和湖南方正达仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 茂硕电源已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次重组完成后，茂硕电源仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1. 根据本次重组报告书，本次重组完成后，茂硕电源的资产质量将进一步提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。同时，根据方笑求、xxx、茂硕电源实际控制人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会导致茂硕电源产生关联交易和同业竞争。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. xx已经针对茂硕电源最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的“瑞华审字[2014]48060022 号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据茂硕电源实际控制人xxx出具的承诺函并经本所律师核查，茂硕电源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 55%股权，根据方笑求、xxx出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5. 根据本次重组报告书，茂硕电源本次向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，系茂硕电源为实现产业整合，增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高茂硕电源的抗风险能力和可持续发展能力，且本次重组完成后，xxx仍为茂硕电源实际控制人，茂硕电源控制权不发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6. 本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 8.64 元/股，即茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议公告日前 20 个交易日茂硕电源股票的交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
7. 根据方笑求、xxx出具的《关于股份锁定的承诺函》，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，茂硕电源向xxx发行的股份自股份发行结束之日起 15 个月内不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》和《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非开发行股份的如下实质条件：
1. 根据茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议及本次重组报告书，本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为xxx、xxx 2 名特定对象，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2. 根据茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议及本次重组报
告书，本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日茂硕电源股票的交易均价的 90%，即 8.64 元/股，符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）xxx、xxx 2 名特定对象认购本次发行股份募集配套资金的发行
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次重组相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用xxx电源向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充茂硕电源流动资金，符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份募集配套资金拟发行 623.33 万股股份。股份发行完成后，茂硕电源的实际控制人仍为xxx，不会导致茂硕电源的控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
3. 茂硕电源不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）茂硕电源的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）茂硕电源及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）茂硕电源现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）茂硕电源及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
四、 本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1. 2014 年 10 月 28 日，湖南方正达股东会通过决议，同意方笑求、xxx将合计持有的湖南方正达的 55%股权转让给茂硕电源，各股东放弃其对对方向茂硕电源转让湖南方正达股权的优先购买权。
2. 2014 年 11 月 17 日，茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与方笑求、xxx签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与xxx、xxx签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、
《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于召开 2014 年第 3 次临时股东大会的议案》等相关议案。
(二) 本次重组尚需取得的批准和授权本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1. 茂硕电源股东大会审议通过本次重组相关议案。
2. 中国证监会核准本次重组方案。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、 本次重组的相关协议
2014年11月17日，茂硕电源与方笑求、xxx签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议的主要内容如下：
1. 标的资产作价与支付方式
根据中企华出具的《评估报告》，茂硕电源与方笑求、xxx确认标的资产的交易对价根据前述《评估报告》的评估值协商确定为 19,166.40 万元，其中方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的 23.18%股权，xxx持有的湖南方正达的 23.18%股权）的交易价格为
16,156.80 万元；方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 8.64%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的 4.32%股权，xxx持有的湖南方正达的 4.32%股权）的交易价格为 3,009.60 万元。
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 60 日内，茂硕电源向方笑求、xxx非公开发行 1,870 万股股份，以支付方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的 23.18%股权，xxx持有的湖南方正达的 23.18%股权）对应的交易对价；茂硕电源先以募集配套资金 3,009.60 万元支付方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 8.64%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的 4.32%股权，xxx持有的湖南方正达的 4.32%股权）对应的交易对价，若募集配套资金不足以支付该交易对价，茂硕电源应以自有资金补足；若茂硕电源最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，茂硕电源应以自有资金支付该交易对价。
2. 股份发行
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、xxx，方笑求、xxx以合计持有的湖南方正达的 46.36%股权进行认购。
（4）定价基准日：茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格：发行价格为定价基准日前二十个交易日茂硕电源股票的交易均价的 90%，即 8.64 元/股。发行股份前，茂硕电源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（6）发行数量：茂硕电源拟向方笑求、xxx发行 1,870 万股股份，其中向
方笑求发行 935 万股股份，向xxx发行 935 万股股份。发行股份前，茂硕电源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行
数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）锁定期：茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月
x不得转让，茂硕电源向xxx发行的股份自股份发行结束之日起 15 个月内不
得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起 15个月后，茂硕电源向xxx发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份自股份发行结束之日起 15 个月后解锁 25%；②自股份自股份发行结束之日起 24 个月后解锁 25%；③自股份自股份发行结束之日起 36 个月后解锁 50%。前述锁定期届满后，若方笑求、xxx需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对茂硕电源进行股份补偿，则方笑求、xxx应先对茂硕电源进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若方笑求、xxx未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（8）上市安排：茂硕电源向方笑求、xxx非公开发行的股份将在深交所上市交易。
3. 标的资产交割
x次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后 60 日内，茂硕电源与方笑求、xxx应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于方笑求、xxx转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商登记手续等。
4. 期间损益归属
交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的资产交割完成后的湖南方正达各股东按持股比例共享。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后的湖南方正达各股东按持股比例共享；标的资产产生的亏损由方笑求、xxx承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
5. 或有负债承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由方笑求、xxx承担。
茂硕电源及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的湖南方正达的负债（包括方笑求、xxxxxx电源提供的湖南方正达的财务报表及茂硕电源聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由方笑求、xxx承担。
6. 协议生效条件
下列条件均全部成就时，上述协议方可生效：
（1）上述协议经茂硕电源与方笑求、xxx签署；
（2）茂硕电源董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜及上述协议；
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
7. 法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议相关的争议，茂硕电源与方笑求、xxx首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对茂硕电源与方笑求、xxx均具有约束力。
8. 违约责任
上述协议签署后，若因茂硕电源原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因该协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止、因茂硕电源在尽职调查过程中发现湖南方正达存在重大法律或财务障碍导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜无法实施外，茂硕电源应在本次发行股份及支付现金购买资产终止后 15 个工作日内分别向方笑求、xxx一次性支付违约
x 500 万元。
上述协议签署后，若因方笑求、xxx原因导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止，除因该协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止外，方笑求、xxx应在本次发行股份及支付现金购买资产事宜终止后 15 个
工作日内分别xxx电源一次性支付违约金 500 万元。 (二) 盈利预测补偿协议
2014 年 11 月 17 日，茂硕电源与方笑求、xxx签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
该协议的主要内容如下：
1. 承诺净利润数额的确定
方笑求、xxx承诺湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润数额分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年实施完成，则方笑求、xxx对湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，承诺净利润数额分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
2. 实际净利润数额与标的资产减值的确定
（1） 由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014
年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）对应的实际净利润数额进行审计确认。
（2） 在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3. 盈利补偿方式
（1） 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达在任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、xxx应xxx电源补偿。方笑求、xxx各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、xxx应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、xxx应以现金补偿方式补足。
A. 股份补偿方式如下：
茂硕电源应在湖南方正达专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、xxx的股份方案，确定当年应回购方笑求、xxx的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、xxx的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-
当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、xxx认购茂硕电源非公开发行股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、xxx的股份数量不超过方笑求、xxx认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、xxx按该协议另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
B. 现金补偿方式如下：
若方笑求、xxx股份补偿总数不足以补偿茂硕电源，则方笑求、xxx应以现金补偿方式补足。
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、xxx补偿期限内已补偿的股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
（2） 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>方笑求、xxx补偿期限内已补偿股份数量（按3-(1)-A约定进行补偿）×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、xxx补偿期限内已补偿的现金数额（按3-(1)-B约定进行补偿），则方笑求、xxx同时应xxx电源另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量（按3-(1)-A约定进行补偿）×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额（按3-(1)-B约定进行补偿）之间的差额，方笑求、xxx应先以股份补偿方式补偿茂硕电源；股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、xxx应以现金补偿方式补足。
A. 股份补偿方式如下：
茂硕电源应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、xxx的股份方案，确定应回购方笑求、xxx的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购方笑求、xxx的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、xxx补偿期限内已补偿的股份数量（按3-(1)-A约定进行补偿）×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、xxx补偿期限内已补偿的现金金额（按3-(1)-B约定进行补偿）÷茂硕电源非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购方笑求、xxx的股份数量不得超过其认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、xxx按该协议另行以现金补偿方式补足。
B. 现金补偿方式如下：
若方笑求、xxx股份补偿总数不足以补偿茂硕电源，则方笑求、xxx还应以现金补偿方式补足。
方笑求、xxx应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内方笑求、xxx已补偿的股份数量（按3-(1)-A约定进行补偿）×茂硕电源非公开发行股票的发行价格-方笑求、xxx补偿期限内已补偿的现金金额（按3-(1)-B约定进行补偿）-方笑求、xxx已补偿的股份数量（按3-(2)-A约定进行补偿）×茂硕电源非公开发行股票的发行价格。
（3） 若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、xxx应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
4. 超额盈利奖励
x次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股
份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达在任一年度的实际净利润数额累计值高于相应年度的承诺净利润数额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润数额-当期期末累计承诺净利润数额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。
补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。
在湖南方正达专项审计报告出具后45日内，湖南方正达董事会应根据湖南方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经茂硕电源履行必要的决策程序后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成之后，茂硕电源同意根据
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理人员和核心技术人员纳入茂硕电源股权激励对象范围。
5. 协议生效条件
上述协议自茂硕电源与方笑求、xxx签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则上述协议亦解除、终止或失效。
6. 法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议相关的争议，茂硕电源与方笑求、xxx首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对茂硕电源与方笑求、xxx均具有约束力。
7. 违约责任
上述协议签署后，除上述协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2014年11月17日，茂硕电源分别与xxx、xxx签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
上述协议约定了认购方式、认购价格、认购金额及其支付时间、支付方式、认购股份的锁定期等具体内容。
本所律师认为，茂硕电源与方笑求、xxx签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿补充协议》及茂硕电源分别与xxx、xxx签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、 本次重组拟购买的标的资产
茂硕电源本次重组拟购买的资产为方笑求、xxx合计持有的湖南方正达的 55%股权。
经本所律师核查，湖南方正达现时的基本情况如下：
公司名称 | 湖南省方正达电子科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 430626000010328 |
注册地址 | 湖南平江工业园区伍市工业区 |
法定代表人 | 方笑求 |
注册资本/实收资本 | 3,000万元/3,000万元 |
经营范围 | 普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年1月4日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供 销业、货物及技术进出口（不含法律、行政法规，国务院规定禁 |
止及决定需前置审批的项目） | |
成立日期 | 2010年7月22日 |
经营期限 | 2010年7月22日至2020年7月21日 |
工商登记机关 | 平江县工商行政管理局 |
湖南方正达现时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 方笑求 | 1,500 | 50 |
2 | xxx | 1,500 | 50 |
合计 | 3,000 | 100 | |
1. 2010 年 7 月，湖南方正达设立
2010 年 6 月 12 日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名私字[2010]
第 3719 号”《企业名称预先核准通知书》，同意方笑求、xxx拟设立企业名称为“湖南省方正达电子科技有限公司”。
2010 年 7 月 2 日，方笑求、xxx共同签署《湖南省方正达电子科技
有限公司章程》，规定湖南方正达的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 方笑求 | 500 | 50 | 货币 |
2 | xxx | 500 | 50 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100 | ||
2010 年 7 月 19 日，湖南恒兴联合会计师事务所（普通合伙）出具“湘
恒兴现验字（2010）第 205 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 19 日，
全体股东以现金方式首次缴纳注册资本合计 500 万元，其中股东方笑求、
xxx各出资 250 万元。
2010 年 7 月 22 日，湖南方正达完成工商设立登记手续并取得由平江县
工商行政管理局核发的注册号为 430626000010328 的《企业法人营业执照》。
湖南方正达设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 |
1 | 方笑求 | 500 | 50 | 250 | 货币 |
2 | xxx | 500 | 50 | 250 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100 | 500 | ||
2. 2011 年 3 月，二期出资
2011 年 3 月 21 日，湖南恒兴联合会计师事务所（普通合伙）出具“湘恒
兴现验字（2011）第 062 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 21 日，
湖南方正达已收到全体股东以现金方式二期缴纳注册资本合计 500 万元，
其中股东方笑求、xxx各出资 250 万元。本次出资完成后，湖南方正达
全体股东累计货币出资 1,000 万元。
2011 年 3 月 28 日，湖南方正达就上述事宜完成工商变更登记手续。本次出资完成后，湖南方正达的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 |
1 | 方笑求 | 500 | 50 | 500 | 货币 |
2 | xxx | 500 | 50 | 500 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | ||
3. 2012 年 8 月，增加注册资本
2012 年 6 月 22 日，湖南方正达召开股东会，同意将公司注册资本从
1,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东方笑求、xxx以现金
方式各出资 1,000 万元。
2012 年 8 月 1 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
出具“中瑞xxx验字[2012]第 0006 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 7
月 31 日，湖南方正达已收到股东方笑求、xxx缴纳的新增注册资本合计
2,000 万元，股东以现金方式各出资 1,000 万元。本次增资完成，湖南方正
x累计注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 方笑求 | 1,500 | 50 | 货币 |
2 | xxx | 1,500 | 50 | 货币 |
合计 | 3,000 | 100 | ||
2012 年 8 月 7 日，湖南方正达就上述事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，湖南方正达的股权结构如下：
本所律师认为，湖南方正达是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
湖南方正达持有深圳正明达的100%股权，深圳正明达的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市正明达电子有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 440306107303384 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 xX x 101 之三，201 之一 |
法定代表人 | xxx |
注册资本/实收资本 | 100 万元/100 万元 |
经营范围 | 一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：电子产品的生产 |
成立日期 | 2013 年 5 月 16 日 |
经营期限 | 2013 年 5 月 16 日至 2033 年 5 月 16 日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
经本所律师核查，深圳正明达是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，湖南方正达取得的经营资质如下：
1. 湖南方正达持有湖南省交通运输厅于 2012 年 1 月 5 日核发的编号为“湘交运管许可岳字 430626002427 号”的《道路运输经营许可证》，许可经营范围为普通货运，有效期至 2016 年 1 月 4 日。
2. 湖南方正达持有平江县环境保护局于 2013 年 1 月 22 日核发的编号为“湘环（岳平江）字第（130001）号”的《排放污染物许可证》，有效期至 2016 年 1 月 21 日。
3. 湖南方正达于 2013 年 3 月 18 日取得编号为“01064156”的《对外贸易经营者备案登记表》。
4. 湖南方正达持有中华人民共和国岳阳海关于 2013 年 4 月 22 日核发的注册登记编码为“4306960229”的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2016 年 4 月 22 日。
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，湖南方正达拥有的土地使用权如下：
序号 | 权利证号 | 坐落 | 土地面积 （m2） | 土地 用途 | 终止 日期 | 取得 方式 |
1 | 平国用（2012）第 0239 号 | 平江工业园 | 35,324 | 工业用地 | 2062/01/12 | 出让取得 |
经本所律师核查，上述土地使用权为湖南方正达依法取得。根据湖南方正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行签署的“华银（岳阳平支）最抵字
（2013）第（0078-1）号”《最高额抵押合同》，湖南方正达已将上述土地使用权抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，对湖南方正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行自 2013 年 9 月 3 日至 2016 年 9 月 2 日之间发生
的最高额 2,168.7 万元主债权提供最高额抵押担保。
2. 房屋
（1） 截至本法律意见书出具之日，湖南方正达拥有的房屋所有权如下：
序号 | 权利证号 | 坐落 | 房屋面积 （m2） | 房屋 用途 | 取得 方式 |
1 | 平房权证伍字 第20125331 号 | 平江县伍市镇工业园 | 8,657.98 | 生产 | 自建 |
2 | 平房权证伍字 第20125332 号 | 平江县伍市镇工业园 | 5,532.24 | 生产 | 自建 |
3 | 平房权证伍字 第20125333 号 | 平江县伍市镇工业园 | 2,724.99 | 办公 | 自建 |
4 | 平房权证伍字 第20125334 号 | 平江县伍市镇工业园 | 1,456.00 | 食堂 | 自建 |
经本所律师核查，上述房屋所有权为湖南方正达依法取得。根据湖南方正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行签署的“华银（岳阳平支）最抵字
（2013）第（0078-1）号”《最高额抵押合同》，湖南方正达已将上述土地使用权抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，对湖南方正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行自 2013 年 9 月 3 日至 2016 年 9 月 2 日之间发生
的最高额 2,168.7 万元主债权提供最高额抵押担保。
（2） 2012 年 10 月 22 日，湖南方正达与平江县住房保障办公室签署《公
共租赁住房收购协议》，湖南方正达将自建的坐落于平江县伍市镇工业园的 5
层建筑，经评估作价 351.08 万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由湖南方正达租赁后免费提供给其在当地无房员工住宿。
2012 年 10 月 26 日，湖南方正达与平江县房地产管理局签署《房屋委托代管协议》，湖南方正达受平江县房地产管理局委托管理位于平江县伍市工
业园的房屋，房屋面积为 3,006 平方米，湖南方正达受托代办与住房承租人
签订房屋租赁合同、收取房屋租金等事宜，每月租金共计 4,509 元。
（3） 2013 年 1 月 26 日，深圳正明达与深圳市嘉隆达投资发展有限公司签署《房屋租赁合同》，深圳正明达承租深圳市嘉隆达投资发展有限公司位于深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57 号G 栋 1-3 层厂房，租赁面积为 3,000 平方米，租金为 13 元/平方米/月，租赁期限为 2013 年 2 月 1 日至 2016
年 1 月 31 日。深圳正明达已按规定办理上述《房屋租赁合同》备案手续，并取得“宝 E1040124（备）”《房屋租赁凭证》。
3. 专利
根据湖南方正达提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、专利年费缴费凭证及本所律师在国家知识产权局官方网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)的专利检索信息，截至本法律意见书出具之日，湖南方正达拥有的专利权如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得 方式 |
1 | 一种 LED 灯带 | 实用新型 | ZL2011 2 0118060.5 | 2011/04/20 | 继受 取得 |
2 | 一种柔性印刷电路 板 | 实用新型 | ZL2011 2 0118070.9 | 2011/04/20 | 继受 取得 |
3 | 用于LED 的白色覆 盖膜 | 实用新型 | ZL2012 2 0047248.X | 2012/02/14 | 继受 取得 |
4 | 用于柔性电路板的 电镀挂具 | 实用新型 | ZL2012 2 0047250.7 | 2012/02/14 | 继受 取得 |
5 | 一种柔性电路板 | 实用新型 | ZL2012 2 0047259.8 | 2012/02/14 | 继受 取得 |
6 | 一种柔性电路板 | 实用新型 | ZL2012 2 0505126.0 | 2012/09/20 | 继受 取得 |
7 | 一种低离子覆铜箔 基材 | 实用新型 | ZL2012 2 0095983.8 | 2012/03/14 | 继受取得 |
8 | 用于裁切柔性印刷 灯条电路板的刀模 | 实用新型 | ZL2012 2 0095999.9 | 2012/03/14 | 继受 取得 |
经本所律师核查，上述专利为湖南方正达依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
根据湖南方正达提供的相关合同及协议文件，湖南方正达正在履行的重大银行授信、借款、抵押合同及协议（合同金额 500 万元以上）如下：
1. 0000 x 0 x 0 x，xx建设银行股份有限公司平江支行与湖南方正达签署了“YY081413”《人民币资金贷款合同》，合同约定湖南方正达向中国建设银行股份有限公司平江支行借款 900 万元，借款用途为湖南方正达日常生产经营xx需要，借款期限为 6 个月，即自 2014 年 9 月 1 日起至 2015年 3 月 1 日止，贷款固定年利率为 7%。xxx与中国建设银行股份有限公司平江支行签署了“ZYY081413”《存款质押合同》，xxx以拥有的 1,000 万定期存款为前述借款合同项下湖南方正达债务提供质押担保，质押期限至 2015 年 3 月 5 日。
2. 2014 年 9 月 4 日，华融湘江银行股份有限公司岳阳分行与湖南方正达签署了“华银（岳阳平支）授字（2014）年第（0036）号”《授信额度合同》，合同约定华融湘江银行股份有限公司岳阳分行授予湖南方正达 3,000 万元授信额度，授信有效期自 2014 年 9 月 4 日起至 2015 年 9 月 3 日止，授信额度用途为流动资金。方笑求、xxx分别与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行签署了《最高额保证合同》，为前述授信合同项下湖南方正达债务提供最高额连带保证责任担保，湖南方正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行分别签署了“华银（岳阳平支）最抵字（2013）第（0078-1）号”、“华银（岳阳平支）最抵字（2013）第（0078-2）号”《最高额抵押合同》，湖南方正达以其拥有的 1 宗土地使用权、4 处房产及机器设备为前述授信合同项下债务提供最高额抵押担保。
3. 2014 年 9 月 4 日，华融湘江银行股份有限公司岳阳分行与湖南方正达签署了“华银（岳阳平支）流资贷字（2014）年第（0036）号”《流动资金贷款合同》，合同约定湖南方正达向华融湘江银行股份有限公司岳阳分行借款 3,000 万元，借款用途为流动资金，借款期限为 1 年，自实际提款日起算
（即自 2014 年 9 月 5 日起至 2015 年 9 月 4 日止），贷款利率以贷款发放时 中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率上浮 10%。方笑求、xxx分别与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行签署了《最高额保证合同》，为前述授信合同项下湖南方正达债务提供最高额连带保证责任担保，湖南方 正达与华融湘江银行股份有限公司岳阳分行分别签署了“华银（岳阳平支） 最抵字（2013）第（0078-1）号”、“华银（岳阳平支）最抵字（2013）第（0078-2）号”《最高额抵押合同》，湖南方正达以其拥有的 1 宗土地使用权、4 处房产及机器设备为前述授信合同项下债务提供最高额抵押担保。
1. 湖南方正达及其子公司的税务登记
湖南方正达持有平江县国家税务局、湖南省平江县地方税务局分别核发的“湘国税登字 430626559503485 号”《税务登记证》、“地税湘字
430626559503485 号”《税务登记证》。
湖南方正达的子公司深圳正明达持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同核发的“深税登字 440300069280450”《税务登记证》。
2. 根据xx出具的“瑞华审字[2014]48060069 号”《审计报告》并经本所律师核查，湖南方正达及其子公司执行的主要税种、税率如下：
纳税义务人 | 税 种 | 税率 | ||
2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年 1-7 月 | ||
湖南方正达 | 增值税 | 17% | 17% | 17% |
营业税 | 5% | 5% | 5% | |
城市维护建设税 | 5% | 5% | 5% | |
教育费附加 | 3% | 3% | 3% | |
地方教育费附加 | 2% | 2% | 2% | |
企业所得税 | 15% | 15% | 15% | |
深圳正明达 | 增值税 | - | 17% | 17% |
营业税 | - | 5% | 5% | |
城市维护建设税 | - | 7% | 7% | |
教育费附加 | - | 3% | 3% | |
地方教育费附加 | - | 2% | 2% | |
企业所得税 | - | 25% | 25% | |
3. 湖南方正达及其子公司报告期内纳税及享受税收优惠的情况
（1） 根据瑞华出具的“瑞华审字[2014]48060069 号”《审计报告》并经本所律师核查，湖南方正达及其子公司 2012 年度、2013 年度均依法纳税。
（2） 2012 年 11 月 12 日，湖南方正达经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准，取得编号为 “GR201243000265”的《xx技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，湖南方正达自 2012 年起三年内执行15%的企业所得税税率。但由于湖南方正达2013 年以来
生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致湖南方正达截至 2013 年
12 月末员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足 30%。根据《xx技术企业认定管理办法》的规定，湖南方正达的xx技术企业资质可能被取消或到期后可能无法续期，进而可能导致湖南方正达的 企业所得税率由 15%上升到 25%。同时，根据《xx技术企业认定管理办法》和《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规 定，当年可减按 15%的税率征收企业所得税的xx技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。湖南 方正达 2013 年执行 15%的企业所得税税率所享受的税收优惠可能被税务部门追缴，同时 2014 年度可能无法享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 3646 号”《评估报告》，实际按 25%的企业所得税税率对本次重组标的资产进行资产评估。同时，方笑求、xxx已出具承诺：若湖南方正达因不符合xx技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、xxx将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
1. 诉讼、仲裁情况
根据深圳市宝安区人民法院出具的“（2013）深宝法民二初字第 1008 号”
《民事调解书》，湖南方正达存在一起尚未执行完毕的买卖合同纠纷案件，具体情况如下：湖南方正达于 2013 年 5 月 20 日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求深圳市零奔洋科技有限公司支付买卖合同项下货款。经法院调解，湖南方正达与深圳市零奔洋科技有限公司达成调解协议：确认深圳市零奔洋科技有限公司尚欠湖南方正达货款 7,724,844 元，深圳市零奔洋科技有限
公司于 2013 年 7 月 5 日前向湖南方正达支付 60 万元，剩余货款 7,124,844 分
23 期支付，前 22 期货款自 2013 年 8 月起每月 28 日前支付 30 万元，第 23 期
货款为 224,844 元。经本所律师核查，截至 2014 年 8 月 31 日，深圳市零奔洋
科技有限公司尚欠湖南方正达货款 3,464,191.3 元。
根据湖南方正达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南方正达不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚情况
2014 年 9 月 1 日，平江县工商行政管理局出具证明，湖南方正达在该局
登记注册。自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达遵守工商行政管理法律法规，并已通过历年的工商年检，不存在因违反工商行政管理法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
2014 年 9 月 1 日，平江县国家税务局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达遵守国家及地方税收法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而遭受重大行政处罚的情形。
2014 年 9 月 1 日，平江县地方税务局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达遵守国家及地方税收法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而遭受重大行政处罚的情形。
2014 年 9 月 1 日，平江县国土资源局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达遵守国家及地方土地法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，依法取得的土地使用权符合土地利用总体规划、城市规划及年度建设用地计划，并已依法缴纳土地使用权出让金及相关税费，不存在因违法、违规用地而遭受重大行政处罚的情形。
2014 年 9 月 18 日，岳阳市环境保护局出具证明，湖南方正达 LED 线路
板项目于 2013 年 1 月通过省环保厅组织的环保竣工验收。湖南方正达自生产以来，认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、行政法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
2014 年 9 月 1 日，平江县房地产管理局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达遵守国家及地方房地产法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，其拥有的房屋产权证书（证书编号为：平房权证伍字第 20125331 号、第 20125332 号、第 20125333 号、第 20125334 号）真实、合法、有效，不存在因违反房地产法律法规而遭受重大行政处罚的情
形。
平江县安全生产监督管理局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达认真贯彻执行国家相关安全生产的法律法规，并对相关生产设备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合国家相关安全生产的法律法规的法律法规，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反国家相关安全生产的法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
湖南省平江县质量技术监督局出具证明，自 2010 年 7 月 22 日成立至该证明出具日，湖南省方正达认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监
督方面的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
2014 年 9 月 1 日，平江县人力资源和社会保障局出具证明，自 2010 年 7
月 22 日成立至该证明出具日，湖南方正达的劳动用工符合相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，也未曾与员工发生重大的劳动纠纷。
平江县人力资源和社会保障局出具证明，截至 2014 年 8 月 31 日，湖南方正达依法办理社保登记，参加社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险及工伤保险），并按时缴纳社会保险费，符合有关社会保险法律法规的规定，不存在重大违法违规的情形。
2014 年 9 月 26 日，岳阳市住房公积金管理中心平江县管理部出具证明，湖南方正达已按规定缴纳住房公积金，住房公积金的缴纳符合相关法律法规的规定，不存在重大违法违规的情形。
七、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
根据茂硕电源与方笑求、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后，湖南方正达的法人主体资格仍然存续，因此湖南方正达的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债或茂硕电源及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的湖南方正达的负债（包括方笑求、xxxxxx电源提供的湖南方正达的财务报表及茂硕电源聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由方笑求、xxx承担。
湖南方正达与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
1. 茂硕电源的关联方
（1） 茂硕电源的控股股东、实际控制人
截至 2014 年 9 月 30 日，德旺投资持有茂硕电源 24.1%的股份，德旺投资为茂硕电源的控股股东。德旺投资的基本情况如下：
公司名称 | 深圳德旺投资发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301102803451 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx0xB-1326 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,600万元 |
股权结构 | xxx持股100% |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品） |
成立日期 | 2007年4月9日 |
经营期限 | 2007年4月9日至2017年4月9日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
xxx持有德旺投资 100%股权。此外，截至 2014 年 9 月 30 日，xxxxx持有茂硕电源 13.45%的股份，其直接和间接合计持股茂硕电源 37.55%的股份，xxx为茂硕电源的实际控制人。
x x x ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
320222196502******，住址为广东省深圳市南山区。
（2） 茂硕电源的控股股东、实际控制人投资、控制的除茂硕电源及其控制的企业以外的其他企业
根据德旺投资 2013 年审计报告、xxx的说明并经本所律师核查，德旺投资除持有茂硕电源 24.1%的股份及深圳市苏商会投资有限公司 6%的股权外，未投资、控制其他企业。xxx除控制德旺投资并通过德旺投资控制茂硕电源及其控制的企业外， xxx还持有深圳华智包装制品有限公司 42.857%股权并担任该公司董事长，该公司基本情况如下：
公司名称 | 深圳华智包装制品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440306103691490 |
注册地址 | 深圳市宝安区观澜街道桂花社区惠民一路42号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,500万元 |
股权结构 | xxx持股42.857%，xx持股27.229%，xx等其他21位自然 人股东合计持股29.914% |
经营范围 | 一般经营项目：包装材料、包装机械、五金制品、塑胶制品、电子材料的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 许可经营项目：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、包装彩盒、 纸制手提袋、产品说明书、彩卡的生产及技术咨询；普通货运 |
成立日期 | 2008年11月3日 |
经营期限 | 2008年11月3日至2028年11月3日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
（3） 茂硕电源持股 5%以上的股东及其投资、控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据茂硕电源 2014 年半年度报告并经本所律师核查，除控股股东德旺投资及实际控制人xxx外，茂硕电源未有其他持股 5%以上的股东。
（4） 茂硕电源的董事、监事、高级管理人员及其投资、控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，茂硕电源的董事、监事、高级管理人员及其基本情况如下：
序号 | 姓 名 | 在茂硕电源任职情况 | 在其他企业任职情况 | 在其他企业投资情况 |
1 | xxx | 董事长 | 担任德旺投资总经理、执行（常务）董事；深圳华智包装制品有限 公司董事长 | 持有德旺投资 100%股权；深圳华智包装制品有限公司 42.857%股权 |
2 | xxx | 副董事长、总经理 | 无 | 无 |
3 | 方吉槟 | 董事、副总经理、董 事会秘书 | 担任茂硕投资董事 | 无 |
4 | xxx | 独立董事 | 担任深圳市深科达智能装备股份有限公司副总经理；深圳古瑞xx新能源股份有限公司独立董事；深圳市xxx模具股份有限公司独立董事；深圳德浩会计师事务所执行事 务合伙人 | 持有深圳市深科达智能装备股份有限公司 8%股份 |
5 | 施伟力 | 独立董事 | 担任山西光宇半导体照明股份有限公司独 立董事 | 持有上海曼斯xx光电有限公司 30%股权 |
6 | xxx | 监事会主席 | 无 | 无 |
7 | 成水英 | 监事 | 无 | 无 |
8 | x x | 职工代表监事 | 无 | 无 |
9 | xxx | x总经理 | 无 | 无 |
10 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
11 | x x | 副总经理 | 无 | 持有深圳良辉科技有 限公司3%股权 |
12 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
13 | xxx | 财务总监 | 无 | 持有新达通科技股份 有限公司0.3162%股份 |
根据上述董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员除投资、控制上述企业或在上述企业任职外，未投资、控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员。
（4） 茂硕电源董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其投资、控制或担任董事、高级管理人员的除茂硕电源及其控制企业以外的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳华智包装制品有限公司 | 茂硕电源董事长xxx的配偶xx担任其法 定代表人、总经理，并持有其27.229%股权 |
2 | 深圳市xxx投资咨询有限公司 | 茂硕电源副董事长、总经理xxxx配偶xx 担任其总经理助理 |
3 | 深圳市智动力精密技术股份有限公 司 | 茂硕电源董事、副总经理及董事会秘书方吉槟 的哥哥xxx担任其副总经理、董事会秘书 |
4 | 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 茂硕电源董事、副总经理及董事会秘书方吉槟哥哥的配偶xxx担任其副总经理、董事会秘 书 |
5 | 深圳市浩xx海电子科技有限公司 | 茂硕电源独立董事xxx的兄弟xxxx有其51%股份，其兄弟的配偶xx担任其法定代 表人并持有49%股份 |
6 | 深圳莱特光电有限公司 | 茂硕电源独立董事xxx的成年儿子xxx 担任其副总经理 |
（5） 茂硕电源的全资和控股子公司
① 茂硕电源持有茂硕电子 100%的股权。茂硕电子的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕电子科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 440301104382336 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx0000x桑泰工业园1栋厂房四楼、七楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股100% |
经营范围 | 开关电源、变压器、电感的设计、技术开发、生产和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营） |
成立日期 | 2009年11月27日 |
经营期限 | 2009年11月27日至2019年11月27日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
② 茂硕电源持有茂硕香港 100%的股权。茂硕香港的基本情况如下：
公司名称 | MOSO POWER TECH(HK) INTERNATIONAL LIMITED（茂硕能 源科技（香港）国际有限公司） |
公司类别 | 私人公司 |
商业登记证号 | 50715439-000-05-14-2 |
注册地址 | 11/F AXA CENTRE 151 GLOUCESTER RD WANCHAI HK |
法定股本面值 | 100万港元 |
已发行股本 | 100万股 |
股权结构 | 茂硕电源持股100% |
业务性质 | CORP |
成立日期 | 2009年5月26日 |
公司编号 | 1340879 |
③ 茂硕电源持有茂硕研究院 100%的股权。茂硕研究院的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕新能源技术研究院有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 440301103262574 |
注册地址 | xxxxxxxxx0x金融服务技术创新基地2栋10A,B单元 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股100% |
经营范围 | 提供新能源和再生能源的储能系统解决方案；DC/DC高效、高密度模块电源的设计；LED新一代数字驱动智能化电源的设计；计算机的辅助设计、模拟、仿真系统服务平台及测试系统的开发、销售及相应的技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
成立日期 | 2008年4月1日 |
经营期限 | 2008年4月1日至2018年4月1日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
④ 茂硕电源直接及间接合计持有惠州茂硕 90%的股权。xxxx的基本情况如下：
公司名称 | 惠州茂硕能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 441322000030783 |
注册地址 | 博罗县xx镇鸿达（国际）工业制造城 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 11,111.1111万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股89.64%，茂硕研究院持股0.36%，广东省粤科财政 股权投资有限公司持股10% |
经营范围 | 生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配 件；物货进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外） |
成立日期 | 2009年10月14日 |
经营期限 | 2009年10月14日至2019年10月14日 |
工商登记机关 | 博罗县工商行政管理局 |
⑤ 茂硕电源持有海宁茂硕 70.6%的股权。xxxx的基本情况如下：
公司名称 | 海宁茂硕诺华能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 330481000180705 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx000xxxxx0x000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股70.6%，海宁市xx科华太阳能电力工程有限公司 持股29.4% |
经营范围 | 太阳能电站信息咨询、工程施工（涉及资质的，凭有效资质证书经营）及实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2014年5月20日 |
经营期限 | 2014年5月20日至2034年5月19日 |
工商登记机关 | 海宁市工商行政管理局 |
⑥ 茂硕电源持有茂硕新能源 67.8%的股权。茂硕新能源的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕新能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301105804566 |
注册地址 | 深圳市宝安区xx镇应人石天宝路二号新永丰工业园A栋三层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,282.5万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股67.8%，台州富凌电气有限公司持股23.44%，深圳 市明德士科技发展有限公司持股8.76% |
经营范围 | 一般经营项目：工业控制设备、工业自动化软件、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售、电子电力器材的销售，其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统的设计、开发、采购、施工、监理以及工程项目总承包 许可经营项目：生产并网光伏逆变器、离并网一体光伏逆变器、 光伏水泵逆变器、优化器（凭有效许可证经营） |
成立日期 | 2011年11月4日 |
经营期限 | 2011年11月4日至2021年11月4日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
⑦ 茂硕电源持有茂硕钜泽 51%的股权。xxxx的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕钜泽科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301109964772 |
注册地址 | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxxx0x0Xxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股51%，xxx持股49% |
经营范围 | LED智能驱动电源、太阳能光伏逆变器、大功率变频电源、大功 率UPS电源、DC/DC模块电源、医疗电源、通信电源、开关电源、新能源汽车智能充电桩的销售 |
成立日期 | 2014年7月30日 |
经营期限 | 2014年7月30日至长期 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
⑧ 茂硕电源持有茂硕希港 51%的股权。茂硕希港的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕希港科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301111075167 |
注册地址 | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxxx0x0Xxx |
法定代表人 | 方慧 |
注册资本 | 100万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股51%，方慧持股49% |
经营范围 | LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，大功率变频电源，大功率UPS电源，高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开 关电源，新能源汽车智能充电桩的销售 |
成立日期 | 2014年8月14日 |
经营期限 | 2014年8月14日至长期 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
⑨ 茂硕电源持有河南茂鑫 51%的股权。xxxx的基本情况如下：
公司名称 | 河南茂鑫能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 410101000107170 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx00x 0000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000万元 |
股权结构 | 茂硕电源持股51%，河南省鑫阳能源科技有限公司持股49% |
经营范围 | 节能技术服务，清洁能源技术服务，智能化控制系统设计，节能 工程设计与施工（凭有效资质证经营） |
成立日期 | 2014年6月13日 |
经营期限 | 2014年6月13日至长期 |
工商登记机关 | 郑州市工商行政管理局 |
⑩ 茂硕电源通过茂硕新能源间接持有茂硕电气 54.24%的股权。茂硕电气的基本情况如下：
公司名称 | 深圳茂硕电气有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301109432120 |
注册地址 | 深圳市宝安区西乡街道固戍航城大道绵商青年创业园B栋厂房 第1层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万元 |
股权结构 | 茂硕新能源持股80%，深圳合生力技术有限公司持股20% |
经营范围 | 一般经营项目：新能源汽车智能充电桩及充电柜、有线及无线充电机、智能电力电子变换装置、智能监控与网络管理及装置、电气控制设备的研发和销售；计算机及其xx设备、软件产品的研发、销售及相关配套业务；经营进出口业务 许可经营项目：新能源汽车智能充电桩及充电柜、有线及无线充 电机、智能电力电子变换装置、智能监控与网络管理及装置、电 |
气控制设备的生产 | |
成立日期 | 2014年5月26日 |
经营期限 | 2014年5月26日至长期 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
○11 茂硕电源通过茂硕新能源间接持有新余茂硕 67.8%的股权。xxxx的基本情况如下：
公司名称 | 新余茂硕新能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册号 | 360500110008784 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx（xxx） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,001万元 |
股权结构 | 茂硕新能源持股100% |
经营范围 | 工业控制设备、工业自动化软件、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售；电子电力器材的销售；太阳能发电和能源发电系统的设计、开发、施工、监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后，方可开展经营活动，涉及资质证的、凭资质证经营） |
成立日期 | 2014年7月29日 |
经营期限 | 2014年7月29日至2024年7月28日 |
工商登记机关 | 新余市工商行政管理局 |
（6） 茂硕电源的其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx | 因茂硕电源董事会换届选举，2013年12月xxx不再 担任茂硕电源董事，并不再担任茂硕电源副总经理、财务总监职务 |
2 | 深圳君合弘睿投资管理有限公司、xx投资 | 茂硕电源前董事、副总经理、财务总监xxx持有深圳君合弘睿投资管理有限公司90%股权，并担任其执行董事、总经理、法定代表人；xxx通过深圳君合弘睿投资管理有限公司间接持有xx投资49.5%股 权，并担任茂硕投资董事长、总经理、法定代表人 |
3 | xx | 因茂硕电源董事会换届选举，2013年12月xx不再担 任茂硕电源董事 |
4 | 浙江xx投资管理有限公 司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
5 | 北京北信源软件股份有限 公司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
6 | 深圳万兴信息科技股份有 限公司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
7 | 浙江双雕数控技术股份有 限公司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
8 | 浙江宇天科技股份有限公 司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
9 | 深圳市雷赛智能控制股份 有限公司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
10 | 迪源光电股份有限公司 | 茂硕电源前董事xx担任其董事，因茂硕电源董事会 换届选举，2013年12月xx不再担任茂硕电源董事 |
11 | xxx | xx硕电源董事会换届选举，2013年12月丁宝玉不再 担任茂硕电源董事 |
12 | 大连路明发光科技股份有限公司 | 茂硕电源前董事xxx担任其董事，因茂硕电源董事 会换届选举，2013年12月丁宝玉不再担任茂硕电源董事 |
13 | x x | 因茂硕电源董事会换届选举，2013年12月xx不再担 任茂硕电源独立董事 |
14 | x x | 因茂硕电源监事会换届选举，2013年12月xx不再担 任茂硕电源监事 |
15 | xxx | xx硕电源监事会换届选举，2013年12月xxx不再 担任茂硕电源监事 |
16 | xxx | 2013年12月，xxxx再担任茂硕电源副总经理职务 |
17 | xxx | xx硕电源董事会换届选举，2013年12月xxx不再 担任茂硕电源董事 |
2. 湖南方正达的关联方
（1） 湖南方正达的控股股东、实际控制人及其投资、控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，方笑求、xxx各持有湖南方正达 50%的股权，方笑求、xxx为夫妻关系，方笑求、xxx为湖南方正达的控股股东、实际控制人。
根据方笑求、xxx的说明并经本所律师核查，方笑求除担任湖南方正达法定代表人和执行董事、深圳正明达监事外，xxx除担任湖南方正达经理外，方笑求、xxx未投资、控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员。
（2） 湖南方正达的董事、监事、高级管理人员及其投资、控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，湖南方正达的董事、监事、高级管理人员及其基本情况如下：
序号 | 姓 名 | 在湖南方正达任职情况 | 在其他企业任职情况 | 在其他企业投资情况 |
1 | 方笑求 | 法定代表人、执行董事 | 担任深圳正明达监事 | 无 |
2 | xxx | 总经理 | 无 | 无 |
3 | xxx | 监事 | 担任深圳正明达执行 董事、经理 | 无 |
4 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
5 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
6 | x x | x总经理 | 无 | 无 |
7 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
8 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
9 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
10 | xxx | 财务经理 | 无 | 无 |
根据上述董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员除投资、控制上述企业或在上述企业任职外，未投资、控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员。
（3） 湖南方正达的子公司
湖南方正达持有深圳正明达 100%的股权。深圳正明达的基本情况详见本法律意见书“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（三） 湖南方正达的子公司”所述。
1. 本次重组是否构成关联交易
x次重组前，茂硕电源与湖南方正达、方笑求、xxx不存在关联关系，本次重组涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜不构成关联交易；同时，本次募集配套资金非公开发行股份认购xxx民、xxx与茂硕电源
不存在关联关系，xxx、xxx认购茂硕电源募集配套资金发行的股份事宜亦不构成关联交易。
2. 本次重组后，减少和规范关联交易的措施
x次重组完成后，湖南方正达将成为茂硕电源的控股子公司，根据《上市规则》的规定，茂硕电源与湖南方正达之间的交易不会构成关联交易。
为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，方笑求、xxx出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：方笑求、xxx在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。xxx、xxx若违反前述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1. 本次重组前的同业竞争情况
根据方笑求、xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，方笑求、xxx曾投资、控制的深圳市方正达电子科技有限公司和方笑求投资的深圳市天勤达电路科技有限公司与湖南方正达存在同业竞争的情形。深圳市方正达电子科技有限公司已于 2014 年 2 月 27 日完
成工商注销登记手续。方笑求已于 2013 年 12 月将持有的深圳市天勤达电路科技有限公司 2.5%的股权转让给xx，方笑求不再持有深圳市天勤达电路科技有限公司的股权。
截至本法律意见书出具之日，方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 本次重组后，避免同业竞争的措施
为避免本次重组后产生同业竞争，方笑求、xxx出具《关于避免同业竞争的承诺函》：方笑求、xxx在持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离xxx电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。若方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。xxx、xxx若违反前述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本所律师认为，本次重组不构成关联交易；本次重组不会导致交易对方及其控制的企业与茂硕电源及其控制的企业产生同业竞争。
九、 本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茂硕电源就本次重组进行信息披露的情况如下：
1. 2014 年 8 月 14 日，茂硕电源发布《重大事项停牌公告》，披露茂硕电源正在筹划重大事项，向深交所申请茂硕电源股票自 2014 年 8 月 13 日开市起
临时停牌。
2. 2014 年 8 月 20 日，茂硕电源发布《重大事项继续停牌公告》，披露茂硕电源股票自 2014 年 8 月 20 日开市起继续停牌。
3. 2014 年 8 月 27 日，茂硕电源发布《重大事项继续停牌公告》，披露茂硕电源股票自 2014 年 8 月 27 日开市起继续停牌。
4. 2014 年 9 月 3 日，茂硕电源发布《重大事项继续停牌公告》，披露茂硕电源股票自 2014 年 9 月 3 日开市起继续停牌。
5. 2014 年 9 月 11 日，茂硕电源发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露茂硕电源正在筹划发行股份购买资产事项，茂硕电源股票自 2014年 9 月 11 日开市起继续停牌，茂硕电源争取在 2014 年 10 月 10 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌；茂硕电源若未能在 2014 年 10月 10 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），茂硕电源将根据发行股份购买资产项目推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。
6. 2014 年 9 月 16 日，茂硕电源第三届董事会 2014 年第 9 次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意筹划本次发行股份购买资产事宜，并于 2014 年 9 月 17 日进行了公告。
7. 2014 年 9 月 24 日，茂硕电源发布《关于筹划发行股份购买资产进展情况公告》，披露本次重组进展情况。
8. 2014 年 10 月 8 日，茂硕电源发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，披露茂硕电源股票自 2014 年 10 月 10 日开市起继续停牌，茂硕电源承诺将在 2014 年 12 月 10 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌；茂硕电源若未能在 2014 年 12 月 10 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），且未获得深交所进一步延期复牌许可，茂硕电源将终止本次重组。
9. 2014 年 10 月 15 日、2014 年 10 月 22 日、2014 年 10 月 29 日、2014 年
11 月 5 日、2014 年 11 月 12 日，茂硕电源分别发布《关于筹划发行股份购买资
产进展情况公告》，披露本次重组进展情况。
10. 2014 年 11 月 17 日，茂硕电源第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议审议通过本次重组报告书及本次重组的其他相关议案，并拟于 2014 年 11 月 18日进行公告。
本所律师认为，茂硕电源已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
证券服务机构 名称 | 证券服务机构 职能 | 证券服务机构资质 | 证券服务机 构经办人员 | 经办人员资质 |
西南证券股份有限公司 | 独立财务顾问 | 《企业法人营业执照》 （注册号： 500000000001505） | 边 标 | xxxxxxxxx（x x：X0000000000000） |
xxx | xxxxxxxxx（x x：X0000000000000） | |||
《经营证券业务许可证》（编号：X00000000） | ||||
x x | 中国证券业执业证书（编 号：S1250112060025） | |||
北京国枫xx律师事务所 | 法律顾问 | 《律师事务所执业许可证》（证号： 21101200510088647） | x x | xx执业证书（执业证 号：14403200710848222） |
xxx | xx执业证书（执业证 号：14403200610642800） | |||
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计机构 | 《营业执照》（注册号： 110000013615629） | xxx | 注册会计师证书（证书编号：440300040095） |
《会计师事务所执业证书》（证书序号： 019511） | ||||
xxx | 注册会计师证书（证书编号：440300480031） | |||
《会计师事务所证券期货相关业务许可证》 （证书序号：000126） | ||||
北京中企华资产评估有限责 任公司 | 资产评估机构 | 《营业执照》（注册号： 110000005092155） | xxx | 注册资产评估师执业资格证书（证书编号： 11001810） |
《资产评估资格证书》 （证书编号： 11020110） | ||||
x x | 注册资产评估师执业资格证书（证书编号： 47140006） | |||
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书 编号：0100011004） |
经本所律师核查，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相应的资格。
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《第 26 号准则》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，茂硕电源现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、湖南方正达及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自茂硕电源本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组报告书公布之日前（自 2014 年 2 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日，以下简称“核查期间”）买卖茂硕电源股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在核查期间，除茂硕电源的控股股东德旺投资监事xx以及茂硕电源参股公司茂硕投资董事长、总经理xxx存在买卖茂硕电源股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖茂硕电源股票的情形。xx、xxx买卖茂硕电源股票的具体情况如下：
交易主体 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 流通股结余股 数（股） |
陶 胜 | 2014/07/01 | 卖出 | 211,250 | 504,887 |
2014/07/07 | 买入 | 536,735 | 536,735 |
卖出 | 504,887 | |||
2014/07/09 | 买入 | 10,000 | 546,735 | |
2014/07/10 | 买入 | 3,000 | 549,735 | |
2014/07/11 | 卖出 | 149,735 | 400,000 | |
2014/07/29 | 卖出 | 50,000 | 350,000 | |
2014/08/11 | 卖出 | 350,000 | 0 | |
xxx | 2014/06/20 | 卖出 | 38,000 | 485,055 |
2014/06/24 | 卖出 | 275,775 | 209,280 | |
2014/06/26 | 卖出 | 209,280 | 0 |
根据本所律师对xx的访谈及其书面承诺，xx在茂硕电源股票停牌前对茂硕电源筹划本次重组并不知情，其于 2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 7 日卖出
其持有的解禁后的高管原始股是出于缴税的考虑，而其于 2014 年 7 月 7 日至
2014 年 8 月 11 日买卖茂硕电源股票是基于其对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用茂硕电源筹划本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；xx同时承诺在茂硕电源本次重组报告书公布之日前不再买卖茂硕电源股票。
根据本所律师对xxx的访谈及其书面承诺，分别于 2014 年 6 月 20 日、
2014 年 6 月 24 日、2014 年 6 月 26 日卖出茂硕电源股票系因茂硕电源参股公司茂硕投资增资扩股，其作为茂硕投资该次增资扩股方深圳君合弘睿投资管理有限公司的股东，为筹措增资款，卖出了所持有的茂硕电源股票，其卖出茂硕电源股票是基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，其在卖出茂硕电源股票时对茂硕电源筹划本次重组并不知情，其不存在利用茂硕电源筹划本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；xxx同时承诺在茂硕电源本次重组完成前不再买卖茂硕电源股票，如其参与茂硕电源定向增发的情形除外。
本所律师认为，根据有关人士的前述xx，xx、xxx上述买卖茂硕电源股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成茂硕电源本次重组的法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得茂硕电源股东大会批准和授权及中国证监会核准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京国枫xx律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
北京国枫xx律师事务所 经办律师
x x
xxx
2014 年 11 月 17 日