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中华人民共和国证券法（修订草案）
（2015 年 4 月 20 日稿）
目 录
第一章 总则
第二章 证券发行
第一节 一般规定
第二节 股票发行注册
第三节 债券及其他证券发行核准第四节 证券销售
第五节 股票转售限制第三章 证券交易
第一节 一般规定第二节 证券买卖第三节 证券结算
第四节 禁止的交易行为第四章 跨境证券发行与交易
第五章 上市公司的收购与重大资产交易第一节 上市公司的收购
第二节 上市公司的重大资产交易第六章 信息披露
第七章 证券登记与担保第一节 证券登记
第二节 证券担保第八章 投资者保护 第九章 证券交易场所
第十章 证券登记结算机构第十一章 证券经营机构 第十二章 证券服务机构
第十三章 证券业协会及其他市场组织第十四章 证券监督管理机构
第十五章 法律责任第十六章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，服务实体经济，支持创业创新，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 在中华人民共和国境内的证券发行和交易行为，适用本法。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易行为，损害中华人民共和国国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益的，适用本法。
第三条 x法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。
下列证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定：
（一）普通股、优先股等股票；
（二）公司债券、企业债券、可转换为股票的公司债券等债券；
（三）股票、债券的存托凭证；
（四）国务院依法认定的其他证券。
资产支持证券等受益凭证、权证的发行和交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
第四条 证券的发行、交易活动，应当遵守公开、公平、公正的原则。
第五条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第六条 证券的发行、交易活动，应当遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等行为。
第七条 证券的发行、交易活动中，发行人应当依法披露信息；证券经营机构和证券服务机构应当勤勉尽责；投资者应当自主判断投资价值，自担投资风险。
第八条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
第九条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构可以设立派出机构。派出机构按照国务院证券监督管理机构的授权履行监督管理职责。
第十条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他自律性组织，实行自律性管理。
第十一条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
第二章 证券发行
第一节 一般规定
第十二条 公开发行证券，应当符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
证券持有人数超过二百人后，十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的，不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
非公开发行证券，不得向不特定对象宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。
第十三条 通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。
第十四条 通过证券经营机构公开发行证券，募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。
第十五条 企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。
第十六条 向下列合格投资者公开发行证券，可以豁免注册或者核准：
（一）国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构；
（二）前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划；
（三）实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构；
（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业；
（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。
国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化，调整合格投资者的条件。
第十七条 依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。
非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。
发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性xx、重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。
第二节 股票发行注册
第十九条 公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。
公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。
第二十条 申请公开发行股票注册，应当符合下列条件：
（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；
（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。
第二十一条 发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件：
（一）公司章程；
（二）股东大会决议；
（三）招股说明书；
（四）财务会计报告；
（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露有关注册文件。
第二十二条 公开发行股票，由证券交易所负责审核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。
证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件。解释说明或者补充修改的情况应当公开。
证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并出具审核意见。 参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，不得私下与发行人进行接触。
第二十三条 证券交易所出具同意的审核意见的，应当将审核意见及发行人的注册文件报送国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构自收到审核意见及注册文件之日起十日内未提出异议的，注册生效。
注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二十四条 国务院证券监督管理机构认为必要时，可以对发行人进行现场检查，或者委托证券服务机构进行核查并出具意见。
第二十五条 有下列情形之一的，应当中止注册审核：
（一）依照本法第二十四条的规定实施检查、核查的；
（二）发行人涉嫌违反证券法律法规，正在接受调查的；
（三）发行人变更与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构及注册文件签字人的；
（四）发行人提交的有关文件已过有效期，需要补充提交的；
（五）发行人可能存在不符合第二十条规定的条件，需要进一步核实的；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。前款所列情形消除后，应当恢复注册审核。
第二十六条 有下列情形之一的，应当终止注册，并向发行人说明理由：
（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回发行保荐书的；
（二）发行人未在规定的期限内对注册文件作出解释说明或者补充、修改，且无正当理由的；
（三）发行人需要更换保荐人或者其他与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构，逾期未更换的；
（四）注册文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的；
（五）发行人阻碍或者拒绝本法第二十四条规定的检查、核查的；
（六）发行人被宣告破产或者依法终止的；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第二十七条 发行人向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送的注册文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并且其内容应当真实、准确、完整。
第二十八条 发行人申请首次公开发行并拟在证券交易所上市交易的股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的注册文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行注册条件提出明确意见，保证注册文件的真实、准确、完整，持续督导发行人规范运作。
第二十九条 为股票发行注册提供服务的律师事务所、签字律师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十条 为股票发行注册提供服务的会计师事务所、签字注册会计师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则实施审计，获取充分的审计证据，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十一条 为股票发行注册提供服务的资产评估机构、资信评级机构及其他证券服务机构和人员，应当按照相关法律、法规、行业准则以及业务规则的规定，严格履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三十二条 股票公开发行注册生效后，国务院证券监督管理机构发现注册不符合法定条件或者法定程序的，可以撤销注册；国务院证券监督管理机构发现注册文件存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏的，应当撤销注册。注册撤销后，尚未发行股票的，停止发行。已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。 撤销注册给投资者造成损失的，发行人应当依法承担赔偿责任。发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人以及与本次发行有关的证券经营机构应当承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第三十三条 注册文件存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏，或者发行人存在其他欺诈情形，导致注册终止或者撤销注册的，五年内不受理发行人的公开发行股票的注册申请；证券经营机构、证券服务机构有重大过错的，可以三个月至三年内不接受其出具的文件。
第三十四条 符合下列条件的，上市公司股东大会可以授权董事会决定向公司股东发行新股：
（一）发行数量不超过发行前该公司股份总额的百分之二十；
（二）授权有效期不超过一年；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第三节 债券及其他证券发行核准
第三十五条 公开发行债券，由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；公开发行其他证券，由国务院证券监督管理机构核准。
第三十六条 公开发行债券，应当符合下列条件：
（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；
（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录；
（四）发行人最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；
（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他条件。公开发行其他证券，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件。
第三十七条 申请公开发行债券及其他证券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列申请文件：
（一）发行人关于公开发行的申请及授权文件；
（二）公开发行证券募集说明书；
（三）财务会计报告；
（四）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；
（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他文件。
发行人报送申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定披露有关申请文件。
第三十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理债券及其他证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
第三十九条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的债券及其他证券发行申请文件，应当真实、准确、完整。
为债券及其他证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未公开交易的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。给投资者造成损失的，还应当依法承担赔偿责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及与本次发行有关的证券经营机构应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第四节 证券销售
第四十一条 股票注册生效或者债券及其他证券核准后，发行人应当在证券公开发行前公告公开发行募集文件。发行公告应当披露证券销售的原则和方式。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
第四十二条 发行证券可以由发行人自行销售，也可以委托证券经营机构承销。证券承销可以采取代销或者包销的方式。
证券代销是指证券经营机构代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券经营机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第四十三条 发行证券可以由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券经营机构组成。
第四十四条 证券经营机构承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，应当立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第四十五条 股票公开发行采取溢价发行的，其发行价格可以由发行人与承销的证券经营机构协商确定。
第四十六条 股票公开发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十七条 证券公开发售期限届满，发行人应当在规定的期限内将证券发行情况在国务院证券监督管理机构指定媒体披露。
第四十八条 发行人对公开发行证券所募集资金，应当按照招股说明书或者证券募集说明书所列资金用途使用。
改变发行股票募集资金用途的，应当符合公司章程和招股说明书规定的程序，并经股东大会作出决议。改变发行债券及其他证券募集资金用途的，应当符合证券募集说明书规定的程序。
擅自改变用途而未作纠正的，或者改变募集资金用途不符合前款规定程序的，不得再次公开发行证券。
第四十九条 公开发行证券，发行人以及承销的证券经营机构不得实施下列行为：
（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务，开展销售活动；
（三）违反发行公告披露的原则和方式组织开展询价、申购、配售等活动；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他行为。
第五节 股票转售限制
第五十条 未经公开发行注册的股票，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
上市公司非公开发行的股票，自发行完成之日起十二个月内不得转让。
第五十一条 首次公开发行时，股东持有满三年的股票可以由发行人依照本章第二节的规定申请注册。
依照前款规定发行股票的，不得导致发行人控股股东、实际控制人发生变更；除发行人首次公开发行时未发行新股外，不得超过发行前公司股份总额的百分之十。
第五十二条 上市公司股东持有的未经注册的股票，可以由上市公司申请公开发行注册。依照前款规定申请股票公开发行注册的，具体办法由国务院证券监督管理机构另行制定。
第五十三条 符合下列条件的，上市公司关联人持有的未经注册的股票，可以不经注册通过公开交易卖出：
（一）上市公司依法履行了持续信息披露义务；
（二）该关联人持股满三年；
（三）该关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的千分之一；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第五十四条 上市公司关联人通过公开交易卖出其持有的已注册的股票的，应当符合下列条件：
（一）上市公司依法履行了持续信息披露义务；
（二）该关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的千分之一；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
前款第二项所规定的数量限制应当与前条第三项所规定的数量限制累计计算。
第五十五条 上市公司关联人依照本法第五十三条和第五十四条规定卖出股票的，应当在卖出之日起二日内通知上市公司，上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告。
上市公司关联人通过证券交易所非公开转让或者协议转让其股票的，应当在转让完成之日起二日内通知上市公司，上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告。
第五十六条 x节所称关联人，包括：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有上市公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人；
（三）在转让行为发生前六个月内曾具有第（一）、（二）项规定的身份的人；
（四）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定的其他关联人。
通过非公开的方式受让关联人股票的，受让人视同关联人，但其持股期限可以连续计算。第一款所列关联人为机构的，应当将与其存在控制关系，或者与其受同一实际控制人控制的其他机构持有的股票合并计算。
第一款所列关联人为个人的，应当将配偶、本人及其配偶的直系亲属、本人及其配偶的兄弟姐妹，以及上述人员控制的机构持有的股票合并计算。
第五十七条 符合下列条件的，上市公司非关联人持有的未经注册的股票，可以不经注册通过公开交易卖出：
（一）该非关联人持股满三年；
（二）该非关联人三个月内依照本条卖出的股票，未超过上市公司已发行同类股票总数的百分之一；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第五十八条 依法交易的证券，应当是依法发行的证券。非依法发行的证券，不得交易。
第五十九条 依法公开发行的股票、债券及其他证券，可以在依法设立的证券交易所公开上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所公开交易。
未依法公开发行的证券，不得公开交易。但本法第五十三条、第五十四条和第五十七条规定的除外。
第六十条 依法非公开发行的证券，可以在依法设立的证券交易场所非公开交易。
协议转让证券的，不得向不特定投资者宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。
第六十一条 证券持有人持有的证券，公开交易前，应当全部存管在证券登记结算机构。证券登记结算机构不得挪用客户的证券。
第六十二条 证券交易以现货和国务院证券监督管理机构规定的其他方式进行交易。
第六十三条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依照其上市规则审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。证券上市交易申请经证券交易所审核同意的，应当及时公告。
第六十四条 申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。上市条件一般包括：
（一）发行人的经营年限；
（二）财务状况；
（三）最低公开发行比例和证券分散程度；
（四）公司治理；
（五）诚信记录；
（六）其他条件。
第六十五条 证券交易所上市规则应当规定证券终止上市的情形。证券终止上市情形一般包括：
（一）发行人的资产规模和营业收入；
（二）证券分布情况；
（三）违法记录；
（四）交易量、成交量、成交价格等；
（五）其他情形。
上市交易的证券，符合前款规定情形之一的，由证券交易所决定终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告。
第六十六条 证券在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的，适用本章的规定。
第二节 证券买卖
第六十七条 投资者委托证券经营机构进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照本法第一百五十六条的规定为投资者开立证券账户。
投资者申请开立账户，应当持有证明中华人民共和国公民、法人、合伙企业身份的合法证件。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
经国务院证券监督管理机构认可的合格境外机构投资者，可以申请开立境内证券账户。 证券经营机构为投资者开立账户，应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核实。证券经营机构不得将投资者的账户提供给他人使用。
第六十八条 投资者应当与证券经营机构签订证券交易委托协议，并在证券经营机构开立证券交易账户，以书面、电话、自助终端、互联网或者其他方式，委托该证券经营机构买卖证券。
投资者委托证券经营机构买卖证券的，应当将证券和资金托管给证券经营机构。
第六十九条 证券经营机构根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，以证券经营机构自己的名义，参与证券交易所场内的集中交易，交易结果由投资者承担。
证券经营机构应当如实进行交易记录，确保交易结果真实、准确、完整。
第七十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第七十一条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。但本法第一百九十五条规定的除外。
第七十二条 投资者可以向证券经营机构提交担保物，借入资金或者证券进行证券交易。证券经营机构应当按照规定开立担保账户，存放投资者交存的担保物。担保账户内的资产为信托财产。
证券经营机构为投资者买卖证券提供融资融券服务，自有资金或者证券不足的，可以使用依法筹集的资金或者借入的证券，也可以向国务院批准的证券金融机构借入资金或者证券。证券持有人可以依法出借其持有的证券。
第七十三条 投资者从事融资融券交易的，融券卖出的申报价格不得低于该证券的最新成交价；当天没有成交的，申报价格不得低于其前一交易日的收盘价。低于上述价格的申报为无效申报。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
证券经营机构向投资者融券的，应当使用融券专用证券账户内的证券或者其他依法取得处分权的证券。
证券经营机构违反前款规定，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十四条 通过计算机程序自动批量下达交易指令或者快速下达交易指令以及其他方式进行程序化交易的，应当向证券交易所报告。
提供程序化交易服务或者进行程序化交易，扰乱证券交易秩序，给其他投资者造成损失的，证券经营机构和进行程序化交易的投资者应当依法承担赔偿责任。
第七十五条 依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
在限制转让期限内转让或者买卖证券的，转让或者买卖合同无效。
第七十六条 证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人和配偶的证券账户，在买卖证券完成后三日内申报证券买卖情况，并不得与其所任职务、工作职责等发生利益冲突。
证券经营机构、证券交易场所、证券登记结算机构应当建立从业人员买卖证券申报、登记、审查和处置等管理制度，并向国务院证券监督管理机构备案。国务院证券监督管理机构应当建立工作人员买卖证券申报、登记、审查和处置制度。
第七十七条 参与证券保荐、承销或者财务顾问业务的证券经营机构从业人员，在保荐期、承销期和担任财务顾问期间和期满后六个月内，不得买卖其保荐、承销或者从事财务顾问业务的证券。
为证券发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。
除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自实际开展上述有关工作之日或者接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。
第七十八条 证券交易场所、证券经营机构、交易结算资金存放机构、证券资产托管机构、证券登记结算机构以及相关证券服务机构应当依法为投资者的账户信息保密。法律另有规定的除外。
第七十九条 证券交易的收费应当合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
证券交易的收费项目、收费标准由国务院有关主管部门规定；证券交易的收费管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第三节 证券结算
第八十条 证券买卖成交后，应当根据成交结果进行清算，并根据清算结果进行证券与资金的交收。
第八十一条 证券交易可以采用逐笔全额、双边净额、多边净额等清算方式。
证券与资金的交收应当按照货银对付的原则进行，结算业务规则另有规定的除外。
第八十二条 证券和资金的清算交收实行分级结算。
证券登记结算机构办理证券经营机构之间的证券与资金的清算交收。证券经营机构作为结算参与人，应当承担相应的清算交收责任，并办理客户证券与资金的清算交收。
证券经营机构的客户证券的交收，由证券登记结算机构办理变更登记。
第八十三条 证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务的，应当同时受让证券买卖双方结算参与人的清算交收权利义务，作为证券买卖双方结算参与人共同的清算交收对手完成交收。
结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构可以拒绝向违约结算参与人交付应收证券或者资金；可以追回已向违约结算参与人交付的自营证券和资金；可以留置违约结算参与人与违约金额相当的自营证券和资金。
结算参与人对证券登记结算机构发生资金交收违约时，证券登记结算机构可以依次动用结算保证金、结算备付金、证券结算风险基金等结算财产先予垫付，完成与结算参与人资金的交收。
第八十四条 证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务时，结算参与人应当足额交付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。结算参与人进入破产程序的，上述证券、资金和担保物应当优先用于交收。结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构可以根据协议和业务规则处置第八十三条第二款未予交付的证券或者资金以及前款规定的财产。
第八十五条 证券登记结算机构按照证券交易成交结果或者结算参与人交收指令作出的证券变更登记不得被撤销或者被认定无效，但依照本法第一百九十五条的规定取消交易的除外。
第四节 禁止的交易行为
第八十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券经营机构因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
在计算前款所称上市公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券时，应当将其配偶、未成年子女及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券合并计算。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第八十八条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者从事与公司相关业务活动可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第八十九条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
本法第一百四十二条第二款、第一百四十三条第二款所列重大事件以及国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有重大影响的其他重要信息皆属内幕信息。
第九十条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第九十一条 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
依法履行法定或者约定义务而进行证券交易的，不构成内幕交易。
第九十二条 内幕交易行为人应当对内幕交易期间从事相反证券交易的投资者，就其证券买入或者卖出价格与内幕信息公开后十个交易日平均价格之间的差价损失，在内幕交易违法所得三倍限额内承担赔偿责任。
第九十三条 禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。
前款所称未公开信息，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。
利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当按照本法第九十二条的规定承担赔偿责任。
第九十四条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；
（四）不以成交为目的的频繁申报和撤销申报；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；
（六）对证券及其发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；
（七）国务院证券监督管理机构认定的其他手段。
第九十五条 禁止任何人从事下列跨市场操纵行为：
（一）为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；
（二）为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品市场价格的行为；
（三）国务院证券监督管理机构认定的其他跨市场操纵行为。
第九十六条 操纵市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第九十七条 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易场所、证券经营机构、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、国务院证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假xx或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
编造、传播虚假信息给发行人或者投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户从事证券违法活动。
第九十九条 国有企业和国有资产控股的企业参与证券市场活动，必须遵守国家有关规定。
第四章 跨境证券发行与交易
第一百条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的，应当自在境外发行完成或者上市交易之日起十日内向国务院证券监督管理机构备案。国家另有规定的除外。
第一百零一条 在境内公开发行证券的境内企业，直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定报送境外发行上市报告书。
境内企业依照前款规定报送境外发行上市报告书之日起十五日后，可以公告该报告书，并在境外提交申请。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现境外发行上市报告书违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定，可能损害境内投资者合法权益的，应当告知境内企业，境内企业不得公告境外发行上市报告书并在境外提交申请。
第一百零二条 境外发行人在中华人民共和国境内公开发行证券的，其所在国家或者地区应当具有完善的证券法律和监管制度，已经与国务院证券监督管理机构建立相应的监督管理合作机制。
境外发行人的设立和组织机构适用其所在国家或者地区的法律。境外发行人应当具备规范有效的公司治理结构和内部控制制度，对境内投资者所负义务和责任已经达到境内法律规定的同等水平。
第一百零三条 境外发行人依照境外法律和规则披露的信息，应当在境内同时披露。
第一百零四条 境外发行人提供的财务会计报告、审计报告、审核报告及其他鉴证报告，应当符合国家统一的会计制度、审计准则，或者国务院有关主管部门认可的其他会计制度、审计准则。
第一百零五条 境外发行人在境内公开发行证券的，证券登记结算机构可以作为名义持有人在境外证券持有人名册上登记。
第一百零六条 境外证券交易所在境内设立机构或者通过其交易设施向境内投资者提供交易服务的，应当经国务院证券监督管理机构批准。
第一百零七条 国务院证券监督管理机构和国务院其他有关部门依法对境内投资者投资境外证券和境外投资者投资境内证券的活动实施监督管理。
国务院证券监督管理机构和国务院其他有关部门可以根据审慎监管原则和投资活动的风险程度，规定投资者的资质标准、投资证券的种类和额度，制定具体的管理办法。
第五章 上市公司的收购与重大资产交易
第一节 上市公司的收购
第一百零八条 投资者可以采取要约收购、协议收购、认购股份及其他合法方式收购上市公司。
第一百零九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起二日内，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
第一百一十条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
第一百一十二条 自愿发出收购要约或者依照前条规定发出收购要约，收购人应当公告，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
第一百一十三条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第一百一十四条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
（一）降低收购价格的；
（二）减少预定收购股份数额的；
（三）缩短收购期限的；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第一百一十五条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。
第一百一十六条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第一百一十七条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人应当在二日内通知上市公司，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
第一百一十八条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票和资金。
第一百一十九条 采取协议收购、认购股份及其他合法方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，存在第一百二十条规定情形的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第一百一十一条第二款、第一百一十二条至第一百一十六条的规定。
第一百二十条 有下列情形之一的，投资者可以免于按照第一百一十一条和第一百一十九条的规定以要约收购方式增持股份，但应当在有关事实发生之日起二日内通知该上市公司，并予公告：
（一）投资者与出让人之间存在股权控制关系或者均受同一实际控制人控制，本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致投资者持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，
收购人承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（三）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者持有该上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例；
（四）因投资者操作失误导致其持有上市公司已发行的有表决权股份超过规定比例，投资者承诺不就其因操作失误而增持的股份行使表决权，且将依法转让给非关联方；
（五）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持该公司已发行的有表决
权股份不超过百分之二，且未导致控制权发生变化；
（六）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之五十的，继续增加其在该公司持有的股份不影响该公司的上市地位；
（七）因继承导致投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份超过百分之三十；
（八）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第一百二十一条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购人不履行收购义务的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
第一百二十二条 收购要约期限届满后，收购人收购一个上市公司的非关联股东持有的有表决权股份超过百分之九十或者收购人收购一个上市公司有表决权股份超过百分之九十五的，收购人有权以要约收购的同等条件收购其他股东有表决权的股份，其他股东应当出售。收购人行使前款规定权利的，应当在收购要约期限届满后三个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，并予公告，将资金存放于证券登记结算机构。自公告作出之日起三十日后，收购人可以向证券登记结算机构申请办理变更登记。
收购人行使本条规定的权利违反法律、行政法规，损害其他股东利益的，其他股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百二十三条 在上市公司收购中，收购人持有被收购公司已发行的有表决权股份达到或者超过百分之三十的，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
第一百二十四条 收购行为完成后，收购人与被收购公司通过交换股份的方式合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
第一百二十五条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况予以公告。
第一百二十六条 投资者违反本法第一百零九条的规定买入或者卖出该上市公司的股票超过规定比例的，国务院证券监督管理机构应当责令其卖出或者买入该超过规定比例部分的股票。
收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务或者未按照本法规定变更收购要约的，国务院证券监督管理机构可以责令其改正，在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。
第一百二十七条 收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 上市公司的重大资产交易
第一百二十八条 上市公司在日常经营活动之外，十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的，应当按照《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定，由股东大会作出决议，并在会议召开十五日前公告重大资产交易报告书。购买、出售的重大资产金额超过公司资产总额百分之五十的，上市公司还应当聘请证券经营机构出具财务顾问报告，与重大资产交易报告书同时公告。
上市公司吸收合并其他公司，适用前款规定。
第一百二十九条 上市公司分立或者被其他公司合并，除应当依照前条规定公告外，还应当同时向国务院证券监督管理机构报告。国务院证券监督管理机构发现上市公司分立、合并报告书、财务顾问报告不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，应当及时告知上市公司，上市公司不得召开股东大会审议分立、合并事项。
第一百三十条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，涉及发行证券或者上市公司的收购的，还应当符合本法关于证券发行或者上市公司收购的规定。
第一百三十一条 上市公司重大资产交易、合并或者分立，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，国务院证券监督管理机构可以责令上市公司作出公开说明、聘请证券经营机构或者证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重大资产交易、合并或者分立。
第一百三十二条 国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购和重大资产交易的具体办法。
国务院证券监督管理机构应当参照本法的原则制定股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司收购和重大资产交易的具体办法。
第六章 信息披露
第一百三十三条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务。
依法披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第一百三十四条 信息披露义务人依法披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人透露或者泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求提供未公开信息。任何单位和个人依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密。
在境内和境外市场发行证券的，在境外市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在境内市场披露。
第一百三十五条 依法披露的信息，应当xx清晰，通俗易懂。
第一百三十六条 发行人董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
发行人董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并xx理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十七条 依法披露的信息涉及国家秘密、商业秘密，披露可能违反国家保密法律法规或者损害公司利益的，可以申请豁免披露；申请豁免披露的，应当说明豁免披露事项、豁免披露理由和期限。
申请豁免披露的信息应当符合以下条件：
（一）有关信息尚未泄露；
（二）有关信息知情人已书面承诺保密；
（三）涉及的证券交易价格未发生异常波动。
豁免披露申请未获同意、豁免披露的原因已经消除或者豁免披露的期限届满的，应当及时披露。
第一百三十八条 信息披露义务人可以按照一致性原则自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第一百三十九条 发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当依法披露。
依法披露的公开承诺，应当及时、全面、适当地履行。改变公开承诺内容的，应当经股东大会作出决议。
不履行承诺、擅自改变承诺或者未经股东大会认可的，国务院证券监督管理机构可以根据本法第一百四十九条的规定采取监督管理措施。法律、行政法规另有规定的除外。
不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 依法注册或者核准公开发行证券的，发行人、上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定以及证券交易场所的业务规则，在国务院证券监督管理机构指定的媒体披露证券发行文件、定期报告、临时报告以及其他报告。
第一百四十一条 上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易的公司和债券公开交易的公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送并公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；
（二）在每一会计年度的第三个月、第六个月、第九个月和该会计年度结束之日起一个月内，报送并公告季度报告。
国务院证券监督管理机构可以对定期报告的报送和公告时间另行规定。
第一百四十二条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他证券交易场所公开交易公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、从事关联交易或者公司债务担保的重要变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法行为被有关机关调查，公司的控股股东、实际控制人或者公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被限制自由或者被采取强制措施的，公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第一百四十三条 发生可能对公开交易债券的交易价格或者发行人的偿债能力产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的控股股东、实际控制人或者发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被限制自由或者被采取强制措施，发行人的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百四十四条 公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当根据国务院证券监督管理机构的规定持续披露经营、财务以及募集资金使用情况，及时披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件。
第一百四十五条 股票未公开交易的公众公司，应当按照国务院证券监督管理机构的规定报告并公告，并在国务院证券监督管理机构指定媒体持续披露信息。
股票以外其他证券未公开交易但证券持有人数达到或者超过二百人的，由国务院证券监督管理机构依照前款规定的原则，制定具体的信息披露管理办法。
本法所称公众公司，是指股东人数达到或者超过二百人的股份有限公司。
第一百四十六条 法律、行政法规及国务院证券监督管理机构对资产支持证券等受益凭证、证券投资基金份额、权证的信息披露另有规定的，适用其规定。
第一百四十七条 非公开发行的证券在证券交易场所非公开交易的，发行人应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定或者证券交易场所的业务规则披露信息。
第一百四十八条 国务院证券监督管理机构对发行人、公众公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。
证券交易场所应当对其组织交易的证券的发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
第一百四十九条 信息披露义务人违反本法和国务院证券监督管理机构信息披露相关规定的，国务院证券监督管理机构可以采取以下监督管理措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明、责令参加培训或者责令定期报告；
（五）认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他监督管理措施。
第一百五十条 信息披露义务人公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券经营机构及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人的控股股东、实际控制人应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
为发行人提供服务的证券服务机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百五十一条 符合下列规定的，信息披露义务人应当承担赔偿责任：
（一）投资者所投资的是与虚假xx直接关联的证券；
（二）投资者在虚假xx实施日至揭露日或者更正日之前实施了交易行为；
（三）虚假xx行为的揭露或者更正对该证券的交易价格存在着明显的影响，或者市场已经通过其他渠道在虚假xx揭露日或者更正日之前获得真实情况并在该证券的交易价格方面提前作出反应；
（四）投资者因交易该证券遭受损失。
第一百五十二条 虚假xx致使投资者遭受损失的，投资者有权要求发行人及其他信息披露义务人赔偿投资差额损失及投资差额损失部分对应的佣金和印花税等额的损失。
虚假xx导致证券终止发行的，投资者有权要求返还和赔偿所缴股款并加算银行同期存款利息。
第七章 证券登记与担保
第一节 证券登记
第一百五十三条 证券可以采用纸面形式或者簿记形式。
第一百五十四条 簿记形式证券的设立、变更、转让和消灭，经登记后发生效力，未经登记不发生效力。法律另有规定的除外。
第一百五十五条 证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。
证券登记结算机构应当保证证券持有人名册、证券账户及其他登记记录的真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者故意毁损。
第一百五十六条 证券登记结算机构应当按照证券账户管理业务规则以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定为投资者开立名义持有证券账户的，从其规定。
证券账户用于记录、确认持有人的证券持有及变动的事实。
投资者申请开立证券账户应当根据规定提交开户申请资料，并保证所提交资料的真实、准确、完整。
投资者应当使用以本人名义开立的证券账户。
第一百五十七条 证券登记结算机构应当按照证券登记记录向证券发行人提供证券持有人名册。
第一百五十八条 申请证券登记，应当根据不同登记事项向证券登记结算机构提供证明材料，证券登记结算机构依照证券登记业务规则办理证券的初始、变更和注销登记。
证券初始登记后，视为存管在证券登记结算机构。
第一百五十九条 无权处分人对证券作出处分，证券受让人给付合理对价，并经证券登记结算机构登记生效的，证券受让人取得证券，但证券受让人明知处分人无权处分的除外。因前款规定给原证券权利人造成损失的，无权处分人应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 证券登记申请人的过错导致证券登记错误，给他人造成损失的，登记申请人应当承担赔偿责任。
证券在登记错误后未被交易或者转让且未被设立任何权利负担的，发行人、实际权利人和登记权利人可以向证券登记结算机构申请更正。
因登记错误给他人造成损失的，证券登记结算机构应当承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百六十一条 开立名义持有账户的，名义持有证券为信托财产。
名义持有人应当为每个权益实际拥有人单独开立权益账户，分别记录每个权益实际拥有人拥有的权益数据。名义持有人应当按照国务院证券监督管理机构、证券交易场所、证券登记结算机构的要求，及时报送权益实际拥有人的权益明细数据及变动情况。
名义持有人可以委托证券登记结算机构为其名下的权益实际拥有人开立权益账户并记录权益。
第一百六十二条 多个权益实际拥有人的证券登记在名义持有人证券账户的，权益实际拥有人按照各个实际权益账户记录的持有数量享有权益。
证券权益实际拥有人不得越过名义持有人向证券登记结算机构或者上一级名义持有人主张权利。
第二节 证券担保
第一百六十三条 以证券出质的，质权自证券登记结算机构按照业务规则办理出质登记时设立。经出质人同意，质押证券可以转质。
第一百六十四条 为担保债权的实现，债务人或者第三人可以将其持有的证券转移于债权人，债务清偿后，证券返还于债务人或者第三人；债务不履行的，担保权人有权就该证券优先受偿。
按照前款规定设立担保的，证券的转移自证券登记结算机构办理证券变更登记时生效。转移的证券为信托财产。
按照第一款规定设立担保的，担保权人可以根据担保合同的约定使用或者处分担保证券；担保权人应当在主合同履行完毕后，将同等证券或者双方同意的其他证券返还给担保人。
第一百六十五条 证券担保当事人可以事先在担保合同中约定证券担保权的实现方式。担保合同中确定担保证券折价依据的，可以直接折价抵偿债务，并按照证券登记业务规则办理变更登记。
证券担保当事人协商一致，可以将用于担保的证券委托他人进行管理。
第一百六十六条 担保证券被司法机关依法冻结的，冻结效力不影响在先设立的证券担保权。担保权人依法实现设立在先的担保权的，应当通知实施冻结的机关。
为担保两个以上债权人债权实现的共同担保证券，不得被强制执行。
第八章 投资者保护
第一百六十七条 x法所称投资者，是指从事证券投资活动，享有投资收益并承担投资风险的自然人、法人或者其他组织。
根据财产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者与专业投资者。
第一百六十八条 证券经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务时，应当全面了解客户信息，如实说明产品或者服务的重要内容，充分揭示投资风险，销售或者提供与投资者风险承受能力相匹配的产品或者服务。
普通投资者在购买产品或者接受服务时，应当按照证券经营机构明示的要求提供真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券经营机构可以拒绝向其销售产品或者提供服务。证券经营机构违反上述规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任，但投资者提供虚假信息的除外。
第一百六十九条 上市公司召开股东大会并作出决议，出席会议的股东所持表决权应当不低于表决权总数的三分之一。但是就下列事项作出决议的，出席会议的股东所持表决权应当不低于表决权总数的二分之一：
（一）按照《中华人民共和国公司法》或者公司章程规定，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过的事项；
（二）增加对董事会的授权事项，或者提高对董事会的授权额度；
（三）提高董事、监事的薪酬；
（四）实施股权激励计划；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百七十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东、国 务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为征集人自行或者委托证券经营机构、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代理行使提案权、表 决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
第一百七十二条 公开发行债券的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定，设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
非公开发行债券的，发行人可以参照前款的规定，设立债券持有人会议，聘请债券受托管理人。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
第一百七十三条 因欺诈发行、虚假xx或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。先期赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人进行追偿。
第一百七十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司、证券合伙企业缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
第一百七十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
第一百七十六条 投资者提起虚假xx、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。人民法院作出的生效判决、裁定，对全体投资者发生效力，但明确表示不受判决约束的除外。
第九章 证券交易场所
第一百七十七条 证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。
第一百七十八条 国务院批准的其他证券交易场所的监管、组织机构、自律管理等，适用本章有关证券交易所的规定。
第一百七十九条 证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。
证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所设立公开交易市场的，应当经国务院证券监督管理机构批准。
证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所可以设立非公开交易市场，组织证券的非公开交易。
第一百八十条 国务院证券监督管理机构批准的证券交易场所可以组织证券的非公开交易。
第一百八十一条 除国务院和国务院证券监督管理机构批准的证券交易场所外，组织股权等财产权益交易的其他交易场所应当遵守国务院的有关规定。
第一百八十二条 设立证券交易所应当制定章程。
证券交易所章程的制定和修改，应当经国务院证券监督管理机构批准。
第一百八十三条 证券交易所的组织形式，可以采取会员制或者公司制。第一百八十四条 证券交易所履行下列自律管理职能：
（一）提供证券交易的场所和设施；
（二）制定业务规则；
（三）审核、安排证券上市及终止上市；
（四）组织、管理证券交易；
（五）对上市公司、会员及其他市场参与人进行自律管理；
（六）管理和公布市场信息；
（七）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的其他职能。
第一百八十五条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准；国务院证券监督管理机构应当自受理之日起二十日内作出批准或者不予批准的决定。
国务院证券监督管理机构有权要求证券交易所对其章程和业务规则进行修改。
第一百八十六条 证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。
第一百八十七条 证券交易所应当在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
第一百八十八条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。国务院另有规定的除外。
第一百八十九条 会员制证券交易所设理事会。
第一百九十条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
第一百九十一条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券经营机构的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百九十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券经营机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
第一百九十三条 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或者交易规则规定的其他机构。
第一百九十四条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
证券交易即时行情的权益由证券交易所依法享有。未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
第一百九十五条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以采取技术性停牌、临时停市、限制交易等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行清算交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所可以采取暂缓交收、取消交易等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。
证券交易所依照本条规定采取措施的，豁免承担民事赔偿责任，但存在故意或者重大过失的除外。
第一百九十六条 证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百九十七条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会或者董事会管理。
证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。
风险基金提取的具体比例，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定；风险基金的使用办法，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百九十八条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券发行、交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
第一百九十九条 对证券交易所作出的不予上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
第二百条 证券交易所依法制定的业务规则对证券交易业务活动的各参与主体具有约束力。发行人、投资者、证券经营机构、证券服务机构以及其他市场参与主体开展证券交易业务 活动，应当遵守证券交易所制定的业务规则。违反业务规则的，证券交易所可以依照业务 规则对有关责任人给予纪律处分或者采取其他自律管理措施，并及时公告。
第十章 证券登记结算机构
第二百零一条 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
证券登记结算机构的设立和申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。
第二百零二条 设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
第二百零三条 证券登记结算机构履行下列职能：
（一）证券账户、结算账户的设立；
（二）证券的存管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询、信息服务；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
第二百零四条 公开交易证券的登记结算应当采取全国集中统一的运营方式。
证券登记结算机构应当依法制定章程和业务规则，并经国务院证券监督管理机构批准。
证券登记结算机构依法制定的业务规则对证券登记结算业务活动的各参与主体具有约束力。证券登记结算业务参与人应当遵守证券登记结算机构制定的业务规则。违反业务规则的， 证券登记结算机构可以给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。
第二百零五条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；
（二）建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度；
（三）建立完善的风险管理系统。
第二百零六条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证、电子数据及有关文件和资料。其保存期限自登记的证券注销之日起不得少于二十年。
第二百零七条 证券登记结算机构应当对投资者的证券持有信息保密。有下列情形之一的，证券登记结算机构应当办理证券持有信息的查询：
（一）证券持有人查询本人的证券登记情况；
（二）证券发行人查询证券持有人名册及相关信息；
（三）证券交易场所、国务院证券监督管理机构为履行职责查询证券持有信息；
（四）司法机关依法进行查询；
（五）法律、行政法规规定的其他情形。
证券名义持有的，证券权益实际拥有人的权益拥有信息由名义持有人提供查询服务。
第二百零八条 证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。
证券结算风险基金的筹集办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定，其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第二百零九条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专项管理。证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。
第二百一十条 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，应当存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。
第二百一十一条 非公开发行或者非公开交易的证券，其登记、结算可以委托证券登记结算机构或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。
前款规定的证券在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所公开交易时，应当转登记至证券登记结算机构。
第十一章 证券经营机构
第二百一十二条 x法所称证券经营机构，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和本法规定设立的证券公司、证券合伙企业，以及经国务院证券监督管理机构按照规定核准经营证券业务的其他机构。
第二百一十三条 证券经营机构应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，勤勉尽责，诚实守信。
证券经营机构的业务活动，应当与其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理以及风险控制指标、从业人员构成等情况相适应，符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。 证券经营机构依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
第二百一十四条 设立证券公司、证券合伙企业，应当经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营或者变相经营证券业务，不得使用“证券”或者“证券公司”字样或者近似名称开展证券业务活动。
第二百一十五条 设立证券公司、证券合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程或者合伙协议；
（二）主要股东及公司的实际控制人、普通合伙人及合伙企业的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；
（三）有符合本法规定的公司注册资本或者合伙企业出资额；
（四）董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人、从业人员符合本法规定的条件；
（五）有符合规定的治理结构、合规管理、风险管理及内部控制等制度；
（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；
（七）有明确可行的风险处置、清算方案；
（八）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第二百一十六条 证券公司、证券合伙企业经营本法第二百一十九条规定的证券业务之一的，注册资本或者出资额最低限额为人民币三千万元。经营两项或者两项以上证券业务的，注册资本或者出资额最低限额应当合并计算。
证券公司、证券合伙企业的注册资本或者出资额应当是实缴资本，并且非货币财产的出资比例不得超过百分之三十。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本或者出资额最低限额，但不得低于第一款规定的限额。
第二百一十七条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司、证券合伙企业设立申请之日起六个月内，依照法定条件和程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
证券公司、证券合伙企业设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向有关登记机关申请设立登记，领取营业执照。
证券公司、证券合伙企业应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，
证券公司、证券合伙企业不得经营证券业务。
第二百一十八条 证券公司、证券合伙企业变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，变更普通合伙人或者合伙企业的实际控制人，
合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。
任何单位或者个人未经核准成为证券公司主要股东、实际控制人或者证券合伙企业普通合伙人、实际控制人的，不得行使股东或者合伙人权利；国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可以责令其转让所持有或者实际控制的股权或者责令其退伙。
第二百一十九条 经国务院证券监督管理机构核准，证券经营机构可以经营下列部分或者全部证券业务：
（一）证券承销；
（二）证券保荐；
（三）证券经纪；
（四）证券融资、融券；
（五）证券登记、结算和托管；
（六）证券做市交易；
（七）证券产品销售；
（八）证券投资咨询；
（九）证券财务顾问；
（十）其他证券业务。
国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。
证券公司、证券合伙企业以外的其他机构申请经营第一款第（一）项至（四）项规定的证券业务的，应当依照本法规定设立证券公司、证券合伙企业。国务院另有规定的除外。 证券经营机构经营证券资产管理业务的，应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。
证券公司、证券合伙企业依照法律、行政法规以及有关监管部门或者自律性组织的规定，经营其他业务的，应当向国务院证券监督管理机构报告。
第二百二十条 国务院证券监督管理机构应当对证券经营机构的净资本、流动性、杠杆率等风险控制指标作出规定。
证券经营机构不得违反规定为其股东、合伙人或者股东、合伙人的关联人提供融资或者担保。
证券经营机构违反规定提供融资或者担保，股东、合伙人有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利或者合伙人权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券经营机构股权或者责令其退伙。
第二百二十一条 证券经营机构的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券经营机构的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券经营机构的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。
证券公司的法定代表人、证券合伙企业的执行事务合伙人、证券经营机构经营管理证券业务的主要负责人以及合规和风险管理负责人，在任职前应当取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
证券经营机构任免董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人的，应当向国务院证券监督管理机构报告。
第二百二十二条 证券经营机构从事证券业务的人员应当具备证券从业资格。
国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司、企业中兼职的其他人员，不得在证券经营机构中兼任职务。
第二百二十三条 证券经营机构从每年的业务收入中计提风险准备金，用于弥补证券业务的损失，其计提的具体比例和用途由国务院证券监督管理机构规定。
第二百二十四条 证券经营机构应当采取有效隔离措施防范本机构与客户之间、不同客户之间、不同业务之间的利益冲突，控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易、利用未公开信息交易等违法行为。
证券经营机构采取隔离措施难以避免利益冲突的，应当向客户披露利益冲突；披露仍难以有效处理利益冲突的，应当采取限制相关业务等措施。
第二百二十五条 证券经营机构从事证券自营业务的，应当以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券经营机构从事证券自营业务的，应当使用自有资金和依法筹集的资金。证券经营机构不得将其自营账户借给他人使用。
第二百二十六条 证券经营机构客户的交易结算资金应当存放在商业银行。证券经营机构应当采取有效措施确保客户交易结算资金安全、完整。
国务院证券监督管理机构应当建立、健全证券经营机构客户交易结算资金安全存管监控制度，指定专门机构履行监控职责；证券经营机构、商业银行应当按照规定向指定专门机构报送客户交易结算资金信息。
证券交易场所、证券经营机构、商业银行、证券登记结算机构，应当遵守国务院证券监督管理机构有关证券经营机构客户交易结算资金存管、监控的规定。
第二百二十七条 证券经营机构、客户资金存放机构、客户资产托管机构、证券登记结算机构应当将客户的资金和证券与自有财产相互独立、分别管理，不得将客户的资金和证券归入其自有财产。
禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的资金和证券。
证券经营机构、客户资金存放机构、客户资产托管机构、证券登记结算机构破产或者清算时，客户的资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的资金和证券。
第二百二十八条 证券经营机构办理经纪业务，不得违反规定接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
第二百二十九条 证券经营机构不得违反规定对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
第二百三十条 禁止证券经营机构及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人和其他人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（四）为牟取不正当利益，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（五）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第二百三十一条 证券经营机构的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券经营机构的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券经营机构承担全部责任。
证券经营机构的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。
第二百三十二条 证券经营机构应当建立客户信息查询制度，确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购买产品有关的重要信息。
证券经营机构应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录以及与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年，客户开户资料自客户销户之日起算，其他资料自形成之日起算。
第二百三十三条 证券经营机构应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务、经营管理等信息、资料。
国务院证券监督管理机构可以要求下列单位或者个人，在指定的期限内提供与证券经营机构业务、财务、经营管理有关的信息、资料：
（一）证券经营机构的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人、从业人员；
（二）证券经营机构的股东、合伙人、实际控制人；
（三）证券经营机构控股或者实际控制的企业；
（四）证券经营机构的开户银行、交易结算资金存放机构、证券资产托管机构、证券交易场所、证券登记结算机构；
（五）为证券经营机构提供服务的有关单位或者个人。
证券经营机构及相关单位和个人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。
第二百三十四条 证券经营机构应当依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，披露其基本情况、经营管理状况、财务收支状况以及董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人的薪酬和其他有关信息。
证券经营机构应当按照合规管理和风险管理的要求，建立合理的绩效考核与薪酬管理制度。
第二百三十五条 证券经营机构的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构对证券经营机构的财务状况、内部控制状况、风险控制指标、资产价值、信息技术系统等进行审计或者评估。
第二百三十六条 证券经营机构违法违规，或者其治理结构、合规管理、风险管理、内部控制、风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）责令限期改正；
（二）对证券经营机构及其负有责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及直接责任人员出具警示函；
（三）责令处分责任人员，并报告结果；
（四）限制业务活动，责令暂停部分或者全部业务，停止核准新业务；
（五）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人支付报酬、提供福利；
（六）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
（七）责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者限制其权利；
（八）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人为不适当人选；
（九）责令负有责任的股东、合伙人转让股权或者退伙，限制负有责任的股东、合伙人行使股东权利或者合伙人权利；
（十）撤销有关业务许可。
证券经营机构被责令限期改正的，整改后应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关要求的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
第二百三十七条 证券经营机构的股东、合伙人、实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资或者抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规、公司章程规定或者合伙协议约定的程序，擅自干预证券经营机构的经营管理活动；
（三）要求证券经营机构利用自有或者客户资产为自己或者他人牟取利益，损害证券经营机构利益或者客户利益；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他禁止性行为。
证券经营机构的股东、合伙人、实际控制人有前款行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可以责令其转让所持有或者控制的证券经营机构的股权或者责令退伙。在前款规定的股东、合伙人、实际控制人按照要求改正违法行为、转让所持有或者控制的证券经营机构的股权或者退伙前，国务院证券监督管理机构可以限制其行使股东权利或者合伙人权利。
第二百三十八条 证券经营机构的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人未能勤勉尽责，致使证券经营机构存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券经营机构应当停止向其支付部分或者全部薪酬，国务院证券监督管理机构可以责令证券经营机构予以更换。
第二百三十九条 证券经营机构违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券经营机构依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
第二百四十条 在证券经营机构被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券经营机构直接负责的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
第十二章 证券服务机构
第二百四十一条 资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，应当向国务院证券监督管理机构履行登记手续，报送基本情况。
未经登记，资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所不得为证券的发行、上市、交易等证券业务活动提供服务。
第二百四十二条 从事下列证券服务业务的机构，应当按照规定向国务院证券监督管理机构备案：
（一）证券业务中间介绍；
（二）证券估值；
（三）证券信息服务；
（四）证券信息技术系统服务；
（五）与证券业务活动有关的法律服务；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他证券服务。
第二百四十三条 证券服务机构从事证券服务业务，应当勤勉尽责、诚实守信。
证券服务机构应当按照规定报送或者披露服务内容、业务收费、出具的文件、签字人员情况等信息。信息报送、披露和从事证券服务的行为规范等，由国务院证券监督管理机构制定具体办法。
第二百四十四条 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息和资料的保存期限不得少于十年，自业务委托结束之日起算。
第二百四十五条 证券服务机构未履行备案程序、未按照规定开展证券服务业务或者其行为损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）责令改正；
（二）出具警示函；
（三）责令处分责任人员，并报告结果；
（四）一定期限内不受理其出具的文件；
（五）限制证券服务业务活动。
证券服务机构被责令改正的，整改后应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关要求的，应当自验收完毕之日起三个工作日内解除对其采取的有关措施。
第二百四十六条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查。其制作、出具的文
件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十三章 证券业协会及其他市场组织
第二百四十七条 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
证券公司、证券合伙企业应当加入证券业协会。其他依法从事证券业务的机构，可以加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
第二百四十八条 证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。第二百四十九条 证券业协会履行下列自律管理职责：
（一）教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规、自律规则，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
（三）督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；
（四）制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；
（五）制定证券行业执业标准和业务规范，组织证券从业人员的从业考试和业务培训，对证券从业人员进行资格管理；
（六）组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；
（七）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
（八）组织会员间非公开市场建设，对会员开展与证券非公开发行或者转让相关的业务活动进行自律管理；
（九）证券业协会章程规定的其他职责。
第二百五十条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。
第二百五十一条 上市公司协会是由上市公司以及相关机构组成的社会团体法人，对会员实施自律管理。
第十四章 证券监督管理机构
第二百五十二条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。
第二百五十三条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批、注册或者核准权；
（二）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、公众公司、证券经营机构、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；
（六）依法对证券业协会及其他市场组织的自律管理活动进行指导和监督；
（七）依法开展投资者教育；
（八）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规及国务院证券监督管理机构规章、规则的行为进行查处；
（九）法律、行政法规规定的其他职责。
国务院证券监督管理机构在调查违反证券市场监督管理法律、行政法规及国务院证券监督管理机构规章、规则的行为时，可以要求证券交易场所以及其他自律性组织给予协助。
第二百五十四条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列方式实施监督管理：
（一）对证券发行人、公众公司、证券经营机构、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构进行现场检查；
（二）对公众公司的现场检查中，发现涉及持有公众公司百分之五以上股份的股东、实际控制人的，可以对其进行现场检查；
（三）进入与被调查事件有关的场所调查取证；
（四）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料；
（五）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录、网络通信记录等文件和资料；
（六）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；
（七）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的人员批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因需要延长的，每次延长期限不得超过三个月；当事人逾期不履行行政处罚决定，可以依法对冻结、查封的账户资金实施扣划；
（八）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
第二百五十五条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，可以在规章中规定下列监督管理措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令参加培训；
（六）责令定期报告；
（七）暂不受理与行政许可有关的文件；
（八）认定为不适当人选；
（九）法律、行政法规规定的其他监督管理措施。
第二百五十六条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书的，被检查、调查的单位和个人有权拒绝。
第二百五十七条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人以及金融机构、通讯运营商等与被调查事件有关的单位和个人应当配合，如实作出说明，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍、隐瞒和拖延。
被检查、调查的单位和个人不配合检查、调查的，国务院证券监督管理机构可以申请公安机关依法处理。
第二百五十八条 国务院证券监督管理机构与国务院有关部门应当建立监督管理信息共享机制以及协调合作机制。
国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时，可以提请有关主管部门和单位提供与被调查事件有关的户籍资料、征信记录、出入境信息、社会保险记录、海关记录、纳税记录、工商资料等信息，有关部门和单位应当予以配合。
第二百五十九条 证券交易场所、证券登记结算机构依照规定需要向中国人民银行报送有关数据的，应当通过国务院证券监督管理机构报送。
第二百六十条 国务院证券监督管理机构对涉嫌违反证券法律的单位或者个人进行调查期间，被调查的当事人书面申请和解，作出主动说明并且纠正涉嫌违法行为，提出有关投资者损失赔偿以及消除损害或者不良影响的整改方案，符合条件的，国务院证券监督管理机构可以与被调查的当事人就其涉嫌违法行为达成和解协议。被调查的当事人履行和解协议的，国务院证券监督管理机构可以决定终止调查。
前款规定的和解的具体实施办法，由国务院证券监督管理机构制定。
第二百六十一条 国务院证券监督管理机构应当建立证券市场诚信档案，记录证券市场参与主体的诚信信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。
第二百六十二条 证券经营机构、证券服务机构的从业人员在其从事的证券业务中发现涉嫌违反证券法律、行政法规行为的，应当及时向证券经营机构、证券服务机构的合规负责
人报告。证券经营机构、证券服务机构及其合规负责人应当及时向国务院证券监督管理机构、证券交易场所报告。
证券交易场所、证券登记结算机构及其从业人员发现证券发行与交易中涉嫌违反证券法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构规章、规则行为的，应当及时向国务院证券监督管理机构报告。
第二百六十三条 对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的，国务院证券监督管理机构可以给予举报人奖励。
国务院证券监督管理机构和证券交易所应当对报告人和举报人的身份信息保密。
第二百六十四条 国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，在跨境监督管理中履行本法规定的职责，并可以采取本法规定的方式和措施。
对于境外证券监督管理机构提出的协助请求，国务院证券监督管理机构进行相关调查后，收集的有关信息和证据可向境外证券监督管理机构提供，但依法应当保密的除外。
未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。
第二百六十五条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第二百六十六条 国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。
第二百六十七条 证券交易场所、证券登记结算机构应当根据国务院证券监督管理机构的规定对证券交易、证券登记或者结算数据进行集中备份。
第二百六十八条 国务院证券监督管理机构工作人员应当忠于职守，依法办事，公正xx，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
国务院证券监督管理机构的人员不得在被监管的机构中任职。
第十五章 法律责任
第二百六十九条 违反本法规定，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由县级以上地方人民政府会同依法履行监督管理职责的机构或者部门予以取缔。
第二百七十条 发行人在招股说明书或者其他证券募集说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之二以上百分之十以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
第二百七十一条 保荐人出具有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的保荐书及其他文件，或者未履行持续督导义务的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
第二百七十二条 证券经营机构或者其他机构承销或者销售擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者销售，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销证券经营机构相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百七十三条 发行人、证券经营机构违反本法第四十九条的规定的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百七十四条 发行人擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
第二百七十五条 上市公司违反本法第三十四条的规定向股东发行新股的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款。
第二百七十六条 证券交易所违反规定实施股票发行注册审核的，责令改正,给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以下的罚款。
第二百七十七条 发行人违反本法第四十一条的规定，公告公开发行募集文件前发行证券的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款。
第二百七十八条 上市公司的股东违反本法第五十三条、第五十四条和第五十七条的规定，卖出股票的，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
第二百七十九条 证券经营机构违反规定，未对投资者开立账户提供的身份信息进行核实，或者将投资者账户提供给他人使用的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以下的罚款。
第二百八十条 证券经营机构违反本法第六十九条的规定的，责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以下的罚款。
第二百八十一条 证券经营机构违反本法第七十三条第二款的规定的，责令改正，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百八十二条 证券经营机构或者投资者违反本法第七十四条的规定进行程序化交易或者提供程序化交易服务，扰乱证券交易秩序的，责令改正，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百八十三条 违反法律规定，在限制转让期内转让证券的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百八十四条 证券经营机构、证券交易场所、证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员及其他证券从业人员，未按照本法第七十六条第一款的规定申报的，处以五万元以上五十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百八十五条 为证券的发行、上市、交易提供保荐、承销、财务顾问或者证券服务业务的机构或者人员，违反本法第七十七条的规定买卖证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
第二百八十六条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的股东，违反本法第八十六条的规定，买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百八十七条 违反本法第八十七条、第九十条的规定，从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第九十三条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
第二百八十八条 违反本法第九十四条、第九十五条的规定，操纵市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百八十九条 违反本法第九十七条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百九十条 违反本法第九十七条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假xx或者信息误导的，责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百九十一条 违反本法第九十八条的规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券，或者出借证券账户给他人从事非法证券活动的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
证券经营机构为前款规定的违法活动提供自己或者他人的证券账户的，依照前款的规定处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以二十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第二百九十二条 境内发行人违反本法第一百条的规定，未按时报送备案文件的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
境内发行人违反本法第一百零一条的规定，未报送或者公告境外发行上市报告书，擅自在境外公开发行证券或者将其证券在境外市场公开交易的，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百九十三条 境外发行人违反本法第一百零三条的规定，未在境内市场同时披露相关信息的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百九十四条 境外证券交易所违反本法第一百零六条的规定，未经国务院证券监督管理机构批准，在境内设立机构或者通过其交易设施向境内投资者提供交易服务的，由国务院证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上五百万元以下的罚款。
第二百九十五条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务或者未按照本法规定变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百九十六条 收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二百九十七条 经注册公开发行股票或者核准发行债券及其他证券，发行人及其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者披露信息的，责令改正，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
经注册公开发行股票或者核准发行其他证券，发行人及其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前两款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前两款情形的，依照前两款的规定处罚。
第二百九十八条 向合格投资者公开发行证券豁免注册或者核准，发行人及其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者披露信息的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
向合格投资者公开发行证券豁免注册或者核准，发行人及其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前两款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前两款情形的，依照前两款的规定处罚。
第二百九十九条 依照本法第十三条、第十四条和第十五条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的发行人、股票未公开交易的公众公司及其他信息披露义务人，未按照规定报送有关报告或者披露信息的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款。
依照本法第十三条、第十四条和第十五条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的发行人、股票未公开交易的公众公司及其他信息披露义务人，报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前两款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前两款情形的，依照前两款的规定处罚。
第三百条 非公开发行证券的发行人及其他信息披露义务人，未按照规定披露信息的，责令改正，给予警告，并处以二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以下的罚款。
非公开发行证券的发行人及其他信息披露义务人，披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前两款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前两款情形的，依照前两款的规定处罚。
第三百零一条 信息披露义务人违反本法第一百三十四条的规定，透露、泄露信息的，责令改正，给予警告，并处以二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
第三百零二条 名义持有人违反本法第一百六十一条的规定，未报送或者未及时报送权益实际拥有人的权益数据的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第三百零三条 证券经营机构违反本法第一百六十八条的规定未履行或者未按照规定履行投资者适当性管理义务的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百零四条 违反本法第一百七十条的规定征集股东权利的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第三百零五条 非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，
处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
其他交易场所违反本法第一百八十一条的规定的，由省级人民政府会同国务院证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第三百零六条 未经批准，擅自设立证券公司、证券合伙企业或者非法经营证券业务的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
对擅自设立的证券公司、证券合伙企业或者非法经营证券业务的机构，由县级以上人民政府会同国务院证券监督管理机构予以取缔。
第三百零七条 违反本法第二百二十一条、第二百二十二条的规定，聘任不符合条件的人员，或者未按规定申请任职资格核准或者进行报告的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第三百零八条 证券经营机构的风险控制指标不符合规定的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百零九条 证券经营机构违反本法第二百一十九条的规定，未经批准，或者超出业务许可范围经营有关业务的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十条 证券经营机构违反本法第二百二十五条的规定从事证券自营业务的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十一条 证券经营机构及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人和其他人员违反本法第二百三十条的规定，欺诈客户的，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处以五万元以
上五十万元以下的罚款；情节严重的，对机构并处撤销相关业务许可，对个人并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十二条 违反本法第二百二十七条的规定，将客户的资金和证券归入自有财产，或者挪用客户的资金和证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十三条 证券经营机构违反规定，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户的收益或者赔偿客户的损失作出承诺的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十四条 证券经营机构的从业人员违反本法第二百三十一条的规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，处以二十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十五条 证券公司、证券合伙企业成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后擅自停业连续三个月以上的，撤销其设立许可，并由有关登记机关吊销其营业执照。
第三百一十六条 证券公司、证券合伙企业未经核准，擅自变更本法第二百一十八条第一款规定的事项的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十七条 证券经营机构违反本法第二百二十四条的规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百一十八条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券公司、证券合伙企业设立许可、业务许可或者重大事项变更核准的，或者证券经营机构在经营活
动中存在严重违法行为，不再具备经营资格的，暂停或者撤销相关业务许可或者责令关闭，并处以一百万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第三百一十九条 证券经营机构及有关单位或者个人违反规定或者未按照国务院证券监督管理机构的要求报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以五十万以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十条 证券经营机构未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十一条 证券经营机构违反规定，为其股东、合伙人或者股东、合伙人的关联人提供融资或者担保的，责令改正；对证券经营机构及其股东、合伙人或者股东、合伙人的关联人给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十二条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，或者违反规定提供证券发行、上市、交易相关的服务的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；属于证券从业人员的，还应当撤销证券从业资格。
第三百二十三条 证券服务机构未按照规定报送、披露、提供相关信息和资料，或者报送、披露、提供的信息和资料有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处二十万元以下的罚款；属于证券从业人员的，还应当撤销证券从业资格。
第三百二十四条 公众公司、证券经营机构、证券服务机构、交易结算资金存放机构、客户资产托管机构、证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他市场组织，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；泄露、隐匿、伪造、
篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处以一百万元以上五百万元以下的罚款，并处暂停、撤销相关业务许可或者禁
止从事相关业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十五条 违反本法第二百零一条的规定，擅自设立证券登记结算机构的，由县级以上人民政府会同国务院证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所以及其他证券服务机构违反本法规定，未履行登记、备案手续，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；属于证券从业人员的，还应当撤销证券从业资格。 证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务核准或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接负责人员，依法给予行政处分：
（一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司、证券合伙企业等申请予以注册、核准、批准的；
（二）违反本法规定采取现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等方式的；
（三）违反规定对有关机构和人员采取监督管理措施或者实施行政处罚的；
（四）其他不依法履行职责的行为。
第三百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的工作人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。
第三百二十八条 拒绝提供或者隐瞒有关资料、信息，提供虚假资料、信息，隐匿、销毁、转移、泄露有关证据，或者有其他违反本法第二百五十七条的规定的行为的，由国务院证券监督管理机构给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚。
证券经营机构、证券服务机构违反本法第二百五十七条的规定，情节严重的，可以并处暂停相关业务活动或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百二十九条 证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构或者其从业人员违反本法第二百六十二条的规定的，给予警告，并处以五十万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销业务许可或者撤销相关人员的证券从业资格。
证券经营机构、证券服务机构的合规负责人违反本法第二百六十二条的规定的，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销任职资格或者证券从业资格。
第三百三十条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三百三十一条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任；罚款、罚金、违法所得已先期交付的，应当依法支付给民事赔偿权利人，不适用《中华人民共和国行政处罚法》第五十三条的规定。
第三百三十二条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务或者不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员的制度。
第三百三十三条 当事人对国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
第十六章 附则
第三百三十四条 x法施行前已发行的股票，自本法施行之日起两年内，不适用本法第二章第五节的规定。
第三百三十五条 x法第八十六条、第八十八条、第一百四十二条所称持股数额仅指股东持有的普通股和表决权恢复的优先股数额。
第三百三十六条 申请证券公开发行注册或者核准的，应当按照规定缴纳审核费用。第三百三十七条 境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。第三百三十八条 x法自××××年×月×日起施行。
关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》的说明
一、修改的必要性
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）自 1998 年 12 月制定以来，2004 年 8月、2013 年 6 月、2014 年 8 月分别进行了个别条款的修改，2005 年 10 月进行了较大修订。证券法的制定和实施，对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护市场经济秩序，促进经济社会发展，发挥了重要作用。截至 2014 年底，共有境内上市公司 2613 家，总市值 37.25 万亿元，股票有效账户数 1.42 亿户，分别是 2005 年底的 1.89 倍、
11.5 倍和 1.97 倍；2005 年以来，上市公司累计募集资金 6.73 万亿元；2014 年前三季度，上市公司营业收入为 20.94 万亿元，占 GDP 的 50%，缴纳所得税为 5796.12 亿元，占全国企业所得税总额的 28%。
随着我国证券市场的快速发展，改革创新的不断深入，现行证券法的许多内容已难以完全适应证券市场发展的新形势，主要表现在：一是证券发行管制过多过严，发行方式单一，直接融资比重过低，资本市场服务实体经济的作用未能有效发挥；二是证券范围过窄，市场层次单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排，不能适应市场创新发展和打击非法证券活动的需要；三是市场约束机制不健全，对投资者保护不力，信息披露质量不高，监管执法手段不足，欺诈发行、虚假xx、内幕交易等损害投资者合法权益的行为时有发生。对此，社会各界要求修改证券法的呼声比较高，许多全国人大代表提出议案、建议，要求修改完善证券法。
根据十二届全国人大常委会立法规划，2013 年 12 月，全国人大财政经济委员会组成由部分委员和中国证监会、国家发改委、中国人民银行、国务院法制办等国务院有关部门负责同志以及最高法、全国人大常委会法工委等单位参加的起草组，开展证券法修改工作。起草组认真总结证券法实施情况，参考借鉴境外证券立法经验，先后赴北京、上海、广东、深圳、重庆等地深入开展立法调研，认真研究吸收人大代表、政协委员就证券法修改提出的意见建议，多次征求国务院有关部门、地方人大、业界人士和专家学者的意见建议，在此基础上形成了证券法（修订草案）。2014 年 7 月 16 日，全国人大财政经济委员会第二十次全体会议审议并原则通过了修订草案。
二、修改的指导思想
这次证券法修改以党的十八届三中、四中全会精神为指导，着力满足股票发行注册制改革的立法需求，确保重大改革于法有据，实现立法和改革决策相衔接，立法主动适应改革发展实践需要，从而更好地发挥市场在配置资源中的决定性作用，进一步完善资本市场的融资功能。同时，进一步加强投资者合法权益保护，推动证券行业创新，简政放权，强化事中事后监管，促进多层次资本市场健康发展。
三、修改的主要内容
修订草案共 16 章 338 条，其中新增 122 条、修改 185 条、删除 22 条，主要有以下内容：
（一）实行股票发行注册制
推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。在与股票发行注册制改革方案相协调的基础上，修订草案以公开发行在证券交易所上市交易的股票为主线，确立了股票发行注册的法律制度：
一是明确注册程序。取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核（第二十二条），交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效（第二十三条）。公开发行股票但不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由证券监管机构另行规定（第十九条）。
二是修改发行条件。取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录、发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册（第二十条）。
三是细化参与各方的责任。发行人注册文件及补充修改情况、解释说明等，均应当公开（第二十一条、第二十二条）。发行人和保荐人应当保证其真实、准确、完整（第二十七条、第二十八条）；证券服务机构及其从业人员应当恪守职业道德和执业规范，勤勉尽责，保证出具文件的真实、准确、完整（第二十九条至第三十一条）；负责承销的证券经营机构应当对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查（第四十四条）。同时，规定现场检查、核查制度以及欺诈发行的撤销注册制度，并明确相应的民事责任和监管措施（第二十四条、第三十二条、第三十三条）。
四是建立公开发行豁免注册制度，规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形（第十三条至第十六条）。
五是建立股票转售限制制度。从许多境外成熟市场的做法来看，转售限制制度是股票发行注册制的内在要求和重要组成部分。修订草案立足我国市场实际，规定未经注册的股票应当注册后公开发行（第五十一条、第五十二条），或者按照“安全港”所规定的条件通过公开交易卖出，同时将股东划分为关联人和非关联人（第五十六条），规定了不同的 “安全港”条件（第五十三条、第五十四条、第五十七条）。这一制度也有助于解决我国市场上长期存在的大股东套现、“大小非”解禁等难题，符合加强投资者保护的价值取向。
（二）建立健全多层次资本市场体系
现行证券法主要规范交易所市场，对其他层次市场缺乏明确规定。修订草案对多层次资本市场增加了相应规定：一是将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所、证券监管机构批准的证券交易场所（第一百七十七条、第一百八十条、第一百八十一条），并明确组织股权等财产权益交易的其他交易场所应当遵守国务院的有关规定（第一百八十一条）。二是明确公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所公开交易（第五十九条）。三是明确证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所、证券监管机构批准的证券交易场所可以组织证券的非公开交易（第六十条）。
四是规定证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所可以依法设立不同的市场层次，设立公开交易市场应当经证券监管机构批准（第一百七十九条）。五是构建多层次信息披露制度。针对公开发行的证券、公开发行豁免注册或者核准的证券和非公开发行的证券，以及股票未公开交易公众公司，分别规定了不同的信息披露义务（第十七条、第一百四十条、第一百四十四条、第一百四十五条）。
（三）加强投资者保护
为进一步增强投资者保护制度的针对性和有效性，修订草案设立投资者保护专章，系统规定了投资者保护相关制度。一是建立投资者适当性管理制度。明确证券经营机构对于普通投资者负有了解客户、充分揭示风险、销售匹配产品三项义务（第一百六十八条）。二是新增公开承诺履行制度。规定发行人、控股股东、实际控制人等主体作出公开承诺不履行的，证券监管机构可以采取监管措施；给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任（第一百三十九条）。三是新增现金分红制度。修订草案根据我国证券市场的实际情况，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序（第一百七十一条）。四是对发行信息披露和持续信息披露制度进行全面规定，明确及时、公平和xx披露要求,规定信息披露豁免和自愿披露制度,取消中期报告制度，新增季度报告制度，完善临时报告制度（第六章）。五是规范程序化交易。规定了程序化交易的报告制度；扰乱证券交易秩序，给其他投资者造成损害的，应当承担赔偿责任（第七十四条）。六是新增股东大会最低持股比例制度。规定上市公司召开股东大会并作出决议，出席会议的股东所持表决权应当不低于表决权总数的三分之一；就重大事项作出决议的，应当不低于二分之一（第一百六十九条）。并相应规定了征集投票权制度（第一百七十条）。七是完善股东派生诉讼和代表人诉讼制度。规定投资者保护机构可以担任诉讼代表人，并对投资者保护机构提出股东派生诉讼的持股比例和期限作出特别规定（第一百七十五条、第一百七十六条）。此外，修订草案建立了先期赔付制度（第一百七十三条）。
（四）推动证券行业创新发展
为完善证券行业基础金融功能，促进行业竞争，推动创新发展，修订草案对证券经营机构制度作出相应修改。一是增加证券经营机构的组织形式，允许设立证券合伙企业经营证券业务，并将证券投资咨询机构、财务顾问机构纳入证券经营机构的范围（第二百一十二条）。二是完善证券业务管理制度。规定证券承销、保荐、经纪和融资融券业务应当由证券公司、证券合伙企业经营；其他证券业务可以由经证券监管机构批准的其他机构申请经营，统一适用证券法关于业务规则、行为规范、监督管理的规定（第二百一十九条）。三是加强风险防控。进一步优化客户交易结算资金存管制度（第二百二十六条、第二百二十七条），明确证券经营机构合规管理、风险管理和内部控制的原则和要求（第二百一十三条、第二百二十四条），增加信息报送和披露义务的规定（第二百三十三条），并扩展监管措施的适用情形（第二百三十六条）。
（五）简政放权，加强事中事后监管
修订草案按照放松管制、加强监管的改革思路，减少一批行政许可事项，取消部分限制性、禁止性规定，进一步强化监管执法和法律责任。一是取消七类行政许可，包括要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更注
册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或者参股证券经营机构，董事、监事任职资格等审批项目。二是调整取消若干限制性或者禁止性规定。如取消证券从业人员、监管机构工作人员买卖股票的禁止性条款，相应建立证券买卖申报登记制度（第七十六条）；取消证券发行强制承销制度；取消除首次公开发行股票外其他发行保荐要求等。三是调整证券服务机构的监管方式。取消会计、资信评级、资产评估机构从事证券服务业务的二次审批，实行登记管理制度（第二百四十一条）。四是完善短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止交易行为的规定（第八十六条、第八十八条、第九十四条），新增禁止跨市场操纵和利用未公开信息交易制度（第九十三条、第九十五条）。五是完善监管执法方式、手段和措施（第二百五十四条、第二百五十五条），加大对违法行为的处罚力度（第十五章），探索建立行政和解制度（第二百六十条）等。
除上述主要修改内容外，其他修改还有：一是完善证券登记、结算和担保制度。明确证券的簿记形式及其权利变动基本规则，新增名义持有人制度（第七章第一节）；明确中央对手方制度，完善结算财产保护制度（第八十三条、第八十四条）。二是明确境内企业境外发行上市实行备案制或者报告制，对境外企业境内发行证券作出相应规定（第四章），完善跨境监管合作机制（第二百六十四条）。三是完善上市公司收购制度，如增加余股强制挤出制度（第一百二十二条）；完善上市公司重大资产交易制度（第一百二十八条至第一百三十一条）。
四、需要特别说明的问题
（一）关于证券的范围
现行证券法规定的证券的范围主要限于股票、公司债券，已难以适应证券市场发展的现实需要，也不利于打击非法证券活动。对此，多数意见主张扩大证券范围，建议将实践中已经出现的证券品种纳入证券范围，体现证券法作为资本市场基础性法律的地位。但是，扩大证券范围，如将集合性投资计划份额等纳入，涉及这类金融产品性质的认定，也涉及到有关部门的职责分工等一系列复杂问题。本着稳妥处理、循序渐进的原则，经与有关部门反复商议，修订草案在对证券进行定义的基础上，适当扩大证券的范围，规定股票、债券、存托凭证以及国务院认定的其他证券适用证券法；资产支持证券等受益凭证、权证的发行与交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易适用本法，其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定（第三条）。
对于本法调整范围是否保留证券衍生品种，不少意见认为，实践中权证、股指期货、股票期权等证券衍生品种不断发展，将证券衍生品种排除在本法的调整范围之外，可能导致基础证券和衍生品种之间适用不同的法律，容易造成法律适用的混乱，不利于打击并遏制跨市场内幕交易、操纵市场等违法行为，应当保留现行证券法对证券衍生品种的规定，明确权证、期货、期权等证券衍生品种的法律适用。但考虑到股票期权等证券衍生品种也可纳入期货法的调整范围，为做好证券法修改与期货法起草工作的衔接，修订草案删去了现行证券法有关证券衍生品种的规定，未将股指期货、股票期权等证券衍生品种纳入调整范围（第三条）。
（二）关于注册制的适用范围
现行证券法规定公开发行股票和公司债券实行核准制。对于注册制的适用范围，有意见主张，证券法调整的证券应当实行统一的发行制度，注册制应当适用于所有的证券品种；在股票实行注册制改革的情况下，公司信用类债券及其他证券从产品属性和实践经验来看，也有条件实行注册制。但考虑到股票发行注册制改革是当前证券市场改革的重点和难点，而对于将发行注册制适用范围扩大到公司信用类债券及其他证券，条件是否成熟，还需要进一步研究。为确保注册制改革的顺利推出，减少争议，现阶段注册制改革的范围宜限定于股票，为此，修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制
（第十九条、第三十五条）。