确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
附件 5
深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号——向不特定对象发行
可转换公司债券
为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券发行与承销管理办法》及本所《可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，制定本业务办理指南。
一、可转换公司债券发行前的准备工作
（一）沟通发行方案
根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，发行人发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销发行人发行的证券。
可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作正式开始前（披露发行公告之前），发行人及保荐机构应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，发行人及保荐机构应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所业务负责人联
系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与中国结算深圳分公司进行沟通。根据方案的不同，在经过充分的内部协调后，告知发行人及保荐机构该方案是否可行，如可行，本所完成系统准备的最后时间。
（二）网上可转债发行业务有关要点
1. 发行人可转债发行上市业务流程及时间安排请参见
《发行人可转债发行参考流程》（附件 1）。
2. 发行人可转债申购代码为“07××××”，其中“×
×××”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票简称。
3. 发行人可转债老股东优先配售代码为“08××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；配售简称为 “××配债”，其中“××”取自上市公司股票简称。
4. 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或 投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以 该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
5. 如本次发行安排对原股东优先配售，原股东均可通过网上申购行使优先认购权。原股东因发行可交换公司债券
将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先 认购权的，可联系发行人和承销商通过网下行使优先认购权，并由发行人向中国结算深圳分公司上市公司业务部申请办 理网下优先认购获得的可转换公司债券的登记事宜。
原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，优先认购权按其托管的证券营业部分别申购“××配债”。
6. 可转债发行不向投资者收取手续费。
7. 主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限。
8. 机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行，发行公告对此应予以明确。
9. 投资者网上申购可转债中签后，应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在 T+2 日日终有足额的认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等，下同）应当认真核验，并在 T+3 日 15:00 前如实向中国结算深圳分公司申报。放弃认购的张数以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的可转债由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。
10. 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足
额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
11. 当出现网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次发行数量的 70%情形，发行人或主承销商可在T+3 日 17:00 前向本所提出中止发行的申请，发行人与主承销商应对可能发生此情形时向本所提出中止发行申请的法律主体进行约定，募集说明书与发行公告应载明相关安排。
（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手
续
发行人及保荐机构应当提前与中国结算深圳分公司发
行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解可转债发行的相关工作。
二、可转债发行期间的工作
（一）刊登《可转债发行核准公告》
发行人应当在取得中国证监会可转债核准文件后两个交易日内刊登《可转债发行核准公告》，刊登《可转债发行核准公告》应向本所报送以下文件：
1. 中国证监会可转债核准文件复印件；
2. 可转债发行核准公告。
（二）刊登《可转债募集说明书》及网上（网下）发行公告、路演公告
发行人取得中国证监会可转债发行核准通知后，应当在可转债发行核准通知有效期内刊登《可转债募集说明书》，以保证可转债发行顺利实施。
发行人及保荐机构在刊登《可转债募集说明书》前一个交易日 16:00 前通过本所公司管理部门业务专区报送以下发行申请文件：
1. 中国证监会核准文件（复印件）；
2. 经中国证监会审核的全套发行申报文件（封卷稿，复印件）；
3. 可转债发行申请书（附件 2，发行人和主承销商盖章）；
4. 拟上市公司证券简称及证券代码申请书（附件 3）；
5. 发行上市一般时间安排（附件 4，发行人和主承销商盖章）；
6. 可转债定价发行方案要点（附件 5，主承销商盖章）；
7. 主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权
委托书（需主承销商法定代表人签字）及主承销商法定代表人身份证明书（主承销商盖章，需附法定代表人身份证复印件）；
8. 发行人经办人员的身份证复印件、发行人授权委托书（需发行人法定代表人签字）及发行人法定代表人身份证明书（发行人盖章，需附法定代表人身份证复印件）；
9. 可转债募集说明书全文、摘要、路演公告、网上发行公告、网下发行公告、发行保荐书、法律意见书、资信评级报告、担保合同（如有）等。
经本所审查后，上述第 9 项文件于次一交易日披露。其中可转债募集说明书摘要、路演公告、网上和网下发行公告在报纸、本所网站和符合证监会规定条件的媒体（以下简称符合条件媒体）上披露。其余文件在符合条件媒体披露。
（三）刊登《可转债发行提示性公告》
发行人应当在可转债发行申购日刊登《可转债发行提示性公告》，在可转债发行申购日前一交易日通过业务专区上传《可转债发行提示性公告》后披露。
《网上及网下发行公告》及《可转债发行提示性公告》至少应当包括以下内容：
1. 可转债募集说明书及网上网下发行公告的刊登日
2. 股权登记日（如有）、网上申购日（T 日）
3. 网下发行日程安排（不得晚于 T 日）
4. 发行数量、发行价格
5. 申购代码（07××××、37××××）、申购简称（×
×发债）
6. 申购方式
7. 配售代码（08××××、38××××）、配售简称（×
×配债）（如有）
8. 配售方式（如有）
9. 转股来源
10. 中止发行安排
11. 本所要求的其它内容
以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，需披露转股的优先来源，优先以回购股份，不足部分新增股份，拟用于转股的回购股份数量或者资金总额的上下限。以回购股份作为单一转股来源的，需披露用于转股的预计上限，转股期开始前的回购安排，转股过程中出现回购股份不足时公司拟采取的解决措施及可能存在的无法转股、转股失败及暂停转股的风险。
（四）网下发行
网下发行相关事宜由主承销商及发行人自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过 50 万元的申购保证金。
（五）刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
可转债网上申购结束后的当日，保荐机构在收到公司管理部门的发行结果数据后确定网上、网下最终发行数量、配售比例，并应将回拨情况于 17:30 前告知公司管理部门。
发行人及保荐机构将可转债发行网上认购资金划款申
请表（附件 6）交中国结算深圳分公司结算业务部。
发行人应于可转债网上申购结束当日 18:00 前通过业务 专区向本所提交《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
（主承销商盖章），同时报备《律师关于网下发行的见证意见》。《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》至少应当包括以下内容：
1. 发行数量、网上网下配售比例
2. 网上网下有效申购数量
3. 发行与配售结果
4. 募集资金总额
x发行失败，发行人及其保荐机构、主承销商应于 17:00前提交《可转债中止发行公告》，于次日刊登。
（六）摇号并刊登《可转换公司债券中签号码公告》
可转债网上申购结束后的第一个交易日（T+1），保荐人联系信息公司组织摇号，并于当日 10:30 前将经公证的摇号
结果送达公司管理部门。发行人于当日 15:00 前将《可转换公司债券中签号码公告》通过业务专区上传并披露。
（七）刊登《可转换公司债券发行结果公告》
可转债网上申购结束后的第三个交易日（T+3），发行人于当日 17:00 前通过业务专区上传《可转换公司债券发行结果公告》，披露网上、网下以及老股东比例配售的最终发行认购结果。
如因发生网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次发行数量的 70%的情形，主承销商或发
行人申请中止本次发行的，应在T+3 当日 14:00 前向本所提出申请，并安排发布《可转债中止发行公告》。
三、可转债登记及上市的相关工作
（一）可转债登记
发行结束后，发行人及保荐机构应在两个交易日内向中国结算深圳分公司上市公司业务部提交登记材料申请办理可转债登记。如有网下发行、网下配售或余债包销的，应及时提供网下申购、网下配售或余债包销登记数据，以便办理网下申购、网下配售或余债包销的登记托管手续。
中国结算深圳分公司上市公司业务部在完成债券登记托管手续及确认发行登记费足额缴纳后，向发行人出具登记结果确认文件。
（二）申请可转债上市
登记业务完成后两个交易日内，发行人及保荐机构申请可转债上市，并向本所提交以下申请文件：
1. 可转债上市报告书（申请书）；
2. 申请可转换公司债券上市的董事会决议；
3. 保荐协议（原件）和保荐机构出具的上市保荐书（原件。以季度为单位，结合上市公司最近一期业绩情况、未来一期业绩预告，对于上市公司盈利能力是否符合债券发行条件发表明确意见）；
4. 法律意见书；
5. 发行完成后经具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告（原件）；
6. 中国结算深圳分公司对可转债已登记托管的书面确认文件（复印件，包括附件）；
7. 可转债募集办法（募集说明书）（如发行时已报送，上市无需重复报送）；
8.发行人关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；
9. 可转债上市公告书（注：以季度为单位，在上市公告书中需披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险）；
10.发行人仍符合法定的可转债发行条件的说明。说明截至上市申请日，发行人仍符合法定的可转债发行条件。（主承销商、发行人盖章）；
11. 本所要求的其他文件。
（三） 刊登《可转债上市公告书》
发行人应当在可转债上市流通前五个交易日内刊登《可转债上市公告书》，该公告至少应当包括以下内容：
1. 重要声明与提示
2. 可转债上市情况。应披露可转债发行的数量、上市时间、债券期限、转股安排、付息日等
3. 上市公司、股东和实际控制人情况
4. 本次可转债发行情况。本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括本次发行履行的相关程序，本次发行方案，本次发行相关保荐机构、律师、验资机构等；本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况，募集资金情况
5. 发行人资信和担保情况
6. 偿债措施
7. 上市保荐机构及其意见
8. 本次可转债转股后对公司股权的影响
9. 业绩情况（披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险。对业绩出现重大变化的，应逐条说明是否符合可转债发行条件）
10. 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
11. 中国证监会及本所要求披露的其他事项
四、可转债开始转股
（一）可转换公司债券转股期由上市公司根据债券的存续期限及公司财务状况确定，但转股起始日不得早于发行结束日起满六个月后的第一个交易日。
（二）为切实保护债券投资者的转股权利，上市公司应当在《可转换公司债券募集说明书》中约定的开始转股日前 3 个交易日内披露《可转债开始转股的公告》。
《可转债开始转股的公告》至少应当包括债券的基本情况、转股的起止时间、转股申报事项、转股价格的历次调整和修正情况等。
（三）可转换公司债券转换为股票的数额达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时，公司应及时披露，公告内容至少应包括债券的基本情况、转股的起止时间、已转股数量及占比等。
（四）拟进行转股价格向下修正的，公司应当在转股价格向下修正议案经过股东大会审议后，及时发布转股价格修
正公告。公告内容至少应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正后的转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始日期等。
以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，需披露拟
用于转股的回购股份数量或者资金总额的上下限，目前已回购的用于转股的股份数量及后续的回购安排。以回购股份作为单一转股来源的，需披露已回购股份数量，转股过程中出现回购股份不足的情况时公司拟采取的解决措施及可能存在的无法转股、转股失败及暂停转股的风险。
五、可转债停止转股
（一）可转换公司债券进入转股期后，根据可转债募集说明书规定情形需要停止转股的，公司应及时与公司管理部门沟通，并在停止转股日前 3 个交易日内披露《可转债停止转股的公告》。触碰情形包括但不限于：
1．满足赎回条件。
2．实施权益分派期间：
①公司拟实施利润分配总额不变的权益分派方法；②公司拟实施利润分配总额不变或分配比例不变的权益分派方法，且公司回购账户存在股份的。
3.转股价格向下修正（如需）。
（二）《可转债停止转股的公告》至少应包括以下内容：
1．债券的基本情况、停止转股的原因、停止转股的日期、预计恢复转股的日期（如有）等，并上传《可转债停止
转股申请书》作为报备文件； 2．因满足赎回条件而停止转股的情形下，应充分提示
未能在规定日期前完成转股导致债券被强制赎回的风险； 3．因实施权益分派而停止转股的，应提示停止转股期
间可转债正常交易。
（三）注意事项
1. 公司应保护债券持有人合法的转股权利，不得随意停止转股。
2. 停止转股日期和预计恢复转股日期不能为非交易日。
六、可转债恢复转股
（一）公司应在恢复转股日前 1 个交易日内披露《可转债恢复转股的公告》。
（二）《可转债恢复转股的公告》
至少应包括债券的基本情况、暂停转股事项及起始日期、恢复转股起始日期等。披露公告时需同时提交《可转债恢复 转股申请书》作为报备文件。
七、可转债停止交易
（一）可转债发生以下情形时需停止交易：
1. 流通面值低于人民币 3000 万元时，自发布相关公告三个交易日后停止交易。
2. 转股期结束前十个交易日。
3. 赎回期间。
4. 中国证监会和本所认定的其他情况。
（二）可转债停止交易期间的工作
1. 可转债流通面值低于 3000 万元的情形
（1）在可转债流通面值低于 3000 万元的当日，上市公司应提交《可转债停止交易的公告》，公告内容至少应包括债券基本情况、停止交易的原因、停止交易日期等。
情形 | 公司应填报的停止交易日 | ||
面值低于3000 万确定的停止交易日（T1） | 早于 | 赎回确定的停止交易日（T2） | T1 |
晚于 | T2 | ||
（2）停止交易日应设置在公告披露日后的第四个交易日。例如，公告提交日为 T-1 日，公告披露日为 T 日，停止交易日为T+4 日。如同时存在可转债已触发赎回条件和面值低于 3000 万元情形的，停止交易日按照孰早的原则确定。具体设置如下：
因可转债面值低于 3000 万元停止交易的，若不存在其他停止转股的情形，可转债可以继续转股，公司应在公告中作出提示。
2．转股期结束前十个交易日的情形
（1）在可转债转股期结束的二十个交易日前，上市公司应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。停止交易期间内可继续转股。
第一次提示公告为《可转债停止交易的公告》，公告内容至少应包括债券基本情况、停止交易的原因、停止交易日期等。
第二、三次提示公告为《可转债事项提示性公告》，提
示投资者可转债将在转股期结束前的 10 个交易日停止交易，以及可转债在停止交易期间可以继续转股。
（2）停止交易日应设置在转股期结束前的第十个交易
日。
（三）注意事项
（1）由于公司正股停牌处理导致的可转债停牌不属于本办理指南规定的范畴。
（2）赎回期间停止交易的办理步骤参见《十二、可转债赎回》。
八、可转债调整转股价
（一）公司因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正的，上市公司应当及时披露《可转债调整转股价格的公告》。
（二）上市公司的《可转债调整转股价格的公告》应当包括：可转债代码、可转债简称、原转股价格、调整后转股价格、新转股价施行日期及调整转股价格的依据。
（三）注意事项
1．除募集说明书约定的情形外，如上市公司按照相关规定需要调整转股价的，应提前与公司管理部门联系。
2．可转债调整转股价的公告应与导致调整转股价的事项（如利润分派和资本公积金转股方案实施公告等）同日披露。
九、可转债付息及利率调整
（一）上市公司应提前向中国结算深圳分公司提交可转债付息相关申请文件，根据《债券募集说明书》中的约定日期按时完成债券派息工作。
（二）上市公司应当于付息日（R 日）前三至五个交易日内刊登《债券付息公告》，公告内容包括付息方案、付息年度、付息债权登记日、除权除息日、付息对象、付息方法、下一年度利率等。
（三）上市公司应在付息登记日当日 16：00 前通过本所业务专区“除权除息参考价填报栏目”填报证券除权除息参考价及当日收盘价、本付息期每张应付利息等相关参数。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满前三至五个交易日刊登本息兑付公告，并在可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本息兑付公告内容参照付息公告。
（五）上市公司在《债券募集说明书》中约定的债券利率为浮动利率的，需在中国人民银行上调存款利率的消息公布后次一交易日提交《可转债利率调整公告》。公告内容包括可转债代码、新的本年度利率起息日、新的本年度利率揭示日期、调整后票面利率等。
若上市公司在中国人民银行上调存款利率的消息公布后没有及时提交“可转债利率调整公告”，应在发现后及时通知本所并补登“可转债利率调整公告”。
（六）注意事项
1．上市公司应当在《债券募集说明书》中规定的付息
日进行付息。如规定的债券付息日为非交易日，则付息日顺延至债券付息日最近的下一个交易日。
2．债券利息应当与《债券募集说明书》中披露的一致，如有算法的，应当确保最终计算结果的正确性。
3．上市公司在刊登债券付息公告后，如发生以下异常情况，应当及时向本所及中国结算深圳分公司报告：上市公司不能如期向中国结算深圳分公司划拨足额派息金额，将调整原确定的付息登记日及除权日时；影响债券派息正常实施的其它情形。
十、可转债回售
（一）因改变公告募集资金用途或触发债券募集说明书中其他回售约定条款的，上市公司应严格按照募集说明书的约定及时启动回售。
（二）上市公司办理可转换公司债券回售的流程
1. 首次披露可转换公司债券回售公告
因改变公告募集资金用途的，上市公司应在股东大会审 议相关事项的决议公告后 5 个交易日内披露《可转债回售公 告》；如出现触发债券募集说明书中约定的其他回售条款的，在可以行使回售权的年份内，上市公司应在每年首次满足约 定回售条件后 3 个交易日内披露《可转换公司债券回售公告》。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内 容。在首次披露《可转换公司债券回售公告》前一个交易日 的 16：00 之前，向公司管理部门报送以下文件：
（1）《可转换公司债券回售申请》（公司盖章）
（2）《可转换公司债券回售公告》
（3）回售事项法律意见书
（4）保荐人意见（如有）
2. 后续可转换公司债券回售提示性公告
在首次披露《可转换公司债券回售公告》后，公司还需要至少披露两次《可转债事项提示性公告》提示相关回售事项。
其中，改变公告募集资金用途的，上市公司应在回售实施期间至少发布一次回售提示性公告；因出现触发可转换公司债券募集说明书中其他约定回售条款的，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布两次回售提示性公告。
3. 可转换公司债券回售结果公告
回售申报结束后，上市公司应根据要求支付回售款及手续费。在向中国结算支付相关款项后，上市公司应在当日 16： 00 之前，向公司管理部门报送《可转换公司债券回售结果公告》相关披露申请，公告内容至少应包括有效回售申报数量、回售金额等回售结果数据。
十一、可转债赎回
（一）上市公司可按照《可转债募集说明书》或有关法规规定的条件行使赎回权，部分赎回或全部赎回尚未转股的可转换公司债券。
（二）可转债存续期内每年首次满足赎回条件时（即可转债转股价格满足约定的赎回条款时），上市公司可按约定
的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
（三）可转债在赎回日当日开始停止交易。
（四）上市公司办理可转债赎回公告的流程
1. 上市公司应在赎回日前十个交易日前提交《可转债赎回公告》。
2．上市公司提交首次《可转债赎回公告》应至少包括赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容，并充分提示债券持有人该转债即将停止交易、停止转股并被强制赎回，不及时申请转股可能遭受损失的风险。在首次披露
《可转公司债赎回公告》前一个交易日的 16：00 之前，向公司管理部门报送以下文件：
（1）公司赎回可转债的申请。
（2）法律意见书。
（3）董事会决议。
（4）保荐人意见（如适用）。
3．上市公司应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内披露三次《可转债提示性公告》。
（五）上市公司根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户。
（六）在赎回期间，由于转股原因导致未转股可转债面值低于 3000 万元时，上市公司应按照可转债停止交易指南及时办理可转债停止交易业务。
（七）上市公司应当于赎回日后的七个交易日内披露
《可转债赎回结果公告》，如全部赎回，需要同时按照可转债摘牌指南披露《可转债摘牌公告》。
十二、可转债摘牌
（一）当上市公司可转债满足以下情形之一时，公司应提交可转债摘牌申请：
1. 可转债已经到期；
2. 存续期内可转债全部赎回；
3. 存续期内可转债全部回售。
（二）上市公司办理可转债摘牌的流程
1. 上市公司应在可转债期满日前的三到五个工作日内提交《可转债到期摘牌公告》。
2. 存续期内可转债全部赎回，上市公司应当于赎回日后的七个交易日内披露《可转债赎回结果公告》，同时披露
《可转债摘牌公告》。
3. 存续期内可转债全部回售，上市公司应当于回售日后的七个交易日内披露《可转债回售结果公告》，同时披露
《可转债摘牌公告》。
4. 可转债摘牌公告应载明可转债的到期日、转股价格、后续转股和还本付息等事宜，如转股价格大幅低于股票市价，还应充分提示投资者及时转股以避免不必要的损失。
十三、可转债临时信息披露
当上市公司及相关信息披露义务人发生可能对可转债的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向公司管理部
门报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）上市公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）上市公司债券信用评级发生变化；
（三）上市公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）上市公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）上市公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）上市公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）上市公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）上市公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及上市公司的重大诉讼、仲裁；
（十）上市公司涉嫌犯罪被依法立案调查，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。附件：1. 发行人可转债发行上市参考流程
2. 可转债发行申请书
3. 拟上市公司证券简称及证券代码申请书
4. 可转债发行上市一般时间安排表
5. 可转债定价发行方案要点
6. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可转债网上配售、发行认购资金划款申请表
7. 上市公司可转债回售业务参考流程
8. 上市公司可转债赎回参考流程（赎回日与停止交易日为同一天）
9. 上市公司可转债赎回参考流程（赎回日前十个交易日停止交易）
10. 上市公司可转债停止交易参考流程
附件 1：
发行人可转债发行上市参考流程
（注：T 日：上网发行申购日 L 日：可转债上市日）
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
1 | 刊登《可转债发行获准公 告》 | 取得证监会可转债发行核准通知后两个交 易日内 | 报送《可转债发行获准公告》，可经业务专区直通披露 | 发行人 | |
次日 | 刊登《可转债发行获准公告》 | ||||
2 | 发行安排 | 取得证监会核准通知后至刊 登《可转债募集说明书》前三个 交易日 | 与公司管理部门沟通发行方案，特别应明确发行方案的创新部分 | 发行人 （或保荐机构） | |
3 | 刊登《可转债募集说明书》准备 | T-3 日前 （刊登《可转债募集说明书》前一个交易日及之前） | 1．通过业务专区上传《可转债募集说明书》及相关发行公告的有关文件，包括： ⚫ 中国证监会核准批文（复印件）（报备） ⚫ 报证监会全套可转债发审材料（封卷稿）（报备） ⚫ 可转债发行申请书（附件 2） （报备） | 发行人 （或保荐机构） |
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
⚫ 拟上市公司证券简称及证券代码申请书（附件 3）（报备） ⚫ 发行的一般时间安排（附件 4）（报备） ⚫ 可转债定价发行方案要点 （附件 5）（报备） ⚫ 主承销商经办人员的身份证明文件（报备） ⚫ 公司经办人员的身份证明文件（报备） ⚫ 募集说明书全文（上网）、摘要（登报上网） ⚫ 网上（网下）发行公告（登报上网） ⚫ 路演公告（登报上网） ⚫ 证券发行保荐书、法律意见书（上网） ⚫ 资信评级报告、担保合同（如有）（报备） 2. 联系报社刊登招股意向书摘要、网上（网下）发行公告、路演公告。联系巨潮网站刊登招股 意向书全文摘要、路演公告、网 |
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
上（网下）发行公告、发行保荐书、法律意见书等文件 | |||||
4 | 刊登《可转债募集 说明书》 | T-2 日 | 刊登《可转债募集说明书》等公告 | 发行人 （或保荐机构） | |
5 | 网上申购准备 | T-1 日 | 向公司管理部门报送《可转债发行提示性公告》 | 发行人 （或保荐机构） | 股权登记日 （如有） |
6 | 网上申购 | T 日 | 1. 刊登《可转债发行提示性公告》； 2. 接收公司管理部门的《可转债发行初步结果》、《可转债发行配号区间清单》、《可转债认购情况汇总表》（如有），确定网上、网下最终发行数量、配售比例，如有回拨，17:30 前告知公司管理部门； 3. 18:00 前向公司管理部门提交 《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 4. 若发行失败，发行人及其保荐 机构、主承销商应于当日 17:00前向公司管理部门提出申请，并 | 发行人 （或保荐机构） |
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
提交《可转债中止发行公告》； 5. 向结算业务部提交《网上认购资金划款申请表》 | |||||
7 | 摇号 | T+1 日 | 1. 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 2. 保荐人联系信息公司组织摇号，上午 10：30 前将经公证的摇号结果送达公司管理部门，同时通过业务专区上传《可转换公司 债券中签号码公告》 | 发行人 （或保荐机构） | |
8 | 网上申购中签缴款 | T+2 日 | 1. 刊登《可转换公司债券中签号码公告》； 2. 网上申购中签的投资者按照 中签数量缴款 | 发行人 （或保荐机构） | |
9 | 确定发行结果 | T+3 日 | 1. 结算参与人为未缴款投资者申报放弃认购； 2. 发行人通过业务专区上传《可转换公司债券发行结果公告》。如投资者缴款认购不足 70%,发行人或主承销商申请中止本次发行 的，应于当日 14:00 前向公司管 理部门提出申请 | 发行人 （或保荐机构） | |
10 | 发行结束 | T+4 日 | 1. 刊登《可转换公司债券发行结 | 发行人 |
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
果公告》； 2. 保荐人将从中国结算深圳分 公司划来的募集资金划至发行人处 | （或保荐机构） | ||||
11 | 登记准备 | T+6 日前 | 1. 保荐人向中国结算上市公司业务部提供网下申购和配售数据、办理网下申购登记托管手续及余债数量包销手续； 2. 发行人向中国结算上市公司 业务部提供可转债托管材料 | 发行人 （或保荐机构） | |
12 | 上市准备 | 登记业务完成后两个交易日内 | 1. 发行人到中国结算深圳分公司上市公司业务部领取十大债券持有人名册、登记证明； 2.发行人（或保荐人）通过业务专区向公司管理部门报送上市申请文件，包括： ⚫ 上市报告书（申请书）；（报备） ⚫ 申请可转换公司债券上市的董事会决议；（报备） ⚫ 保荐协议（报备）和保荐机 构出具的上市保荐书；（上网） | 发行人 （或保荐机构） |
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
⚫ 法律意见书；（上网） ⚫ 发行完成后经符合《证券法》的会计师事务所出具的验资 报告；（报备） ⚫ 结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文 件；（报备） ⚫ 可转债募集办法（募集说明书）；（如发行时已报，上市时无需重复报送） ⚫ 公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；（报备） ⚫ 可转债上市公告书；（上网，同时登报） ⚫ 公司符合法定的可转债发行 条件的说明。 | |||||
13 | 刊登上市公告 | L-1 日 | 《可转债上市公告》登报上网、上市保荐书、法律意见书上网 | 发行人 （或保荐机构） | |
14 | 上市 | L 日 | 可转债上市交易 |
附件 2：
股份有限公司可转债发行申请书
深圳证券交易所：
股份有限公司发行可转债 万元人民币的申请已获中国证监会证监许可字[ ]号文核准。主承销商和上市公司申请于 年 月 日通过 贵所 证券交易 系统 资金申购 上网 定价发行 x次 “ ”可转债，可转债的申购简称拟定为 “ ”。我们承诺按照贵所要求做好本次发行工作。
上市公司：
（加盖公章）
年 月 日
主承销商：
（ 加盖公章）
年 月 日
附件 3：
拟上市公司证券简称及证券代码申请书
关于 公司证券简称及证券代码的申请
深圳证券交易所 管理部：
根据中国证监会 字[ ] 号文批准，我公司将于 年 月 日 正式发行
（首发、增发、可转换公司债券、其他），发行方式为 。证券（首发股份
可转换公司债券）的挂牌证券简称拟定为“ ”，（增发、可转换债券）的申
购名称拟定为“ ”，（增发、可转换债券）的优先权认购名称拟定为
“ ”。特向你部申请证券简称及证券代码，请予以批准为盼。
公司（加盖公章）
经办人签名
年 月 日
公司管理部审查确定结果如下：增发：
优先认购权代码 优先认购权名称
申购代码 申购名称
配股：
认购代码 认购名称
可转换债券：
优先认购权代码 优先认购权名称
申购代码 申购名称
证券代码 证券简称
经办人签名 | 年 月 | 日 | ||
负责人签名 | 年 月 | 日 | ||
中国结算意见及签名： | 年 | 月 | 日 |
代码、简称编制规则：
1. 上市公司可转债配售代码（08****）的首二位代码为 08，后四位代码为该上市公司 A股证券代码的后四位，该配售代码可重复使用。配售简称的前四位字符取自上市公司 A股证券简称，后四位字符为“配债”。
2. 上市公司可转债申购代码（07****）的首二位代码为 07，后四位代码为该上市公司 A股证券代码的后四位。申购简称的前四位字符取自上市公司 A 股证券简称，后四位字符为“发债”。
3. 上市公司可转债代码以 127、128 开头，自 128001 开始按顺序编制，对于已使用的 128031、 128233 继续保留，顺序编码时自动跳过。（此外，129031 已被巨轮股份第二次可转债占 用。）
4. 上市公司首次发行可转债，可转债的前四位字符取自上市公司 A 股证券简称，后四位字符为“转债”；若再次发行可转债，则其前四位字符取首次可转债证券简称的前四位字符，后面的字符根据其发行批次分别为“转 2”、“转 3”等。
附件 4：
可转债发行上市一般时间安排表
（注：T 日：网上发行申购日 L 日：可转债上市日）
日期 | 交易日 | 事项 |
年 月 日星期 | T-2 日 | 刊登《可转债募集说明书》及网上（网下）发行公告、路演公告 |
年 月 日星期 | T-1 日 | 网上路演、网上申购准备、网下申购（如有） |
年 月 日星期 | T 日 | 刊登《可转债发行提示性公告》；原股东优先配售，网上申购； 确定网上、网下最终发行数量、配售比例； 提交《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，若发行失败，提交《可转债中止发行公告》； 向结算业务部提交《网上认购资金划款申请表》 |
年 月 日星期 | T+2 日 | 网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足额认购资金 刊登《可转换公司债券中签号码公告》 |
年 月 日星期 | T+3 日 | 提交《可转换公司债券发行结果公告》，如发生投资者缴款认购不足 70%情形，申请中止发行的，由事先约定的“中止发行申请主体”向深交所提出中止发行申请，并提交《中 止发行公告》 |
年 月 日星期 | T+4 日 | 刊登《可转换公司债券发行结果公告》；划转募集资金 |
年 月 日星期 | T+6 日前 | 股份登记 |
年 月 日星期 | 登记业务完成后两个交易日内 | 申请可转债上市 |
年 月 日星期 | L-1 日 | 刊登《可转债上市公告书》 |
年 月 日星期 | L 日 | 可转债上市交易 |
（以上为一般时间安排，可根据实际情况调整）
附件 5：
可转债定价发行方案要点
填表日期： 年 月 日
上市证券代号 | 上市证券简称 | ||
主承销商 | 主承销商会员代号 | ||
主承销商自营席位号 | 主承销商自营资金结算备付金账号 | ||
主承销商联系人 | 上市公司联系人 | ||
联系电话 | 联系电话 | ||
发行情况简述 | |||
发行额度（亿元） | 债券票面利率 | ||
发行方式 | √网上 √网下 | 发行价格 | 100 元/张 |
老股东优先认购比例 | 每股配售 元 | 机构投资者 允许的申购方式 | √网上 √ 网下 |
股权登记日 | 年 月 日 | ||
网上申购日 | 年 月 日 | 单个账户 网上申购上限 | |
网下申购日 | 年 月 日 | 网下申购保证金 （单户不超过 50 万元） | |
转债存续期限 | 年 月 日 至 年月 日 | 付息登记日 | 年 月 日 |
转股价格 | 元/股 | 转股起始日期 | 年 月 日 |
发行回拨机制 | 为xx网上、网下的申购需求，根据实际申购结果，按照网上定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，对初定的网下配售数量和网上定价发行的数量 进行调整。 | ||
利息支付情况阐述 | 首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日。付息登记日为每年“付息日”的前一日。上市公司将于每年付息日后的 5 个工作日内完成付息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无 权获得当年及以后的利息。 | ||
享有优先配售权的老股东的定义 | 目前结算系统处理的老股东优先配售权所指的老股东仅包括原 A 股流通股股东、职工股，如发行方案中还包括其它股份类型，应在此明确说明。 □ 仅包括以上股份 □ 还有其它股份，为： | ||
本次可转债是否符合质押式回购条件 | □1．债券上市公司必须是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业； □2．债券必须由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保； □3．债项评级为 AAA 级，主体评级 AA 级（含），主体评级为 AA 级的，其评级展望应当为正面或稳定：主体评级 ；债券评级 □4．中国证监会认可的其他债券。 (以上四项如是请打√，其中第三项打√后请填入主体评级及债券评级) | ||
本次发行方案中创新内容简述 | |
主承销商授权经办人确认以上内容无误并签字（加盖单位公章） | |
附件 6：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可转债网上配售、发行认购资金划款申请表
主承销商 | |||
主承销商联系人 | 联系电话 | ||
配售简称 | 配售代码 | ||
申购简称 | 申购代码 | ||
网上发行总量（张） | |||
网上配售、申购日期 | （T 日） | ||
配售认购资金划付日期 | （T+4 日） | 网上发行认购资金划付日期 | （T+3 日） |
主承销商自营结算备付金账号 | |||
主承销商确认： 法人公章 法定代表人（或授权代表） | 上市公司确认： 法人公章 法定代表人（或授权代表） | ||
说明：
1.本申请表原件须于可转债发行 T 日 17:00 前送达或寄达结算公司。可先将扫描或拍照件发
0.xxx：中国结算深圳分公司结算业务部，公司行为组
送达或邮寄地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxxxxx 00 x（xx：000000）联系电话：0000-00000000、21899201；传 真：0755-25987433
附件 7：
上市公司可转债回售业务参考流程
（H 日：回售申报开始日K 日：回售申报结束日）
阶段 | 时 间 | 工作内容 | 负责部门或单位 |
首次披露 《可转换公司债券回售公 告》 | H－3 日前 | 上市公司改变公告的募集资金用途的，应在股东大会审议相关事项的决议公告后 4 个交 易日内，首次满足其他约定回售条件后 2 个交易日内向深交所公司管理部门提交可转换公司债券回售电子申请，同时提交《可转换公司债券回售公告》信息披露申请； | 上市公司 /交易所 |
H-3 日 | 披露《可转换公司债券回售公告》 | 上市公司 | |
首次披露回售公告后至回售申报结束日 | H-2 日至 K 日 | 经股东大会批准变更募集资金投资项目 的，上市公司应在回售实施期间至少在发布一次回售公告； 触发可转换公司债券募集说明书中约定的回售条款而进行回购的，除首次可转换公司债券回售公告外，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布两次回售 公告； | 上市公司 /交易所/结算公司 |
H 日-K 日期间，可转换公司债券回售申报 期间，相关系统进行回售申报的处理。 | |||
上市公司收到结算出具的回售结果表, 将回售 | |||
上市公司 | |||
披露回售 | 所需资金划拨至结算公司的指定帐户，上市公 | ||
K+1 日 | /交易所/ | ||
结果 | 司向深交所公司管理部门提交《可转换公司债 | ||
结算公司 | |||
券回售结果公告》 |
附件 8：
上市公司可转债赎回参考流程
（赎回日与停止交易日为同一天）
（注：S 日：可转债赎回日）
日 期 | 主要工作 | 是否停止交 易 |
S-10 日前 | 1、可转债达到赎回条件后，公司应召开董事会确定是否进行赎回及其它相关事宜，披露董事会决议公告； 2、提交可转债赎回业务申请以及赎回公告。包括： （1） 公司赎回可转债的申请。 （2） 法律意见书。 （3） 董事会决议。 （4） 保荐人意见（如适用）。 | 否 |
S-10 日前 | 披露《可转债赎回公告》（第 1 次）； | 否 |
S-10 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 2 次） | 否 |
S-10 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 3 次） | 否 |
S-5 日前 | 上市公司应当及时联系并提醒可转债持有人该转债即将停 止交易、停止转股并被强制赎回，不及时申请转股可能遭受损失。 | 否 |
S-1 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 4 次） 提交《可转债停止交易公告》 | 否 |
S 日 | 披露《可转债停止交易公告》 | 是 |
S＋1 日 | 将赎回可转债所需全部资金划入结算公司指定的账户； | 是 |
S+5 日 | 提交《可转债赎回结果公告》提交《可转债摘牌的公告》 | 如果是全部赎回，需要摘牌，否则 不需要 |
附件 9：
上市公司可转债赎回参考流程
（赎回日前十个交易日停止交易）
（注：S 日：可转债赎回日）
日 期 | 主要工作 | 是否停止交 易 |
S-25 日前 | 1、可转债达到赎回条件后，公司应召开董事会确定是否进行赎回及其它相关事宜，披露董事会决议公告； 2、提交可转债赎回业务申请以及赎回公告。包括： （1） 公司赎回可转债的申请。 （2） 法律意见书。 （3） 董事会决议。 （4） 保荐人意见（如适用）。 | 否 |
S-24 日前 | 披露《可转债赎回公告》（第 1 次）； | 否 |
S-23 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 2 次） | 否 |
S-22 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 3 次） | 否 |
S-13 日前 | 提交可转债停止交易业务申请以及停止交易公告 | 否 |
S-13 日 | 披露《可转债停止交易的公告》 | 是 |
S-5 日前 | 上市公司应当及时联系并提醒可转债持有人该转债即将停 | 是 |
止交易、停止转股并被强制赎回，不及时申请转股可能遭受 损失。 | ||
S-1 日前 | 披露《可转债赎回提示性公告》（第 4 次） 提交《可转债停止交易公告》 | 是 |
S＋1 日 | 将赎回可转债所需全部资金划入结算公司指定的账户； | 是 |
S+5 日 | 提交《可转债赎回结果公告》提交《可转债摘牌的公告》 | 如果是全部赎回，需要摘牌，否则 不需要 |
附件 10：
上市公司可转债停止交易参考流程
（注：T 日：停止交易日）
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 | 责任方 | 备注 |
（一）未转股可转债面值低于 3000 万元 | |||||
1 | 刊登《可转 债停止交易的公告》 | T-4 日 | 上市公司提交《可转债停止交易的公告》 | 上市公司 | |
（二）转股期结束前的十个交易日 | |||||
1 | 刊登《可转债停止交易 的公告》 | T-25 日 | 上市公司提交《可转债停止交易的公告》 | 上市公司 | |
2 | 刊登《可转 债事项提示性公告》 | T-24 日至 T-20 日 | 上市公司就可转债停止交易事项 提交两次《可转债事项提示性公告》 | 上市公司 | |