（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国际金融大厦A 栋41 层）
股票代码：000050 | 公司简称：深天马A |
天马微电子股份有限公司与
中信证券股份有限公司中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
联合保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx） | （xxxxxxxxxxxxxx xx0000 xxxxxxxxxX x 00 x） |
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 11 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222700 号）（以下简称“《反馈意见》”），天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”或“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
本回复报告中的字体代表以下含义：
⚫ 黑体（不加粗）： | 《反馈意见》所列问题 |
⚫ 宋体（不加粗）： | 对《反馈意见》所列问题的回复 |
⚫ 楷体（加粗）： | 对《尽职调查报告》的修改 |
目录
问题 12 109
问题 13 124
问题 14 134
问题 15 138
根据申报材料，本次非公开发行对象为包括中航国际实业控股有限公司在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）中航国际实业控股有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向中航国际实业控股有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请中航国际实业控股有限公司明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间，并做出公开承诺；
（4）中航国际实业控股有限公司是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）中航国际实业控股有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
本次非公开发行认购对象中航国际实业系发行人实际控制人中航国际全资子公司，其资金来源为自有或自筹资金。
中航国际实业已出具《确认函》，确认“本公司认购资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司（及其控制的企业）资金用于本次认购，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次非公开发行认购对象中航国际实业系发行人实际控制人中航国际全资子公司，其认购资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向中航国际实业控股有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
发行人已出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“不存在向参与公司本次非公开发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与公司本次非公开发行股票认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”
此外，中航国际实业也已出具《确认函》，确认“本公司认购资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司（及其控制的企业）资金用于本次认购，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向中航国际实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）请中航国际实业控股有限公司明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间，并做出公开承诺；
中航国际实业于 2022 年 9 月 16 日已与发行人签署了《附条件生效的股票认购协议》，约定中航国际实业以现金方式参与深天马本次非公开发行股票的认购，认购金额为 9.8 亿元人民币。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购发行人本次发行的股票。
综上，如本次无人报价，则中航国际实业将按发行底价认购人民币 9.8 亿元
发行人非公开发行股票。中航国际实业于 2022 年 12 月出具《关于参与认购天马微电子股份有限公司本次非公开发行A 股股票的承诺》：
“1、本公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为人民币 9.8 亿元。
2、若本次市场询价过程中无其他投资者申购报价或通过市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则本公司按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购深天马本次发行的股票，拟认购金额仍为人民币 9.8 亿元。”
（四）中航国际实业控股有限公司是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
1、中航国际实业符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行的发行对象为包括发行人实际控制人中航国际全资子公司中航国际实业在内的不超过 35 名特定投资者，且已经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票的认购对象中航国际实业符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
2、中航国际实业符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（1）认购对象中航国际实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
根据发行人与中航国际实业就本次非公开发行签署的《附条件生效的股票认购协议》，中航国际实业作为公司实际控制人中航国际全资子公司，已在协议中约定：“本次非公开发行结束之日，认购人及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
综上，本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象中航国际实业作为公司实际控制人中航国际全资子公司参与本次认购，且已承诺自本次发行结束之日起至少 18 个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（2）认购对象中航国际实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、公司与中航国际实业签署的《附条件生效的股票认购协议》及中航国际实业出具的《关于参与认购天马微电子股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的承诺》，中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为人民币 9.8 亿元。若本次市场询价过程中无其他投资者申购报价或通过市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，中航国际实业将按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购深天马本次发行的股票，拟认购金额仍为人民币 9.8 亿元。前述安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）认购对象中航国际实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行股票的认购对象包括中航国际实业在内的不超过 35 名的特定投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象中航国际实业符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
（五）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；
中航国际实业及其控股股东中航国际、一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体如下：
1、中航国际
2022 年 12 月，中航国际实业控股股东中航国际出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司将持有的 172,097,332 股深天马股份非公开协议转让给本公司全
资子公司中航国际实业控股有限公司，并已于 2022 年 10 月 11 日完成过户登记手续。
本公司已与中国航空技术深圳有限公司及中航国际控股有限公司签署吸收合并协议。吸收合并完成后，中国航空技术深圳有限公司及中航国际控股有限公司作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由本公司承接与承继。截至本承诺函出具日，被吸收方中国航空技术深圳有限公司已完成注销登记，其所持深天马股份已于 2022 年 11
月 4 日过户至本公司。
除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日
（即 2022 年 9 月 16 日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。
2、本公司及本公司的控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有深天马股份的计划。本公司及本公司控制的关联方
之间就所持深天马股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方合计持有深天马股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方中航国际实业控股有限公司、中航国际控股有限公司及中国航空技术厦门有限公司等均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
发行人已于本次反馈回复公告之日同步披露了上述《关于特定期间不减持股份的承诺》。
2、中航国际实业
2022 年 12 月，中航国际实业出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即 2022
年 9 月 16 日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有深天马股份的计划。本公司与中国航空技术国际控股有限公司及其控制的关联方之间就所持深天马股份实施协议转让等内部调整且前述相关主体合计持有深天马股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日起至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方中航国际控股有限公司及中国航空技术厦门有限公司等具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
发行人已于本次反馈回复公告之日同步披露了上述《关于特定期间不减持股份的承诺》。
3、长江天马基金
2022 年 12 月，中航国际实业一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即 2022
年 9 月 16 日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。
2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后 6个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为准），不存在减持所持有深天马股份的计划。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业控制的关联方具有约束力。在此期间，若本企业及本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
发行人已于本次反馈回复公告之日同步披露了上述《关于特定期间不减持股份的承诺》。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取认购对象中航国际实业关于认购资金来源和不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形的《确认函》；
2、获取发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》；
3、查阅发行人与认购对象中航国际实业签署的《附条件生效的股票认购协议》；
4、获取中航国际实业出具的《关于参与认购天马微电子股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺》；
5、查阅中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，核查认购对象中航国际实业是否符合相关规定；
6、获取认购对象中航国际实业及其控股股东中航国际、一致行动人长江天马基金分别出具的《关于特定期间不减持股份的承诺》；
7、查阅了发行人关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象中航国际实业系发行人实际控制人中航国际全资子公司，其认购资金来源其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向中航国际实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本次非公开发行无人报价的情况下，中航国际实业公开承诺将按发行底价认购人民币9.8亿元发行人非公开发行股票；
4、本次非公开发行认购对象中航国际实业符合中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
5、本次非公开发行对象中航国际实业及其控股股东中航国际、一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）均已承诺了自本次发行董事会决议公告日（即2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月至承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况，自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有深天马股份的计划。上述承诺均已进行信息披露。
根据申报材料，募投项目“新型显示模组生产线项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；
（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
新型显示模组生产线项目建设场地点为安徽省芜湖市鸠江区经济开发区二坝园区西二路 12-06 号（北湾智能装备制造产业园xxxxxx、xx，xxxx侧），项目用地性质为工业用地，供地方式按国家规定采取招拍挂方式获取土地使用权。
芜湖天马已于 2022 年 11 月 23 日与芜湖市自然资源和规划局鸠江分局签署了该项目用地的《成交确认书》。根据安徽芜湖鸠江经济开发区管委会（以下简称“鸠江经济开发区管委会”）于 2022 年 12 月 7 日出具的《说明函》，“芜湖天马目前已履行完毕该项土地的招拍挂等程序，上述土地不动产权证按流程办理之中，预计 12 月中旬支付土地出让金、签订国有建设用地使用权出让合同，12
月下旬完成缴纳契税等流程，预计 2023 年 2 月初取得土地不动产权证，本机构预计上述土地不动产权证的办理不存在实质性障碍，后续本机构将会积极沟通相关主管部门尽快完成上述土地的不动产权证的办理。”
（二）是否符合土地政策、城市规划
新型显示模组生产线项目已完成项目立项备案，并取得相关环评文件。经核查，新型显示模组生产线项目用地未被列入《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》中的限制或禁止用地类别。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条“建设单位使用国有土地，应当以出让等有
偿方式取得 ”。截至本回复报告出具日，新型显示模组生产线项目用地已通
过挂牌出让方式签署完毕成交确认书。
根据鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》，新型显示模组生产线项目用地均位于安徽省芜湖市鸠江区经济开发区内，土地用途为工业用地，符合《安徽芜湖鸠江经济开发区控制性详细规划》等芜湖市鸠江区土地总体规划及城市规划的相关要求，符合国家土地政策和产业政策，项目方案设计已获得皖江江北新兴产业集中区规划建设部的批复（内含总占地面积、土地性质、建筑设计要求等信息）。
如上所述，新型显示模组生产线项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》，“芜湖天马目前已履行完毕该项土地的招拍挂等程序，上述土地不动产权证按流程办理之中，预计 12 月中旬支付土地出让金、签订国有建设用地使用权出让合同，12 月下旬完成缴纳契税等流程，预计 2023 年 2 月初取得土地不动产权证，本机构预计上述土地不动产权证的办理不存在实质性障碍，后续本机构将会积极沟通相关主管部门尽快完成上述土地的不动产权证的办理。”“目前上述土地不动产权证书正在按流程办理中，若芜湖天马未能取得该地块的使用权，本机构将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块，以确保项目顺利建设并投产。”
新型显示模组生产线项目符合所在区域产业发展规划，项目用地亦符合芜湖市鸠江区土地利用总体规划，鸠江经济开发区管委会将会积极沟通相关部门推进用地取得事宜，公司预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风险较小。同时，公司正在积极推进该项目用地手续及土地不动产权证书的办理，若公司未能取得上述募投项目用地，公司亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，新型显示模组生产线项目用地已签署《成交确认书》，不动产权证正在办理中，根据鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》，鸠江经济开发区管委
会将积极沟通政府主管部门，保障上述募投项目顺利实施，募投项目用地无法落实风险较小。若公司未能取得上述募投项目用地，鸠江经济开发区管委会将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块，公司亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅新型显示模组生产线项目用地的《成交确认书》，访谈发行人管理层了解新型显示模组生产线项目用地取得的具体安排和进度情况；
2、查阅鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》、相关法律法规及项目所在地土地规划政策文件，以及本次募集资金投资项目的可行性研究报告、立项备案文件、环评文件，分析建设用地是否符合土地政策、城市规划；
3、访谈发行人管理层、查阅鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》、发行人出具的说明，了解土地权属证书的办理进展，是否存在实质性障碍，是否存在募投项目用地落实的风险，以及无法取得项目用地的替代措施和对募投项目实施的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人已取得新型显示模组生产线项目用地的成交确认书，不动产权证正在办理之中，项目用地可以依法取得；
2、新型显示模组生产线项目用地符合国家土地政策和安徽省芜湖市土地总体规划；
3、发行人已取得新型显示模组生产线项目用地的成交确认书，不动产权证正在办理之中，项目用地可以依法取得，募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，对募投项目实施不会产生重大不利影响。
根据申报材料，“新型显示模组生产线项目”项目实施主体为天马（芜湖）微电子有限公司，系申请人控股子公司，募集资金投入实施主体方式：注册资本实缴及增资或借款，其他股东不同比例增资或借款。请申请人补充说明：（1）股东增资、借款详细情况及其原因和合理性；（2）若通过增资方式将募集资金投入实施主体，本次增资价格如何确定；（3）其他股东是否已明确同意申请人按约定的增资价格对实施主体进行增资；（4）若通过借款方式实施，借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）；（5）相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意；（6）是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）股东增资、借款详细情况及其原因和合理性
1、股东增资、借款详细情况
新型显示模组生产线项目实施主体为芜湖天马，截至本回复报告出具日，芜湖天马的股东及股权结构情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深天马 | 250,000.00 | 52.08% |
2 | 芜湖产业投资基金有限公司注 1 | 138,000.00 | 28.75% |
3 | 芜湖市鸠创投资基金有限公司注 2 | 92,000.00 | 19.17% |
合计 | 480,000.00 | 100.00% | |
注 1：芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投”）实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。
注 2：芜湖市鸠创投资基金有限公司（以下简称“芜湖鸠创”）实际控制人为芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会。
新型显示模组生产线项目总投资额为 80 亿元，深天马拟使用募集资金 45
亿元投入该项目，在以本次募集资金完成对芜湖天马 25 亿元注册资本金的实缴义务后，深天马将以借款或增资方式向芜湖天马投入剩余募集资金，针对深天马拟以借款或增资方式投入剩余募集资金事项，芜湖产投、芜湖鸠创不会进行同比
例增资或借款。公司若以增资方式将募集资金投入芜湖天马，则增资价格将按公允价格并履行相关程序后向芜湖天马进行增资；若以借款方式将募集资金投入芜湖天马，将参考市场同期借款利率计算利息。
2、原因及合理性
芜湖产投、芜湖鸠创作为地方国有资本出资企业投资的公司投资芜湖天马，未来将逐步实缴其全部出资额，芜湖产投、芜湖鸠创已初步完成了其产业扶持和为当地招商引资的投资目的，因此后续拟不再向芜湖天马投入资金或者提供借款，后续芜湖天马主要将依托其自身的生产经营收益、深天马投入或借出的资金及其他融资途径取得的融资款项继续发展。芜湖天马为深天马的控股子公司，由深天马进行主导规划建设与经营管理，深天马能够对芜湖天马实施有效控制及管理，后续拟向芜湖天马借款或增资以支持其项目建设及业务发展，具有合理性。
（二）若通过增资方式将募集资金投入实施主体，本次增资价格如何确定
公司已出具《确认函》，若公司后续以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，公司将按照公允价格并履行相应程序后向芜湖天马进行增资。公司后续增资价格将按照芜湖天马公允价格确定。
（三）其他股东是否已明确同意申请人按约定的增资价格对实施主体进行增资
芜湖产投已出具《确认函》，“本公司同意深天马通过借款及/或增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目。出于本公司自有资金及投资计划的考虑，如深天马以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，本公司同意由深天马单方面向芜湖天马增资，本公司届时将放弃相应的优先认购权（不影响本公司此前的 13.8亿元注册资本认缴出资义务），即不再向芜湖天马增资。”
芜湖鸠创已出具《确认函》，“本公司同意深天马通过借款及/或增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目。出于本公司自有资金及投资计划的考虑，如深天马以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，本公司同意由深天马单方面向芜湖天马增资，本公司届时将放弃相应的优先认购权（不影响本公司此前的 9.2亿元注册资本认缴出资义务），即不再向芜湖天马增资。”
（四）若通过借款方式实施，借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）
公司已出具《确认函》，若公司以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，公司将严格参照市场同期借款利率向芜湖天马借款。
（五）相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意
芜湖产投已出具《确认函》，“本公司同意深天马通过借款及/或增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目。出于本公司自有资金及投资计划的考虑，……如深天马以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，本公司同意由深天马单方面向芜湖天马提供借款，并同意参照市场同期借款利率计算利息，由芜湖天马按照上述原则向深天马支付该利息，在该等情形下，本公司同意按照深天马要求为上述借款按持股比例提供相应担保。本公司将不提供同比例借款。”
芜湖鸠创已出具《确认函》，“本公司同意深天马通过借款及/或增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目。出于本公司自有资金及投资计划的考虑，……如深天马以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，本公司同意由深天马单方面向芜湖天马提供借款，并同意参照市场同期借款利率计算利息，由芜湖天马按照上述原则向深天马支付该利息，在该等情形下，本公司同意按照深天马要求为上述借款按持股比例提供相应担保。本公司将不提供同比例借款。”
（六）是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司后续拟以部分非公开发行募集资金向芜湖天马增资价格公允，不会损害上市公司利益
x深天马以增资的方式参考公允价格将募集资金投入芜湖天马，其他股东放弃同比例增资的权利，则深天马所持芜湖天马的股权比例会进一步增加，增资价格公允，同时其他股东放弃同比例增资的权利系其作为芜湖天马股东的权利，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，因此不会损害上市公司利益。
2、公司后续拟以部分非公开发行募集资金向芜湖天马借款且其他股东未同比例提供借款不会损害上市公司利益
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 6.1.1 条第（二）项的规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情况的，不适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第六章第一节的规定。
芜湖天马为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，芜湖产投、芜湖鸠创不是公司的控股股东、实际控制人及其关联方，因此若公司向芜湖天马借款不适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第六章第一节的规定，原则上不要求芜湖天马的其他股东芜湖产投、芜湖鸠创同比例提供借款。
公司持有芜湖天马 52.08%的股权，能够对芜湖天马的经营实施有效控制，深天马向芜湖天马提供的借款利率公允，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，因此不会损害上市公司利益。
3、公司已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并能够对芜湖天马募集资金使用进行有效控制和监督
公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
同时，公司能够对芜湖天马实施有效控制，公司将严格监督芜湖天马按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预计效益。
综上，公司拟向芜湖天马单方面增资或借款的行为不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅芜湖天马的工商档案、公司章程，取得芜湖产投、芜湖鸠创的营业执照，并通过公开信息查询其基本情况；
2、取得发行人出具的关于后续增资及借款的《确认函》，芜湖产投、芜湖鸠创关于后续不再向芜湖天马同比例投入资金或者提供借款的《确认函》；
3、取得并查阅发行人《募集资金使用管理制度》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、深天马拟使用募集资金 45 亿元投入新型显示模组生产线项目，在以本次募集资金完成对芜湖天马 25 亿元注册资本金的实缴义务后，深天马将以借款或增资方式向芜湖天马投入剩余募集资金，针对深天马拟以借款或增资方式投入剩余募集资金事项，芜湖产投、芜湖鸠创不会进行同比例增资或借款。芜湖天马已具备了初步规模，后续主要将依托其自身的生产经营收益、深天马投入资金及其他融资途径取得的融资款项继续发展，芜湖产投、芜湖鸠创作为国有资本出资企业投资的公司已初步完成了其产业扶持和为当地招商引资的投资目的，因此后续拟不再向芜湖天马投入资金或者提供借款，而深天马作为芜湖天马的控股股东，能够对芜湖天马实施有效控制及管理，后续拟向芜湖天马借款或增资以支持其项目建设及业务发展，具有合理性；
2、深天马已出具《确认函》，若公司后续以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，公司将按照公允价格并履行相应程序后向芜湖天马进行增资；若公司以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，深天马将参照市场同期借款利率向芜湖天马借款；
3、芜湖产投、芜湖鸠创均已出具《确认函》，若深天马后续以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，同意由深天马单方面通过增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目；若深天马后续以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，同意由深天马单方面向芜湖天马提供借款，芜湖天马参照市场同期借款利率计算并向深天马支付利息，并同意按照深天马要求为上述借款按持股比例提供相应担保；
4、深天马若通过增资方式实施募投项目，则增资价格将参考芜湖天马公允价值确定，若通过借款方式实施募投项目，将参考市场同期借款利率计算利息。同时深天马已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并能够对芜湖天马募集资金使用进行有效控制和监督。因此不存在损害上市公司利益的情形。
根据申报材料，申请人全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称：厦门天马）为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）、厦门火炬集团有限公司（以下简称 “火炬集团”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）提供担保。请申请人补充说明：（1）对外担保的具体情况、原因及必要性，相关交易作价是否公允；（2）前述担保事项对方与申请人的关系及是否符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定；
（3）是否存在资金占用的可能性，是否侵占上市公司利益，是否应及时完成整改，是否存在被行政处罚或采取行政监管措施的风险；（4）是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（5）对于前述担保事项对方不提供反担保的理由及其合理性；（6）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（7）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（8）是否及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险；（9）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（10）前述担保事项对方的资信情况及财务状况，是否存在债务无法清偿风险；（11）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一） 对外担保的具体情况、原因及必要性，相关交易作价是否公允
1、本次对外担保的具体情况、原因及必要性
公司于 2019 年 12 月 20 日召开的第九届董事会第八次会议及 2020 年 1 月 6
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代柔性AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司厦门天马与厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产
业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在厦门投资成立合资项目公司厦门显示，建设一条月加工柔性显示基板 4.8 万张的第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，总投资 480 亿元，其
中注册资本 270 亿元，项目总投资与合资项目公司注册资本之间的差额即 210
亿元，由合资项目公司向银行申请贷款。
根据经营发展需要，厦门显示拟申请 210 亿元银团贷款，除厦门天马外，厦门显示的其他直接或间接股东厦门国贸控股集团有限公司（为国贸产业的母公司，简称“国贸控股”）、厦门金圆投资集团有限公司（为金圆产业的母公司，简称“金圆集团”）、厦门火炬集团有限公司（为厦门兴马的执行事务合伙人的母公司，简称“火炬集团”）、象屿集团，为厦门显示银团贷款提供担保。厦门显示股权结构与本次银团贷款担保情况如下表所示：
单位：亿元
厦门显示的股东名称 | 持股比例 | 银团贷款担保方 | 银团贷 款担保额度 | 担保额度与 按持股比例担保差异 | 银团贷款担保比例 |
国贸产业 | 45.00% | 国贸产业母公司国 贸控股 | 111.09 | 16.59 | 52.90% |
金圆产业 | 20.00% | 金圆产业母公司金 圆集团 | 49.35 | 7.35 | 23.50% |
厦门兴马 | 10.00% | 厦门兴马执行事务合伙人的母公司火 炬集团 | 24.78 | 3.78 | 11.80% |
象屿集团 | 10.00% | 象屿集团 | 24.78 | 3.78 | 11.80% |
小计 | 85.00% | - | 210.00 | 31.50 | 100.00% |
厦门天马 | 15.00% | 未直接为银团贷款提供担保 | -31.50 | 0.00% | |
合计 | 100.00% | - | 210.00 | - | 100.00% |
如上表所示，厦门天马作为厦门显示的参股股东之一，未能对厦门显示银团贷款提供同比例担保，为保持厦门显示各股东权利义务平等性，厦门天马将所持有的厦门显示 15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，向其他股东因超其出资比例提供前述担保义务而承担的债务提供担保，担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款 210 亿元的 15%暨 31.50 亿元，
进而实现厦门显示全体股东（或间接股东）按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保，因此，上述对外担保具有合理性及必要性。
2、本次对外担保不存在担保费等交易作价
x次厦门天马对外担保系为保持厦门显示各股东权利义务平等性而与厦门显示其他股东按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保的行为，公司对外担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款 210 亿元的 15%暨
31.50 亿元，不存在超出厦门天马持有厦门显示股权进行担保情况，本次对外担保不存在担保费等交易作价。
（二）前述担保事项对方与申请人的关系及是否符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定
1、前述担保事项对方与申请人的关系
厦门天马本次担保对象为国贸控股、金圆集团、火炬集团及象屿集团，其中金圆集团系持有发行人 5%以上股份股东厦门金财的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，金圆集团系发行人关联方，国贸控股、火炬集团及象屿集团与发行人不存在关联关系。
2、本次对外担保是否符合《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定
发行人本次对外担保已经董事会和股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8号》”）第七条相关规定。
发行人已于《公司章程》中第四十四条明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，符合《监管指引第 8 号》第八条相关规定。
发行人本次担保对象中金圆集团系持有发行人 5%以上股份股东厦门金财的间接控股股东，系发行人关联方，因此本次对外担保属于对股东及其关联方的担保，应当经股东大会审批，且审议过程中关联股东应当回避表决。公司本次对外
担保事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，董事会审议时不存在关联董事，股东大会审议时关联股东厦门金财未出席股东大会。发行人本次对外担保符合《监管指引第 8 号》第九条相关规定。
发行人本次对外担保已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，发行人董事会成员 9 人全部审议同意并做出决议，符合《监管指引第 8 号》第十条相关规定。
发行人本次担保对象不属于控股股东、实际控制人及其关联方，不适用《监管指引第 8 号》第十一条相关规定。
发行人已于深圳证券交易所网站、《证券时报》及巨潮资讯网披露了审议本次对外担保的第九届董事会第二十五次会议、2021 年第三次临时股东大会决议，并于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的公告》中披露了公司及其控股子公司对外担保总额及上市公司对控股子公司的担保总额，符合《监管指引第 8 号》第十二条相关规定。
发行人本次对外担保不属于办理贷款担保业务，不适用《监管指引第 8 号》第十三条相关规定。
报告期内，公司独立董事已分别于公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，符合《监管指引第 8 号》第十四条相关规定。
综上，发行人本次对外担保符合《监管指引第 8 号》等法律法规的相关规定。
（三）是否存在资金占用的可能性，是否侵占上市公司利益，是否应及时完成整改，是否存在被行政处罚或采取行政监管措施的风险
1、本次对外担保具有合理商业背景
如前所述，本次对外担保实质为厦门天马基于参股公司厦门显示经营需要，为保持厦门显示各股东权利义务平等性，而向其他股东因超其出资比例提供前述
担保义务而承担的债务提供担保，担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款 210 亿元的 15%暨 31.50 亿元，进而实现厦门显示全体股东（或间接股东）按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保。
因此，本次对外担保具备合理商业背景，不存在资金占用及侵占上市公司利益情形。
2、本次对外担保已履行相关决策程序及信息披露程序
公司xxxx《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，董事会审议时不存在关联董事，股东大会审议时关联股东厦门金财未出席股东大会，公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意的独立意见。公司已于 2021 年 10 月
28 日披露了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的公告》，此外公司已于 2021 年年度报告、2022 年半年度报告中披露了公司本次对外担保事项。
因此，本次对外担保已根据相关法规履行决策程序及信息披露程序，不存在损害上市公司利益情形。
3、公司独立董事已就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见
报告期内，公司独立董事已分别于公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司独立董事认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了有关法规规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
4、公司已采取了相应风险控制措施
公司已制定了《对外担保管理制度》，本次对外担保严格依据公司《对外担保管理制度》履行了董事会、股东大会审议、独立董事发表独立意见等审议程序，并由公司财务管理中心对本次对外担保进行日常管理及持续风险控制，本次对外担保相关风险可得到有效控制。
综上，本次对外担保具备合理商业背景，已履行相应的决策程序及信息披露程序，符合相关法律法规对对外担保的相关规定，公司独立董事已就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，本次担保风险可得到有效控制，不存在资金占用及侵占上市公司利益情形，不存在应及时完成整改的情形，不存在被行政处罚或采取行政监管措施的风险。
（四）是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；
如前所述，本次对外担保已履行相关决策及信息披露程序，符合《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规要求，担保风险可有效控制。
（五）对于前述担保事项对方不提供反担保的理由及其合理性
厦门天马作为厦门显示的参股股东之一，未能对厦门显示银团贷款提供同比例担保，为保持厦门显示各股东权利义务平等性，厦门天马将所持有的厦门显示 15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，向其他股东因超其出资比例提供前述担保义务而承担的债务提供担保，担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款 210 亿元的 15%暨 31.50 亿元，进而实现厦门显示全体股东（或间接股东）按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保。因此，厦门天马本次股权质押实质不是对其他股东按其出资比例应承担担保责任的追偿权的担保，而是按厦门天马在厦门显示中的出资比例为厦门显示的借款提供的担保且该参股公司其他股东业已按出资比例提供了同等的担保，前述担保事项未要求股东提供反担保具有合理性。
此外，本次股权质押形式上的担保对象为厦门显示其他直接或间接股东，其中仅金圆集团是公司持股 5%以上股东厦门金财的间接控股股东，不涉及为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。因此，前述担保事项形式上亦不属于《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》规定的应当要求对方提供反担保的范畴，前述担保事项未要求对方提供反担保，不违反《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不属于违规对外担保的情形，不存在损害公司、公司股东及厦门天马利益的情形。
（六）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
如前所述，本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。公司第九届董事会第二十五次会议审议时董事会尚无由关联股东厦门金财提名的关联董事，股东大会审议时关联股东厦门金财未出席股东大会。
综上，公司董事会及股东大会审议情况符合相关法律关于回避表决的相关规定。
（七）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
x次对外担保单项担保额度为 315,000.00 万元，占公司 2020 年度经审计净资产比例为 9.38%；截至第九届董事会第二十五次会议审议本次对外担保之前，公司对外担保总额为 2,250,000.00 万元，对外担保总额占公司 2020 年度经审计净资产比例为 67.03%，占公司 2020 年度经审计总资产比例为 30.59%。根据《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次对外担保属于“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保”、“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保”及“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”，因此本次对外担保须经股东大会审议通过，根
据上述规定，公司本次对外担保已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。
综上，公司本次对外担保已经公司董事会及股东大会审议，公司对外担保总额及单项担保数额符合《监管指引第 8 号》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程中对于对外担保金额及审议程序的相关规定。
（八）是否及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险
公司已于 2021 年 10 月 28 日披露了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的公告》，并于其中对公司对外担保情况进行风险提示，此外公司已于 2021 年年度报告、2022 年半年度报告中披露了公司本次对外担保事项，本次对外担保事项已及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险。
（九）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
报告期内，公司独立董事已分别于公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司独立董事认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（十）前述担保事项对方的资信情况及财务状况，是否存在债务无法清偿风险
x次担保对方资信情况及财务状况如下所示：
单位：亿元
公司名称 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 最新主体评级 | 实际控制人 | ||||||
资产总 额 | 净资产 | 营业收 入 | 净利 润 | 资产总额 | 净资 产 | 营业收 入 | 净利 润 | |||
公司名称 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 最新主体评级 | 实际控制人 | ||||||
资产总 额 | 净资产 | 营业收 入 | 净利 润 | 资产总额 | 净资 产 | 营业收 入 | 净利 润 | |||
国贸控股 | 2,459.07 | 743.49 | 6,049.85 | 55.59 | 3,529.87 | 875.77 | 5,342.10 | 30.42 | AAA | 厦门市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
金圆集团 | 595.16 | 319.25 | 92.29 | 13.00 | 603.65 | 320.00 | 67.53 | 12.58 | AAA | 厦门市财政 局 |
火炬集团 | 238.88 | 99.33 | 108.86 | 3.00 | 431.47 | 179.03 | 101.25 | 0.34 | AA+ | 厦门市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
象屿集团 | 2,098.40 | 628.53 | 4,843.83 | 58.08 | 2,916.04 | 803.15 | 4,072.03 | 39.07 | AAA | 厦门市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
注：上表中担保对象 2021 年度财务数据来源为各主体发行债券公告的经审计的审计报告；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次公司担保对象均为厦门地方国资下属全资国有企业，担保对象经营规模较大且资金实力较强，信用风险较低，债务无法清偿风险较低。
（十一）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
综上所述，本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司厦门显示的经营发展实际需要进行，有利于支持厦门显示业务发展项目建设。担保对象资信情况及财务状况良好，担保风险总体可控，不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得国贸控股、金圆集团、火炬集团及象屿集团与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行厦门分行、国家开发银行厦门市分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、中国银行股份有限公司厦门市分行及中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额保证合同》，核查厦门显示其他股东方对厦门显示银团贷款的担保情况；
2、取得厦门天马与国贸控股、金圆集团、火炬集团及象屿集团分别签署的
《股权质押合同》，核查本次股权质押的交易模式；
3、取得金圆集团营业执照，并通过全国企业信用信息公示系统核查金圆集团与发行人之关联关系；
4、取得发行人第九届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会会议记录及决议，取得公司独立董事关于质押股权事宜的独立意见，并查阅公司对外担保管理制度、发行人针对该事项的相关公告及2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告等定期公告，核查发行人审议及信息披露程序是否完备履行；
5、查阅《监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等相关法规，核查发行人本次质押担保是否属于需要要求对方提供反担保的事项；
6、取得发行人截至第九届董事会第二十五次会议召开前对外担保明细，核查发行人对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
7、取得发行人独立董事在公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明及独立意见；
8、取得国贸控股、金圆集团、火炬集团及象屿集团2021年审计报告及2022
年1-9月财务报表，并通过公开市场查询各主体评级情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次对外担保实质系厦门天马作为厦门显示的参股股东之一，因未能对厦门显示银团贷款提供同比例担保，为保持厦门显示各股东权利义务平等性，厦门天马将所持有的厦门显示15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，向其他股东因超其出资比例提供前述担保义务而承担的债务提供担保，担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款210亿元的15%
暨31.50亿元，进而实现厦门显示全体股东（或间接股东）按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保，本次对外担保不涉及担保费等交易作价；
2、公司本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，上述董事会审议时无关联董事，股东大会审议时关联股东未出席，公司董事会及股东大会审议符合相关法律关于回避表决的相关规定。因此，前述担保事项对方与发行人的关系符合《监管指引第8号》等法律法规的相关规定；
3、本次对外担保具备合理商业背景，不存在资金占用及侵占上市公司利益情形；
4、本次对外担保已履行相关决策及信息披露程序，符合《监管指引第8号》
《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规要求，担保风险可有效控制；
5、本次对外担保事项形式上不属于相关法规规定的应当要求对方提供反担保的范畴，前述担保事项未要求对方提供反担保，不违反相关法规的相关规定，不属于违规对外担保的情形，不存在损害公司、公司股东及厦门天马利益的情形；
6、公司对外担保总额及单项担保数额符合公司章程规定的对于对外担保金额及审议程序的相关规定；
7、公司已于2021年10月28日披露了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的公告》，并于其中对公司对外担保情况进行风险提示，本次对外担保事项已及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险；
8、公司独立董事已分别于公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
9、本次担保对象均为厦门地方国资下属全资国有企业，担保对象资金实力较强，信用风险较低，债务无法清偿风险较低；
10、本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司厦门显示的经营发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
根据申报材料，截至2022年6月30日，厦门天马人才房共422套，截至2022年8月底，公司已就约280套人才房与符合条件的认购对象签署购房合同。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；
（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年3月修改）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司并未取得房地产开发资质等级证书，不存在从事房地产开发相关业务的情形。
（二）发行人不存在房地产开发项目
报告期内，发行人的主营业务为显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售。发行人及其控股子公司的经营范围、主要业务均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质。发行人不存在房地产开发相关的土地储备、也不存在房地产开发项目。具体情况如下：
1、发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产均系购买取得，不存在自建房产的情况，不涉及房地产开发经营
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司持有的住宅、商服用地及商业房产的情况如下：
序号 | 权利人 | 房屋地址 | 房屋用途 | 土地用途 | 取得方式 |
1 | 深天马 | 北京市东城区新中街 68 号 7 号楼 -北-9D | 员工宿舍 | 公寓 | 购买 |
2 | 深天马 | 麒麟路金龙工业城 3#宿舍 B 段 2-7 层北边饭堂 | 员工宿舍 | 工业住宅 混合用地 | 购买 |
3 | 深天马 | 麒麟路金龙工业城 3 号宿舍C 段 2-7 层 | 单身宿舍 | 工业住宅 混合用地 | 购买 |
4 | 深天马 | 南山区xxx工业区开元住宅楼 3 栋 101、103、104、105、106、 201、202、203、204、205、302、 303、402、405、503、504、 603、702、703、704、705、803、 804、805、806 | 员工宿舍 | 住宅 | 购买 |
5 | 深天马 | 南苑新村 1 栋 102 | 员工宿舍 | 住宅 | 购买 |
6 | 深天马 | 福田区深南中路中航苑航都大厦 22 南半层 | 办公，部分闲 置房屋暂时用于出租 | 科技办公 | 购买 |
7 | 深天马 | 上海市武定路 1102 号 2104 室 | 员工宿舍，部分闲置房屋暂时用于出 租 | 住宅 | 购买 |
8 | 深天马 | 上海市武定路 1102 号 2103 室. | 员工宿舍，部分闲置房屋暂时用于出 租 | 住宅 | 购买 |
9 | 成都天 马 | 胜利镇云岭路 19 号 159 栋 1 层1 号 | 员工宿舍 | 城镇住宅 用地 | 购买 |
10 | 厦门天马 | 厦门天马翔安区 2016XP07 地块 | 人才房向符合政府规定的特定人才出售，配套商业生活资产出租 | 城镇住宅用地（限价商品 房）；批发零售用地（商 业）；车 位 | 购买 |
由上表可知，发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产
的主要用途包括员工宿舍、总部办公和研发、人才房等，不存在房地产开发项目。
2、上述房产中，厦门天马的人才房系厦门天马整体受让的限价商品房工程，发行人未进行房地产开发建设，仅面向符合政府规定的特定人才销售，价格系以成本定价，不以盈利为目的，不属于房地产开发项目
厦门天马的人才房系2017年受让的2016XP07地块及地上在建工程，建设单位为厦门火炬集团有限公司。厦门天马受让限价商品房项目后，并未进行房地产开发建设，仅在厦门火炬集团有限公司的协助下完成相关竣工验收手续及权属登记，该等项目用于企业引入特定人才，不面向社会公开销售，销售价格系以成本定价，不以盈利为目的，不构成房地产开发项目。具体情况如下：
（1）人才房项目系厦门天马整体受让的限价商品房工程，厦门天马并未进行房地产开发建设，且厦门天马不存在相关房地产开发资质
2017年2月28日，依据《2016XP07地块国有建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，确认厦门天马受让位于厦门市翔安区13—12B新店片区xxxxxxxxxxxxxxx0000XX00xx（xx块上的在建工程，即厦门天马限价商品房），在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门火炬集团有限公司另行签署协议约定。同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》，双方同意根据2016XP07地块出让文件的约定将该地块上在建工程项目（即厦门天马人才房）转让给厦门天马。根据《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》约定，厦门火炬集团有限公司应当完成部分相关房产整体竣工验收、竣工备案手续，协助厦门天马办理竞得部分土地房屋权证，相关费用由厦门天马承担。
因此，根据前述合同约定，厦门天马人才房的开发建设单位为厦门火炬集团有限公司。厦门天马人才房属于2016XP07地块地上在建工程，被一并转让给厦门天马，该商品房的开发建设审批手续的申请人均为原开发建设单位厦门火炬集团有限公司，厦门天马人才房工程转让后，厦门天马并未进行房地产开发建设，而是在厦门火炬集团有限公司的协助下完成了相关竣工验收手续及权属登记，厦
门天马本身亦不具有房地产开发资质。
（2）厦门天马人才房项目用于企业引入特定人才，不面向社会公开销售 根据《厦门市国有建设用地使用权出让合同》、《厦门市国有建设用地使用
权出让合同补充协议》的约定，厦门天马人才房属于xx技术企业限价商品房，厦门天马受让后应整体自持，在该人才房建成并取得土地房屋权证后，方可将房屋及停车位等向其引进的未享受过厦门市人才住房优惠政策的人才进行转让，上述人才受让后至2024年2月28日前不得再次转让，且转让、出租对象及退出机制等均应符合厦门市人才管理部门及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会认定的人才条件，并经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会资格审核，转让、出租价格需报经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会同意。
基于上述规定，发行人通过其制定的《厦门天马人才房配售管理制度》对上述人才房项目的适用范围、配售流程、资格审查等内容做了详细规定，厦门天马人才房项目系为了引入关键管理、骨干技术及核心专业人才，销售对象仅适用于符合条件的在职劳动合同员工，不面向社会公开销售。截至2022年9月30日，已经完成过户的人才房住宅及车位共122套；相关购房人员名单及认购价格均经过厦门火炬高技术产业开发区管理委员会备案认可，发行人及厦门天马后续仍将持续严格按照相关规定将剩余的人才房向符合条件的员工进行转让。
（3）厦门天马人才房系以成本定价，不以盈利为目的
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门天马微电子有限公司限价商品房项目成本归集核算情况说明的专项审计报告（ 大华核字 [2022]0010120号）》、北京永大税务师事务所有限公司厦门分公司出具的《厦门天马微电子有限公司“限价商品房销售定价”项目税务专项审核报告》，厦门天马限价商品房项目的转让价格系以成本定价，最终交易价格经厦门火炬xx区管委会备案认可，不以盈利为目的，不属于房地产开发项目。
（三）发行人不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
主营业 务收入 | 2,389,253.16 | 98.68% | 3,132,020.86 | 98.40% | 2,904,328.34 | 99.35% | 3,005,267.00 | 99.24% |
其他业 务收入 | 32,047.64 | 1.32% | 50,900.52 | 1.60% | 18,946.16 | 0.65% | 22,930.01 | 0.76% |
合计 | 2,421,300.80 | 100.00% | 3,376,553.29 | 100.00% | 3,039,588.28 | 100.00% | 3,126,996.04 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务收入为显示屏及显示模组的销售，占比均在 98%以上；其他业务收入主要来自材料销售收入，同时亦存在少量暂时闲置自有房产出租带来的收入，报告期内其占营业收入金额的比例均保持在0.03%左右，上述房产出租主要系在满足自用的前提下，有效盘活资产、提高闲置资产的使用效率，整体收入占比较低，不属于发行人的主营业务收入，亦不属于房地产业务收入。
（四）发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发
；
、
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关业务，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产开发经营相关业务 |
1 | 天马微电子股份有限公司 | 一般经营项目是：信息技术服务、咨询服务；代理销 售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运 | 否 |
2 | 厦门天马微电子有限公司 | 光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不 含危险货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须 经审批许可的项目）；其他机械设备及电子产品批发 | 否 |
3 | 上海中航光电子有限公司 | 从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限 分支机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
4 | 湖北长江新型显 示产业创新中心有限公司 | 新型显示技术及相关产品、材料、设备的研究、开发 设计、检验、检测、制造与销售；科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让；知识产权的研究及 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发经 营相关业务 |
服务；新型显示系统解决方案咨询与设计；货物进出 口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营） | |||
5 | 成都天马微电子有限公司 | 设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品；并提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租赁；货物进出口、技术进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
6 | 上海天马微电子有限公司 | 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术 的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
7 | 上海天马有机发光显示技术有限公司 | 有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
8 | 武汉天马微电子有限公司 | 一般项目：从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住房 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | 否 |
9 | 芜湖天马汽车电子有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；汽车零部件研发；智能车载设备销售；显示器件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
10 | 深圳中航显示技术有限公司 | 一般经营项目是：自有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；货物及技术进出口。，许可经营项目是：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术服务和 技术转让；普通货运 | 否 |
11 | 天马微电子科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；采购代理服务；销售代理；显示器件销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；货物进出 口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
12 | 天马（芜湖）微 | 一般项目：显示器件制造；显示器件销售；光电子器 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发经 营相关业务 |
电子有限公司 | 件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子 产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专业设计服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；集成电路设计；软件开发；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服 务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的xx） | ||
00 | xxxxx（x x）有限公司 | 进出口贸易 | 否 |
14 | 天马日本公司 | 平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术 咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等 | 否 |
15 | 天马美国公司 | 电子设备产品销售和售后服务、技术支持 | 否 |
16 | 天马欧洲公司 | 电子产品及设备的进出口贸易、售后服务、技术支持 | 否 |
17 | 韩国天马公司 | LCD 及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制 与开发等 | 否 |
18 | 天马微电子（印 度）有限公司 | 从事显示器件及相关元器件的市场开发与销售、售后 服务和技术支持 | 否 |
如上表所示，发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发。
（五）募集资金未投向房地产开发项目
x次募集资金总额不超过 780,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目计划投向发行人现有核心业务产品，主要产品包含车载、IT 显示及工业品显示模组等，补充流动资金亦会用于补充公司日常生产经营所需的资金缺口，不存在投向房地产开发项目的情形。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、登录中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、
广东省建设行业数据开放平台（xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/Xxx/Xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxx x）等网站公开查询发行人及其境内子公司是否具有房地产开发企业资质，查阅发行人境外子公司的《企业境外投资证书》；
2、查阅发行人及其控股子公司自有土地、房产的相关权属证书，并对发行人进行访谈，了解相关土地房产的用途及未来使用计划，核查发行人是否存在房地产开发项目；
3、查阅厦门天马人才房项目的相关资料，包括《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》《厦门市国有建设用地使用权出让合同》《厦门市国有建设用地使用权出让合同补充协议》《厦门天马人才房配售管理制度》《关于厦门天马微电子有限公司限价商品房项目成本归集核算情况说明的专项审计报告（大华核字 [2022]0010120号）》《厦门天马微电子有限公司“限价商品房销售定价”项目税务专项审核报告》等，核查厦门天马人才房项目是否属于房地产开发项目；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告等资料，核查营业收入中是否存在房地产业务收入；
5、通过互联网等公开信息渠道查询发行人及其控股子公司的经营范围，并取得发行人的确认，结合相关法律法规核查发行人是否存在房地产开发业务；
6、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告和相关备案文件，核查发行人本次募集资金是否投向房地产开发项目；
7、查阅发行人及控股子公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；
8、获取发行人出具的关于不从事房地产开发业务的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质；
2、截至本回复报告出具日，发行人不存在房地产开发项目；
3、报告期内，发行人不存在房地产业务收入；
4、截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发；
5、发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。
根据申报材料，公司及境内控股子公司尚待办理权属证书的自有房产合计22项，建筑面积合计为592,122.87平方米。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的具体情况
截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况，公司及其控股子公司未取得不动产权证书的房屋共22项，具体情况如下：
序号 | 所有人 | 座落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 |
1 | xxxx | xxx 000 x | 8,422.50 | 宿舍 |
2 | xxxx | xxx 000 x | 10,428.20 | 宿舍 |
3 | xxxx | xxx 000 x | 17,355.80 | 宿舍 |
4 | xxxx | xxx 000 x | 3,791.80 | 宿舍 |
5 | 上海天马 | 汇庆路 889 号 | 5,074.50 | 综合楼 |
6 | xxxx | xxx 000 x | 81.70 | 垃圾站 |
7 | xxxx | xxx 000 x | 168.20 | 变电站 |
8 | 天马有机发光 | xxxxxxxxxxx 0000 x | 44,802.19 | 厂房 |
9 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 335,857.12 | M1TFT 厂房 及研发楼 |
10 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 97,017.10 | M2 模组厂房 |
11 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 35,291.00 | C1 动力中心 |
12 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 1,800.00 | U1 溶剂供回 收站 |
13 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 7,319.00 | T1 水池及泵房 |
14 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 756.00 | Q1 大宗气体 站 |
序号 | 所有人 | 座落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 |
15 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 1,448.00 | Q2 特殊气体 站 |
16 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 14,773.00 | W1 污水处理 站 |
17 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 321.30 | K1 硅烷站 |
18 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 2,107.00 | S1 固废转运站 |
19 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 1,817.00 | H1 化学品库 |
20 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 248.00 | G1 门岗 |
21 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 28.16 | G2 门岗 |
22 | xxxx | xxxxxx，X000 xx | 3,215.30 | V1-110KV 变 电站 |
（二）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本回复报告出具日，上述房屋未取得权属证书的原因如下：
1、上海天马使用的 7 处尚待取得权属证书的房屋建设在其自有土地上，已取得土地证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，并已完成建设项目竣工验收、环保验收、消防验收等验收手续，待完成其他验收手续后可申请办理不动产权证。
2、天马有机发光使用的 1 处尚待取得权属证书的房屋建设在其自有土地上，已取得土地证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，并已完成建设项目竣工验收、环保验收、规划验收等验收手续，待完成其他验收手续后可申请办理不动产权证。
3、武汉天马使用的 14 处尚待取得权属证书的房屋建设在其自有土地上，已取得土地证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，并已完成建设项目竣工验收、环保验收、消防验收、规划验收等验收手续，办理完成竣工验收备案，截至目前正在办理不动产权登记手续。
（三）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
上述尚待取得权属证书的房屋系在其合法拥有使用权的土地上建设的，且已经取得了土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，系公司合法建造，不会因尚未取得不动产权证书而导致
该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，公司相关子公司正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续。
根据《中华人民共和国民法典》第二百三十一条及第二百四十条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，因此，公司上述无证房屋虽尚未取得不动产权证书，但不影响公司对未取得不动产权证房产依法享有的所有权及使用权。
根据上海市浦东新区建设和交通委员会出具的《告知书》，上海天马及天马有机发光报告期内在浦东新区范围内不存在因违法建筑管理相关法律法规受到上海市浦东新区建设和交通委员会处罚的记录。报告期内，发行人未收到责令拆除前述房产的行政处罚或行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
综上，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍。
（四）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
除募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产外，其他募投项目不涉及未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的情形。“上海天马车载生产线改扩建项目”租用的天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产建设在天马有机发光的自有合法土地上（不动产权证号：“沪（2017）浦字不动产权第083820号”），天马有机发光已取得相应的建设用地规划许可（编号：地字第沪浦规地张[2013]EA310115201391）、建设工程
规划许可（编号：沪浦规建张（2019）FA31036320195027）、建设工程施工许可（编号：13ZJPD0034D03），相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续。
截至本回复报告出具日，该等房产已完成了竣工、环保验收，取得了上海市浦东新区城建档案信息管理中心出具的《上海市工程建设项目竣工档案审查意见单》（编号：沪城档审查（2022）3101150036号）、上海市浦东新区规划和自然资源核发的《竣工规划资源验收合格证》（编号：沪浦张规划资源验（2022） XX000000000000000）、上海市浦东新区民防办公室核发的通过民防专项竣工验收意见（编号：浦建委民防缴费[2022]11号）等验收手续文件，待完成其他验收手续后可申请办理不动产权证，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。且根据上海市浦东新区建设和交通委员会出具的《告知书》，上海天马及天马有机发光报告期内在浦东新区范围内不存在因违法建筑管理相关法律法规受到上海市浦东新区建设和交通委员会处罚的记录。报告期内，上海天马及天马有机发光亦未收到责令拆除前述房产的行政处罚或行政命令。
综上，上海天马租用天马有机发光该等尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司及相关控股子公司未取得权属证书的房产建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等报建手续文件、房屋所在土地的土地使用权证书；
2、查阅公司及相关控股子公司截至目前已完成的主要竣工验收手续文件；
3、检索公司及其控股子公司的房屋建设主管部门住建局网站，核查公司及
控股子公司的行政处罚情况；
4、查阅上海市浦东新区建设和交通委员会出具的《告知书》；
5、查阅上海天马与天马有机发光之间厂房租赁的协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续；
2、根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍；
3、募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响。
根据申报材料，申请人存在1宗涉诉金额在1亿元以上或占公司上一年度经审计的净资产绝对值10%以上的未决诉讼或仲裁案件。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；
（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在1宗涉诉金额在1亿元以上或占公司上一年度经审计的净资产绝对值10%以上的未决诉讼或仲裁案件，该等案件不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，具体情况如下：
1、该案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求
东莞金卓通信科技有限公司（下称“金卓公司”）及东莞市xx电子有限公司（下称“xx公司”）与深天马为长期购销合作关系，依《购销合同》向深天马采购产品。
2017年12月5日，xxxx、xx公司、深圳市金立通信设备有限公司（下称“金立公司”）与深天马签订了《最高额抵押合同》，约定金立公司以名下合计 26套房产为xx公司、金卓公司以最高额抵押的形式为xx公司及金卓公司的应付账款债权提供抵押担保。
2018年12月10日，深圳市中级人民法院裁定受理金立公司破产清算一案，案号为(2018)粤03破380号，并指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳市中天正
清算事务有限公司为金立公司管理人（下称“破产管理人”）。
2020年4月，破产管理人因破产撤销权纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：请求撤销金立公司于破产案件受理前一年内对被告深天马为债权人的债务提供的财产担保行为，即金立公司于2017年12月14日办理的7套房产抵押登记行为，于2017年12月21日办理的14套房产抵押登记行为，于2017年12月22日办理的5套房产抵押登记行为，诉讼标的金额为2.21亿元。
2、该案件的判决、裁决结果及执行情况
（1）广东省深圳市中级人民法院2021年3月31日对上述诉讼作出《民事判决书》（（2020）粤03民初534号），判决驳回原告深圳市金立通信设备有限公司管理人提出的诉讼请求。
（2）深圳市金立通信设备有限公司管理人不服前述判决，已向广东省高级人民法院提出上诉。
（3）截至本回复报告出具日，该案件已经广东省高级人民法院组织进行二审法庭调查，尚未判决。
3、该案件对生产经营、财务状况、未来发展不会产生较大影响
该等诉讼系破产管理人因破产撤销权向法院提起的诉讼，公司已就该等诉讼涉及的应收货款债权全额计提了坏账准备，因此，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会对公司本次发行构成实质性障碍。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述诉讼系破产管理人因破产撤销权向法院提起的诉讼，对应的诉讼请求所涉金额共计2.21亿元，仅占公司2021年度经审计净资产的0.63%，且公司已就该等诉讼中涉及的应收货款债权全额计提了坏账准备；上述诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，因此，其判决结果不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（三）该案件已及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
前述诉讼事项对应的诉讼请求所涉金额共计2.21亿元，仅占公司2021年度经审计净资产的0.63%，未达到“涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”，且该等案件不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，因此，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定的重大诉讼披露标准，公司无需按照上述规定对该等诉讼履行专项信息披露义务；公司已在2020年年度报告、2021年年度报告等定期报告中将该等诉讼及其进展作为其他诉讼事项进行了说明。
（四）该案件不会构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
前述诉讼事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列的情形，不构成本次发行的法律障碍。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅深天马与xxxx、东莞市xx电子有限公司签订的前述诉讼涉及的《购销合同》；
2、查阅xxxx、xxxx、金立公司与被告深天马签订的《最高额抵押合同》；
3、查阅金立公司破产清算的相关裁判文书；
4、查阅破产管理人因破产撤销权纠纷向法院提起诉讼的判决书、上诉状等诉讼资料；
5、查阅公司报告期内的年度报告、审计报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在1宗涉诉金额在1亿元以上或占公司上一年度经审计的净资产绝对值10%以上的未决诉讼或仲裁案件，该等案件不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响；
2、公司已就该等诉讼涉及的应收货款债权全额计提了坏账准备，前述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
3、前述诉讼事项未达到“涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”，且该等案件不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，因此，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定的重大诉讼披露标准，公司无需按照上述规定对该等诉讼履行专项信息披露义务；公司已在定期报告中将该等诉讼及其进展作为其他诉讼事项进行了说明；
4、前述诉讼事项不构成本次发行的法律障碍。
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
x次非公开发行的董事会决议日为 2022 年 9 月 16 日，自决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）说明发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
序号 | 科目 | 2022 年 9 月 30 日金额 | 占归属于母公司净资产的比例 | 其中：财务 性投资余额 | 其中：财 务性投资余额占比 |
1 | 衍生金融资产 | 112.32 | 0.00% | - | - |
2 | 应收款项融资 | 46,126.18 | 1.52% | - | - |
3 | 其他应收款 | 17,585.11 | 0.58% | - | - |
4 | 一年内到期的非流动资产 | 18,133.05 | 0.60% | - | - |
5 | 其他流动资产 | 130,932.38 | 4.32% | - | - |
6 | 长期应收款 | 4,700.18 | 0.16% | - | - |
7 | 长期股权投资 | 358,457.94 | 11.84% | - | - |
8 | 其他非流动资产 | 5,020.19 | 0.17% | - | - |
1、衍生金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人衍生金融资产金额为 112.32 万元，主要系发行人购买的以套期保值为目的的远期结售汇合约，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、应收款项融资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人应收款项融资金额为 46,126.18 万元，主要系发行人视日常资金管理的需要将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，与发行人业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 17,585.11 万元，账
面余额为 21,001.16 万元。其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 |
应收政府人才房款项 | 11,841.02 |
委托理财款 | 3,221.82 |
代垫款项 | 1,462.53 |
关联方款项 | 1,080.72 |
出口退税 | 896.19 |
押金及保证金 | 848.46 |
其他 | 1,650.42 |
合计 | 21,001.16 |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要由应收政府人才房款项、委托理财款、代垫款项、关联方款项、出口退税款、押金及保证金等组成。
应收政府人才房款项主要系员工以按揭贷款的付款方式认购政府人才房产生的应收按揭贷款。委托理财款主要系大连证券有限责任公司理财款项，发行人于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算，尚有
3,221.82 万元仍在进行债权清偿之中，发行人已对其全额计提坏账，账面价值为
0.00 万元。代垫款项主要系公司为员工代垫的社保、公积金、员工宿舍房租及水电等费用。关联方款项主要系关联公司往来款项等。押金及保证金主要系房屋押
金和发行人在进口环节缴纳的保证金等。其他应收款中的其他款项主要系房屋租赁租金、备用金等。
上述其他应收款项均与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产主要系一年内到期的产能预约保证金的长期应收款，与业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
5、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 130,932.38 万元，其具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 |
待抵扣及待认证进项税额 | 83,645.44 |
政府人才房款项 | 45,527.23 |
预缴企业所得税 | 1,759.70 |
合计 | 130,932.38 |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产主要系待抵扣及待认证进项税额、政府人才房款项和预缴企业所得税，与业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
6、长期应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期应收款账面价值为 4,700.18 万元，其具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 |
融资租赁款 | 2,309.13 |
其中：未实现融资收益 | 929.45 |
产能预约保证金 | 20,524.10 |
其中：未实现融资收益 | - |
减：一年内到期的长期应收款 | 18,133.05 |
合计 | 4,700.18 |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期应收款主要由融资租赁款和产能预约保证金组成。融资租赁款主要系发行人因生产经营需要，以融资租赁方式将部分闲置房产出租形成的应收款项，合同约定的租赁到期日为 2032 年。发行人上述应收融资租赁款项实为应收房屋租赁款，非以融资租赁公司身份开展资产售后回租业务，不属于中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）所规定的类金融业务。产能预约保证金主要系 2021 年 IC 资源全球紧缺，发行人为确保向客户及时交付，向 IC 供应商支付的 IC 产能预约保证金，与发行人业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
7、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资主要系对联营企业的投资，其构成情况如下：
单位：万元
被投资单 位名称 | 参股时间 | 期末持股 比例 | 2022 年 9 月 末账面价值 | 经营范围 |
广东聚华印刷显示技术有限公司 | 2015 年 12 月 | 27.96% | 3,083.06 | 电子产品设计服务;材料科学研究、技术开发;信息电子技术服务;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务； TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（ 6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外） |
厦门天马显示科技有限公司 | 2020 年 1 月 | 15.00% | 341,020.43 | 光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。 |
厦门天马光电子有限公司 | 2022 年 5 月 | 15.00% | 10,354.38 | 光电子器件制造；光电子器件销售；显 示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；集成电路设计；软件开发；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
上海富天沣微电子有限公司 | 2022 年 8 月 | 40.00% | 400.07 | 一般项目：集成电路设计；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子真空器件销售；电力电子元器件销售；显示器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
天马新型显示技术研究院 （厦门）有限公司 | 2022 年 7 月 | 36.00% | 3,600.00 | 一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;显示器件制造;显示器件销售;专业设计服务;新材料技术推广服务;科技中介服务;科技推广和应用服务;知识产权服务(专利代理服务除外);信息技术咨询服务;信息系统集成服务;集成电路设计;软件开发;光电子器件制造;光电子器件销售;其他电子器件制造;电子产品销售;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
广东聚华印刷显示技术有限公司、厦门天马显示科技有限公司、厦门天马光电子有限公司、上海富天沣微电子有限公司和天马新型显示技术研究院（厦门）有限公司均为与发行人主营业务相关的联营企业，发行人对上述企业的投资系进行前瞻性技术研发与创新、增强业务布局以及更好的满足客户多样化需求，其投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
8、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 |
长期资产预付款 | 4,233.11 |
押金及保证金 | 787.08 |
合计 | 5,020.19 |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产主要系长期资产预付款、押金及保证金，与发行人业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）。二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》《监管规则适用指引—上市类第1号》等法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的定义及相关要求；
2、审阅发行人公告文件、定期报告、审计报告等相关资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、审阅发行人定期报告及相关科目明细，核查公司截至2022年9月30日的财务性投资与类金融业务情况；
4、访谈并了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系；
5、查询被投资企业的工商资料等公开信息，了解被投资企业的经营范围等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
根据申请文件，申请人2020年非公开发行股票募集资金投资项目为武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目。请申请人补充说明该项目的最新进展情况；实际建设进度不及预期的原因；结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况，说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募集资金投资项目的最新进展情况
发行人2020年非公开发行股票募集资金投资项目为xxxxX0xxxx，xxxxX0xx项目系在武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线一期项目的基础上，进行刚性AMOLED整体转柔性AMOLED的技术升级改造，将产线整体升级为第6代柔性AMOLED生产线，并扩大第6代AMOLED生产线柔性产能规模。
截至2022年9月30日，武汉天马G6二期项目的募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
项目 | 投资总额 | 募集资金净额 | 募集资金累计投入金额 |
武汉天马G6 二期项目 | 1,450,000.00 | 556,298.28 | 556,298.28 |
如上表，截至2022年9月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入556,298.28万元，实际使用比例为100%。
截至2022年9月30日，武汉天马G6项目已具备达成设计产能的能力，良率仍处于持续提升阶段。
（二）实际建设进度不及预期的原因
根据行业惯例，AMOLED产线建设通常分为建设期和量产爬坡期两个阶段。建设期一般自桩基施工至生产线点亮。此阶段主要是完成厂房及配套工程设施建设和设备搬入及安装；完成产线设备基本功能调试。量产爬坡期一般为自生产线点亮至达到预定可使用状态。此阶段生产线需持续带料运行，并根据生产线运行
情况对产线设备、技术、工艺持续进行调试，逐步提升生产线的产能和良率；同时，需根据市场和技术演进不断进行技术、工艺升级，直到生产线产能和良率爬坡至较高水平并且持续稳定运行，生产线才能达到预定可使用状态，此过程通常需要较长时间。前次募集资金投资项目实际建设进度不及预期的主要原因如下：
1、AMOLED技术本身存在技术及工艺复杂、攻关难度高、学习曲线长的特点，产线建设周期整体较长，同行业公司的同世代AMOLED产线均需经历较长的量产爬坡过程
前次募集资金投资项目所处的AMOLED显示行业作为新一代显示技术领域，具有资金密集、技术密集、工艺复杂、项目建设周期较长等特点：（1）与 TFT-LCD技术相比，AMOLED量产技术与工艺更为复杂、技术攻关难度高、学习曲线更长，同时，近年来AMOLED新技术升级迭代、产品切换快带来新项目导入所需时间变长，对项目的产能爬升带来不利影响；（2）AMOLED开发成本相比传统TFT-LCD产品大幅提升，且开发周期长；所需固定资产投入巨大；（3） AMOLED产线建设周期较长，项目建设涉及工程设计、厂建施工、设备选型、招标采购、进厂安装、连线调试、负荷联合试车等多个阶段。
（1）同行业上市公司 AMOLED 生产线项目建设周期情况
证券简称 | 生产线 | 计划建设周期 |
京东方A | 成都第 6 x LTPS/AMOLED 生产线项目 | 2016 年 3 月 21 日《京东方 A：关于追加投资成都第 6 x LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》披露：“项目建设周期 27 个月。” |
京东方A | 绵阳第 6 x AMOLED（柔性）生产线 | 2016 年 12 月 1 日《京东方 A：关于投资建设绵阳第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目的公告》披露：“项目最晚于 2017 年第二季度开工，2019 年投产。” |
京东方A | 重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目 | 2018 年 3 月 9 日《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》披露： “项目建设周期 28 个月。” |
TCL 科技 | 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线 （t4） | 2017 年 4 月 1 日《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》披露：“项目拟于 2017 年 6 月 30 日前目标公司进场进行桩基施工； 2019 年 6 月前目标公司第一阶段产品点亮；2020 年 3 月前目标公司第一阶段产品量产。” |
维信诺 | 固安第 6 代有源矩阵有机发光显示 器件（AMOLED） 面板生产线项目 | 2018 年 3 月 6 日《维信诺：新增股份变动报告及上市公告 书》披露：“建设周期 28 个月。” |
深天马A | 武汉天马第 6 x AMOLED 生产线项目 | 2018 年下半年启动二期项目建设，截至 2020 年底，完成 刚转柔技术升级改造和主要扩产设备安装调试，开始进入量产爬坡期，建设周期约 28 个月。 |
注：上述信息根据同行业上市公司公开披露的信息整理，由于从公开渠道无法获取完整的同行业上市公司同类型AMOLED 生产线信息，上述对比口径可能存在差异。
根据上述信息，同行业上市公司第6代AMOLED生产线建设期主要在24个月
-28个月左右。2018年下半年，发行人根据AMOLED技术发展趋势、市场环境、客户需求，启动第6代柔性AMOLED生产线二期项目建设，包含对一期项目进行刚转柔的技术升级改造，将产线整体升级为第6代柔性AMOLED生产线，并扩大第6代AMOLED生产线柔性产能规模。2020年底，武汉天马G6二期项目完成刚转柔技术升级改造和主要扩产设备的安装调试，开始进入柔性量产爬坡阶段，建设周期约28个月。
对比同行业上市公司AMOLED生产线项目计划建设周期，武汉天马G6二期项目柔性产能建设周期整体未见异常，符合行业惯例。
证券简称 | 生产线 | 产线进度 |
京东方A | 成都第 6 x LTPS/AMOLED 生产线项目 | 2017 年 6 月 7 日互动易披露：“成都第 6 代柔性AMOLED 生产线已于今年5 月 11 日点亮投产。” 2019 年 10 月 23 日《京东方A：2019 年公开发行可续期公司债券（面向合格 投资者）（第一期）募集说明书》披露：“2018 年末，公司固定资产较 2017年末大幅增加 3,953,243.42 万元，增长44.61%，主要系在建工程转入所致，具体而言，公司成都京东方光电 6 代LTPS/AMOLED 生产线项目（B7）、合肥京东方显示 10.5 代TFT-LCD 生产线项目（B9）持续转固，导致公司固定资产规模大幅增加。” 2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》披露：“成都 B7 项目三期均已 量产，已于 2020 年底全面转固”。 |
京东方A | 绵阳第 6 x AMOLED（柔 性）生产线项目 | 2016年12月1日《关于投资建设绵阳第6代AMOLED（柔性）生产线项目的公告》披露：“项目最晚于2017年第二季度开工，2019年投产。” 2019年4月16日《京东方A：2019年3月26日投资者关系活动记录表》披露：“绵阳第6代柔性AMOLED生产线进展良好，预计今年投产。” 2019年8月27日《京东方A：2019年半年度报告》披露：“绵阳第6代AMOLED |
（2）同行业上市公司AMOLED生产线项目爬坡周期情况同行业上市公司第6代AMOLED生产线爬坡情况：
证券简称 | 生产线 | 产线进度 |
（柔性）生产线已实现量产出货。” 2021 年 10 月 30 日互动易回复：“截至 2021 年三季度，绵阳第六代柔性 AMOLED 生产线已完成全部三期转固。” | ||
京东方A | 重庆第 6 x AMOLED（柔 性）生产线项目 | 2022 年 3 月 31 日《年度募集资金使用情况专项说明》披露：“项目公司于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 7 月主体厂房封顶，并于 2021 年12 月 28 日完成量 产仪式，截至 2021 年 12 月 31 日尚未转固。” 2022 年 11 月 3 日，互动易披露：“重庆第六代柔性 AMOLED 产线暂未转固”。 |
TCL 科技 | 武汉第6 代柔性 LTPS-AMOLE D 显示面板生产线（t4） | 2017 年 4 月 1 日《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》披露：“项目拟于 2017 年 6 月 30 日前目标公司进场进行桩基施工；2019 年 6 月前目标公司第一阶段产品点亮；2020 年 3 月前目标公司第一阶段产品量产。” 2019 年 3 月 20 日《TCL 科技：2018 年年度报告》披露“：第6 代LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目已点亮投产，产能和良率处于有序爬坡阶段。” 2020 年 5 月 7 日《TCL 科技：2020 年 4 月 29 日投资者关系活动记录表》披露：“t4 产线在 2019 年底量产，一季度处于爬坡初期”。 2021 年 3 月 11 日《TCL 科技：2020 年年度报告》披露：“t4 柔性 AMOLED 产线一期实现满产，二期和三期设备在陆续搬入。” 2022 年 6 月 20 日《TCL 科技：TCL 科技集团股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》披露：t4 项目一期于2019 年四季度实现量产、2020 年实现满产；2021年 t4 项目二、三期柔性 OLED 产能按计划建设，其中，二期预计于 2022 年上 半年满产，三期预计 2022 年三季度量产。 |
维信诺 | 第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目 | 2021 年 6 月 15 日《维信诺：关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告》披露：“2019 年产线开始试运行，并已实现向品牌客户出货，产能持续提升爬坡，截止 2020 年 12 月 31 日，第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目爬坡期近两年，爬坡期处于行业的中间水平，未见延迟转固的情况，符合行业惯例。”。 2022 年 1 月 29 日《维信诺：2021 年度业绩预告》披露：“公司固安第 6 x AMOLED 面板生产线于 2021 年上半年转固。” |
深天马A | 武汉天马第6 x AMOLED 生产 线项目 | 2018 年下半年启动柔性AMOLED 生产线项目建设，截至 2020 年底，完成主要设备安装调试，开始进入柔性量产爬坡阶段。 截至 2022 年 9 月 30 日，产线尚未达到转固标准。 |
注：上述信息根据同行业上市公司公开披露的信息整理，由于从公开渠道无法获取完整的同行业上市公司同类型AMOLED 生产线信息，上述对比口径可能存在差异。
根据上述信息，同行业上市公司第6代AMOLED生产线量产爬坡期主要在24个月-30个月左右。武汉天马G6二期项目于2020年底完成刚转柔技术升级改造和主要扩产设备的安装调试，产线整体升级为第6代柔性AMOLED生产线，2020年底柔性产品正式投入生产并进入爬坡期。武汉天马G6项目生产线是发行人第一条完整的AMOLED量产线，是目前中小尺寸显示AMOLED领域的最高世代线，发行人在良率提升过程中不断积累经验并调试相关设备，目前仍有部分设备优化
调试工作待完成以及继续投入材料试产并根据试产情况对现有设备进行调试优化，故项目仍处于建设中。
截至2022年9月30日，武汉天马G6二期项目生产线柔性量产爬坡期为21个月，对比同行业上市公司AMOLED产线，爬坡周期未见异常，符合行业惯例。
2、2020年初新冠肺炎疫情爆发等不确定性因素也对项目建设及量产爬坡产生一定影响
武汉天马G6二期项目于2019年底启动工艺设备搬入，但2020年初全球新冠疫情爆发，由于产线关键设备多为进口，境外设备供应商的外籍技术人员受新冠疫情影响，无法按期安装调试，导致武汉天马G6二期项目调试进度较计划延后半年，造成核心设备产能释放延期。
因此，受上述因素的影响，武汉天马G6二期项目的实际建设进度不及预期。
（三）结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况，说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化
1、行业上下游供需情况
（1）上游供应情况
发行人前次募投项目主要产品为柔性AMOLED 显示面板及模组，其主要原材料为驱动芯片、有机发光材料、玻璃盖板、柔性印刷电路板等。在驱动芯片供应领域，中国台湾及韩国厂商占据主导地位，2021 年约占全球 85%市场份额，根据 Frost&Sullivan 预计，到 2024 年，全球显示驱动芯片出货量将由 2019 年的
156.0 亿颗上升至 218.3 亿颗，复合增长率达 7.0%，随着国产厂商的逐步发展，国产供给化率不断上升；在有机发光材料领域，全球龙头企业集中于美国、德国及日本，近年来，我国本土企业进一步加大对有机发光材料的研发力度，供给国产化率有所提升。驱动芯片行业和有机发光材料行业均系充分竞争行业，市场供应量整体均呈上升趋势，发行人与主要原材料供应商长期保持良好合作关系，同时会储备多家通过公司供应商资质审核的备选供应商，上游原材料供应量充足。柔性印刷电路板、玻璃盖板领域国产化率相对较高，市场供应充足，发行人供应商以国内厂商为主，与主要原材料厂商合作关系稳定。
（2）下游需求情况
1）受到宏观经济、疫情、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，柔性 AMOLED面板领域供需短期呈现结构性失衡的情形
根据Omdia数据统计，2021年全球柔性AMOLED显示面板出货量为4.42亿片，主要应用于智能手机、智能可穿戴设备等领域。近年来，AMOLED显示面板凭借更省电、多种形态、更轻薄等优势，在智能手机、可穿戴设备、车载等移动智能终端领域正加快渗透，但受到宏观经济、疫情等因素的影响，智能手机等市场需求短期内较为低迷。
目前国内厂商均在持续对AMOLED领域进行投入，随着近年来行业内厂商柔性AMOLED相关生产线的陆续规模化量产，AMOLED产品尤其是入门级产品的供给持续增长，而柔性AMOLED显示作为新一代显示技术，量产技术与工艺复杂，技术攻关难度高，产品规格需要持续升级迭代，在AMOLED产品供给不断增加的过程中，下游智能手机等市场受到短期内消费需求低迷等原因，一方面对柔性AMOLED产品规格的需求亦在持续升级，对中高端柔性AMOLED产品的需求量有所增加；另一方面，下游客户将价格压力向上游传导，柔性AMOLED产品尤其是技术相对成熟、供给逐渐增加的入门级柔性AMOLED产品价格有所下降。短期内，柔性AMOLED面板领域供需呈现结构性失衡的情形，入门级柔性AMOLED产品供过于求，而高端柔性AMOLED产品相对吃紧。
随着AMOLED新技术产品产能的持续释放与技术的不断成熟，搭载高规格、高附加值柔性AMOLED产品智能终端的渗透率与出货量不断提升，短期供需结构性失衡的情形未来有望得到缓解。
2）柔性AMOLED技术仍是目前最主流的新一代显示技术，长期需求有保障，未来市场空间广阔
在双碳（碳达峰、碳中和）目标推进、后疫情时代数字进程加速的情势下，并伴随着消费者对产品体验的需求的不断升级，AMOLED显示面板已逐渐成为中高端产品技术升级的主要路径，下游市场需求的驱动将为柔性AMOLED面板提供广阔的市场空间。①在智能手机领域，根据Omdia统计，2021年柔性AMOLED面板需求达到3.83亿片，未来随着柔性AMOLED技术和产业的不断成熟，预计到
2029年柔性AMOLED面板需求将达到6.74亿片；②在智能手表等智能穿戴领域，柔性AMOLED面板作为中高端产品主流的技术升级路径，预计2029年市场需求量将达到9,509万片；③在车载显示领域，由于用户对行车安全、娱乐、智能等方面的需求增加，伴随着车载智能化水平提升、5G网络完善和应用水平升级，柔性AMOLED面板因具备高对比度、可弯折、一体化等特性符合高端车载客户的需求，根据Omdia预测，2029年柔性AMOLED面板车载市场需求量有望达到221万片。
数据来源：Omdia
2、市场竞争情况
（1）目前行业竞争格局未发生重大变化
在市场竞争方面，目前 AMOLED 领域量产能力仍为三星一家独大，其他面板厂商尚处于追赶期，行业竞争格局未发生重大变化。如前所述，AMOLED 显示行业属于技术密集、资本密集、人才密集型行业，且作为新型显示行业，具有鲜明的整体投资金额庞大、对技术和工艺要求较高、技术升级持续迭代等特点。基于在AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入，目前，韩国显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有较大领先优势，包括公司在内的中国面板厂商积极抢占 AMOLED 发展机遇，近几年纷纷投建 AMOLED 产线，不断加大对 AMOLED 等新型显示技术的资本投入、积极推进规模化量产阶段。
（2）国内领先厂商持续加大对高端领域的投入，高端产品的国产替代率有望进一步提升
由于三星等韩系厂商在显示面板领域起步早，韩国等国家亦支持和鼓励显示面板的产业化，在显示技术的研究与产业化方面加大投入，故而基于在 AMOLED领域的领先布局以及持续性投入，目前，韩国显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星。近年来，国内厂商持续加大对中高端显示领域的资本投入，并已取得一定成效，目前在入门级柔性 AMOLED 产品层面，国内领先厂商多已实现量产出货，产能持续释放，在竞争加剧的情形下，国内领先企业持续加大对高端产品的投入与研发，高端产品的国产替代率有望进一步提升。
3、前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化
如前所述，柔性AMOLED显示面板上游原材料供应充足，下游市场需求空间广阔，但受到宏观经济、疫情、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，供需短期呈现结构性失衡的情形，使得柔性AMOLED产品尤其部分入门级产品价格有所下滑；而AMOLED领域韩国三星仍旧一家独大，国内面板厂商处于追赶阶段，积极推进规模化量产，仍在加强技术研发，不断提升技术水平，但目前搭载柔性AMOLED技术的高端产品出货量较低，无法满足下游市场的需求。
发行人前次募集资金投资项目系以当时柔性AMOLED产品规格与价格为假设作出，发行人当时综合考虑未来可预见阶段的销售价格趋势，并结合实际情况，对前次募投项目效益进行了预计。但目前供需短期内的结构性失衡对柔性 AMOLED的价格与出货量均会造成一定不利影响。目前，武汉天马G6项目正处于量产爬坡期，尚未达产，发行人将通过以下几个方面持续提升效益：（1）持续加强技术创新与研发投入，开发和优化AMOLED低功耗技术、高屏占比 AMOLED显示技术、高频PWM调光技术、像素排列方式等，并积极搭载于相关产品中，不断提升产品规格与产品附加值；（2）进一步拓展销售渠道，覆盖品牌客户项目并争取更大的客户供给份额；（3）落实“降本增效”策略，加强日常经营管理与成本管控，通过内部产能布局整合优化，提升产业链运营效率，降低产品综合生产成本；（4）持续支持并鼓励国内材料、设备供应商的发展，不
断推进供应链的安全性、本地化、多元化采购，持续强化供应链的韧性，以降低供应链的风险。
鉴于显示面板行业呈现周期性波动且目前处于行业底部，同时宏观经济环境波动、国际局势变化等不可抗力因素亦会对下游市场需求产生一定不利影响。虽然柔性AMOLED技术仍是目前最主流的新一代显示技术，长期需求有保障，未来市场空间广阔，若前述分析因素持续恶化，行业供需结构性失衡无法有效改善，且发行人的上述措施无法及时降低对前次募投项目效益的影响，则前次募投项目效益相比于可研报告预测时可能存在不确定性。
上述情形已在尽职调查报告“第十二章、一、（十三）市场环境变化导致前次募投项目效益变化风险”中进一步补充披露如下：
“公司武汉天马G6 项目生产线正处于量产爬坡期，柔性 AMOLED 显示面板上游原材料供应充足，下游市场需求空间广阔，但受到宏观经济、疫情、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，供需短期呈现结构性失衡的情形，使得柔性 AMOLED 产品尤其部分入门级产品价格有所下滑；而 AMOLED 领域韩国三星仍旧一家独大，国内面板厂商处于追赶阶段，积极推进规模化量产，加大对高端产品的投入与研发，但搭载柔性 AMOLED 技术的高端产品出货量较低，无法满足下游市场的需求。针对上述情形，公司已采取不断提升产品规格与产品附加值、扩大客户供给份额、降本增效、支持供应链管理等方式进行应对。但鉴于显示面板行业整体存在周期性波动且目前处于行业底部，同时宏观经济环境波动、国际局势变化等不可抗力因素亦会对下游市场需求产生一定不利影响，若前述因素持续恶化，行业供需结构性失衡无法有效改善，且发行人的上述措施无法及时降低对前次募投项目效益的影响，则前次募投项目效益相比于可研报告预测时可能存在不确定性。”
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司前次募投项目的可行性研究报告及定期报告中关于前次募投项目投资建设规模、建设周期等相关披露信息，同时查阅同行业上市公司第6x AMOLED生产线建设及转固情况；
2、查阅公司董事会编制的截至2022年6月30日《前次募集资金使用情况报告》，查阅截至2022年6月30日公司前次募集资金投资项目的资金流水，核查前次募集资金实际投入金额；
3、对发行人相关人员进行访谈，了解前次募集资金投资项目的进展以及实际建设进度不及预期的原因，以及前次募集资金投资项目效益是否发生重大变化；
4、实地查看前次募集资金投资项目的实施情况，并查阅同行业上市公司公开披露的第6代AMOLED生产线相关信息；
5、查阅行业研究报告，了解行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目处于良率提升阶段，前次募集资金已全部投入；
2、发行人前次募集资金投资项目实际建设进度不及预期的主要原因系 AMOLED 技术工艺复杂、攻关难度高、学习曲线长的特点以及新冠肺炎疫情爆发等不确定性因素综合影响所致，具有合理性；
3、公司武汉天马 G6 项目生产线正处于量产爬坡期，柔性 AMOLED 显示面板上游原材料供应充足，下游市场需求空间广阔，但受到宏观经济、疫情、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，供需短期呈现结构性失衡的情形，使得柔性 AMOLED 产品尤其部分入门级产品价格有所下滑；而 AMOLED 领域韩国三星仍旧一家独大，国内面板厂商处于追赶阶段，积极推进规模化量产，加大对高端产品的投入与研发，但搭载柔性AMOLED 技术的高端产品出货量较低，无法满足下游市场的需求。针对上述情形，公司已采取不断提升产品规格与产品附加值、
扩大客户供给份额、降本增效、支持供应链管理等方式进行应对。但鉴于显示面板行业整体存在周期性波动且目前处于行业底部，同时宏观经济环境波动、国际局势变化等不可抗力因素亦会对下游市场需求产生一定不利影响，若前述因素持续恶化，行业供需结构性失衡无法有效改善，且发行人的上述措施无法及时降低对前次募投项目效益的影响，则前次募投项目效益相比于可研报告预测时可能存在不确定性。
根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金78亿元，用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否属于拓展新产品或服务，是否存在产品相同或生产线共用的情况，是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）新型显示模组生产线项目由控股子公司芜湖天马实施，请说明以控股子公司作为实施主体的原因，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前募项目与本次募投项目的异同，是否属于拓展新产品或服务，是否存在产品相同或生产线共用的情况，是否存在重复建设的情形
1、前募项目与本次募投项目的异同
公司主要从事显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售，主要产品包含 LTPS 面板及模组、a-Si 面板及模组、AMOLED 面板及模组等。公司本次募投项目及前次募投项目均属于公司在主营业务显示面板及模组领域的投资布局，但属于不同的投资项目，各自的资金使用方向明确，详细情况如下：
本次 /前次 | 序号 | 募投项目名称 | 涉及产线及技术 | 主要产品 | 实施地点 |
x次 /前 次 | 序号 | 募投项目名称 | 涉及产线及技术 | 主要产品 | 实施地点 |
本次募投项目 | 1 | 新型显示模组生产线项目 | 新建显示模组产线，生产工序包括E-CELL、邦定、组装、贴合等，建设内容包括生产及辅助设 施以及相应的建（构）筑物等 | 车载显示模 组、IT 显示模组、工业品显 示模组等 | 安徽省芜湖市 |
2 | 厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目 | 拟利用厦门天马现有厂房，在原 G5.5 LTPS、G6 LTPS LCD 产线 基础上，通过新增及改造面板、模组制程等相关车载、IT 中尺寸的先进设备，匹配产品技术升级，以提升车载、IT 等LTPS 产品的生产供应能力，满足车载、 IT 市场及客户增量需求 | LTPS 车载显示屏和 IT 显示模组 | 福建省厦门市 | |
3 | 上海天马车载生产线改扩建项目 | 拟利用现有厂房，在原有G4.5 a-Si TFT-LCD 生产线基础上，通过新增、改造相关设备的方式建设车载模组线，以提升车载模组等的生产供应能力，满足车载等市场及客户增量需求，同时进一步节省一线人力降低制造成 本，提升产线的效率与工艺能力 | a-Si 车载显示模组 | 上海市 | |
4 | 补充流动资金 | - | - | - | |
前次募投项目 | 1 | 第 6 代LTPS AMOLED 生产 线二期项目 | 在武汉天马第 6 代LTPS AMOLED 生产线一期项目基础上，利用现有土地及厂房，扩建现有厂房及相关配套设施，开展净化室装修及气站扩容工程，购置相关生产设备，扩大第 6 x LTPS AMOLED 生产线产能规 模，并对武汉天马第 6 代LTPS AMOLED 生产线一期项目进行柔性改造，整体升级为第 6 代柔性AMOLED 生产线。加工玻璃基板尺寸为 1500mm×1850mm，包括阵列、蒸镀、封装和模组四个生产工序，产品主要应用在高端智能手机和差异化平板电脑、 车载显示、工控显示等领域 | 柔性 AMOLED 显 示屏或模组，产品应用于高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等 | 湖北省武汉市 |
如上表所示，本次募投项目与前次募投项目涉及产线及技术、出产产品、实施地点等均不相同且各自独立，前次募投项目产品系公司向新一代显示技术
AMOLED 领域的布局，本次募投项目产品搭载的主要显示技术为 a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD 技术等。
2、是否属于拓展新产品或服务
公司主要从事显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售，主要产品包含 LTPS 面板及模组、a-Si 面板及模组、AMOLED 面板及模组等。公司本次募投项目主要产品包含LTPS 模组、a-Si 模组等，是公司现有核心业务产品，也是公司的主要盈利构成之一，公司在该领域拥有成熟的技术与工艺，稳定的客户基础，具备核心竞争力，不属于拓展新产品或服务。
3、是否存在产品相同或生产线共用的情况，是否存在重复建设情形
如上表所示，本次募投项目与前次募投项目投资的产线及技术、出产产品及实施地点等均有所不同且各自独立，各项目建成后将独立验收、独立生产、独立核算、独立评价考核，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复建设情形。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
经公司第十届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 780,000.00 万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 新型显示模组生产线项目 | 800,000.00 | 450,000.00 |
2 | 厦门天马车载及IT 生产线技术升级改造项目 | 61,000.00 | 61,000.00 |
3 | 上海天马车载生产线改扩建项目 | 40,725.00 | 39,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 230,000.00 | 230,000.00 |
合计 | 1,131,725.00 | 780,000.00 | |
各募投项目的投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1、新型显示模组生产线项目
（1）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
新型显示模组生产线项目按建设投资加铺底流动资金计算的总投资为 800,000.00 万元，其中建设投资为 747,000.00 万元，铺底流动资金为 53,000.00万元。项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占总投资比例（%） | 拟用募集资金投资金额 | 是否涉及募集资金投 入 | 是否为资本性支出 |
1 | 建设投资 | 747,000.00 | 93.38 | 450,000.00 | 是 | - |
1-1 | 建筑工程费 | 175,931.80 | 21.99 | 100,000.00 | 是 | 是 |
1-2 | 厂务及配套设备购置 及安装费 | 137,300.00 | 17.16 | 100,000.00 | 是 | 是 |
1-3 | 生产设备购置及安装 x（含自动化设备） | 394,900.00 | 49.36 | 250,000.00 | 是 | 是 |
1-4 | 固定资产其他费用 | 12,541.39 | 1.57 | - | 否 | 是 |
1-5 | 无形资产 | 4,757.17 | 0.59 | - | 否 | 是 |
1-6 | 其他资产 | 1,836.50 | 0.23 | - | 否 | 是 |
1-7 | 预备费 | 18,346.14 | 2.29 | - | 否 | 否 |
1-8 | 建设期利息 | 1,387.00 | 0.17 | - | 否 | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 53,000.00 | 6.63 | - | 否 | 否 |
合计 | 800,000.00 | 100.00 | 450,000.00 | - | - | |
如上表所示，本项目投资总额共计 800,000.00 万元，其中属于资本性支出的部分包括建设工程费、厂务及配套设备购置及安装费、生产设备购置及安装费（含自动化设备）、固定资产其他费用、无形资产费用及其他资产费用等合计 727,266.86 万元，使用募集资金投入金额为 450,000.00 万元；其余预备费、建设期利息、铺底流动资金等为非资本性支出，不涉及募集资金投入。本项目中拟使用募集资金投入部分均为资本性支出。
（2）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
新型显示模组生产线项目投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
1）建设投资
①建筑工程费
新型显示模组生产线项目拟新建生产厂房、配套用房、综合办公楼、宿舍用房和室外工程等建筑，总建筑面积为 600,100.00 平方米，项目建筑工程费合计为
175,931.80 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元，主要根据各项建筑生产技术要求、并结合当地建筑费用和取费标准进行测算得出。具体构成如下：
序号 | 建筑工程费 | 建筑面积（平方米） | 总投资金额（万元） |
1 | 生产厂房及配套用房 | 451,300.00 | 113,888.00 |
2 | 综合办公楼 | 28,800.00 | 4,050.00 |
3 | 宿舍用房 | 120,000.00 | 42,000.00 |
4 | 室外工程 | - | 15,993.80 |
合计 | 600,100.00 | 175,931.80 | |
②厂务及配套设备购置及安装费
新型显示模组生产线项目的厂务及配套设备购置及安装费总投资金额合计 137,300.00 万元，其中拟用募集资金投资金额 100,000.00 万元，设备数量主要根据生产规划所对应的预计需求确定，设备购置及安装费用主要参照相同或类似规格/型号设备的历史采购、安装价格或供应商报价测算得出。具体构成如下：
序号 | 设备分类 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
1 | 电力设施 | 6 | 43,914.17 |
2 | 环保工程 | 1 | 6,079.00 |
3 | 消防工程 | 1 | 5,703.00 |
4 | 制程系统 | 1 | 15,620.00 |
5 | 其它设施 | 4 | 65,983.83 |
总计 | 13 | 137,300.00 | |
③生产设备购置及安装费（含自动化设备）
新型显示模组生产线项目的生产设备购置及安装费（含自动化设备）总投资金额合计 394,900.00 万元，其中拟用募集资金投资金额 250,000.00 万元，设备数量主要根据生产规划所对应的预计需求确定，设备购置及安装费用主要参照相同或类似规格/型号设备的历史采购、安装价格或供应商报价测算得出。具体构成如下：
序号 | 设备分类 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
1 | 模组设备 | 1040 | 311,910.00 |
2 | 软件类投入 | 4 | 28,000.00 |
3 | 其他设备（自动化） | 3354 | 54,990.00 |
总计 | 4398 | 394,900.00 | |
④固定资产其他费用
新型显示模组生产线项目的固定资产费用主要包括设计费、项目管理费、建设单位管理费、场地准备及临时设施费、工程监理费等，主要依据《工程勘察设计费收费标准》《基本建设项目建设成本管理规定》《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》《建设工程监理与相关服务收费管理规定》《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》等相关法规测算，合计 12,541.39 万元，不使用募集资金投入。具体构成如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） |
1 | 设计费 | 4,355.10 |
2 | 项目管理费 | 2,000.00 |
3 | 建设单位管理费 | 1,926.07 |
4 | 场地准备及临时设施费 | 1,566.16 |
5 | 工程监理费 | 1,182.17 |
6 | 建设工程保险费 | 505.81 |
7 | 勘察费 | 242.45 |
8 | 施工图审查费 | 193.96 |
9 | 工程招标代理服务费 | 182.17 |
10 | 劳动安全卫生评价费、职业病控制预评价 | 112.50 |
11 | 前期工程咨询费 | 100.00 |
12 | 节能评价费 | 100.00 |
13 | 环保评价费 | 75.00 |
合计 | 12,541.39 | |
⑤无形资产
新型显示模组生产线项目的无形资产费主要为征地费，合计 4,757.17 万元，不使用募集资金投入。具体构成如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） |
1 | 征地费 | 4,757.17 |
合计 | 4,757.17 | |
⑥其他资产
新型显示模组生产线项目的其他资产费用主要为培训费、生产准备及开办费，主要根据公司以往的生产经营情况及本项目的生产经营规划测算得出，合计 1,836.50 万元，不使用募集资金投入，具体而言，其他资产费用具体明细如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） |
1 | 培训费 | 814.60 |
2 | 生产准备及开办费 | 1,021.90 |
合计 | 1,836.50 | |
⑦预备费
新型显示模组生产线项目预备费合计 18,346.14 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按全部工程投资（不含征地费及生产设备购置安装费）的一定比例进行测算得出，不使用募集资金投入。
⑧建设期利息
x项目建设期借款利息合计 1,387.00 万元，系项目实施过程中的相关债务性投入产生的相关利息，不使用募集资金投入。
2）铺底流动资金
x项目铺底流动资金合计 53,000.00 万元，系与未来企业生产经营有关的其他费用，根据企业实际营运资金需求测算得出，不使用募集资金投入。
2、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目
（1）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目总投资为 61,000 万元，均为建设投资（设备购置费），均为资本性支出，且均使用募集资金投入。项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 内容 | 拟投资总额 | 占总投资比 例（%） | 拟用募集资金 投资金额 | 是否涉及募 集资金投入 | 是否为资本 性支出 |
1 | 建设投资 | 61,000.00 | 100.00% | 61,000.00 | 是 | 是 |
合计 | 61,000.00 | 100.00% | 61,000.00 | - | - | |
（2）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目总投资均为设备购置费用，设备数量主要根据生产规划所对应的预计需求确定，设备购置费用主要参照相同或类似规格/型号设备的历史采购价格或供应商报价测算得出。具体构成如下：
序号 | 设备分类 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
1 | 模组设备 | 180 | 23,133.31 |
2 | 面板设备 | 212 | 20,877.15 |
3 | 背光设备 | 223 | 9,934.17 |
4 | 研发设备 | 20 | 1,411.43 |
5 | 软件类投入 | 5 | 342.39 |
6 | 其他设备 | 68 | 5,301.55 |
总计 | 708 | 61,000.00 | |
3、上海天马车载生产线改扩建项目
（1）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
上海天马车载生产线改扩建项目总投资为 40,725.00 万元，其中使用募集资
金投入 39,000 万元，均为建设投资（设备购置及安装费用），且均为资本性支出。项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 内容 | 拟投资 总额 | 占总投资 比例 | 拟用募集资金 投资金额 | 是否涉及募 集资金投入 | 是否为资本 性支出 |
1 | 建设投资 | 40,725.00 | 100.00% | 39,000.00 | 是 | 是 |
合计 | 40,725.00 | 100.00% | 39,000.00 | - | - | |
（2）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
上海天马车载生产线改扩建项目总投资为 40,725.00 万元，其中使用募集资
金投入 39,000.00 万元，均为建设投资（设备购置及安装费用），设备数量主要根
据生产规划所对应的预计需求确定，设备购置及安装费用主要参照相同或类似规格/型号设备的历史采购、安装价格或供应商报价测算得出。具体构成如下：
序号 | 设备分类 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
1 | 模组设备 | 120 | 35,572.00 |
2 | 背光设备 | 12 | 1,949.00 |
3 | 面板设备 | 36 | 1,440.00 |
4 | 软件类投入 | 11 | 719.00 |
5 | 其他安装工程费 | - | 1,045.00 |
总计 | 179 | 40,725.00 | |
4、补充流动资金
（1）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x次公司拟使用募集资金投入补充流动资金项目 230,000.00 万元，不属于资本性支出。
（2）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
x次公司拟使用募集资金 230,000.00 万元补充流动资金，根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司流动资金缺口的测算情况如下：
1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金。在充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金xx效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 280,366.59 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 280,366.59 |
2021 年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 2,960,961.16 |
2021 年度营业成本④ | ④ | 2,967,691.62 |
2021 年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 391,511.32 |
财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
2021 年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 398,241.78 |
货币资金xx次数（现金xx率）③（次） | ③=365÷⑦ | 10.56 |
现金xx期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 34.56 |
存货xx期⑧（天） | ⑧ | 52.87 |
经营性应收项目xx期⑨（天） | ⑨ | 76.78 |
经营性应付项目xx期⑩（天） | ⑩ | 95.08 |
注：1、上述数据测算基于公司经《企业会计准则解释第 15 号》追溯调整后的 2021 年度财务数据；2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；3、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；4、存货xx期=365*平均存货账面余额/营业成本；5、经营性应收项目xx期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；6、经营性应付项目xx期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+合同负债+经营性其他流动负债+经营性其他应付款-应付费用类账面余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）
2）归还有息负债
根据公司负债规模及到期期限，截至 2022 年 9 月 30 日，公司一年内需要偿
还的有息负债规模为 599,672.14 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 |
短期借款 | 20,204.25 |
一年内到期的长期借款 | 356,912.08 |
一年内到期的应付债券 | 215,091.40 |
一年内到期的租赁负债 | 7,377.60 |
一年内到期的其他非流动负债 | 86.81 |
合计 | 599,672.14 |
3）未来大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，未来 3 年内公司预计的大额资金支出缺口共计
84.21 亿元，具体明细如下：
单位：亿元
项目名称 | 待投入金额(亿元） |
武汉天马G6 项目 | 38.88 |
第 8.6 代新型显示面板生产线项目 | 27.80 |
天马新型显示技术研究院项目 | 1.44 |
项目名称 | 待投入金额(亿元） |
厦门第 6 代柔性AMOLED 生产线项目 | 6.00 |
新型显示产业总部及研发基地项目 | 3.40 |
新型显示产业创新中心 | 3.95 |
技术改造项目 | 32.04 |
小计 | 113.51 |
减：已明确可通过项目贷款等方式获得资金投入金额 | 29.30 |
合计 | 84.21 |
注：未来的资金支出计划是公司基于当前经营情况的合理预估和规划，不作为公司的承诺事项。
4）营运资金追加额
按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期为 2022 年-2024 年，假设未来 3 年收入增长率与最近一年营业收入增长率 11.09%保持一致，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 基期 | 预测期 | ||
2021 年度/末 | 2022 年度/末 | 2023 年度/末 | 2024 年度/末 | |
营业收入 | 3,376,553.29 | 3,750,873.83 | 4,166,691.08 | 4,628,605.31 |
应收票据 | - | - | - | |
应收账款 | 670,624.40 | 744,968.99 | 827,555.34 | 919,297.10 |
应收款项融资 | 33,654.58 | 37,385.49 | 41,529.99 | 46,133.96 |
预付款项 | 9,178.23 | 10,195.72 | 11,326.00 | 12,581.59 |
存货 | 414,425.81 | 460,368.54 | 511,404.43 | 568,098.10 |
合同资产 | - | - | - | - |
经营性流动资产合计 | 1,127,883.02 | 1,252,918.74 | 1,391,815.77 | 1,546,110.75 |
应付票据 | 188,460.99 | 209,353.54 | 232,562.22 | 258,343.78 |
应付账款 | 607,719.06 | 675,090.05 | 749,929.70 | 833,065.98 |
预收款项 | - | - | - | - |
合同负债 | 23,627.99 | 26,247.36 | 29,157.11 | 32,389.43 |
经营性流动负债合计 | 819,808.04 | 910,690.95 | 1,011,649.03 | 1,123,799.19 |
营运资金占用 | 308,074.98 | 342,227.79 | 380,166.74 | 422,311.56 |
营运资金缺口 | 114,236.58 | |||
注：上述 2021 年财务数据及其最近一年营业收入增长率已按照《企业会计准则解释第 15
号》进行追溯调整。
5）流动资金缺口测算情况
综上所述，综合考虑公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金需求的测算情况如下：
单位：万元
用途 | 计算公式 | 计算结果 |
截至 2022 年 9 月末可供公司自由支配的货币 资金余额 | ① | 799,490.15 |
截至 2022 年 9 月末理财产品 | ② | - |
最低货币资金保有量 | ③ | 280,366.59 |
归还有息负债 | ④ | 599,672.14 |
未来大额资金支出缺口 | ⑤ | 842,100.00 |
运营资金追加额 | ⑥ | 114,236.58 |
资金需求 | ⑦=③+④+⑤+⑥-①-② | 1,036,885.16 |
基于上述测算，公司未来资金需求为 1,036,885.16 万元，公司拟使用本次募
集资金中的 230,000.00 万元用于补充流动资金，未超过公司资金需求，本次补充流动资金投资规模具有合理性。
此外，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 780,000.00 万元，扣除发行费用后用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目和补充流动资金项目。本次募投项目中， 仅补充流动资金项目涉及募集资金属于非资本性支出， 金额为 230,000.00 万元，未超过本次发行募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）等相关要求。
（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
发行人本次募集资金投入项目分别为新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金项目，其中补充流动资金项目无项目投入安排，不存在需置换已投入募集资
金的情形，故以下对本次募投项目中新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及
IT 生产线技术升级改造项目及上海天马车载生产线改扩建项目进行说明。
（1）新型显示模组生产线项目
1）本次募投项目目前进展情况
x项目将新建新型显示模组生产线，生产工序包括E-CELL、邦定、组装、贴合等，建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施以及相应的建（构）筑物。
截至本回复报告出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、投资项目备案及环境评价等相关工作，目前正按照整体规划开展工艺路线匹配设备立项、智能制造实现方案研讨等前期准备工作。
2）预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期为 24 个月，建设工作包括前期准备工作、现场施工、生产设备招标、采购、生产设备安装、调试、试生产及竣工投产等。本项目的预计实施进度规划如下所示：
序号 | 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 前期准备工作 | ||||||||||||
2 | 现场施工 | ||||||||||||
3 | 生 产 设 备 招 标、采购 | ||||||||||||
4 | 生 产 设 备 安 装、调试 | ||||||||||||
5 | 试生产 | ||||||||||||
6 | 竣工投产 | ||||||||||||
在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
（2）厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目
1）本次募投项目目前进展情况
x项目拟利用厦门天马现有厂房，在原 LTPS 产线基础上，通过新增及改造面板、模组制程等相关车载、IT 中尺寸的先进设备，匹配产品技术升级，以提升车载、IT 等 LTPS 产品的生产供应能力，满足车载、IT 市场及客户增量需求。
截至本回复报告出具日，本项目已完成可行性研究报告及报批等工作，正处于场地装修、设备购置安装阶段。
2）预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期为 36 个月，建设工作包括场地装修、设备购置安装、新员工招聘及培训、安装调试及线体达到量产标准等阶段。本项目的预计实施进度规划如下所示：
序号 | 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 场地装修；设备购置 安装 | ||||||||||||
2 | 新员工招聘及培训 | ||||||||||||
3 | 安装调试 | ||||||||||||
4 | 线体达到量产标准 | ||||||||||||
在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
（3）上海天马车载生产线改扩建项目
1）本次募投项目目前进展情况
x项目拟利用现有厂房，在原有TFT-LCD 生产线基础上，通过新增、改造相关设备的方式建设车载模组线，以提升车载模组等的生产供应能力，满足车载等市场及客户增量需求，同时进一步节省一线人力降低制造成本，提升产线的效率与工艺能力。
截至本回复报告出具日，本项目已完成可行性研究报告及报批等工作，正处于场地装修、设备购置安装阶段。
2）预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期为 36 个月，建设工作包括场地装修、设备购置安装、新员工招聘及培训、安装调试及线体达到量产标准等阶段。本项目的预计实施进度规划如下所示：
序号 | 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 场地装修；设备购置 安装 | ||||||||||||
2 | 新员工招聘及培训 | ||||||||||||
3 | 安装调试 | ||||||||||||
4 | 线体达到量产标准 | ||||||||||||
在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
2、本次募集资金不会用于置换董事会前投入资金
发行人于 2022 年 9 月 16 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次非公开发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次非公开发行募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
（四）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
1、发行人本次新增产能规模合理性
（1）本次募集资金投资项目下游产品市场空间广阔，为公司产能消化提供了基础
公司本次募投项目主要产品包含LTPS 模组、a-Si 模组等，主要应用于下游车载显示、IT 显示及工业品显示等市场领域。
车载显示方面，随着 5G、大数据、人工智能、云计算等技术愈发成熟，汽车产业发展进入了一个新的时期。汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的发展趋势推动汽车电子升级，车载显示屏向大屏化、多屏化、高分辨率等发展方向较为明显。随着消费升级和智能化普及，汽车屏幕承载着娱乐播放、信息显示、系统控制等功能，逐步向手机、平板等消费电子产品靠拢。伴随着特斯拉、理想、蔚来、小鹏等智能汽车的热销，消费者越来越把车内屏幕等产品的规格配置、参数性能作为购车考虑因素之一，传统整车厂也逐步标配多块大屏幕，且车载显示由传统非晶硅技术向更高分辨率及更高响应速度的低温多晶硅等技术转变。从长期来看，随着全球各个国家承诺实现“碳中和”以及发展新能源汽车替代传统能源汽车，智能网联化汽车也在不断推动发展，车载显示屏市场将保持增长态势。据 Omdia 数据统计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%-6%左右，至 2028 年，全球车载显示屏出货量将达约 2.46 亿块。
资料来源：Omdia
IT 显示主要涵盖 Notebook（NB/笔记本电脑/笔电）、Tablet（平板电脑/平板） 和 Monitor（显示器）等三个领域，受新冠疫情影响，混合办公、在线教育、远程会议等应用场景增多，数字经济兴起和消费者行为的转变，IT 显示屏需求
历经波折，但整体呈现向上态势保持高位并不断升级。据 Omdia 数据统计，未来数年内，笔记本电脑市场整体市场呈现稳步增长态势，至 2028 年，全球笔记
本电脑显示模组出货量将达约 2.7 亿块。平板电脑显示市场由于移动办公、在线
教育等市场需求支持，预计整体出货规模仍将保持在 2.4 亿块左右。
数据来源：Omdia
工业品显示领域广泛覆盖从工业控制、医疗、智能家居、轨道交通、航空航海等诸多细分领域，显示应用场景丰富多样。随着全球疫情的逐步缓解，在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制造等驱动下，包括上述市场在内的众多工业品显示细分市场均保持良好的成长态势，且对大屏、高分辨率等高规格产品的需求增加。从应用端来看，随着社会智能化进程不断加速，智能家居需求增长迅猛，显示屏渗透率不断增长；医疗市场方面，受疫情启示，家用医疗设备和社区医疗方案不断落地，推动医用显示屏的增长；基建政策落地实施将进一步拉动 HMI、工程机械等细分市场的增长，综合来看，HMI、工程机械、智能家电、航空显示、航海显示、工厂自动化设备、充电桩、智能化设备等领域将保持不错的成长潜力，同时工业手持/工规笔电等部分工业品需求开始向更高规格升级。
综上，发行人本次募集资金投资项目主要投向车载显示、IT 显示及工业品显示领域，产品下游市场空间广阔，为公司产能消化提供了良好基础。
（2）日韩厂商退出 LCD 产能，国内面板厂商加速布局车载、IT、工业品显示领域
在行业竞争格局方面，全球显示行业主要分布在中国大陆、韩国、中国台湾和日本等四个地区，但随着国内显示面板企业技术不断提升，资本投资持续扩大以及产能不断释放，全球显示面板行业已呈现“中韩引领”的新格局，即在日本、韩国、中国台湾、中国大陆等四地竞争中，随着LTPS-TFT LCD、AMOLED 等新技术的成熟及相关产业投资门槛的提高，韩国和中国大陆开始引领行业发展，其中韩国正在退出TFT LCD 领域而将重心放到 AMOLED 领域，而日本则不断退出行业，中国台湾则从寻求差异化市场和打造新技术产业链等方面转型。
2020 年以来，日韩厂商如三星、LGD 逐渐关闭其在国内外的 LCD 工厂，淡出 LCD 转向 OLED 等产品，全球 LCD 供给格局全面改善，国内面板企业在 LCD行业已经逐渐把握市场话语权。同时，近两年国内面板厂商看好车载、IT 及工业品显示领域的未来市场发展，亦在上述领域加速布局。本次募投项目的建设有利于公司在中小尺寸LCD 显示面板领域，尤其是车载显示、IT 显示及工业品显示领域市场占有率进一步提升。
（3）公司客户及在手订单资源丰富，未来亦将持续开拓新客户并与现有客户扩大业务合作
公司始终坚持围绕客户需求，为客户创造价值，形成了均衡合理的客户结构。在专业显示市场，公司不断耕耘，拥有较强的比较优势，大部分都是世界 500强行业客户及其他知名品牌专业客户：在车载显示市场，公司车载业务已深耕二十余年，产品已涵盖全球主流品牌的上千个车型量产经验，客户资源涵盖了中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂，实现国际主流客户和中国自主品牌（Top10）全覆盖，同时公司把握车载领域发展趋势，积极助力新能源品牌客户的主力量产车型的显示解决方案需求，与众多全球主流车企签订合作框架协议；在高端医疗、工控等应用市场，公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更专注深耕高价值细分市场，目前客户总量超 3,000 家，产品已涵盖各行业头部企业。公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优
质的服务，在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感，连续多年获得行业主流品牌客户的认可。
截至 2022 年 9 月末，公司在手订单共计 132.5 亿元，充足的在手订单为公司产能消化打下了良好的基础，公司已与全球主流品牌车载显示、IT 显示及工业品显示客户签署合作框架协议及意向性协议，确保公司未来产能得到有效消化。
产品 | 报告期 | 面板设计生产能力 （面积/km2） | 面板实际产量 （面积/ km2） | 产能利用率 |
显示面板 | 2019 年度 | 5,198.94 | 4,758.13 | 91.52% |
2020 年度 | 5,410.40 | 4,851.51 | 89.67% | |
2021 年度 | 5,720.67 | 5,011.90 | 87.60% | |
2022 年 1-9 月 | 4,218.62 | 3,705.54 | 87.84% |
（4）公司产能利用率及产销率总体表现良好，具备新增产能条件报告期内，公司产能利用率情况如下：
报告期内，公司产销率情况如下：
产品 | 报告期 | 实际产量 （x PCS） | 销量 （x PCS） | 产销率 |
显示模组 | 2019 年度 | 31,974.63 | 31,953.55 | 99.93% |
2020 年度 | 30,321.14 | 30,428.11 | 100.35% | |
2021 年度 | 31,917.86 | 31,701.92 | 99.32% | |
2022 年 1-9 月 | 21,808.13 | 21,222.38 | 97.31% |
如上表所示，报告期内，公司产能利用情况总体良好，产能利用率及产销率均保持着较高水平，为本次募投项目新增产能的消化奠定了坚实的基础。
2、后续市场开拓计划及本次新增产能消化措施
（1）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力
显示面板行业是多学科、多维度交叉的前沿科技应用领域。公司深耕中小尺寸显示领域近四十年，坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先公司设有创新中心、集团研发中心和各事业部研发中心，统筹技术规划和开发。公司核心技术团队拥有多年显示面
板行业经验，能够结合自身技术对市场需求快速响应。未来，公司将进一步加大研发投入，扩充研发人才队伍，完善研发体系架构，进一步提升公司研发和创新能力，提升产品核心竞争力。
（2）完善产业布局，并持续拓展销售渠道及增量客户
经过在显示行业近四十年的耕耘和积累，公司运营管理的产线组合完善并不断加大对全球先进技术和高端产线的投入，已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD 到 AMOLED 的中小尺寸全领域主流显示技术布局，拥有从第 2 代至第 6 代TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代AMOLED 产线、第 6 x AMOLED产线以及 TN、STN 产线。同时，公司根据技术和市场发展趋势，不断优化和完善新技术开发与产线配置，各产线间通过集团化统一管理、高效协同，为客户提供多元化的显示解决方案。
在移动智能终端显示市场，公司紧跟行业主流品牌客户，实现行业主流品牌客户全覆盖和深度合作。在专业显示市场，公司不断耕耘，拥有较强的比较优势，公司专业显示领域客户主要为世界 500 强行业客户及其他知名品牌专业客户，未来公司将深化与既有客户的合作，持续拓展销售渠道及增量客户确保公司本次新增产能得到有效消化。
（3）加强人才储备，确保产能消化
公司始终专注于显示面板及模组的研发、生产及销售，多年的发展使公司积累了丰富的行业经验。公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有着丰富的经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验，公司还通过自主培养和引进优秀人才的方式，形成了人才梯队储备和技术创新与管理体系。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率，以促进募投项目产能的消化。
（五）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
1、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
（1）新型显示模组生产线项目
x项目预计建设期为 2 年，项目总投资 800,000.00 万元，拟使用募集资金
450,000.00 万元。本项目的税后内部收益率为 8.01%，税后静态投资回收期为
12.30 年，项目经济效益前景良好。
1）营业收入测算
x项目主要产品为车载显示模组、笔电显示模组、平板电脑显示模组、显示器显示模组等IT显示模组及工控显示模组，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据项目设计产能、投产计划和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。
2）总成本费用测算
x项目成本费用主要由生产成本及期间费用组成。
① 生产成本
x项目生产成本主要为材料费、燃料费、动力费、人工费、制造费用等。其中，项目所需的主要原材料、燃料动力费用根据相关业务需求程度，参考报告期内相关产品的原材料消耗量、现行的市场价格进行预测；人工费根据当地薪酬水平并按照本项目人工定员数量测算；项目制造费用主要为折旧费及修理费，其中折旧费用参照本项目固定资产投资规模并按公司固定资产折旧相关会计政策测算，修理费按固定资产投资的 2%计算。
② 期间费用
x项目期间费用主要为管理费用、研发费用、销售费用及财务费用。其中管理费用、研发费用及销售费用主要为折旧摊销费用、相关人员薪酬及其他费用，折旧摊销费用根据本项目投资情况按照公司折旧摊销相关会计政策测算，相关人员薪酬参考当地薪酬水平并按照本项目人工定员数量测算，其他费用参考公司合并报表口径管理费用、研发费用及销售费用扣除人员薪酬及折旧摊销费用后占营业收入的比例并结合募投项目情况进行测算；本项目财务费用主要为流动资金借款利息，年利率按 4.35%计算。
3）税金测算
x项目涉及相关税种主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加及所得税等。其中增值税销项税税率及进项税税率均为 13%，城市维护建设税按应交增值税的 7%计算，教育费附加（含地方教育费附加）按应交增值税的 5%计算。
本项目企业所得税税率为 25%。
（2）厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目
x项目预计建设期为 3 年，项目总投资 61,000 万元，拟使用募集资金 61,000万元。本项目的税后内部收益率为 11.11%，税后静态投资回收期为 7.20 年，项目经济效益前景良好。
1）营业收入测算
x项目主要产品为车载显示及 IT 显示产品，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据项目设计产能、投产计划和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。
2）总成本费用测算
x项目成本费用主要由生产成本、管理费用、研发费用、财务费用及销售费用组成。
① 生产成本
x项目生产成本主要为材料费、燃料费、动力费、人工费、制造费用等。其中，主要原材料及燃料动力费用参考厦门天马历史运行情况与业务需求程度、现行的市场价格并根据产量进行测算；人员数量根据产线规模及生产产量情况测算，具体薪酬水平参考厦门天马历史运行情况与当地人员薪酬水平进行估计；项目制造费用主要为折旧费及维修费，其中折旧费参照本项目固定资产投资规模并按公司固定资产折旧相关会计政策测算，维修费主要参考本项目机器设备投资规模并结合厦门天马过往年度维修费占营业收入比例进行测算。
② 期间费用
x项目期间费用主要为管理费用、研发费用、销售费用及财务费用。其中管理费用、研发费用及销售费用主要参考本项目投资情况与折旧摊销相关会计政策、当地薪酬水平与本项目人工定员数量、厦门天马过往年度相关费用占营业收入的比例情况，并结合募投项目情况进行测算。财务费用参照目前情况预估，假设不考虑额外增加财务费用。
3）税金测算
x项目涉及相关税种主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加及所得税等。其中增值税销项税税率及进项税税率均为 13%。城市维护建设税按应交增值税的 7%计算，教育费附加（含地方教育费附加）按应交增值税的 5%计算。
厦门天马本身为xx技术企业，本项目企业所得税税率为 15%。
4）利润测算
由于本项目是对厦门天马原有成熟产线上的设备进行技术改造，且车载与中尺寸产品的生产将依托原设备以及本次技术改造升级项目新增设备而生产，因此本项目利润测算仅考虑本次技术改造升级项目增量部分效益，以此来计算本项目的增量利润。
（3）上海天马车载生产线改扩建项目
x项目预计建设期为 3 年，项目总投资 40,725.00 万元，拟使用募集资金
39,000 万元。本项目的税后内部收益率为 11.02%，税后静态投资回收期为 5.55
年，项目经济效益前景良好。
1）营业收入测算
x项目主要产品为车载复杂模组及普通车载模组，营业收入以产品销售价格
（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据项目设计产能、投产计划和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。
2）总成本费用测算
x项目成本费用主要由生产成本、管理费用、研发费用、财务费用及销售费用组成。
① 生产成本
x项目生产成本主要为材料费、燃料费、动力费、人工费、制造费用等。其中主要原材料及燃料动力费用参考上海天马历史运行情况与业务需求程度、现行的市场价格并根据产量进行测算；人员数量根据产线规模及生产产量情况测算，具体薪酬水平参考上海天马历史运行情况与当地人员薪酬水平进行估计；项目制造费用主要为折旧费及维修费，其中折旧费参照本项目固定资产投资规模并按公司固定资产折旧相关会计政策测算，维修费主要参考本项目机器设备投资规模并结合厦门天马过往年度维修费占营业收入比例进行测算。
② 期间费用
x项目期间费用主要为管理费用、研发费用、销售费用及财务费用。其中管理费用、研发费用及销售费用主要参考本项目投资情况与折旧摊销相关会计政策、当地薪酬水平与本项目人工定员数量、上海天马过往年度相关费用占营业收入的比例情况，并结合募投项目情况进行测算。财务费用参照目前情况预估，假设不考虑额外增加财务费用。
3）税金测算
x项目涉及相关税种主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加及所得税等。其中增值税销项税税率及进项税税率均为 13%。城市维护建设税按应交增值税的 7%计算，教育费附加（含地方教育费附加）按应交增值税的 5%计算。
上海天马本身为xx技术企业，本项目企业所得税税率为 15%。
4）利润测算
由于本项目是对上海天马原有成熟产线上的设备进行技术改造，且车载模组的生产将依托原设备以及本次改扩建新增设备生产，因此本项目利润测算仅考虑本次改扩建项目增量部分效益，以此来计算本项目的增量利润。
2、效益测算是否谨慎
如上所述，本次募投项目效益测算的方法、参数选用的具体依据具备合理性，效益测算过程合理，测算具有谨慎性。
经统计，近年来上市公司显示面板相关募集资金投资项目的效益测算情况如下：
公司名称 | 涉及融资事项 | 产线类型 | 项目性质 （新建 /技改） | 税后静态投资回收期 （年） | 税后内部收益率 |
TCL 科技 | 2021 年定增 | 第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目 | 新建 | 8.54 | 10.94% |
京东方A | 2021 年定增 | 京东方重庆第 6 代AMOLED（柔 性）生产线项目 | 新建 | 8.00 | 10.99% |
12 英寸硅基OLED 项目 | 新建 | 7.48 | 15.91% | ||
和辉光电 | 2021 年IPO | 第六代AMOLED 生产线产能扩充项目 | 新建 | 9.45 | 9.95% |
维信诺 | 2020 年定增 | 第六代柔性有源矩阵有机发光显 示器件（AMOLED）生产线升级项目 | 技改 | 8.36 | 10.93% |
华映科技 | 2021 年定增 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩 产及OLED 实验线量产项目 | 新建 | 8.02 | 7.83% |
发行人新型显示模组生产线项目 | 12.30 | 8.01% | |||
发行人厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目 | 7.20 | 11.11% | |||
发行人上海天马车载生产线改扩建项目 | 5.55 | 11.02% | |||
如上表所示，近年内，同行业上市公司募投项目主要产品、工艺流程、生产周期等均存在一定差异，发行人本次募投项目的税后内部收益率与同行业募投项目处于可比区间内，不存在明显差异。
综上所述，本次募投项目的效益参数系基于公司已有经营情况与财务指标、市场价格等因素确定，效益测算方法、参数选用的具体依据合理，公司本次募投项目与同行业募投项目效益测算指标不存在明显差异，效益测算具有谨慎性。
（六）新型显示模组生产线项目由控股子公司芜湖天马实施，请说明以控股子公司作为实施主体的原因，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
1、以控股子公司作为实施主体的原因
新型显示模组生产线项目的实施主体为芜湖天马，由深天马持股 52.08%，芜湖产业投资基金有限公司持股 28.75%，其实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，芜湖市鸠创投资基金有限公司持股 19.17%，其实际控制人为芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会。
新型显示模组生产线项目以控股子公司作为实施主体主要原因系：
（1）契合公司战略，有利于公司降本增效
公司坚持“2+1+N”战略引领：将手机显示、车载显示作为核心业务【2】，将 IT 显示作为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业务，开展生态拓展【N】。公司以控股子公司芜湖天马作为项目实施主体，是公司聚焦车载、IT 显示战略的体现，有利于进一步丰富公司的产品线 和产品种类，提升公司整体竞争力。同时芜湖地区人力成本具有优势、交通便利、市场服务体系完善，有利于公司降本增效，提升公司整体盈利能力。
（2）产业优势互补，合作共赢
新型显示产业发展对促进产业结构优化调整，实施创新驱动发展战略、高质量发展战略、推动地方经济提质增效升级具有重要意义。近年来芜湖地方政府大力发展汽车产业和新型显示产业，公司利用自身在新型显示行业的丰富经验，以控股子公司芜湖天马作为项目实施主体，项目主要产品为车载显示模组、IT 显示模组及工业品显示模组等，符合国家和芜湖产业发展规划，有利于芜湖完善产业布局，促进当地经济高质量发展。
2、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形具体回复情况详见本回复报告“问题 3”。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，对比分析发行人本次募投项目与前次募投项目差异情况；
2、根据本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，复核效益测算的依据、测算过程；分析本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，了解是否使用募集资金投入；
3、取得了本次募投项目相关的三会决议等资料，了解发行人募投项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
4、查阅显示面板相关行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；
5、取得发行人在手订单、产能利用率等情况，并访谈募投项目相关管理人员，了解公司后续市场开拓计划、新增产能消化措施；
6、查阅行业内其他公司类似项目的效益预测数据，复核测算表的测算依据、测算过程及测算假设，分析假设是否与项目情况、行业市场及预测价格等相一致；
7、取得发行人出具的关于后续增资及借款的《确认函》，芜湖产投、芜湖鸠创关于后续不再向芜湖天马同比例投入资金或者提供借款的《确认函》，访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目以控股子公司作为实施主体的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目与前次募投项目投资的产线及技术、出产产品及实施地点等均有所不同且各自独立，各项目建成后将独立验收、独立生产、独立核算、独立评价考核，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复建设情形；
2、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，其中，新型显示模组生产线项目总投资为800,000万元，募集资金投入450,000万元；厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目总投资为61,000万元，全部使用募集资金投入；
上海天马车载生产线改扩建项目总投资为40,725.00万元，其中使用募集资金投入 39,000万元；补充流动资金项目总投资230,000万元，全部使用募集资金投入。本次募投项目中，仅补充流动资金项目涉及的募集资金属于非资本性支出，其他募投项目涉及募集资金投入部分均属于资本性支出，符合相关法律法规的规定；
3、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实际情况，不存在使用本次募集资金置换审议本次发行董事会决议日前投入的情形；
4、发行人根据市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率及后续市场开拓计划等情况设计该次募投项目，新增产能规模合理，新增产能无法消化的风险较低；
5、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合发行人和项目的实际情况，效益测算具有谨慎性；
6、本次新型显示模组生产线项目以控股子公司作为实施主体具有合理商业背景，芜湖天马其他股东不会同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形。
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
1、货币资金的构成及具体存放情况
报告期各期末，发行人货币资金具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
库存现金 | 1.44 | 1.53 | 3.47 | 2.69 |
银行存款 | 806,923.10 | 403,307.73 | 454,788.79 | 321,921.35 |
其他货币资金 | 0.12 | 224.14 | - | - |
合计 | 806,924.66 | 403,533.40 | 454,792.26 | 321,924.04 |
其中：受限货币资金 | 7,434.51 | 7,780.01 | - | - |
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 321,924.04 万元、454,792.26 万元、403,533.40 万元以及 806,924.66 万元。2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额较 2021 年末增长 99.96%，主要原因为随着发行人业务规模持续扩大，为满足日常生产经营相关资金需求、生产线持续投资与布局、车载以及 IT 显示模组等战略性业务发展等需要，发行公司债券及利用低利率窗口期储备资金所致。发行人充分利用国家出台的支持制造业设备更新改造、科技创新再贷款，科技创新