通源油服（TWS）
股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
张国桉 | 西安市新城xxx路*号 | 西安市新城xxx路*号 |
xxx | 西安市新城xxx路*号 | 西安市新城xxx路*号 |
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一五年二月
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产的交易对方张国桉、xxx夫妇已承诺，保证为公司本次发行股份购买资产所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项：
一、本次交易方案概要
x次交易方案为：上市公司拟向张国桉、xxx夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油 100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于 2013 年 7 月 12 日通过通源油服完成了对xxx有限合伙企业的联合收购，共同持有xxx服务公司 67.5%股权。xxx服务公司是继承xxx有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。联合收购完成后，本次交易前，华程石油产权控制关系如下图所示：
张国桉 xxx
90% 10%
境内
100%
100%
境外
通源石油
华程石油
通源油服（TWS）
通源科技（TPI）
华程增服（WEI）
60% 40%
67.5%
存续股东
xxx控股公司（APH）
32.5%
100%
xxx服务公司（APS）
本次交易完成后，上市公司将直接持有华程石油 100%股权，间接控制xxx服务公司 67.5%股权。
本次交易完成后，上市公司对xxx服务公司的产权控制情况如下：
100%
100%
境内
100%
境外
通源石油
华程石油
通源油服（TWS）
通源科技（TPI）
华程增服（WEI）
60% 40%
67.5%
存续股东
xxx控股公司（APH）
32.5%
二、标的资产的定价
100%
xxx服务公司（APS）
考虑到华程石油是张国桉、xxxxx为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、xxx夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油 100%股权的定价以截至 2013 年 7 月 31 日，张国桉、xxx夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、xxx夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油 100%股权的交易价格，张国桉、xxx夫妇外部筹措资金的占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、xxx夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、xxx夫妇。
截至 2013 年 7 月 31 日，张国桉、xxx夫妇向华程石油实际出资
154,158,390 元；张国桉、xxx夫妇外部筹措资金在预计占用期内（暂以一年为限计算）产生的利息费用为 11,909,500 元。因此，华程石油 100%股权的交易
作价为 166,067,890 元。
截止本报告书出具日，张国桉、xxx夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，因此，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、xxx夫妇，具体参见本报告书“第一节 x次交易概述”之“四、本次交易主要内容”之“（四）、本次交易定价”。
三、本次发行股份的价格和数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即： 2013 年 6 月 3 日）前 20 个交易日（即：2013 年 1 月 7 日至 2013 年 2 月 1 日）
公司股票的交易均价为 16.26 元/股。2013 年 3 月 26 日，上市公司召开 2012 年
年度股东大会，审议通过公司 2012 年度利润分配方案，方案内容为：每 10 股派
发现金红利 2 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2014 年 5 月 8 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过公司 2013
年度利润分配方案，方案内容为：每 10 股派发现金红利 0.5 元，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为 6.66 元/股。
按此计算，上市公司拟向张国桉、xxx夫妇合计发行 24,935,117 股股票
用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行 22,441,606 股、向xxx发
行 2,493,511 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 405,095,117 股。
四、股份锁定期
张国桉、xxx夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、对标的资产减值测试的补偿安排
x次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及xxx夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015 年内实施完毕，则补偿期间为 2015 年至 2017 年；如本次重大资产重组在
2015 年 12 月 31 日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、xxx承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
六、xxx服务公司交易对价的调整
为充分考虑联合收购完成后xxx服务公司实际经营业绩可能超出预期、目前对xxx服务公司的估值低于其实际价值的可能；同时也为避免在联合收购完成后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，本着控制交易双方风险的目的，在收购xxx服务公司中设计了对价调整的条款如下：
在xxx服务公司 2014 年度财务数据经审计后的 15 天内，对xxx服务公司 100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013 年度xxx服务公司息税折旧摊销前利润+2014 年度xxx服务公司息税折旧摊销前利润）
/2—2012 年度xxx有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500
万美元。如调整额为正数，则xxx控股公司需额外向xxx有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500 万美元）；如调整额为负数，则在未来xxx控股公司拟回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予xxx控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500 万美元）。
根据企业会计准则，上述或有对价的公允价值应作为xxx控股公司收购xxx服务公司对价的一部分予以确认，不会对上市公司未来的净利润和所有者权益造成影响。
七、上市公司被立案调查的情况说明
2013 年 11 月 21 日，本公司接到证监会陕西监管局下发的《中国证券监督
管理委员会调查通知书》（编号为：陕证调查通字 27 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2013 年 12 月 31 日，本公司召开 2013 年第五届董事会第六次会议，审议通过了撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案。
2014 年 6 月 13 日，本公司收到证监会陕西监管局下发的《结案告知书》（陕结案字[2014]1 号），根据《结案告知书》，“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查通字 27 号）所载事项，经我局调查审理，决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”
2014 年 8 月 20 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案》，决定就本次重组再次向中国证监会提交相关申请文件并办理重新申报的有关事宜。
2014 年 9 月 26 日，本公司接中国证监会通知，因参与本次公司重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。独立财务顾问和律师，分别针对通源石油暂停审核涉及事项进行尽职调查并对通源石油是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（[2012]33号）第七条规定的恢复审核相关条件出具核查意见，认为通源石油符合《暂行规定》第七条规定的恢复审核条件。
2014 年 12 月 5 日，本公司接中国证监会通知，恢复审核本公司并购重组申请。
八、本次交易的主要风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的交易风险
1、盈利预测风险
根据上市公司《备考合并盈利预测审核报告》和华程石油《盈利预测审核报告》，上市公司 2014 年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油 2014
年度归属于母公司的净利润将分别为 5,852.62 万元和 2,562.48 万元；上市公
司2015 年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油2015 年度归属于母
公司的净利润将分别为 10,046.70 万元和 2,717.84 万元。
对上市公司和华程石油的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但如未来出现中美油气方面的监管政策发生变化、国际油气价格下跌导致油服市场需求下降、公司与xxx服务公司业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现或公司未来与xxx服务公司核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对上市公司和华程石油盈利预测实现带来一定的不确定性。
2、收购整合风险
x次交易完成后，本公司将间接控制xxx服务公司，该公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国xx萨斯州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，本公司需与xxx服务公司在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意。
3、商誉减值的风险
根据联合收购的相关安排，华程石油通过xxx控股公司收购xxx服务公司 100%股权的价格 7,933.14 万美元与xxx服务公司购买日可辨认净资产的公允价值 2,955.81 万美元之差额为 4,977.32 万美元（按 2014 年 6 月 30 日即期汇
率折合人民币约 3.06 亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，
华程石油将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围，该合并商誉将体现在本公司的合并报表中。根据《企业会计准则》规定，对该合并商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果xxx服务公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
4、联合收购引发的同业竞争风险
x次交易前，为促成本次海外收购，本公司控股股东、实际控制人张国桉及其配偶已联合上市公司通过通源油服先行完成对xxx服务公司的收购，华程石油已间接控制xxx服务公司。
本次交易完成后，本公司将取得华程石油 100%的股权，因上述联合收购导致的同业竞争问题将自动消除。若中国证监会不予核准本次交易，则将引发同业竞争风险。为此，张国桉承诺将采取以下措施解决可能引发的同业竞争风险：将本人间接控制的通源油服 60%的投票权委托给通源石油的美国全资子公司通源科技行使；在完善方案后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。
（二）本次交易完成后xxx服务公司的经营风险
1、股东合作风险
x次交易完成后，本公司和xxx家族等存续股东将通过分别持有xxx控股公司 67.5%股权和 32.5%股权，且xxx家族将担任xxx控股公司主要管理层参与公司的日常管理。上市公司及xxx控股公司存续股东的良好合作关系，对xxx控股公司和xxx服务公司的发展至关重要。若上市公司及xxx控股公司存续股东之间未来出现难以调和的矛盾，将对xxx控股公司和xxx服务公司的生产经营产生不利影响。
2、xxx服务公司技术被模仿的风险
xxx服务公司拥有的核心技术为水平井泵送分段射孔技术，主要应用于油气开发服务领域，该项技术由其管理层通过多年作业经验获得，并不属于专利技术，不具有排他性或独占性的使用权利，存在被其他同行业企业模仿的风险。
3、安全生产风险
xxx服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直
井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。该项业务在操作过程中存在一定的危险性，如果xxx服务公司出现安全生产事故，将对公司生产经营造成不利影响。
4、行业及市场竞争风险
作为全球油服行业实力最强的国家，美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的 1/10，天然气产量仅占全球产量的 1/5，导致美国油服企业具有较强的对外依存度。若因全球其他经济体的经济、政治原因，导致全球石油需求或产量显著下降，将压缩美国油服企业在境外的油服市场规模，从而相应加剧美国境内油服市场的竞争。
同时，美国境内油服市场竞争非常激烈。以斯伦贝谢、xxxx、xxxx为代表的大型综合性油服企业凭借其整体竞争优势占据美国国内油服市场较大市场份额。xxx服务公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性占领了区域性细分市场一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的市场风险。
5、客户集中的风险
xxx服务公司主营业务为提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、套管井测井以及其他相关电缆服务，其中泵送射孔服务收入占其营业总收入的 75%左右。xxx服务公司主要在xx萨斯州开展业务，在该州的 6 家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOG Resources、 Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司。其中，EOG Resources 是其第一大客户，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月xxx射孔服务公司（包括其前身xxx有限合伙企业）对其销售收入分别占到其全部销售收入的 60%、48%和 48%。xxx服务公司正通过开发新的客户，逐步降低对 EOG Resources 的依赖。
6、油价下跌的风险
xxx服务公司主要业务为电缆水平井泵送分段射孔等油气田增产服务，其下游客户为美国油气生产企业。公司注意到，近期国际原油价格出现下跌，2014年 12 月的 WTI 原油现货价格在 55 美元/桶-70 美元/桶波动，油价的波动对于下游油气田生产企业影响较大。
xxx服务公司主要客户为 EOG Resource、APPROACH、APACHE、DEVON 等规模较大的油气生产企业，主要分布在 Eagle Xxxx 等美国主要页岩油气产区，其生产成本相对较低，抗风险能力较强。另外部分客户主要从事页岩气的生产，不受油价波动的影响，但也有部分中小型油气生产企业将因油价下跌而面临较大压力。
根据xxx服务公司提供的截止目前未经审计财务数据显示，油价下跌势头最猛的 2014 年 11 月和 12 月，其销售收入分别为 830 万美元和 900 万美元，对应 EBITDA 分别为 187 万美元和 200 万美元较 2012 年、2013 年同期收入和 EBITDA水平均有较大幅度增长。xxx服务公司 2014 年 11 月和 12 月的业绩未并因油价波动而收到影响。
我们提醒投资者注意，油价受到国际经济、政治因素影响，公司无法对未来油价做出估计。若未来国际油价持续低位运行或继续下跌可能对xxx服务公司部分中小客户带来较大影响，从而降低其对油田服务的相关需求，进而影响xxx服务公司未来的业绩。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“本次交易存在的风险说明”等有关章节。
五、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月主要财务指标 34
五、收益法评估过程 101
六、补充评估 109
第六节 xxx服务公司的业务与技术 110
一、xxx服务公司的业务概述 110
二、主要服务作业流程 111
三、主要经营模式 113
四、主要业务情况 115
五、原材料和能源供应情况 120
六、安全生产与环境保护情况 122
七、业务资质情况 124
八、高级管理人员介绍 124
第七节 发行股份情况 127
一、发行概要 127
二、本次交易对上市公司的影响 128
第八节 财务会计信息 130
一、华程石油最近两年一期模拟合并财务报表 130
二、xxx服务公司最近一年一期财务报表 134
三、xxx服务公司一年一期盈利预测 137
四、华程石油一年一期盈利预测 139
五、上市公司一年一期备考盈利预测 142
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
通源石油/上市公司/ 公司/本公司 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司 |
华程石油/标的公司 | 指 | 西安华程石油技术服务有限公司 |
标的资产 | 指 | 西安华程石油技术服务有限公司 100%的股权 |
通源科技/TPI | 指 | 通源石油科技公司 Tong Petrotech Inc. |
APLTD/ xxx有限合 伙企业 | 指 | xxx射孔有限合伙企业 Xxxxxxxx Perforating, LTD. |
APS/xxx服务公司 | 指 | xxx射孔服务有限公司 Xxxxxxxx Perforating Services, LLC，系xxx有限合伙企业以全部经营 性资产设立的新公司 |
APH/xxx控股公司 | 指 | xxx控股有限公司 API Holdings, LLC |
WEI/华程增服 | 指 | 华程增产服务股份有限公司 WellChase Energy, Inc.，是华程石油在美国设立的全资子公司 |
TWS/通源油服 | 指 | 通源油井服务有限公司 Tong Well Services, LLC， TPI 在美国设立的公司 |
x报告书 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书 |
x次交易/本次重组/本次发行股份购买资 产 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买张国桉、xxx夫妇持有的华程石油的 100%股权 |
联合收购 | 指 | 张国桉、xxx夫妇与上市公司联合实施的对xx x有限合伙企业的收购 |
本次海外收购 | 指 | 包括联合收购和本次发行股份购买资产，通过本次 海外收购，上市公司将间接持有xxx服务公司 67.5%股权 |
资金占用期 | 指 | 张国桉、xxx通过华程石油将资金汇出境内之日 起至本次发行股份购买资产实施完毕日 |
发行股份购买资产实 施完毕日 | 指 | x次发行的股份登记于张国桉、xxx名下视为本 次发行股份购买资产实施完毕 |
xxx家族 | 指 | Xxxxxx Xxxxxxxx 、 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxx，其中Xxxxxx Xxxxxxxx 与Xxxxxx Xxxxxxxx是兄弟关系，Xxxxxx Xxxxxxxx 与 Xxxxxx Xxxxxxxx是父子关系。xxx家族是xxx有限合伙企业创 始合伙人和主要管理人员。 |
存续股东 | 指 | 直接或间接持有xxx控股公司 32.5%股权的xx x有限合伙企业原合伙人。 |
水平井 | 指 | 以偏离垂直方向，通常是超过 70 度角钻入储集层的 |
油气井，使开采取得最好成效 | ||
射孔 | 指 | 采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开 孔，让井下地层内流体进入孔眼的作业活动 |
压裂 | 指 | 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形 成裂缝的一种方法 |
EOG Resources | 指 | EOG Resources 是注册于xx萨斯州休斯顿的油气公 司。EOG Resources 是美国最大的独立的油气公司之一，财富 500 强企业 |
Approach Resources | 指 | Approach Resources 是总部位于xx萨斯州沃斯堡 的独立油气公司 |
Cimarex Energy | 指 | Cimarex Energy 是总部位于丹佛的独立油气公司， xxx 2000 强企业 |
Eagle Xxxx | 指 | Eagle Xxxx 是位于南xx萨斯州 Western Gulf 盆地的晚白垩世的海相页岩，展布面积约 1350 平面公里， 是目前全美油气资源开发最活跃的地区之一 |
Permian Basin | 指 | 位于美国xx萨斯州西部和新墨西哥州东南部的大型沉积盆地，这个盆地内蕴藏有大量的石油，这是由于疏松多孔的二叠纪礁体使石油聚集和封闭在里 面 |
Barnett Shale | 指 | 位于美国xx萨斯州xx沃斯市附近的页岩区域，是美国最探明的页岩区域，也是美国最进行页 岩气开发的区域 |
全部经营性资产 | 指 | 根据xxx有限合伙企业和xxx服务公司的《合并重组协议》，全部经营性资产包括xxx有限合 伙企业所持有的全部非流动资产及存货。 |
FracGun | 指 | FracGun 技术（高能复合射孔）由通源石油研发。是指是在常规射孔基础上，通过复合推进剂燃烧所产生的动态高压气体（二次能量）对地层进行压裂，在近井地带形成广大的裂缝网络，能够消除钻井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态和 渗透效果，提高油井产能和寿命。 |
HSE 管理体系 | 指 | HSE 管理体系是健康、安全与环境（Health Safety and Enviroment）管理体系的简称。该体系是国际石油天然气工业通行的管理体系，体现当今石油天 然气企业的规范运作。 |
《股权收购协议》 /MIPA | 指 | 是指于 2013 年 5 月 20 日签署的xxx控股公司购买xxx有限合伙企业所持有的xxx服务公司 100%股权的协议 |
《合并重组协议》 /Plan of Merger | 指 | 是指于 2013 年 5 月 16 日签署的xxx有限合伙企 业与xxx服务公司进行合并重组并约定资产和负债在两个公司进行分配的协议 |
《 增 资 协 议 》 /Agreement | 指 | 是指于 2013 年 5 月 20 日签署的约定通源油服增资 xxx控股并通过xxx控股对xxx服务公司进 |
行收购的协议 | ||
《发行股份购买资产 之框架协议》 | 指 | 《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、xx x之发行股份购买资产之框架协议》 |
《发行股份购买资产 之补充协议》 | 指 | 《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、xx x之发行股份购买资产之补充协议》 |
《补偿协议》 | 指 | 《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
陕西省发改委 | 指 | 陕西省发展和改革委员会 |
陕西省外管局 | 指 | 国家外汇管理局陕西省分局 |
长城证券/独立财务顾 问 | 指 | 长城证券有限责任公司 |
xxx所/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
x华/瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通xx） |
xxxx | x | xx（xx）资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 于 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议最新修订通过、自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八 次会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
最近两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 1－6 月 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 |
元 | 指 | 人民币 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
1、海外收购是本公司有序推进海外市场发展战略的重要步骤
通源石油致力于推动油服综合能力建设，已经初步形成以复合射孔、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块。但目前公司油田服务能力仍然不够全面，且客户仍主要局限于国内的油气开发企业，市场空间相对有限。
为突破市场瓶颈，本公司自 2007 年起开始制定并实施海外发展战略，战略
的实施大致分为以下三个步骤：第一步，自 2007 年起，公司采取伴随式策略“借船出海”，充分发挥与国内油气开发公司的国内合作基础，在其海外油田区块拓展业务，初步建立海外市场“根据地”；第二步，通过合作和自主开发的方式，选择合适的国家直接建立海外子公司，2012 年公司在美国xx萨斯州休斯顿市投资设立了全资子公司通源科技；第三步，直接并购拥有国际领先技术的境外油服公司，获得现成的品牌、渠道和技术。
前两个步骤的有效实施使得本公司拓展了一定规模的海外油服市场，但也出现海外目标市场过于分散、外部制度环境差异较大、难以形成规模效应、难以形成自有品牌和销售渠道等问题，给公司的内部管理、沟通协调、渠道开拓造成了较大压力，制约了公司海外市场的进一步拓展。
同时，通过前两个步骤的有效实施，本公司已在海外市场的拓展方面积累了较为丰富的经验，并已培养了一批高素质的国际化管理团队，这些积累为公司直接并购国际优势企业创造了条件，推进直接并购已势在必行。
2、拓展产业链是油田服务行业的发展趋势
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，仅仅依靠单一科技产品的内涵式增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、xxxx和xxxx等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司全方面能力建设及全球市场的布局势在必行。
中国的油气田服务行业目前处于快速发展期，但国内油服行业内的绝大部分公司受专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能给油田提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过收购等方式拓展对油田服务的产业链，从传统设备制造商向设备制造、销售与作业服务一体化解决方案提供商，从单一服务提供商升级为对油田提供全方位服务的综合性服务商，已成为国内油服行业公司谋取快速发展的重要路径。
3、美国市场是公司海外市场重点拓展区域
依据多年的海外经营积累的经验，本公司基于以下因素决定重点开拓美国市场：（1）美国油服市场容量较大，有较大的持续拓展空间；（2）美国油气开采行业近年来发展迅速；（3）美国市场政治制度、经济制度等外部环境较为稳定，系统性风险小；（4）受国际经济发展的综合因素影响，现阶段同行业美国公司价格合理，适宜投资并购；（5）美国同行业公司技术水平国际领先，有利于本公司技术提升及提高国际竞争力；（6）北美目标市场相较其他市场外部制度建设完善，公司现有内部管理架构及能力能较为便利对接。2010 年，本公司为加快进入美国市场进行了前期准备工作，赴美国参展、多方技术交流和商务调研，进一步拓展复合射孔技术优势，扩大海外市场应用规模。
4、xxx服务公司具备良好的收购价值和整合效应
基于以下考虑，本公司认为xxx服务公司具备良好的收购价值和整合效应：
（1）xxx服务公司主要从事射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中泵
送射孔服务收入占其营业总收入的 75%左右，与本公司目前的主营业务一致，本次交易属于收购同业，且公司对美国油服市场较为熟悉，能较完整的评估目标公司的技术水平、收购价格区间与潜在风险。
（2）xxx服务公司拥有的水平井泵送分段射孔作业技术是美国油气田服务行业的前沿技术，xxx服务公司是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。该项技术非常复杂，不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，还需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。该项技术在国内拥有良好的应用前景，而国内企业对该项技术的掌握目前仍不够成熟。本次收购将有利于通源石油熟练掌握此项技术并在国内油田推广应用。
（3）xxx服务公司所处危爆行业存在较高行业壁垒，本次收购将有利于上市公司越过该进入壁垒，打开美国射孔服务市场。同时，由于xxx服务公司与美国主要油气开采企业具有良好的合作关系，将有利于通源石油的技术产品以xxx服务公司客户网络为突破口，实现在美国市场的推广。
（4）xxx有限合伙企业 2012 年度实现净利润 1,598.33 万美元（未包括所得税，其所得税纳税义务由出资人负责），而本公司与xxx有限合伙企业商定的xxx有限合伙企业全部有效资产的作价为 7,933.14 万美元，相较国内同业企业具备明显的投资价值。
（5）本公司自行研发的高能复合射孔产品（即 FracGun，已申请国际专利）具备行业领先的优势，xxx服务公司在水平井泵送分段射孔技术方面具备明显的优势，双方的合作有利于实现核心优势叠加，具备明显的整合优势。
1、竞争对手较多，xxx有限合伙企业的收购机遇稍纵即逝
xxx有限合伙企业具备优良的并购价值，本公司面对多家竞争对手，同时xxx有限合伙企业给予购买意向方实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短，若本公司直接进行收购将触发重大资产重组，难以满足时间要求，从而错过本次商业机会。
鉴于本次海外收购对本公司海外战略布局的重要性，出于促成本次交易的目的，综合考虑竞争对手较多、收购时间窗口短和并购价值大等各方面因素，本着有利于上市公司长期发展的原则，本公司控股股东张国桉决定协助本公司实施本
次海外收购，即张国桉、蒋芙蓉夫妇设立的华程石油联合本公司先行完成对xxx服务公司的收购，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权。
2013 年 7 月 12 日，华程石油已配合本公司顺利完成了对xxx有限合伙企业的联合收购。根据本公司本次海外收购方案，在联合收购完成后立即启动本次交易，通过收购华程石油 100%股权的方式，最终实现对xxx服务公司的控股收购。
2、进一步稳定本公司控股权的需要
x公司的股权比较分散，截至本报告书签署日，本公司控股股东张国桉先生持有上市公司 88,591,027 股股票，占公司总股本的 23.30%。为避免因控制权不稳而影响公司的正常经营，从而损害中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式收购华程石油 100%股权，从而进一步提高张国桉先生对公司的持股比例，以稳定其对公司的控制权。
1、掌握核心技术、提升公司的核心竞争力
xxx服务公司主要业务包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔服务、套管修复、套管井测井以及其他油田增产服务。水平井钻井及水平井分段压裂技术是目前油服行业最重要的技术发展，上述两项技术的成熟直接带动了页岩气、页岩油及其他非常规能源的大规模开发和利用。水平井泵送分段射孔技术与压裂技术相结合，能够显著提升油气产量，使得原本经济上不可采的油气田变得经济可采。
通过本次交易，本公司将掌握xxx服务公司的水平井泵送分段射孔作业技术，并结合其核心作业技术应用于国内市场，大幅提升本公司在水平井分段射孔作业方面的技术能力，从而跨步式增进对油田的服务能力，增强本公司的核心竞争力。
2、实现区域交叉销售，节省采购成本，增进协同效应
xxx有限合伙企业业务范围覆盖美国油气储量丰富的xx萨斯州的南部、西部、中西部和北部，与美国众多大型油气开发公司如 EOG Resources、Approach Resources 和 Cimarex Energy 建立和保持了良好的合作伙伴关系。根据相关协
议安排，xxx服务公司将承接xxx有限合伙企业的客户。本公司在收购xxx服务公司后可有效实现协同效应，主要包括如下方面：
1）本次交易完成后，本公司可掌握xxx服务公司泵送射孔技术，并在国内油田进行推广。目前国内油气开采企业所需的水平井泵送分段射孔技术服务主要由xxxx、xxxx等主要外资油服企业提供，其收费非常昂贵。本次收购后公司将熟练掌握xxx服务公司所拥有的水平井泵送分段射孔技术，并为国内油气田企业提供服务，拓展该项服务的在国内的市场空间。
本次收购有利于本公司射孔技术与产品在北美的推广。xxx服务公司及其管理层在美国具有射孔服务多年的服务经验，其在安全监管部门具有良好记录。目前本公司正在xxx服务公司协助下办理爆炸品许可证及相关仓储和销售资质。公司未来将通过向xxx服务公司销售复合射孔器材的方式，直接将产品打入美国油气开发市场，实现公司核心产品及业务在美国乃至北美地区的拓展。
2）本次交易完成后，本公司将向xxx服务公司提供性价比更高和针对性更强的射孔器材，降低其成本并提高其服务质量。xxx服务公司的营业收入大部分来自于射孔服务，其主要采购的射孔器材来自美国本土，价格相对昂贵。本次交易完成后，公司将为xxx服务公司生产针对性更强的射孔器材，在价格和质量等方面较xxx服务公司之前所使用的射孔器材具有明显优势，且更符合xxx服务公司的需求。此外公司可针对xxx服务公司的市场需求对射孔器材进行技术开发，以提升其服务质量。
3）完善通源石油国际采购网络降低采购成本。本次交易完成后，公司部分需要海外采购的原材料、器材可通过xxx服务公司成熟的采购渠道进行，进一步降低采购成本。
综上，本次收购有益于上市公司实现区域交叉销售，降低采购成本，增强协同效应。
3、提升公司盈利能力
x公司2013 年经审计的合并营业收入及2014 年上半年未经审计的合并营业
收入分别为 36,679.26 万元和 8,924.55 万元，归属于母公司净利润(或净亏损)分别为 3,254.08 万元和-1,545.13 万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第 61050004 号华程石油模拟《审计报告》，华程石油 2013 年及 2014
年上半年经审计的营业收入为 56,123.31 万元和 32,679.14 万元，净利润分别为
1,006.77 万元和 3,883.87 万元。
本次交易完成后，华程石油及其间接控股的xxx服务公司都将纳入公司合并报表范围，从而有利于大幅提升本公司业务规模和盈利能力，提高归属于本公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于本公司股东的每股收益，为本公司全体股东创造更多价值。
4、增加控股股东的持股比例
x次交易完成后，张国桉夫妇将合计持有公司为 28.02%的股份。公司的控股权不稳定风险有所降低。
上市公司本次海外并购分为两个部分，即包括联合收购（张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司联合实施对xxx有限合伙企业的收购）和本次发行股份购买资产。
1、2013 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；
2、2013 年 5 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，华程石油与公司签订了《境外投资合作协议》；
3、2013 年 5 月 30 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》；
4、2013 年 6 月 18 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》决议。
1、2013 年 5 月 30 日，本公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《发行股份购买资产之框架协议》；
2、2013 年 5 月 30 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案；
3、2013 年 11 月 13 日，本公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《发行股份购买
资产之补充协议》；
4、2013 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案；
5、2013 年 12 月 3 日，本公司召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
6、2013 年 12 月 31 日，本公司召开 2013 年第五届董事会第六次会议，审议通过了撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案。
7、2014 年 8 月 20 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案。
8、2014 年 11 月 11 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
9、2014 年 11 月 28 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长等议案。
10、2014 年 12 月 29 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
2013 年 5 月 30 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
7、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8、《关于提请股东大会批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
10、《关于暂不召开临时股东大会的议案》
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
2013 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
2、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于公司与张国桉、蒋芙蓉签署附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及法定程序完整性的议案》
5、《本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、《关于召开公司 2013 年第五次临时股东大会的议案》
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
2013 年 12 月 31 日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》。
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
2014 年 8 月 20 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案》。
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
2014 年 11 月 11 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
2014 年 12 月 29 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
2013 年 12 月 3 日，本公司召开 2013 年度第五次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
5、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>及其补充协议的议案》
7、《本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
8、《关于批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
9、《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
2014 年 11 月 28 日，本公司召开 2014 年度第四次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案》
2、《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜决议有效期延长 12 个月的议案》
上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117 股股票购买其合计持有的华程石油 100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
x次交易对方为张国桉、蒋芙蓉夫妇，本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人。
序号 | 股东名称 | 在华程石油的出资额 （单位：元） | 在华程石油的 股权比例 |
1 | 张国桉 | 138,742,551 | 90.00% |
2 | 蒋芙蓉 | 15,415,839 | 10.00% |
合计 | 154,158,390 | 100.00% | |
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为张国桉、蒋芙蓉夫妇持有的华程石油 100%的股权，具体情况如下：
1、标的资产——华程石油 100%股权的定价依据
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油 100%股权的定价以
截至 2013 年 7 月 31 日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。根据通源石油与交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》本次交易的“资金占用期”系指张国桉及蒋芙蓉夫妇通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日，其中资金汇出境内之日系指 2013 年
7 月 3 日。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。截至 2013 年 7 月 31 日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出
资 154,158,390 元；张国桉为配合公司本次海外收购，向金融机构合计借款
145,000,000 元。其中，张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于 2013 年 6
月 8 日签署 9432012-A943001006 号《股票收益权转让及回购合同》（融资额 1
亿元，年利率 8.8%），张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于 2013 年 6
月 19 日签署 912012013817628 号《综合授信合同》（融资额 1,500 万元，年利率
7.2%），张国桉与北京银行股份有限公司于 2013 年 6 月 21 日签署 32001X130001号《借款合同》（融资额 3,000 万元，年利率 6.765%）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期为限）利息为 11,909,500 元。根据上述定价原则，本次发行股份的总金额为 166,067,890 元。
截至本报告书出具日，上述融资协议部分已经到期。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉已与北京银行和兴业证券签署了利率更低的融资协议。截至本报告书出具日，公司按照上述资金占用期约定，对本次交易的资金占用期产生的利息进行了测算，截止 2014 年 12 月 25
日，交易对方资金占用时间已经超过了方案中暂定的一年，实际发生财务费用约为 1,751 万元。由于资金占用时间已超过一年，通源石油将在本次发行股份购买
资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
2、本次交易涉及的核心资产——xxx服务公司 100%股权的定价依据
上市公司本次海外收购的核心资产为xxx服务公司。根据上市公司与xxx有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定xxx服务公司 100%股权的交易定价为 7,933.14 万美元。该定价的确定过程如下：
（1）根据美国交易惯例，xxx有限合伙企业聘请的卖方投资银行与上市公司聘请的美国投资顾问经协商确认以xxx有限合伙企业 2012 年 EBITDA（息税折旧摊销前利润）的 4 倍（即 EV/EBITDA=4）作为定价基础；上市公司聘请的美国投资顾问根据其在美国能源市场的经验指出，本次交易价格处于美国能源市场并购交易平均估值水平（一般为 4-5 倍）的下限，具备良好的收购价值。
（2）经与交易对方沟通，公司争取到了更有利的定价方式，具体如下： 根据xxx有限合伙企业 2012 年经审计财务报表作为确定其 2012 年
EBITDA 的依据，若其 2012 年 EBITDA 大于或等于 2,200 万美元，则交易价格设定为 8,000 万美元，x 2012 年 EBITDA 小于 2,200 万美元，低于 2,200 万美元的部分按照 EBITDA 的 4 倍，相应减少交易作价。
2013 年 4 月 2 日，审计机构出具了xxx有限合伙企业 2012 年年度审计报告，确认其 2012 年经审计的 EBITDA 金额为 2,124.4 万美元；根据上述定价方式，x x x 服 务 公 司 100% 股 权 的 定 价 调 整 为 7,697.60 万 美 元 （ 即 ： 8,000-(2,200-2,124.4)*4）。
根据《股权购买协议》约定，xxx有限合伙企业在 2013 年 1 月 1 日至交割日之间经上市公司批准后进行的以生产经营为目的的资本性支出计入本次对价。截至 2013 年 7 月 12 日，xxx有限合伙企业经上市公司批准的该类资本支
出总额为 235.54 万美元。因此xxx服务公司 100%股权的最终定价为 7,933.14万美元。
本次交易定价依据及合理性的详细说明请参见“第四节 联合收购的基本情况”之“五、”之“（五）xxx服务公司定价依据来源及合理性说明”。
3、本次发行股份的定价
公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为 16.26 元/股；2013 年 3 月 26 日，上
市公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过公司 2012 年度利润分配方案，方案
内容为：每 10 股派发现金红利 2 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。2014 年 5 月 8 日，上市公司召开 2013 年度股东大会，审议通过公司 2013
年度利润分配方案，方案内容为：每 10 股派发现金红利 0.5 元，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为 6.66 元/股。按此计算，上市公司
拟向张国桉夫妇合计发行不超过 24,935,117 股股票用以支付收购标的资产的对
价，其中向张国桉发行不超过 22,441,606 股、向蒋芙蓉发行不超过 2,493,511
股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 405,095,117 股。
本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次交易完成后，本公司将间接持有xxx服务公司 67.5%的股权。2012年xxx有限合伙企业实现营业收入 9,105.94 万美元，约合 57,524.96 万人民币（利润表中的收入，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算），超过本公司 2012 年营业收入 33,968.87 万元人民币的 50%，且本次交易采用发行股份购买资产的方式。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并须提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
本次交易的交易对方张国桉为本公司的控股股东和实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决。
过渡期指交易标的自评估基准日至标的资产交割完成日的期间。
交易标的在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对交易标的自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。交易标的在过渡期
间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由张国桉、蒋芙蓉夫妇在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为交易标的过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，张国桉、蒋芙蓉夫妇不得就交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致交易标的对应净资产价值减损的行为。
在过渡期间，张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺不会改变交易标的及其间接控股的xxx服务公司生产经营状况，将保证xxx服务公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证xxx服务公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
x次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：
1、2014 年 12 月 29 日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所
补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015 年内实施完毕，则补偿期间为 2015 年至 2017
年；如本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
2、2014 年 12 月 31 日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
公司名称： | 西安通源石油科技股份有限公司 |
公司英文名称： | TONG OIL TOOLS CO.,LTD. |
上市地： | 深圳证券交易所 |
股票代码： | 300164 |
注册地址： | 西安市xx区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 |
办公地址： | 西安市xx区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 |
注册资本： | 人民币 38,016 万元 |
法定代表人： | 张国桉 |
经营范围： | 许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；危险货物运输（1 类 1 项，1 类 2 项，1 类 4 项），普通货物运输；使用、销售 II、III、IV、V 类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所 石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井和井下作业；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的研制、服务与销售及技术服务；对xx技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、 房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。 |
西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”）由自然人xx和xxx共同出资设立，于 1995 年 6 月 15 日在西安市工商
行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998 年 9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为 300 万元，其中xx以货币出资 100 万元、实物出资 140 万元，占注册资本的 80%；xxx以非专利技术出资 60 万元，占注册资本的 20%。xxxxxx系父子关系。
2001 年 5 月 31 日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限公司。
经西安西格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至 2001 年 6 月 30
日的净资产为 3,362.71 万元，按 1：1 比例折成 3,362.71 万股。2001 年 7 月 19日，陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函(2001〕171 号），同意通源有限整体变更为本公司。2001年 7 月 28 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字
[2001]第 244 号），验证截至 2001 年 6 月 30 日，已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 3,362.71 万元，全部为权益（净资产）出资。
2001 年 7 月 31 日，公司取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 6101012110729，法定代表人为xx，注册资本为 3,362.71 万元。
经中国证监会“证监许可字[2010]1872 号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，2011 年 1月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值人民币 1.00元，股本 1,700 万元，变更后的注册资本为 6,600 万元。公司发行股份于 2011
年 1 月 13 日在深交所上市。
公司 2010 年权益分配方案为：以公司总股本 6,600 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 5 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 7,920 万股。
公司 2011 年权益分配方案为：以公司总股本 7,920 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 15,840 万股。
公司 2012 年权益分配方案为：以公司总股本 15,840 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 23,760 万股。
公司 2013 年权益分配方案为：以公司总股本 23,760 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 38,016 万股。
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东和实际控制人一直为张国桉。截至本报告书签署日，张国桉直接持有公司 88,591,027 股股份，占公司总股本的 23.30%。
张国桉出生于 1970 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997 年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004 年起任公司董事、总经理。2010 年 7 月起任公司董事长、总裁。2014 年 3 月起任公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
张国桉
23.30%
通源石油
公司最近三年未发生重大资产重组。
公司致力于推动油服综合能力建设，已经初步形成以复合射孔、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块。
按照业务类别划分，公司最近两年及一期主要产品经营情况如下：
单位：元
产品类型 | 2014 年 1-6 月 （未经审计） | 2013 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） |
复合射孔器销售项目 | 30,729,550.92 | 98,809,955.40 | 154,974,211.59 |
复合射孔作业服务项目 | 34,940,627.86 | 73,759,090.61 | 78,750,730.088 |
压裂增产服务项目 | 5,217,057.25 | 40,999,117.06 | 13,029,000.00 |
钻井服务项目 | 16,227,111.97 | 116,187,394.10 | 62,468,033.21 |
油田其他服务项目 | 446,198.71 | 32,450,394.00 | 30,430,636.35 |
原油销售 | 1,682,791.97 | 4,429,201.85 | |
合计 | 89,243,338.68 | 366,635,153.02 | 339,652,611.23 |
按照地区划分，公司最近两年及一期主要产品经营情况如下：
单位：元
地区 | 2014 年 1-6 月 （未经审计） | 2013 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） |
东部油田 | 16,833,613.64 | 85,533,646.61 | 116,491,973.42 |
中部油田 | 34,688,049.07 | 184,181,695.96 | 111,569,171.91 |
西部油田 | 27,321,119.97 | 59,222,954.79 | 82,049,696.02 |
国内其他地区 | 0.00 | 8,820,861.20 | 12,822,596.05 |
印尼油田 | 0.00 | 23,761,347.25 | 14,914,946.33 |
哈萨克xx油田 | 0.00 | 617,312.50 | 1,804,227.50 |
美国油田 | 10,400,556.00 | 4,497,334.71 | 0.00 |
合计 | 89,243,338.68 | 366,635,153.02 | 339,652,611.23 |
五、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近两年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2013 年 12 月 31 日 （经审计） | 2012 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总计 | 1,471,615,064.38 | 1,316,411,584.32 | 1,496,795,928.81 |
负债合计 | 320,450,058.66 | 348,843,868.05 | 320,553,096.61 |
归属母公司所有者权益 | 1,147,693,503.19 | 1,175,592,668.95 | 1,176,242,832.20 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 3.02 | 4.95 | 7.43 |
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 （未经审计） | 2013 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） |
营业收入 | 89,245,475.43 | 366,792,642.54 | 339,688,681.23 |
营业利润 | -18,928,167.72 | 34,312,566.95 | 66,467,401.41 |
利润总额 | -18,561,846.67 | 35,627,453.08 | 71,758,051.60 |
归属母公司所有净利润 | -15,451,304.55 | 32,540,826.31 | 59,752,444.93 |
基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.14 | 0.25 |
扣除非经营损益后的基本每 股收益（元/股） | -0.04 | 0.09 | 0.23 |
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 （未经审计） | 2013 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） |
经营活动产生的现金净流量 | 27,695,687.05 | -82,442,506.69 | 16,832,041.59 |
投资活动产生的现金净流量 | -82,053,200.80 | -49,601,005.64 | -19,191,504.08 |
筹资活动产生的现金净流量 | -15,006,987.82 | 62,202,593.76 | -673,755.66 |
现金及现金等价物净增加额 | -69,195,728.95 | -70,484,041.55 | -3,111,845.43 |
本次交易对方系华程石油的全体股东张国桉、xxx夫妇。
1、张国桉基本情况
姓名： | 张国桉 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 610403197011xxxxxx |
住所： | 西安市新城xxx路*号 |
通讯地址： | 西安市新城xxx路*号 |
通讯方式： | 029-87607460 |
是否取得其他国家居留权或 者地区居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务情况
2010 年 7 月至 2014 年 3 月，张国桉先生担任通源石油董事长、总裁，2014
年 3 月至今，张国桉先生担任通源石油董事长。 3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，张国桉先生除持有华程石油 90%的股权和上市公司 23.30%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
1、xxxxx情况
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 610104197104xxxxxx |
住所： | 西安市新城xxx路*号 |
通讯地址： | 西安市新城xxx路*号 |
通讯方式： | 029-87607460 |
是否取得其他国家居留权或 者地区居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务情况
xxx女士 2013 年 12 月之前为中国银行xxxxxxx，0000 年 12 月从中国银行陕西省分行离职后未从事其他工作。
3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，xxx女士除持有华程石油 10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易前，张国桉直接持有上市公司 23.30%的股权，系上市公司控股股
东和实际控制人。张国桉和xxx系夫妻关系。因此，本次交易构成关联交易。截至本报告书签署日，上市公司共有董事 7 名。上市公司共有高级管理人员
7 名，均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
公司本次海外收购分为两部分，即张国桉、xxx夫妇配合本公司联合实施对xxx有限合伙企业全部经营性资产收购（联合收购）以及本次发行股份购买资产交易。该方案设计主要系在存在多方竞标的情况下，xxx有限合伙企业给予本公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）只有 42 天，若本公司直接进行收购将触发重大资产重组，将因时间原因错过本次商业机会。为促成本次交易，本次交易拆分成两步：由本公司控股股东张国桉及其配偶xxxx配合本公司先行收购xxx有限合伙企业，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权。
联合收购的基本情况如下：
本公司在综合考虑中美两国投资法律、证券监管、反垄断监管、交易惯例、税务筹划以及买卖双方的特别需求后，制定了联合收购方案如下：
1、张国桉夫妇设立本次海外收购的国内投资主体华程石油。
2013 年 4 月 7 日，本公司控股股东张国桉及其配偶xxx在西安设立华程石油，作为其参与本次联合收购的境内投资主体。
2、以本公司和华程石油海外子公司联合增资通源油服，作为本次海外收购的境外平台。
2013 年 4 月 10 日，本公司的美国全资子公司通源科技设立通源油服；2013
年 4 月 22 日，华程石油与本公司签订《境外投资合作协议》。2013 年 5 月 9 日，
通源石油 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述增资事项。根据该协议约
定，华程石油于 2013 年 6 月 27 日在美国设立华程增服（设立华程增服主要是从税务筹划的角度考虑，按照目前的构架，通源油服作为两家美国公司控股的有限公司（LLC）可充分享有与合伙企业类似的税收优惠征收政策）。
2013 年 7 月 5 日，通源油服召开董事会审议通过了由通源科技和华程增服以现金方式分别对通源油服增资，增资后华程增服和通源科技出资金额分别为 2,490 万美元和 1,660 万美元，分别持有通源油服 60%和 40%股权。
3、设立xxx服务公司承接xxx有限合伙企业全部经营性资产，作为本次海外收购的标的。
出于尊重当地法律习惯及规避xxx有限合伙企业可能存在的或有负债及诉讼风险的考虑，本公司本次海外收购的目标为xxx有限合伙企业除流动资产
（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。为避免缴纳当地xx的资产转让税，xxx有限合伙企业先设立xxx服务公司，并以企业重组的形式将上述核心资产转让xxx服务公司，然后以xxx服务公司 100%股权作为本次海外收购的标的。
2013 年 5 月 3 日，xxx有限合伙企业设立xxx服务公司。2013 年 5 月
16 日，xxx有限合伙企业与xxx服务公司根据xx萨斯州商业组织法
10.002 和 10.003 条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，xxx有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；同时将非流动资产和存货转移至xxx服务公司，2013 年 7 月 12 日，《合并重组协议》执行完毕。
4、设立xxx控股公司并签署收购xxx服务公司 100%股权的收购协议由xxx有限合伙企业先行设立xxx控股公司，并将该公司作为对本次交
易核心资产——xxx服务公司的持股平台，一方面便于实施提高xxx家族等核心管理团队对xxx服务公司的间接持股比例的约定，另一方面也可将其作为债务融资主体，所筹集资金用于收购xxx服务公司股权，并在《合并重组协议》实施后，为xxx服务公司提供营运资金。
本公司与xxx有限合伙企业合伙人商定的xxx服务公司 100%股权的最终定价为 7,933.14 万美元。
xxx家族在射孔服务领域有着超过 20 年的服务经验，在xxx有限合伙企业运营中起着重要作用。为确保收购后公司的持续稳定发展，双方约定在xxx控股公司取得xxx服务 100%股权之后，通源油服将持有xxx控股公司 67.5%的股权，xxx家族以及xxx家族退出后的xxx有限合伙企业（合称为“存续股东”）将合计持有xxx控股公司剩余 32.5%的股权，其中xxx家族将持有xxx控股公司不低于 17.875%的股权。为达到该目标股权结构，双方作如下安排：
2013 年 4 月 5 日xxx有限合伙企业以 1 美元在美国xx萨斯州州务卿办
公室注册成立xxx控股公司，股本为 1 股。2013 年 5 月 20 日，通源油服、xxx控股公司与xxx有限合伙企业签订《增资协议》，约定通源油服出资 41,538,462 美元增资xxx控股公司，获取xxx控股公司 67,500 股股份（占xxx控股公司 67.5% 的股权）， 同时通源油服向xxx控股借款不超过 30,437,538 美元（交割日实际确认的借款金额为 29,292,889 美元）。
2013 年 5 月 20 日，通源油服、xxx控股公司、xxx服务公司与xxx
有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定xxx控股公司以 5,697.6 万美元现
金及向xxx有限合伙企业定向发行 32,499 股股份（xxx有限合伙企业合计
持有xxx控股公司 32,500 股股份，占其 32.5%的股权，价值为 2,000 万美元）的方式收购xxx有限合伙企业所持有的xxx服务公司 100%股权，操作完成后，通源油服将持有xxx控股 67.5%的股权。存续股东将合计持有xxx控股公司剩余 32.5%的股权。
2013 年 7 月 12 日，通源油服、xxx控股公司、xxx服务公司与xxx有限合伙企业执行了上述《股权收购协议》，至此，联合收购阶段工作完成，xxx服务公司的产权控制情况如下：
张国桉 xxx
90% 10%
境内
100%
100%
境外
通源石油
华程石油
通源油服（TWS）
通源科技（TPI）
华程增服（WEI）
60% 40%
67.5%
存续股东
xxx控股公司（APH）
32.5%
xxx服务公司（APS）
100%
上述联合收购环节已签署主要协议如下：
协议名称 | 签署方 | 主要内容 | 签署时间 |
《境外投资合作协议》 | 通源石油、华程石油 | 约定华程石油和通源石油以各自海外子公司合资设立通源油服，作为 x次联合收购平台公司 | 2013 年 4 月 22 日 |
xxx有限合伙企业《合并重组协议》 | xxx有限合伙企业、xxx服务公司 | 约定了xxx有限合伙企业及xxx服务公司进行合并重组，将主要经营性资产从xxx有限合伙企业 转移至xxx服务公司 | 2013 年 5 月 16 日 |
《增资协议》 | xxx控股公司、xxx有限合伙企业、通源 油服 | 对通源油服向xxx控股公司的增资进行了安排 | 2013 年 5 月 20 日 |
《股权收购协议》 | xxx控股公司、xxx有限合伙企业、xxx服务公司、通源油服 | 对xxx控股公司收购xxx服务公司的资产、价格、支付方式、交割条件进行了约定，xxx有限合伙企业及xxx服务公司对标的资 产的真实完整进行了xx和保证 | 2013 年 5 月 20 日 |
《 履约保证金协议》 | xxx控股公司、xxx有限合伙企业、通源油服 | 约定在《股权购买协议》签订后由通源油服支付定金 500 万放入共同监管账户，作为通源油服履约保证。同时约定交割后通源油服所支付全部对价中的 500 万放入共同监管账户并在交割后一年内分五次支付给 xxx有限合伙企业 | 2013 年 5 月 21 日 |
《雇佣协议》 | x x x 服 务 公 司 与 Xxxxxx Xxxxxxxx 、 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxx 分别签 署 | Xxxxxx Xxxxxxxx 、 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 将于本次海外收购完成后受雇于xxx服务公司，合同期为 5 年 | 2013 年 7 月 12 日 |
《借款协议》 | 通源油服、xxx控股公司 | 通源油服向xxx控股公司提供借款，借款本金为 29,292,889 美元；借款期限为 5 年；借款利率按照 WSJ Prime +2%确定，下限为 5.5%，上限为 7.5%（2013 年至今 WSJ Prime为 3.25% ， 因此目前执行利率为 5.5%）；xxx控股公司在未来 5年内分别按照 25%、25%、25%、15%和 10%的比例偿还本金；在每一年 度内按季偿还本息。 | 2013 年 7 月 12 日 |
《竞业禁止协议》 | xxx控股公司、存续 股东 | 约定存续股东在五年内不能从事与 xxx控股相竞争的业务 | 2013 年 7 月 12 日 |
《保证协议》 | 通源石油、TPI、存续股 东 | 如果通源油服无法履行股权购买协 议中约定的存续股东行使出售权时 | 2013 年 7 月 12 日 |
的义务则 TPI 和通源石油将保证对 通源油服进行增资以使其履行该义务 | |||
《运营协议》 | xxx控股公司、通源油服、存续股东 | 对xxx控股公司交割后的运营管理、董事会构成与权力、股东会权力、分红原则、贷款偿还安排、存续股东股权出售权与大股东对存续 股东股权购买权进行了约定 | 2013 年 7 月 12 日 |
联合收购完成后，xxx控股公司成为了中方和美方共同经营xxx服务公司的平台，为解决联合经营中可能出现的各种问题，并避免跨国经营中各种文化差异的冲突，确保xxx控股公司的正常经营，联合收购方（即通源石油和华程石油联合设立的通源油服，将在本次交易后成为本公司全资子公司）与存续股东达成了如下安排并与 7 月 12 日签署相关协议：
1、雇佣协议
xxx服务公司将与xxx家族成员一一签订雇佣协议，约定xxx家族成员将在xxx服务公司工作 5 年。考虑到xxx家族长期从事该企业运营管理，
该协议有利于公司的稳定发展。在雇佣协议中，约定了xxx家族每年合计 100万美元的薪酬，达到当地同行业水平，远高于其原有薪资水平，将能大幅提高其工作积极性。
2、xxx家族持股
根据《增资协议》约定，xxx家族成员将持有xxx控股公司 32.5%股权中的 55%，从而可以确保xxx家族对提高xxx服务公司业绩的积极性。xxx家族成员所取得的股权系根据xxx有限合伙企业约定进行分配所得，参见本节之“六、联合收购的其他问题说明”之“（五）xxx家族取得股权的相关问题说明”。
2013 年 7 月 12 日，xxx家族取得了上述全部股权并将其平均分配给 Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxx，同时，xxx有限合伙企业将其所持有的xxx服务公司剩余部分的股权按 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxx 在xxx有限合伙企业的持股比例进行了分配。此次分配之后 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxx Xxxxxxxx 不再是xxx有限合伙企业的股东，xx
x家族在xxx控股公司中合计持有的股权比例为 18.60%。 3、交易对价调整
x次联合收购中设定了对xxx服务公司 2013 年和 2014 年业绩最高 500
万美元的对赌约定。该 500 万美元原为交易对价的一部分，为了进一步降低联合收购风险，调动存续股东的积极性，双方协商决定将该金额设定为对赌。
4、竞业禁止协议
根据竞业禁止协议，xxx家族和xxx有限合伙企业（即“存续股东”）在 5 年内不能在特定区域从事与射孔测井等xxx服务公司从事的相关业务。该约定可以防止股东从事与公司相竞争的业务，有利于保护全部股东的利益。
5、xxx控股公司运营协议
xxx控股公司全体股东（通源油服、存续股东）于 2013 年 7 月 12 日共同签署了运营协议，对xxx控股公司未来运营做出了相关安排，主要内容如下：
序号 | 事项 | 主要约定内容 |
1 | 董事会的组成 | 1、董事会由 6 人组成，其中 2 名董事应由存续股东任命，4 名董事应由通源石油任命。 2、如存续股东持有公司股份减少至 20%到 10%之间，则其仅可任命一名董事。如存续股东持有公司股份少于 10%，则其将不再享有任命董事的权利。 3、持有公司股份数 50%以上的股东可以撤换自己任命的董事，持有公司 股份数 80%以上的股东可以撤换任一名董事。 |
2 | 董事会的职权 | 1、以下事项需要董事会 80%同意： （1）设定董事薪酬； （2）雇佣年度外部审计机构，然而，如果公司不能在每年 9 月 1 日之前确定公司该年度审计机构，则公司 50%以上的董事将在协议附件所列外部审计师清单中选择一家; （3）决定公司根据本协议规定所进行的现金、财产分配或支付 2、以下事项需要占 80%以上股份的股东同意： （1）出售、出租或以其他方式处置（除以质押、抵押、信托契据或信托契约的方式之外）全部或绝大部分的公司财产或资产（无论是否秉承善意），或xxx服务的财产或资产（无论是否秉承善意）； （2）成为合并或收购的一方； （3）修订或重述证书; （4）做出合计交易金额超过 1000 万美元的股权投资； （5）发行新的股东权益或股权或可能转换为公司股权的其他证券（包括批准发行股权的对价及xx）； |
（0）公司借款单独或与公司其他负债合计超过公司前两年平均 EBITDA金额的三倍的。 3、其他事项经董事会 50%表决即可通过 | ||
3 | 董事会的召开 | 1、提前 10 天通知，法定人数为董事总数的多数（超过 50%） 2、持平投票：对于董事会出现持平投票时，董事应当将此等事项提交股东会并由股东会持有绝对多数（80%）股东权益的股东审议通过。 3、召开地点：董事会会议可在董事通过 50%以上投票决议时确定的该等地点举行,但除董事会 80%以上董事同意外，不得在xx萨斯州以外的地 点举行。 |
4 | 高管人员 | 1、职务：(a) 董事会可以选举一名总裁及 CEO、一名董事长、一名或多名副总裁、一名董事会秘书、一名财务官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务官。一人可以担任任何二项或多项职位； 2、董事长：公司董事长应当主持全部董事会及股东大会。 3、总裁：总裁及 CEO 应对公司业务进行全面和有效的管理，具有充分权力对公司的所有其他管理人员进行全面监督和指示，以确保其适当履行其职责，且董事会的所有命令与决议均生效。 |
5 | 利润分配 | 除本协议 12.3 条另有约定外，公司董事应当对现金流（如有）作如下分配： 首先，在前一年结束后 90 日内，向公司股东分配不低于前一财务年度股东应纳税金额的资金； 其次，向 TWS 贷款的债权人清偿债务本金及利息直至完全清偿 最后，在董事不时认定合理的范围内进行分配。但是，在不违反相关法律法规及贷款合同或其他合同约定的前提下，公司每个财务年度的现金流（如有）分配总额不得低于前一财务年度的税务金额。如果任何资产以实物形式分配，则该等资产应基于其公平市场价值进行分配，且在该等分配前至少五（5）日，董事会应书面通知股东该等将以实物形式分 配的资产。 |
6 | 股东会 | 特别会议召集权：为任何目的召开的特别股东会议，除非法律或证书另有规定，可以由下列人员召集：(a)总裁，(b)董事会，或(c)持股比例占该等会议有表决权的全部股东权益至少百分之二十(20%)的持股人。 1、通知：应在不迟于会议日期前十日经专人送达、交付或邮寄至有权在该等会议上表决的记名股东。 2、法定人数：超过持股 50 以上的股东出席即为有效。 3、组织：董事长应主持所有股东会议。董事长缺席时，公司股东应任命一名董事或高级管理人员主持会议。以上管理人员均缺席时，任何股东或其正式指定的代理人可以宣布开始会议，且应从出席股东中选出主席。 4、表决权：每股一票 |
7 | 卖方期权或买方期权 | 1、合伙企业所持有公司股权的期权： （1）卖方期权。合伙企业有权利，(i) 在本协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在根据第七条进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款），或者，(ii) 在本协议签署之日后第五年届满后，在任何 时点，要求公司购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权（“合伙企 |
业卖方期权”）。公司根据本条购买股权时适用的价格应等于(A)4 乘以 (B)合伙企业行使合伙企业卖方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平均 EBITDA 乘以(C)行使合伙企业卖方期权之前最近的时点的合伙企业持有公司股权的权益比例，而后，除以(D)合伙企业拥有的股权的数量。 （2）买方期权。只要合伙企业拥有股权，公司应当有权利而非义务，在本协议签署之日后第四年届满后的任何时点，购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权（“合伙企业买方期权”）。公司根据本条购买股权时适用的股权价格应等于：(A)5 乘以 (B) 合伙企业行使合伙企业买方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平均 EBITDA 乘以 (C) 行使合伙企业买方期权之前最近的时点的合伙企业持有公司股权的权益比例，而后除以(D)合伙企业拥有的股权的数量。 2、xxx家族所持公司股权的期权： （1）卖方期权。只要 Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 或 Xxxxxx Xxxxxxxx 拥有公司股权，其中任何一人应当有权利而非义务，(i) 在本协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在根据第七条进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之四十（40%）的部分，(ii) 在本协议签署之日后第五年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之八十（80%）的部分，(iii) 在本协议签署之日后第六年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中任何或全部部分（“xxx卖方期权”）。公司根据本条购买股权时适用的股权价格应等于：(A)4 乘以(B) 该等自然人行使xxx卖方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平均 EBITDA，乘以(C) 行使xxx卖方期权之前最近的时点的该等自然人持有公司股权的权益比例，而后，除以(D)该等自然人拥有的股权的数量。 （2）买方期权。只要 Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 或 Xxxxxx Xxxxxxxx 拥有股权，公司应当有权利而非义务，(i) 在本协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在根据第七条进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，向身为股东的自然人购买该人持有的全部股权中至多百分之四十（40%）的部分； (ii) 在本协议签署之日后第五年届满后的任何时点，向身为股东的自然人购买该自然人持有的全部股权中至多百分之八十（80%）的部分； (iii) 在本协议签署之日后第六年届满后的任何时点，向身为股东的自然人购买该自然人持有的全部股权中任何或全部部分（“xxx买方期权”）。xxx买方期权的行使购买股权时适用的股权价格应等于：(A) 5.5 乘以(B) 该等自然人行使xxx买方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平均 EBITDA，乘以(C) 行使xxx买方期权之前最近的时点的该等自然人持有公司股权的权益比例，而后，除以(D) 该等自然人拥有的股权的数 量。 |
8 | 股权转让的优先购买权 | 1、在股东拟转让股权时，公司享有第一顺位的优先购买权，公司控股股东享有第二顺位的优先购买权。 2、股东的股权非自愿处置（如被法院拍卖）时，公司享有优先购买权。 3、股东离婚时，离婚股东对于配偶股权享有第一顺位优先购买权，公司享有第二顺位优先购买权。 |
6、其他安排
除上述安排外，联合收购方即华程石油和通源石油将在以下各方面尽量保持xxx有限合伙企业不发生变动，以保证xxx服务公司的稳定。包括原有管理架构、原有人员，原有业务范围、公司名称和服务品牌等。
根据通源油服、xxx控股有限公司与xxx有限公司签订《增资协议》，通源油服出资 41,538,462 美元增资xxx控股公司，获取xxx控股公司
67,500 股股份（占xxx控股公司 67.5%的股权），同时通源油服为xxx控股
提供借款 29,292,889 美元,并承担了本次交易境外中介相关费用。
本次联合收购所需的资金来源于通源油服为本次联合收购增资筹集的 4,150 万美元（股权资金）和通源油服从平安银行申请的美元贷款 3,350 万美元
（债权资金）。具体情况如下：
2013 年 4 月 22 日，华程石油与通源石油签订了《境外投资合作协议》，约定华程石油将在美国设立全资子公司华程增服，华程增服与通源科技将分别向通源油服增资 2,490.00 万美元和 1,659.96 万美元。本次增资完成后，通源油服的注册资本为 4,150 万美元，其中华程增服持有 60%股权，通源科技持有 40%股权。 2013 年 5 月 9 日，通源石油 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述增资事项。
2013 年 4 月 7 日，张国桉、蒋芙蓉夫妇设立华程石油，注册资本为 500 万元 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 西 安 分 所 出 具 了 XYZH/2012XAA2038-1 号《验资报告》，对该次出资进行了验证。2013 年 5 月 21日，华程石油作出决议，为向通源油服增资提供资金，公司决定增加注册资本 4,500 万元，增加资本公积 104,158,390 元。2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《华程石油增资协议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别向
华程石油现金增资 134,242,551 元、14,915,839 元，增资完成后，华程石油出资额合计为 154,158,390 元（约合 2,490 万美元）。2013 年 6 月 27 日，上述增资实施完成。
华程石油的本次货币增资 149,158,390 元的资金来源为：张国桉先生与中国
对外经济贸易信托有限公司于2013 年6 月8 日签署的9432012-A943001006 号《股
票收益权转让及回购合同》，张国桉将其所持有的上市公司 3,236 万股股票收益权转让给受让方，转让价格为人民币 1 亿元，年利率 8.8%；张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于 2013 年 6 月 19 日签署的 912012013817628 号《综合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款人民币 1,500 万元，年利率 7.2%；张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2013 年 6 月 21 日签署的 32001X130001
号《借款合同》，北京银行向张国桉先生提供三年期借款 3,000 万元，年利率
6.765%；除此以外张国桉先生及蒋芙蓉女士以自有资金出资 4,158,390 元。
为配合本次海外收购，通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办理金额 1,660 万美元的内保外贷业务（融资性保函），通源科技已持该保函向平安
银行股份有限公司总行离岸中心申请 1,660 万美元贷款，用于其对通源油服的增
资，融资期限为 2 年。
为配合本次海外收购，本公司已从平安银行股份有限公司深圳分行办理了 3,350 万美元的内保外贷业务（融资性保函），通源油服已持该保函向平安银行
股份有限公司总行离岸中心申请贷款 3,350 万美元，用于满足通源油服本次联合
收购的资金需求，融资期限为 2 年。
（三）2014 年张国桉及蒋芙蓉夫妇归还已到期融资资金的具体来源
截止本报告出具日，张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于 2013 年 6
月 8 日签署的 9432012-A943001006 号《股票收益权转让及回购合同》已到期并完成股票回购，张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于 2013 年 6 月 19日签署的 912012013817628 号《综合授信合同》项下借款已提前归还。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉于 2014
年 3 月 24 日与北京银行股份有限公司新签订了 32001X130002 号《借款合同》（额
度 1 亿元，实际提取 3,000 万元，年利率 7.04%），于 2014 年 6 月 16 日与兴业
证券股份有限公司新签订了编号为 180022119000001 号的《股票质押式回购交易协议》（融资金额 9,800 万元，年利率 8.2%）。
综上，本次联合收购所需资金最终来源如下表所示：
资金用途 | 融资主 体 | 融资金额 | 融资渠道 |
华程石油对通源油服的增资 | 张国桉先生与蒋芙蓉女士 | 154,158, 390 元（约合 2,490 万美元） | 1） 张国桉先生与中国对外经济贸易信托有限公司于 2013 年 6 月 8 日签署 9432012-A943001006 号《股 票收益权转让及回购合同》，融资人民币 1 亿元，回购期为一年； 2） 张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于 2013 年 6 月 19 日签署 912012013817628 号《综 合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款人民币 1,500 万元； 3） 张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2013 年 6 月 21 日签署 32001X130001 号《借款合同》，北 京银行向张国桉先生提供三年期借款 3,000 万元； 4） 张国桉先生与蒋芙蓉女士以自有资金出资 9,158,390 元。 |
TPI 对通源油服的增资 | TPI | 1,660 万 美元 | 通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办理 1,660 万美元的内保外贷业务（融资性保函），TPI持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸中心申请美元贷款，用于 TPI 对通源油服的增资，融资期 限为 2 年 |
通源油服为xxx控股公司提供 2,929 万美元借款及本次并购相关中 介费用 | 通 源 油 服 | 3,350 万 美元 | 通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办理 3,350 万美元的内保外贷业务（融资性保函），通源油服持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸中心申请美元贷款，用于满足通源油服本次联合收购的资金需求，融资期限为 2 年 |
2014 年归还已到期银行借款及利息 | 张 国 桉 先 生 与蒋 芙 蓉 女士 | 1.28 亿元 | 1） 张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2014 年 3 月 24 日签署 32001X130002 号《借款合同》，北 京银行向张国桉先生提供五年期借款，额度为 1 亿 元，张国桉先生于 2014 年 4 月 1 日实际提取 3,000万元，用于归还已到期借款及利息； 2） 张国桉先生与兴业证券股份有限公司于 2014 年 6 月 16 日签署 180022119000001 号《股票质押式 回购交易协议》，融资 9,800 万元，用于归还已到期借款及利息。 |
在本次交易方案设计中，从降低上市公司在美收购风险的角度考虑，通源石油及财务顾问团队制定了由目标企业将其除现金、应收账款外的经营性资产装入新设公司并收购新设公司全部股权的方案。该方案中，由于是新设公司，不会存在因历史沿革、未知的诉讼及或有负债等方面的风险，同时也一定程度上降低了前期海外尽调工作的复杂程度，且不需对应收账款的可收回情况过度关注。因此，该方案降低了上市公司本次海外收购的法律风险及交易成本。
按照上述设计，2013 年 5 月 3 日，xxx有限合伙企业设立xxx服务公
司。2013 年 5 月 16 日，xxx有限合伙企业与xxx服务公司根据xx萨斯州
商业组织法 10.002 和 10.003 条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，xxx有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；同时将非流动资产和存货转移至xxx服务公司。2013 年 5 月 17 日，xxx服务公司与xxx服务合伙企业签署《Certificate and Articles of Merger》，确认该次资产重组生效。
根据美国律师 Ewxxx & Xxxxx, PLLC 于 2014 年 12 月 23 日出具的法律意见，xxx资产重组及其涉及的xxx服务公司与xxx服务合伙企业之间有关资产及负债的分配安排符合相关xx萨斯州法律规定，包括已依法履行向xx萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意，上述资产及负债的分配安排无需取得债权人的同意。根据本公司美国律师 Ewxxx & Xxxxx, PLLC 出具的法律意见，依据xx萨斯州商业组织法第 10.008 条规定，当合并生效时，参与合并各方的全部债务和责任（下称“相关债务”）可以根据合并计划的约定被分配至合并后存续主体（或新主体）中的任一家或数家。上述被分配债务的存续主体
（或新主体）将承担该等相关债务和责任；除合并计划、另行签署的协议或法律另有规定外，参与合并的其他各方不需要对该等债务或责任负责。因此，本次合并中所有分配给xxxx伙企业的债务责任根据合并计划均应由xxxx伙企业承担；除协议另有约定或被认定属于存在欺诈行为（下称“特定原因”）外，xxx服务企业将无义务履行或清偿该等债务。根据本次合并的实际情况，xx
x服务企业并未签署任何协议约定将承担相关债务，且这一合并计划安排系为本次交易而并非为故意规避债务的欺诈目的，因此不会基于上述特定原因承担该等债务清偿连带责任。
金杜律师事务所针对上述事项出具了法律意见，xxx有限合伙企业将经营性资产全部转入xxx服务公司符合相关xx萨斯州法律规定，包括已依法履行向xx萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意。本次合并中所有分配给xxxx伙企业的债务责任根据合并计划均应由xxxx伙企业承担，xxx服务企业不会承担该等债务清偿连带责任。
（二）xxx有限合伙企业剥离的相关问题说明
为了降低重组过程的法律风险及交易成本，2013 年 5 月 3 日，xxx有限
合伙企业设立了xxx服务公司。2013 年 5 月 16 日，xxx有限合伙企业与x
xx服务公司根据xx萨斯州商业组织法 10.002 和 10.003 条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，xxx有限合伙企业不再经营而由xxx服务公司承继了xxx有限合伙企业的人员、技术及所有客户关系和经营性资产。
1、资产、负债分割原则
根据《合并重组协议》，xxx有限合伙企业留存的资产为除存货以外的流动资产，即货币资金和应收账款，留存的负债包括全部负债，且明确约定包括其他或有负债。
上述合并重组协议安排，一方面可以避免xxx有限合伙企业应收账款不能收回的风险，另一方面规避xxx有限合伙企业的或有负债或诉讼风险。
截止交割日 2013 年 7 月 12 日，xxx服务公司获取全部经营性资产具体金额如下所示：
项目 | 美元金额 | 人民币金额 |
存货 | 2,397,087.22 | 14,811,122.51 |
其中：火工品 | 593,256.30 | 3,665,612.03 |
射孔枪 | 1,112,690.51 | 6,875,092.12 |
开关 | 192,704.13 | 1,190,680.28 |
桥塞 | 498,436.28 | 3,079,738.09 |
固定资产 | 27,223,074.47 | 168,205,932.54 |
房屋及建筑物 | 1,001,900.38 | 6,190,542.07 |
办公设备 | 35,521.87 | 219,482.54 |
生产设备 | 22,410,703.29 | 138,471,253.49 |
运输设备 | 3,363,111.99 | 20,779,996.36 |
土地 | 411,836.94 | 2,544,658.08 |
合计 | 29,620,161.69 | 183,017,055.06 |
2、收入、成本及费用分割原则
根据《合并重组协议》，2013 年 7 月 11 日及之前xxx有限合伙企业为客户提供服务的对应收入、发生的成本及费用归属于xxx有限合伙企业所有， 2013 年 7 月 12 日及之后相应的服务收入、发生的成本及费用归属于xxx服务公司。上述服务收入的确认以作业人员和客户签字确认的完工单日期作为确认依据；成本和费用按实际发生期间划分。
3、上述资产重组行为不对xxx服务公司业绩产生影响
上述资产重组行为完成后，xxx服务公司取得了xxx有限合伙企业的全部经营性资产、人员、技术及所有客户关系。xxx有限合伙企业除持有xxx控股公司 32.5%的股权外不再从事任何业务，也不再有任何人员。
将现金、流动资产及全部负债留存在xxx有限合伙企业的分割行为旨在避免上市公司产生损失的风险，不影响xxx服务公司未来的利润。
虽然xxx有限合伙企业的现金、流动资产及全部负债未进入xxx服务公司，但按照《增资协议》约定，通源油服通过xxx控股公司为xxx服务公司提供了 1,150 万美元借款，作为xxx服务公司的运营资本。上述金额系根据xxx有限合伙企业收购前一年运营资本水平确定。通过运营资本借款的安排，xxx服务公司的运营能力与收购前的xxx有限合伙企业一致。
（三）xxx服务公司交易对价调整方案的相关问题说明
1、收购xxx服务公司时设置的交易对价调整方案
在收购xxx服务公司时，收购方案中设计的对价调整的条款如下：
在xxx服务公司 2014 年度财务数据经审计后的 15 天内，对xxx服务公司 100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013 年度xxx
服务公司息税折旧摊销前利润+2014 年度xxx服务公司息税折旧摊销前利润）
/2—2012 年度xxx有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500 万美元。如调整额为正数，则xxx控股公司需额外向xxx有限合伙企业
支付该调整额（金额不超过 500 万美元）；如调整额为负数，则在未来xxx控股公司拟回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予xxx控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500 万美元）。
2、调整金额确定依据及合理性
上述调整金额的最终确定是通源石油及其独立财务顾问团队与xxx有限合伙企业及其卖方投行进行拉锯式谈判的博弈结果，谈判过程中，独立财务顾问团队从上市公司及中小股东利益出发，竭尽所能争取更低的收购价格，具体过程描述如下：鉴于投资标的技术上的领先和未来业绩的良好、谈判中竞争激烈。
2013 年 1 月，交易双方谈判后确认以 4 倍 EBITDA 作为定价的基础达成了初步意向，上述定价依据低于市场平均水平，具体分析参见本节之“五、”之“（五）xxx服务公司定价依据来源及合理性说明”。截止初步意向日，xxx有限合伙企业 2012 年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，xxx有
限合伙企业 2012 年EBITDA 为 2,200 万美元，据此计算的总报价为 8,800 万美元。
通源石油及其财务顾问团队希望在此价格基础上争取更大的优惠，因此提出对价最高为 8,000 万美元（且审计后 EBITDA 低于 2,200 万的按照 4 倍对差额部
分进行调减，若高于，不进行调整），上述 8,000 万的价格遭到xxx有限合伙
企业合伙人的xx反对。针对此，通源石油又设计了 500 万对价调整方案，该对
价调整方案的初衷在于以给予存续股东 0-500 万美元的奖励，只要 2013 年及
2014 年的平均 EBITDA 超过 2012 年的水平即可获得最高 500 万美元的奖励，xxx有限合伙企业对其未来业绩看好，接受了上述折中方案。同时，独立财务顾问为更好的保护上市公司及中小股东利益，建议将对价调整方案改为双向调整，xxx有限合伙企业同意以其全部股权（市值 2,000 万美元）作为执行双向调整的保证，但不同意本次股权出售导致任何需要额外掏钱的情况出现。
上述谈判中双方进行了激烈的交锋，在当时多家买家参与竞争的情况下，能够达成目前的交易对价，对于通源石油及财务顾问已经是最有利结果。xxx有
限合伙企业与通源石油最终达成一致，主要因为双方都以射孔为主业，技术领域相同，彼此沟通非常顺畅，由其是考虑到中国的市场及业务协同，并购完成后发展空间非常巨大，双方在谈判中都进行了适度的妥协。
上述对价调整方案最终经双方达成一致，若调整额为正数，则xxx控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过 500 万美元；若调整额为负数，则在未来xxx控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份予xxx控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过 500 万美元。
经过上述拉锯谈判后，本次收购的定价原则最终确定，交易总价从之前的 8,800 万美元下降到目前实际的最高 8,333.14 万美元，最低 7,433.14 万美元。通源石油及其财务顾问团队通过谈判以及对价调整方案的设计为上市公司及中小股东有效降低了收购成本。此外，本次对价调整方案的设计，不仅仅起到了降低收购成本的作用，还起到了对存续股东较好的激励效果，从而可以为上市公司及中小股东创造更大的价值。
3、交易对价调整方案的实施
如上所述，本次交易对价调整方案的实施方法如下：
若调整额为正数，则xxx控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过 500 万美元；若调整额为负数，则在未来xxx控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份予xxx控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过 500 万美元。
如调整数为负，若未来存续股东计划不执行卖方期权，xxx控股公司可以选择执行买方期权，并要求回购存续股东任意比例的股权。回购完成后，通源石油持有xxx控股公司的股权比例将提高。若xxx控股公司回购存续股东所持有的全部 32.5%的股权，则xxx控股公司将成为通源石油控股 100%的子公司。
上述调整安排系双方确定目前交易对价的基础上共同协商及相互让步所达成的最终一致意见，其核心是通源石油及其财务顾问团队要求xxx有限合伙企业接受目前较低的报价，以实现上市公司利益最大化。上述安排及对价调整方案设计为本次重组交易对价的不可分割的一部分，有效保护了上市公司及中小股东
利益。
4、xxx服务公司交易对价调整方案的会计处理
x次交易中xxx控股公司并未对xxx服务公司交易对价调整方案进行会计处理。
根据《股权收购协议》，在xxx服务公司 2014 年度财务数据经审计后的
15 天内，对xxx服务公司 100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013 年度xxx服务公司息税折旧摊销前利润+2014 年度xxx服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012 年度xxx有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500 万美元。如调整额为正数，则xxx控股公司需额外向xxx有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500 万美元）；如调整额为负数，则在未来xxx控股公司拟回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予xxx控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500万美元）。
由于受 2013 年美国中西部暴雪冻雨极端天气，以及并购导致增加储备员工成本的影响，xxx服务公司及其前身xxx有限合伙企业 2013 年 EBITDA 较正常水平下降。瑞华会计师在执行xxx服务公司 2013 年财务报告审计工作时，
根据xxx服务公司及其前身xxx有限合伙企业的 2013 年净利润计算的
EBITDA 金额为 1,322 万美元，低于xxx有限合伙企业 2012 年 EBITDA 的 2,124万美元。但按照约定，上述对价调整的计算应以 2013 年及 2014 年 EBITDA 平均值与 2012 年 EBITDA 的差额确定，由于 2014 年 EBITDA 当时并无法确定，与上述对价调整相关的经济利益虽然在未来很可能流入企业，但其价值并无法可靠计量。如仅按照 2013 年数据确认或有资产不满足谨慎性的要求。因此xxx控股
公司未对上述对价调整进行会计处理。根据xxx服务公司 2014 年未经审计财务报告数据，xxx服务公司 2014 年 EBITDA 为 2,499 万美元，据此未经审计数据初步测算该对价调整金额为负的 213.5 万美元，应由存续股东执行卖方期权或xxx控股公司执行买方期权时从存续股东交易所得中进行扣减。上述对价调整的实施方式与一般的现金调整不同，因其对实施时间的限制以及未来存续股东所持有股权价值的不确定性，且未来实施后实际扣减部分金额的现值在资产负债表日无法准确确认。出于谨慎性原则，xxx控股公司将在未来出售或回购发生时
对上述对价调整产生的扣减进行会计处理。
（四）xxx控股公司期权安排的相关问题说明
1、卖方期权与买方期权设置的背景
通源石油在与xxx有限合伙企业进行本次收购谈判时，为绑定新老股东利益，确保收购后的运营稳定，降低本次收购风险，双方确认在收购后的xxx控股公司中，由老股东占 32.5%的股权，并对上述股权设置了卖方期权和买方期权。通过该设计，存续股东与通源石油的利益更为一致，可有效防止存续股东尤其是xxx家族不勤勉尽责情况的出现。按照期权规则的设计，未来四到五年之后，随着企业业务实现稳步过渡且并购风险有效释放后，双方则可分别享有卖方期权和买方期权。届时，若对存续股东全部 32.5%的股权实施卖方期权或/和买方期权，则xxx控股公司将成为通源石油持股 100%的子公司。
2、卖方/买方期权安排中购买股权价格乘数的选取依据
根据《运营协议》约定，xxx有限合伙企业行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA 平均值的 4 倍乘以相应股权比例，xxx控股公司执行对xxx有限合伙企业所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA 平均值的 5 倍乘以相应股权比例。xxx家族行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA 平均值的 4 倍乘以相应股权比例，xxx控股公司执行对xxx家族所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA 平均值的 5.5 倍乘以相应股权比例。上述乘数选择依据如下：
（1）根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为 5 倍 EBITDA，具体数据参见本节之“五、”之“xxx服务公司定价依据来源及合理性说明”。
（2）卖方期权与买方期权的设计符合美国并购市场惯例。由于通源油服持有xxx控股公司 67.5%的股权，可以决定公司分红、经营等重大决定，存续股东地位处于绝对劣势，若未来合作出现分歧，大股东可以对存续股东的利益进行损害，而存续股东持有的股权流通性不高，其所持有的股权难以出售。因此，美国非上市公司的并购中都给小股东设置卖方期权，同时给大股东设置买方期权。
（3）卖方期权的设计在于给予本次交易完成后的存续股东以卖出的权利，这种权利的行使xxx控股公司应支付对价以购买存续股东所要求回购的部分权益，出于限制卖方滥用权力的目的，该期权的行权价格应低于公司的市场估值。故存续股东行使卖方期权的价格为前两个自然年度 EBITDA 的 4 倍乘以相应股权比例。
存续股东中，xxx有限合伙企业(i)在运营协议签署之日后第四年届满后
（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款），或者，(ii) 在运营协议签署之日后第五年届满后，在任何时点，要求公司购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权。
考虑到xxx家族成员在xxx服务公司的重要作用，为有效绑定xxx家族成员更长的持股年限，尽量防止未来xxx控股公司不稳定因素的出现，通源石油及其财务顾问团队提出对其卖方权利行权设置了进一步限制条件，即限制其可以实施卖方期权的前两年限制其出售比例。根据该限制性规定（i）在运营协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之四十（40%）的部分，(ii) 在运营协议签署之日后第五年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之八十（80%）的部分。
（4）买方期权是xxx控股公司的权利而非义务，该期权赋予上市公司通过xxx控股公司在符合自身利益的情况下收购存续股东股份的权利。出于一般公平原则，该期权的行权价格应不低于公司的市场估值。基于此原因，通源石油及其财务顾问团队在与xxx有限合伙企业谈判中确定了买方期权行权价格为 5 倍 EBITDA。买方期权的形式条件与卖方期权一致，如上文所示。
在与xxx家族谈判中，由于设置了对其卖方期权和买方期权形式条件的进一步限制条件，作为交换，通源石油同意将对xxx家族的买方期权行权价格调高到 5.5 倍。
上述安排中，存续股东若以 4 倍的行权价格行使卖方期权，由于行权价格低
于市场价值，不会损害上市公司及中小股东利益。xxx控股拥有以 5.5 倍 EBITDA 回购xxx家族成员持有股权及 5 倍 EBITDA 回购xxx有限合伙企业持有股权的权利，由于通源石油和xxx控股倾向于维持公司业务稳定，并不希望存续股东的退出，因此正常情况下不会实施对存续股东的买方期权。同时，由于通源油服在xxx控股公司占 67.5%的股权，上述行权只有在符合上市公司及其全体股东利益，且经过上市公司正常审批流程才可以实施上述期权，因此不会损害上市公司及中小股东利益。
上述安排限制了双方，尤其是卖方滥用期权的可能性，同时赋予上市公司未来行使买方期权进一步收购剩余股权的权利，还在最大程度上绑定了xxx家族管理团队，有利于减少xxx服务公司及上市公司未来运营的不确定性，是从上市公司及中小股东利益出发争取到的安排。
3、EBITDA 具体内容及 EBITDA 为负情况的安排
（1）EBITDA 的具体内容
根据《运营协议》即《股权收购协议》的定义，EBITDA 系指xxx控股公司及其子公司合并计算的扣除利息、折旧、摊销、所得税之前的经营所得，应根据经指定会计师审计的财务报告相关数据进行计算。上述指定会计师事务所为包括 PWC，Deloitte，E&Y，KPMG 在内的十家在全球享有盛誉的会计师事务所。
（2）EBITDA 为负情况的安排
a、《运营协议》中并未对未来行权日xxx控股公司当年 EBITDA 为负的情况进行专门约定，但基于《运营协议》约定内容，EBITDA 的具体金额（包括负数情况）均并不会影响期权的有效性，而仅影响行使期权的价格。仅基于《运营协议》相关约定及定义的严格文义解释，在 EBITDA 为负数的情况下，期权的行权价格亦应当为负数，但根据交易双方谈判过程中的真实意思表示以及行使期权进行股份收购法律行为性质本身，存续股东意图将其对于xxx服务公司未来业绩承诺的范围限定在其在本次交易取得的股份对价范围内。
b、若出现 EBITDA 为负且双方按照《运营协议》约定的买方期权或卖方期权进行实施时，并不会影响上市公司及中小股东权益。首先，EBITDA 为负时，根据现有协议，存续股东选择行使卖方期权时，须向xxx控股公司额外支付 4
倍 EBITDA 绝对值的价格进行补偿，xxx控股公司若选择行使买方期权，存续股东须向xxx控股公司支付 5 倍或 5.5 倍 EBITDA 绝对值的价格进行补偿；其次，xxx控股公司可选择不行使买方期权。故上述方案不会导致上市公司及中小股东权益的损害。
c、出现 EBITDA 为负时，若xxx控股公司主张以零对价或 1 元名义对价回购存续公司股份，亦不会造成上市公司及中小股东权益的损害。xxx控股公司预计未来不会实现正的 EBITDA，则xxx控股公司可随时停止企业运转，《运营协议》自动终止，若xxx控股公司预计未来可以实现更高的 EBITDA，则存续股东所持股份的价值应高于 0；故上述期权的安排并不会影响上市公司及中小股东利益。
d、通源油服持有xxx控股公司 67.5%的股权，可以做出对xxx控股公司的运营、分红、清算等决策，将进一步为上市公司及中小股东利益提供保障。
4、xxx控股公司卖方/卖方期权安排的会计处理
根据 2014 年 6 月 20 日修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定，上述《运营协议》中规定的卖方期权符合金融负债的确认条件，应在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。由于会计师对该项金融负债的估值在技术上存在较大困难，无法在华程石油模拟财务报告中对该项金融负债进行准确确认。根据会计师对该项金融负债的估计，上述金融负债虽未确认，但并不影响本次交易实质以及准确反应xxx控股公司和华程石油的经营业绩，也不会对投资者对本次交易价值的判断产生重大影响。
（五）xxx服务公司定价依据来源及合理性说明
1、以 4 倍 EBITDA 作价的依据及依据来源
（1）、本次联合收购作价基础为上市公司及其财务顾问团队与xxx有限合伙企业及其团队经反复谈判后确定。
（2）、本次联合收购中通源油服聘请的美国财务顾问 Motor Skill LLC、行业专家 Coyne Contractors L.L.C.、律师 Ewxxx & Xxxxx, PLLC 根据其在美国油田服务领域的工作及收购兼并经验指出当时在美国市场上类似油服公司的交易价格应该在 4-5 倍 EBITDA。通源石油与xxx有限企业的协商报价处于上述
估值的下限，具有明显的投资价值。
（3）、根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为 5 倍 EBITDA。通源石油及其财务顾问团队在与xxx有限合伙企业进行了深入而真诚的谈判后，xxx有限合伙企业基于对未来中国市场无限可能以及协同效应对未来xxx控股公司的利好，最终与通源石油确认了以 4 倍 EBITDA 作为本次收购的基础。财务顾问团队对同行业可比上市公司的 EV/EBITDA情况比较如下：
可比公司 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 平均值 |
Superior Energy Services | 5.48 | 4.13 | 6.98 | 8.99 | 6.46 |
Newpark Resources | 9.35 | 6.76 | 6.60 | 6.89 | 7.40 |
RPC, Inc. | 8.07 | 4.25 | 6.40 | 11.11 | 7.46 |
Key Energy Services Inc | 7.72 | 4.44 | 8.05 | 15.89 | 9.03 |
Baker Hughes | 7.84 | 6.10 | 6.53 | 11.47 | 7.99 |
资料来源：Wind 资讯
上述可比上市公司的 2010-2012 年的平均 EV/EBITDA 倍数为 7.6（决策时点在 0000 x 0 x，xxxx 0000 xxxxx，0000 x实际 EV/EBITDA 的统计平均值为 7.7），考虑非上市公司股权价值对上市公司股权价值 35%的流动性折价上限（根据美国注册会计师协会的研究结果显示非上市公司的流动性折扣是 25-35%）计算，同行业非上市公司的估值约为 5 倍 EBITDA。
（4）通源石油财务顾问团队掌握的全部 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月油田服务公司并购案例如下：
单位：百万美元
收购方 | 标的公司 | 所在地 | 交割时间 | 收购价 | 交割前 12 个月 EBITDA | EV/EBI TDA |
Essential Energy Services | Technicoil Corporation | 加拿大 | 2011-5 | 192 | 25 | 7.7 |
收购方 A* | 标的公司 A | 北美 | 2012-1 | 110 | 14 | 7.9 |
Superior Energy Services | Complete Production Services | 美国 | 2012-2 | 3,088 | 509 | 6.1 |
C&J Energy | Casedhole | 美国 | 2012-6 | 279 | NA | NA |
收购方 | 标的公司 | 所在地 | 交割时间 | 收购价 | 交割前 12 个月 EBITDA | EV/EBI TDA |
Services | Solutions | |||||
FMC Technologies | Pure Energy Services | 美国 | 2012-9 | 285 | 60 | 4.8 |
Sidewinder Drilling | Union Drilling | 美国 | 2012-11 | 242 | 46 | 5.2 |
Wood Group | Mitchell's Oil Field Services | 美国 | 2012-12 | 135 | 30 | 4.5 |
收购方 B* | 标的公司 B | 北美 | 2013-3 | 300 | 70 | 4.3 |
Clearlake Capital | Archer's N.A. Rental &Tubular Div'n | 美国 | 2013-6 | 244 | 45 | 5.4 |
上述数据算术平均数 | 5.8 | |||||
美国市场算术平均数 | 5.2 | |||||
注：除标*的收购案例以外的数据来自于各公司公开披露信息，标*号的数据系美国投资银行 Raymond James 公司内部提供的交易案例，出于保密目的并未提供真实收购方名称和标的公司名称以及交易所在地。在计算平均数时，我们将已核实的美国市场交易案例单独进行了计算。
上述案例与通源财务顾问团队掌握的其他信息相吻合，本次海外联合收购交割日（2013 年 7 月 12 日）前 12 个月美国市场类似交易的价格均在 4-6 倍 EBITDA之间。
（5）、根据通源石油聘请的评估机构亚洲评估出具了[2013]第 083 号《评估报告》的评估及[2014]第 060 号《评估报告》，评估结果表明 4 倍 EBITDA 的估值低于根据市场法对xxx服务公司进行的估值。
（6）、根据 Wind 资讯数据，2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日一年期间内完成的 A 股上市公司重大资产重组中，所收购标的平均市盈率（基准日当年）为 12.68。而本次收购xxx合伙企业的市盈率（2012 年基准日当年）为 4.96
（模拟税后市盈率为 7.5 倍）。因此本次收购按照 4 倍 EBITDA 为基础进行估值是合理的，符合上市公司及中小股东的利益。
（7）、通源石油与xxx射孔服务公司同为射孔企业，相互之间对业务模式都很了解，双方认为未来整合空间巨大，本次交易对于上市公司的价值远高于实际付出的以 4 倍 EBITDA 为基础进行的收购成本。
2、交易作价调减的原因及合理性说明
2013 年 1 月双方谈判后达成了以 4 倍 EBITDA 进行交易的初步意向。截止初
步意向日，xxx有限合伙企业 2012 年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，xxx有限合伙企业 2012 年 EBITDA 为 2,200 万美元，据此计算的总报价为 8,800 万美元。
经通源石油及其财务顾问团队努力争取，在与xxx有限合伙企业经过拉锯式谈判后，双方商定对价最高为 8,000 万美元附加最高 500 万上下浮动的对价调整，同时约定，若且审计后 EBITDA 低于 2,200 万的按照 4 倍对差额部分进行调减，若审计后 EBITDA 高于 2,200 万则不进行调整。
2013 年 4 月 2 日，审计机构出具了xxx有限合伙企业 2012 年年度审计报告，确认其 2012 年经审计的 EBITDA 金额为 2,124.4 万美元；根据上述定价方式，x x x 服 务 公 司 100% 股 权 的 定 价 调 整 为 7,697.60 万 美 元 （ 即 ： 8,000-(2,200-2,124.4)*4）。其交易作价估值水平为 7,697.60/2,124.4=3.62
倍 EBITDA，远低于美国市场普通非上市油服公司的估值约为 5 倍的估值，也低于最初谈判意向的 4 倍。以上约定充分维护了上市公司及中小股东权益。
（六）xxx家族取得股权的相关问题说明
xxx家族成员取得xxx控股公司 32.5%股权中的 55%，系按照xxx有限合伙企业的合伙协议进行分配的结果。具体说明如下：
xxx家族成员是xxx有限合伙企业的管理合伙人，持有xxx有限合伙企业 5%的权益份额。根据xxx有限合伙企业合伙协议约定，xxx家族成员作为有限合伙企业的管理合伙人享有超额累进的收益分配权，如下表：
合伙企业收入 | xxx家族分配比例 |
0-600 万美元 | 3.32% |
600-1,200 万美元 | 25% |
1,200-1,800 万美元 | 40% |
>1,800 万美元 | 55% |
本次海外收购中，xxx合伙企业取得了 5,933.14 万美元现金（包括资本支出 235.54 万美元）及xxx控股公司 32.5%的股权。xxx合伙企业根据合
伙协议对取得的现金及股权进行了分配，由于累计投资回报已经高于 1,800 万美元，xxx家族成员按照合伙协议取得了xxx控股公司 32.5%股权部分的 55%。xxx家族成员取得上述股权，系xxx合伙企业依照其合伙协议进行的分配行为，其取得股权的成本与xxx有限合伙企业取得的 32.5%的股权价格完全一致。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，不存在xxx控股公司或本次交易中涉及的其他公司为获取xxx家族成员提供服务而授予其权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此上述行为并不构成股份支付。
（七）xxx服务公司可辨认净资产公允价值确定基础及合并商誉计算过程
1、可辨认净资产公允价值的确定基础
xxx服务公司可辨认的净资产为从xxx射孔有限合伙企业承接的经过剥离货币资金、应收款项、全部负债后留存的存货和固定资产，具体参见本节之 “五、”之“（二）xxx有限合伙企业剥离的相关问题说明。
通源石油本次联合收购的谈判中，xxx有限合伙企业提供了其全部更新的固定资产详细信息并多次安排通源石油尽调团队到现场对相关固定资产进行实地考察，双方在 7 月 12 日交割前一致认定xxx服务公司所有固定资产的公允
价值为 2,600 万美元，并在《股权收购协议》附表 7.4 进行了约定。同时，双方约定存货的公允价值与账面价值相同。瑞华会计师在对本次联合收购的会计处理进行审计时认为上述约定并不足以作为可辨认净资产公允价值确认的依据，并对全部可辨认净资产公允价值认定如下：
（1）存货：
xxx服务公司交接日存货盘点账面金额 2,397,087.22 美元，在盘点时发现 Magnum 桥塞陈旧老化，经与管理层讨论，管理层决定不再使用该批桥塞，也不能退还给厂商，因此计提跌价准备 62,137.56 美元。审计后存货账面净值为
2,334,949.66 美元，xxx服务公司存货xx在 2 个月以内，以账面价值作为
可辨认净资产公允价值的判断是合理的。
（2）固定资产：
xxx有限合伙企业与通源石油就固定资产公允价值为 2,600 万美元的一致决定符合市场价值的认定原则，但由于其无法提供双方专家做出此判断的详细过程，故不能作为以 2,600 万美元作为全部固定资产公允价值入账的充分依据。
经会计师与独立财务顾问核查，交割日土地、房屋建筑物占全部固定资产的比例为 5.19%，办公设备占比为 0.13%，生产设备及运输设备合计占比为 94.68%。考虑到美国当地土地房产与办公设备占比较低且市场价值相对稳定，会计师经与美国合作所探讨后认为可以以其账面价值 1,527,303.1 美元作为其公允价值。由于生产设备及运输设备占全部固定资产的比例为 94.68%，且对上述资产公允价值的判断专业性超出了财务顾问和会计师的专业范畴，xxx服务公司委托了美国注册评估师 Xxxxxx X. Xruse 以 2013 年 7 月 12 日为基准日对公司固定资产中的运输设备和生产设备进行了评估，该评估机构具备对电缆车、吊车等生产设备和运输设备评估资质。根据 Xxxxxx X. Xruse 于 2013 年 8 月 23 日出具的评估报告，上述运输设备和生产设备的评估值为 25,695,771.37 美元。因此，全部固定
资产的公允价值为 27,223,074.47 美元。
（3）可辨认无形资产
①按照中国会计准则确认的可辨认无形资产
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。根据上述规定，本次交易中并不存在公允价值可以可靠计量的无形资产，因此并未单独确认可辨认无形资产。
②xxx控股公司按照美国会计准则确认的可辨认无形资产
xxx控股公司依照美国会计准则、税务合规的要求以及美国企业合并的账务处理惯例，聘请专业评估机构 GuideCap 对可辨认无形资产进行评估，并将按
照美国评估准则评估确认的无形资产按如下认定的公允价值及摊销政策入账：
可辨认无形资产 | 评估价值（美元） | 摊销年限（年） |
客户关系 | 24,140,000 | 7 |
不竞争条款 | 1,700,000 | 5 |
商标 | 4,720,000 | 5 |
瑞华会计师在对xxx控股公司进行审计时根据中国会计准则对xxx控股公司的会计处理进行了调整，未对上述无形资产进行单独入账，具体原因参见下文。
③中国会计准则下未将上述评估结果单独确认无形资产的原因
根据中国企业会计准则，购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6 号－无形资产》中对于无形资产的界定且购买日的公允价值能够可靠计量。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。
根据中国评估准则，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。
综上所述，本次交易中美国评估师确认的符合美国会计准则及会计惯例的无形资产，并不属于中国会计准则及中国评估准则下的可辨认无形资产，说明如下：
a、客户关系
xxx服务公司继承了xxx有限合伙企业全部客户及合同，但xxx服务
公司的客户关系并非简单通过合同绑定，而是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。
此外，xxx服务公司与主要客户的合同属于准入式框架合同，客户并未在合同中确认未来的作业数量和收入数量，因此难以将此类合同权益单独确认价值。美国评估师仅根据xxx有限合伙企业主要客户的历史销售收入来确认未来给企业带来的价值，据此确认的客户关系并不符合中国企业会计准则下无形资产的确认条件。
综上，标的公司业务主要依赖于公司综合作业能力、技术研发能力和服务水平，客户关系的价值难以单独体现并合理分离计量。
b、不竞争条款
xxx有限合伙企业及xxx家族成员与xxx控股公司签署了不竞争条款，该不竞争条款并不符合可辨认无形资产的确认条件。如上所述，标的公司的业务与企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，单独的不竞争条款不会给xxx服务公司带来价值，其离开了企业就不复存在，不符合中国企业会计准则下确认可辨认无形资产的条件。
c、商标
按照中国企业会计准则的规定，对于符合条件的商标权应单独确认无形资产。美国注册评估师所评估的商标实际上是指xxx有限合伙企业对外简称 “API”，该名称并未注册商标。上述“商标”在一定意义上有利于xxx服务公司维持原有客户，但是离开了xxx服务公司，上述未经注册的“商标”则不复存在，亦无法对此进行计量，因此不符合中国确认可辨认无形资产的条件。
④假设上述无形资产确认为可辨认无形资产对华程石油报表的影响
假设上述根据美国评估准则进行评估的无形资产确认为可辨认无形资产，则对华程石油 2014 年 6 月 30 日商誉减少人民币 18,803 万元，无形资产增加人民
币 18,803 万元，对华程石油 2014 年盈利预测指标的影响如下：
单位：人民币万元
项目 | EBITDA | 利润总额 | 归属于母公司净利润 |
2014 年盈利预测 | - | -2,905 | -776 |
2、股权交易对价的确定
通源石油本次海外收购的核心资产为xxx服务公司。根据上市公司与xxx有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定xxx服务公司 100%股权的交易定价为 7,933.14 万美元。
上述交易对价 7,933.14 万美元与可辨认净资产的公允价值 29,558,024.13
美元的差额 49,773,226.87 美元即形成商誉。根据 2014 年 6 月 30 日折算的华程
石油账面商誉金额为人民币 306,244,710.29 元。
上市公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇以发行股份方式购买其合计持有的华程石油 100%股权。截至本报告书签署日，华程石油及其下属公司的股权结构如下：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
境内
100%
100%
境外
通源石油
华程石油
通源油服（TWS）
通源科技（TPI）
华程增服（WEI）
60% 40%
67.5%
存续股东
xxx控股公司（APH）
32.5%
100%
xxx服务公司（APS）
公司名称：西安华程石油技术服务有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：西安市xx区科技二路 77 号西安光电园大楼 202 室
主要办公地点：西安市xx区科技二路 77 号西安光电园大楼 202 室法定代表人：张国桉
注册资本：5,000 万元
成立日期：2013 年 04 月 07 日
税务登记证号码：陕税联字 610198065305315
经营范围：石油的勘探开发和技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限
制和禁止的货物和技术除外）
1、2013 年 4 月，华程石油设立
华程石油由张国桉、蒋芙蓉夫妇共同出资设立，设立时注册资本为 500 万元，
其中张国桉以货币出资 450 万元，蒋芙蓉以货币出资 50 万元。2013 年 3 月 28日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 西 安 分 所 出 具 了 XYZH/2012XAA2038-1 号《验资报告》，对该次出资进行了验证。2013 年 4 月 7日，西安市工商行政管理局核发了注册号为“610131100101494”的《企业法人营业执照》。
华程石油成立时股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例（%） |
1 | 张国桉 | 4,500,000.00 | 90.00 |
2 | 蒋芙蓉 | 500,000.00 | 10.00 |
合计 | 5,000,000.00 | 100.00 | |
2、2013 年 5 月，华程石油增资
2013 年 5 月 21 日，华程石油股东会作出决议，决定增加注册资本 4,500 万
元，增加资本公积 104,158,390 元。2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《华程石油增资协议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别以现金方式向华程石油增资 134,242,551 元和 14,915,839 元。2013 年 6 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具了国浩陕验字[2013]207C0002 号《验资报告》，对该次增资进行了验证。2013 年 6 月 27 日，西安市工商行政管理局为华程石油核发了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华程石油的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例（%） |
1 | 张国桉 | 45,000,000.00 | 90.00 |
2 | 蒋芙蓉 | 5,000,000.00 | 10.00 |
合计 | 50,000,000.00 | 100.00 | |
华程石油的控股股东和实际控制人为张国桉，其产权控制关系及子公司情况
如下图所示：
张国桉 蒋芙蓉
90%
10%
100%
境外
华程增服（WEI）
华程石油
境内
60%
通源油服（TWS）
67.5%
xxx控股公司（APH）
100%
xxx服务公司（APS）
华程石油是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本报告书签署日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。截至本报告书签署日，华程石油除通过直接持有华程增服 100%的股权而最终间接持有xxx服务公司的股权外，无其他对外投资，无负债及对外担保。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 61050004 号《审计报告》，截至 2014
年 6 月 30 日，华程石油经审计的模拟合并口径的主要负债情况如下表：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
流动负债 | 5,983.68 | 22.50% |
非流动负债 | 20,611.88 | 77.50% |
负债合计 | 26,595.56 | 100.00% |
华程石油及其子公司华程增服、通源油服均为配合上市公司本次海外收购而设立的公司，除配合上市公司本次海外收购外，均未开展其他业务。华程石油核
心资产——xxx服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。华程石油最近两年一期经审计的模拟合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 197,566,532.94 | 138,445,157.94 | 15,350,091.96 |
非流动资产 | 484,939,836.50 | 481,724,051.80 | 489,024,776.91 |
资产合计 | 682,506,369.44 | 620,169,209.74 | 504,374,868.87 |
流动负债 | 59,836,779.87 | 41,774,453.27 | 0.00 |
非流动负债 | 206,118,800.00 | 204,246,150.00 | 210,564,250.00 |
负债合计 | 265,955,579.87 | 246,020,603.27 | 210,564,250.00 |
所有者权益合计 | 416,550,789.57 | 374,148,606.47 | 293,810,618.87 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 326,791,421.82 | 561,233,082.05 | 575,249,566.45 |
营业利润 | 59,338,645.66 | 18,511,910.44 | 97,306,592.81 |
利润总额 | 58,863,208.47 | 15,199,548.37 | 97,221,625.12 |
净利润 | 38,838,733.90 | 10,067,677.69 | 64,166,272.58 |
注：华程石油两年一期模拟合并财务报表是假设华程石油及其为配合上市公司本次海外并购所设立或收购（含增资）的子公司华程增服、通源油服、xxx控股公司及xxx服务公司在 2011 年 1 月 1 日已经设立，同时假设华程石油通过通源油服以现金方式购买xxx控股公司 67.5%股权的相关交易和华程石油通过xxx控股公司以发行股份及现金购买xxx服务公司 100%股权的相关交易（即联合收购）均已于 2011 年 1 月 1 日实施完成，并假
设自 2011 年 1 月 1 日起华程石油按照此股权构架持续经营。此外，模拟合并财务报表假设xxx有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产自 2011 年 1 月 1 日已经注入xxx服务公司；并假设为本次重组发
生的借款及相关借款费用自 2011 年 1 月 1 日已经发生。
模拟合并资产负债表：2013 年 7 月 12 日联合收购完成前，华程石油以xxx有限合伙企业的财务报表为基础，按照资产重组方案，将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产注入xxx服务公司，形成xxx服务公司的资产负债表，以此为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，同时并入为本次重组发生的借款及相关重组费用后形成华程石油的模拟合并资产负债表。2013 年 7 月 12 日联合收购完成后，华程石油直接以xxx服务公司的资产负债表为基础，按股权结构分级合并，并
抵销内部往来及权益性交易，形成华程石油的合并资产负债表。
模拟合并利润表：2013 年 7 月 12 日联合收购完成前，由于xxx有限合伙企业的主要资产、人员、技术及销售渠道均并入xxx服务公司，为客观反映重组后的华程石油的经营成果，华程石油以xxx有限合伙企业的利润表为基础，按股权结构分级合并，并并入为本次交易发生的相关费用后，形成华程石油的模拟合并利润表。2013 年 7 月 12 日联合收购完成后，华程石油直接以xxx服务公司的利润表为基础，按股权结构分级合并形成华程石油的合并利润表。
我们对华程石油 2012 年至 2014 年 1-6 月的盈利能力进行了分析，详见本报告书“第十一节”之“四”之“（四）华程石油盈利能力分析”。
华程石油全部股权将转让，已经取得该公司全体股东的同意，本次转让符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本报告书签署之日，华程石油及其控股子公司不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。
华程石油及其控股子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
2013 年 7 月 12 日，华程石油与上市公司全资子公司通源科技设立的合资公司通源油服完成了对xxx有限合伙企业的收购。截至本报告书签署之日，华程石油持有华程增服 100%股权，华程增服持有通源油服 60%股权，通源油服持有xxx控股公司 67.5%的股权，xxx控股公司持有xxx服务公司 100%的股权，具体股权结构图参见本节“一、华程石油基本情况”之 “（四）华程石油产权控制关系及子公司情况”。
华程增服、通源油服、xxx控股公司系为配合上市公司本次海外收购分别由交易各xx设立的公司，各公司基本情况如下：
公司名称：华程增产服务股份有限公司英文名称：Wellchase Energy, Inc. 企业类型：股份有限公司（INC）
主要办公地点：1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084股本：2,490 万美元
注册号：801807007
设立日期：2013 年 6 月 25 日
2013 年 5 月 6 日，华程增服取得美国xx萨斯州州务卿办公室关于公司名
称预核准的批准文件。2013 年 6 月 24 日，陕西省商务厅出具陕商发[2013]307
号文批准华程石油在美国设立华程增服，并核发了商境外投资证 6100201300017
号企业境外投资证书，投资总额为 2,490 万美元。2013 年 6 月 25 日，华程增服在美国xx萨斯州州务卿办公室注册成立。
华程增服设立目的是作为华程石油本次海外收购的海外投资平台，系华程石油全资子公司，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。
公司名称：通源油井服务有限公司
英文名称：Tong Well Services, LLC企业类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084-5840资本金：4,150 万美元
注册号：801765313
设立日期：2013 年 4 月 10 日
2013 年 4 月 10 日，通源油服在美国xx萨斯州州务卿办公室注册成立。2013
年 5 月 8 日，通源油服董事会审议通过了以 1 美元/股的价格，向通源科技发行
股东名称 | 出资额（美元） | 股权比例 |
通源科技 | 400 | 100% |
合计 | 400 | 100% |
400 股股份，占通源油服已发行股本的 100%。该次发行完成后，通源油服股权结构如下：
2013 年 7 月 5 日，通源油服召开董事会审议通过了由华程增服和通源科技
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
华程增服 | 2,490.00 | 60.00% |
通源科技 | 1,660.00 | 40.00% |
合计 | 4,150.00 | 100% |
以现金方式分别对通源油服增资 2,490 万美元和 1,659.96 万美元。增资完成后，华程增服和通源科技分别持有通源油服 60%和 40%股权。
通源油服设立目的为作为华程石油和上市公司本次海外收购的海外投资平台，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。
公司名称：xxx控股有限公司英文名称：API Holdings, LLC 公司类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430资本金：61,538,462 美元
注册号：801762641
设立日期：2013 年 4 月 5 日
2013 年 4 月 5 日，xxx控股公司在美国xx萨斯州州务卿办公室注册成立。注册时资本金为 1 美元，xxx有限合伙企业持有 100%的股权。
2013 年 7 月 12 日，根据通源油服、xxx有限合伙企业和xxx控股公司签署《增资协议》的约定，通源油服以现金方式向xxx控股公司增资 41,538,462 美元，获取该公司 67,500 股股份，并向xxx控股借款 29,292,889美元。
根据通源油服、xxx控股公司、xxx服务公司、xxx有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定xxx控股公司以 5,933.14 万美元现金及向xxx有
限合伙企业定向发行 32,499 股股份（价值 2,000 万美元）的方式收购xxx有限合伙企业所持有的xxx服务公司 100%股权。
该次增资及发行股份完成后，xxx控股公司的股本结构为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
通源油服 | 4,153.85 | 67.50% |
xxx有限合伙企业 | 2,000.00 | 32.50% |
合计 | 6,153.85 | 100.00% |
根据《增资协议》的相关约定，xxx有限合伙企业在取得xxx控股公司 32.5%股权之后，立即将其中的 55%平均分配给其合伙人 Xxxxxx Xxxxxxxx,
Doxxxx Xxxxxxxx x Xxxxxx Xxxxxxxx。
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
通源油服 | 4,153.85 | 67.50% |
xxx有限合伙企业 | 856.13 | 13.90% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 389.22 | 6.32% |
Doxxxx Xxxxxxxx | 089.22 | 6.32% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 365.43 | 5.96% |
合计 | 6,153.85 | 100.00% |
同时，xxx有限合伙企业将其所持有的xxx控股公司剩余部分的股权按 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Doxxxx Xxxxxxxx xxxx有限合伙企业的持股比例进行了分配，分配之后 Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Doxxxx Xxxxxxxx x再是xxx有限合伙企业的股东。本次分配后xxx控股公司的股本结构为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
通源油服 | 4,153.85 | 67.50% |
科速达公司 | 856.13 | 13.90% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 389.22 | 6.32% |
Doxxxx Xxxxxxxx | 089.22 | 6.32% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 365.43 | 5.96% |
合计 | 6,153.85 | 100.00% |
2013 年 7 月 16 日，xxx有限合伙企业xx萨斯州州务卿进行了名称变更和组织形式变更。变更后的公司名称为科速达有限责任公司（CLUB SODA PARTNERS, LLC），组织形式为有限责任公司（LLC）。此次变更后xxx控股公司的股本结构为：
xxx控股公司作为通源油服（中方投资者）和 Xxxxxx Xxxxxxxx、Doxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 以及xxx有限合伙企业（美方投资者）共同设立的投资平台，系收购xxx服务公司的直接收购主体。截至本报告书签署日，xxx控股公司未进行生产经营活动。
1、基本情况介绍
公司名称：xxx射孔服务有限公司
英文名称：Xxxxxxxx Perforating Services, LLC公司类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：124 Welco Road, Albany, Texas 76430注册号：801778878
设立日期：2013 年 5 月 3 号
2013 年 5 月 3 日，xxx服务公司在美国xx萨斯州州务卿办公室注册成立，初始资本金为 100 美元，股东为xxx有限合伙企业，持有该公司 100%股权。
2013 年 5 月 17 日，xxx有限合伙企业与xxx服务公司签订了《合并重组协议》。根据该协议，xxx服务公司将承接xxx有限合伙企业除流动资产
（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。 2013 年 5 月 20 日，通源油服、xxx控股公司、xxx服务公司、xxx
有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定xxx控股公司以 5,933.14 万美元现
金（包含xxx控股向xxx有限合伙企业支付的xxx有限合伙企业 2013 年
1 月 1 日至 7 月 11 日经上市公司同意进行的以生产运营为目的的资本支出 2,355,351 美元）及向xxx有限合伙企业定向发行 32,499 股股份（价值 2,000万美元）的方式收购xxx有限合伙企业所持有的xxx服务公司 100%股权。
2013 年 7 月 12 日，xxx控股公司执行《股权收购协议》，取得了xxx服务公司 100%的股权。
2、公司前身xxx有限合伙企业介绍
xxx有限合伙企业成立于 2010 年 2 月 23 日的有限合伙企业，其普通合伙人为 Xxxxxxxx Xerforating GP LLC。该有限合伙企业注册资本为 600 万美元，主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。xxx有限合伙企业主要在xx萨斯州开展业务，已在xx萨斯州设立了 6 家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOG Resources、Approach
Resources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司。xxx有限合伙企业管理团队平均从业经验超过 20 年，具有丰富的电缆服务和作业经验。目前企业的水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平，该技术在页岩油气资源开发领域具有较好的市场应用。
xxx有限合伙企业在 2013 年 7 月 12 日将xxx服务公司 100%股权交割
给xxx控股公司；2013 年 7 月 13 日，xxx有限合伙企业在xx萨斯州州务卿进行了名称变更和组织形式变更。变更后的公司名称为科速达有限责任公司
（CLUB SODA PARTNERS, LLC），是一家有限责任公司，不再从事射孔相关业务。 3、xxx服务公司拥有的主要资产权属情况
根据《合并重组协议》的相关约定，xxx服务公司已取得xxx有限合伙企业拥有的土地、房产及车辆等全部经营性资产，具体情况如下：
（1）自有土地
序号 | 座落 | 用途 | 面积 （英亩） | 取得 日期 |
1 | 124 Welco Road, Albany, Texas | 总部所在地 | 3.183 | 2013.07 |
2 | 101 Market Street, Tye, Texas | 场区 | 3.083 | 2013.07 |
3 | 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas | 场区 | 3.25 | 2013.07 |
4 | 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas | 场区 | 5.0 | 2013.07 |
5 | 3718 East Highway 158,Midland, Texas | 场区 | 10.0 | 2013.07 |
截止本报告书出具之日，xxx服务公司共拥有 5 宗自有土地，具体情况如下：
（2）房屋建筑物
xxx服务公司共拥有 4 宗建筑于上述自有土地上的房产，具体情况如下：
序号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方英尺） |
1 | 101 Market Street, Tye, Texas | 办公及仓库 | 3,848 |
2 | 124 Welco Road, Albany, Texas | 办公及仓库 | 19,148 |
3 | 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas | 办公及仓库 | 5,000 |
4 | 3718 East Highway 158,Midland, Texas | 车库 | 3,200 |
根据xxx服务公司出具的说明，由于美国不动产权属复杂，无法仅依据登记状态或不动产权属契约证明权利归属，因此，在进行不动产转让或其他需要证明不动产权属的情况下，美国公司或自然人可以购买产权保险作为权属证明及保障措施。美国的不动产保险公司作为专业第三方机构，将对不动产在历史交易中
的相关产权变动行为进行核查，其对相关不动产产权进行承保是除房地产契约外对该不动产产权的额外保证。本次联合收购中，为降低上市公司的收购风险，由相关保险机构出具了不动产产权保险文件。
截至目前，xxx服务公司拥有的 5 宗土地及其上建设的 4 处房产已经在 Fidelity 全国产权保险公司（以下简称“产权保险公司”）办理不动产产权保险，根据上述产权保险文件内容，产权保险公司将对xxx服务公司因相关产权风险
（如相关不动产归属于任何第三方所有）受到的损失或损害在保险限额内予以赔偿。但该等产权保险也明确规定了产权风险赔偿的一些除外情形，对于因该等除外情形导致的xxx服务公司损失，产权保险公司将无义务予以赔偿。
根据美国律师 Xxxxx & Xxxxx, PLLC 于 2014 年 12 月 23 日出具的物业法律意见书，经核查xxx服务公司（APS）土地的产权保险文件及其取得相关不动产权属的转让文件，美国律师认为除产权保险文件中规定的除外情形外，产权保险文件中并无其他特别规定。该等除外情形属于产权保险所担保风险范围的常规排除条款，基于该等除外情形的约定，产权保险公司无义务对因该等除外情况所导致的损失进行赔偿；据其了解的情况及xxx服务公司的说明，该等除外情形不会对xxx服务公司享有的上述土地及建设于该等土地上的房产的所有权或xxx服务公司在正常生产经营过程中对该等土地以及房产的使用构成任何重大不利影响。
（3）主要车辆及设备
截至 2014 年 6 月 30 日，xxx服务公司拥有 31 辆电缆测井车、126 辆皮卡车、23 辆吊车、46 辆拖车、8 辆封闭装枪拖车、1 辆 5K 型防喷器作业车、4辆 10K 型防喷器作业车及两个移动板房。
此外，xxx服务公司还拥有 31 套 Warrior 测井软件及硬件操作系统、90部不同规格的测井仪器（主要包括声波测xx、自然伽马测井仪、数字测井仪等）以及多种其他井下工具。
其中，上述 31 辆电缆测井车是xxx服务公司的核心资产，电缆测井车与
技术人员和配套仪器设备相结合，组成了xxx服务公司 31 个射孔作业队，从而构成其相应的服务能力。
电缆测井车 | 吊车 | ||
拖车 | 封闭装枪拖车 | 5K 型防喷器作业车 | |
（4）房屋租赁情况
序号 | 座落 | 用途 | 面积 （平方英尺） |
1 | 4589 W. US Hwy 380, Decatur, Texas | 场区 | 3,200 |
2 | 5435 Old Granbury Rd. Granbury, Texas | 场区 | 6,300 |
3 | 2710 South CR 1260, Midland, Texas | 场区 | 5,000 |
除上述自有土地及房产外，xxx服务公司通过租赁方式使用 3 处土地及房产，具体情况如下：
xxx服务公司租赁使用的上述第1 处和第3 处的土地及房产与出租方通过
口头约定进行租赁使用并按每个月度进行续租。xxx服务公司就上述第 2 处土地和房产与出租方签署了书面合同。根据xx律师引用美国律师的法律意见，上述土地和房屋租赁的书面合同合法有效，对租赁合同双方有约束力。
4、对外担保情况
截至本报告书披露日，xxx服务公司不存在对外提供担保的情况。 5、业务发展及财务情况
根据《合并重组协议》的相关约定，xxx服务公司已承接了xxx有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。
目前，公司在xx萨斯州拥有 6 家分支机构，覆盖xx萨斯州南部、西部、
中西部和北部等区域，并承接了包括 EOG Resources、Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司在内的原xxx有限合伙企业的核心客户。xxx服务公司拥有 31 个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作系统，拥有较强的油气服务能力。目前公司的水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平。
xxx有限合伙企业核心管理团队为 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx和 Xxxxxx Xxxxxxxx（合称xxx家族），xxx家族亦为xxx有限合伙企业的创始人。xxx有限合伙企业核心管理团队平均从业经验超过 20 年，具有丰富的电缆服务和作业经验。
根据瑞华审字[2013]第 207A0005 号，xxx有限合伙企业（xxx服务公司前身）本次收购前两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 162,649,528.31 | 114,859,456.69 | 69,032,708.98 |
非流动资产 | 132,785,685.37 | 138,747,991.34 | 106,656,093.74 |
资产合计 | 295,435,213.68 | 253,607,448.03 | 175,688,802.72 |
流动负债 | 122,376,043.13 | 118,287,730.82 | 93,214,434.24 |
非流动负债 | 3,611,578.05 | 3,011,871.94 | 3,294,738.34 |
负债合计 | 125,987,621.18 | 121,299,602.76 | 96,509,172.58 |
所有者权益合计 | 169,447,592.50 | 132,307,845.27 | 79,179,630.14 |
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 300,274,286.74 | 575,249,566.45 | 313,670,597.51 |
营业利润 | 41,951,162.08 | 101,056,217.81 | 48,315,083.18 |
利润总额 | 39,786,915.66 | 100,971,250.12 | 48,266,060.95 |
净利润 | 39,786,915.66 | 100,971,250.12 | 48,266,060.95 |
其他综合收益 | -2,647,168.43 | -436,741.28 | -3,907,098.40 |
综合收益 | 37,139,747.23 | 100,534,508.84 | 44,358,962.55 |
注：xxx有限合伙企业 2013 年 1-6 月较 2012 年利润总额有所下滑（简单以 2012 年
全年营业收入/2 测算），主要影响因素包括xxx有限合伙企业于 2013 年 1-6 月发生的与
x次海外收购相关的中介费用和维修费用以及xxx有限合伙企业 2013 年为将来业务扩张
储备人员进行培训相应增加的员工工资。我们对xxx有限合伙企业 2011 年至 2013 年 1-6月的盈利能力进行了分析，详见本报告书“第十一节”之“四”之“（二）xxx有限合伙企业盈利能力分析”。
根据瑞华专审字[2014]61050005 号，xxx服务公司最近一年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 157,604,229.60 | 105,195,521.54 |
非流动资产 | 176,840,057.00 | 174,403,434.40 |
资产合计 | 334,444,286.60 | 279,598,955.94 |
流动负债 | 59,270,709.79 | 41,682,600.97 |
非流动负债 | 17,635,330.84 | 43,522,590.24 |
负债合计 | 76,906,040.63 | 85,205,191.21 |
所有者权益合计 | 257,538,245.97 | 194,393,764.73 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 326,791,421.82 | 246,530,723.15 |
营业利润 | 61,688,999.68 | 15,438,659.03 |
利润总额 | 61,213,562.49 | 14,303,181.59 |
净利润 | 61,213,562.49 | 14,303,181.59 |
交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况详见本节“一、华程石油的基本情况”之“（二）华程石油历史沿革”。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第 083 号《评估报告》的评估结论：经采用市场法对xxx服务公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准
日 2013 年 7 月 31 日，xxx服务公司的股东全部权益价值为 8,988.74 万美元。经采用收益法对xxx服务公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，xxx服务公司的股东全部权益价值为 8,869.39 万美元。
经对xxx服务公司采用市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法与收益法的评估价值相差 119.35 万美元，差异率为 1.35%。
市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评
估企业的价值；收益法企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产（比如:客户资源、服务团队及服务网络等），xxx服务公司（前身xxx有限合伙企业）自 2010 年在美国成立至今，拥有丰富的服务经验，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源，但收益法主要的未来收益的预测存在一定的不确定性，收益的不确定性对企业价值影响较大。因此，本次评估选取市场法评估结果作为xxx服务公司股东全部权益价值的评估结论，评估基准日 2013 年 7 月 31 日，xxx服务公
司的股东全部权益价值为 8,988.74 万美元。
华程石油通过长期投资持有华程增产 100%股权；华程增产通过长期投资持有通源油服 60%的股权；通源油服通过长期投资持有xxx控股公司 67.5%的股权；xxx控股公司通过长期投资持有xxx服务公司 100%股权。根据持股比例逐步确定各级长期投资的评估结果，再结合各级公司的其他资产价值确定各级公司的股东全部权益价值，最后结合华程石油其他资产价值最终确定其股东全部权益价值。
经评估，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日华程石油账面净资产价值为
15,406.34 万元，股东全部权益价值评估值为17,078.94 万元，评估增值1,672.60万元，增值率为 10.86%。
根据对华程石油以及xxx服务公司基本情况进行分析，本次对华程石油股东全部权益价值评估分别采用市场法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以市场法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：
1、根据市场环境情况判断市场法的适用性
采用市场法进行估值需要在较为有效市场下进行，并需要依靠充分的市场案例支持。被评估企业主要持有xxx服务公司，xxx服务公司位于美国xx萨斯州。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值。
2、根据企业会计报表及未来收益的可预测性判断收益现值法的适用性
采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年的财务会计报
表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业主要持有xxx服务公司，xxx服务公司前身为xxx有限合伙企业。该企业自 2010 年在美国成立至今，拥有丰富的服务经验，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。但该企业自 2010 年至 2012年营业收入、净利润飞速增长，未来收益的预测存在一定的不确定性，收益的不确定性对企业价值影响较大。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法进行评估。
1、评估模型
由于并购案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制。本次评估采用市场法中的参考企业比较法对xxx服务公司的股权价值进行评估。评估技术路线如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如 NOIAT、EBIT、EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值*（1-非流通折扣率）+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性股东全部权益价值按以下公式确定：
经营性股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债价值
经营性资产价值=委估企业相关财务指标*参考企业相应的比率乘数
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需
要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率，我们采用在美国上市公司中选择对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，选取了 Baker Hughes 公司、Superior Energy Services公司、RPC Xxx.xx、Newpark Resources 公司及 Key Energy Services 公司作为可比公司，具体选取原则如下：
1、对比公司近年未持续性亏损；
2、对比公司必须至少有五年的上市历史；
3、对比公司只在美国发行股票；
4、对比公司所从事的行业主营业务与被评估单位相同或相似；
5、对比公司在美国本土的业务比重较大。
在可比公司的选取过程中，评估师先将美国纽交所、纳斯xx市场上市的以提供油田服务的公司列出，然后根据上述原则，同时考虑指标的可用性进行了筛选。根据上述原则，在纽交所上市的 Seventy-Seven Energy 公司、Forbes Energy Services 公司及 Basic Energy Services 公司因连续多年亏损，故未选取。四大油服公司中，斯伦贝谢总部位于休斯顿、巴黎和海牙，xxxx总部位于迪拜，威德福总部位于瑞士，其国际收入占比较高，因此只选取了总部位于休斯敦的xxxx。
筛选后的 5 家公司 Baker Hughes 公司、Superior Energy Services 公司、 RPC Xxx.xx、Newpark Resources 公司及 Key Energy Services 公司在行业、主营业务类型、上市时间、上市地、公司盈利等方面与目标公司具有可比性，故选择作为可比公司。目标公司和可比公司存在一定的差异，例如：在业务规模方面，可比公司xxxx业务规模相比较大，其余四家可比公司业务规模相比较小；在资本结构方面，目标公司与可比公司也存在一定差异。但由于可以进行相关调整，因此在业务规模以及资本结构等方面可以不必要求完全一致。综合以上因素，最终选取上述 5 家可比公司。
可比公司概况
英文名称 | Baker Hughes Incorporated | Superior Energy Services, Inc. | Newpark Resources | RPC, Inc. | Key Energy Services Inc |
证券简称 | xxxx | Superior Energy | NEWPARK RESOURCES INC | RPC | KEY ENERGY SERVICES INC |
证券 代码 | BHI.N | SPN.N | NR.N | RES.N | KEG.N |
注册地址 | 美国特拉华州 | 美国特拉华州 | 美国得克萨斯 州 | 美国特拉华州 | 美国得克萨斯州 |
所属行业 | 石油天然气设 备与服务 | 石油天然气设 备与服务 | 石油天然气设 备与服务 | 石油天然气设 备与服务 | 石油天然气设备与 服务 |
公司简介 | 贝克xx公司是美国一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，成立于 1987 年。该公司通过它的油田服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务。 xxxx公司在油田生产服务领域十分广泛，公司宗旨在于提高石油工业作业效率，提高油气藏的最 终采收率。 | Superior Energy Services 公司提供专门的油 田服务和设备。该公司业务分 布在墨西哥湾 近海区域和整 个海湾地区。 Superior Energy Services 公司租赁油田设备，提供油井和气 井堵塞和废弃 服务，并提供其他设备和服务。 | 公司提供各种产品和服务主要的石油和天然气开采业。该公司在三个部分：流体系统解决方案和工程，垫和综合服务，环境服务。公司在北美，欧洲，中东，非洲，拉丁美洲和亚太地区的业 务。纽xx资源，公司成立于 1932 年，总部设在xx萨斯州 The Woodlands 。 | RPC 有限公司向独立及大型油田公司提供专业化的油田服务和设备。该公司提供的服务包括带压修井服务、连续油管铺设服务、压力泵送服务、海运服务、消防和钻井控制，以及钻杆及其他设备租赁。 | 公司作为基于陆地钻机井维修承办商，在美国和国际上主 要能源服务公司。该公司提供基于钻机 的服务，它还提供流体管理服务。此外，它提供油田服务设 备控制，数据采集和数字化信息流服务 和钻井，连续油管，有线和项目管理，咨询，和油藏工程服 务。该公司的前身为重点能源集团有限 公司，并于 1998 年 12 月更名为主要能源服务公司。重点能源服务公司成立于 1977 年，总部设在休斯敦，得克萨斯 州。 |
我们所选取的五家公司的具体业务情况列表如下：
可比公司 | 具体业务 | 业务地点 |
Superior Energy Services | 综合性的油服公司，提供钻井、完井（包括射孔服务，未单独披露）、油气井生产及海上石油生产相关的各类服务及相关产品的生产与销售 | 总部位于休斯敦，x 60%销售收入来自美国陆地，20%来自墨西哥湾，20%国际市场 |
Newpark | 提供钻井液产品与服务、井场相关服务 | 总部位于德州 Woodlands，超过 |
可比公司 | 具体业务 | 业务地点 |
Resources | 等业务 | 80%的服务收入来自美国本土 |
RPC, Inc. | 主要从事压裂及酸化、连续油管作业、井筒作业（包括射孔服务，未单独披露） 及其他各类服务 | 总部位于亚特兰大，超过 90%服务收入来自美国本土 |
Key Energy Services Inc | 主要从事钻完井（包括射孔服务，未单独披露）、压裂、流体运输及租赁等服务 | 总部位于休斯敦，超过 80%的服务收入来自美国本土 |
Baker Hughes | 综合性的油服公司，提供完整的钻井、完井和油气井生产的几乎全部产品和服务 | 总部位于休斯敦，服务全球 |
注：上述信息根据各公司投资者信息网站汇总，数据根据 2013 年年报计算。
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
1、盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、税前利润率、总资产报酬率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述四个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
2、成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估我们选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。
3、偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务的能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率作为衡量企业偿债能力的指标。
4、营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估我们采用存货xx率、固定资产xx率和总资产xx率作为营运能力的衡量指标。
5、各项指标的计算结果
五家对比公司及被评估企业近五年的各项指标数据如下：可比公司一：xxxx
盈利能力 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
销售xxx(%) | 32.96% | 23.46% | 22.41% | 23.03% | 18.75% |
税前利润率(%) | 19.55% | 6.32% | 8.89% | 11.79% | 9.28% |
净资产收益率(%) | _ | 5.78% | 7.59% | 11.65% | 7.99% |
总资产报酬率(%) | _ | 6.32% | 8.27% | 10.70% | 8.51% |
成长能力指标 | |||||
主营业务收入同比增长率 (%) | _ | -18.54% | 49.15% | 37.58% | 7.72% |
主营业务利润同比增长率 (%) | _ | -42.02% | 42.48% | 41.39% | -12.31% |
总资产同比增长率(%) | _ | -3.56% | 100.94% | 8.10% | 7.41% |
偿债能力 | |||||
速动比率(倍) | 2.04 | 2.72 | 1.95 | 1.88 | 1.61 |
流动比率(倍) | 2.85 | 3.86 | 2.77 | 2.80 | 2.53 |
资产负债率(%) | 42.61% | 36.32% | 38.66% | 36.63% | 36.04% |
营运能力 | |||||
存货xx率 | _ | 3.84 | 5.05 | 5.25 | 4.96 |
固定资产xx率 | _ | 3.22 | 3.04 | 2.89 | 2.65 |
总资产xx率 | _ | 0.83 | 0.84 | 0.83 | 0.83 |
可比公司二：Superior Energy Services, Inc.
盈利能力 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
销售xxx(%) | 52.25% | 43.14% | 45.72% | 46.73% | 41.12% |
税前利润率(%) | 28.83% | -11.03% | 8.42% | 12.48% | 13.31% |
净资产收益率(%) | _ | -8.68% | 6.65% | 10.43% | 12.87% |
总资产报酬率(%) | _ | -4.39% | 6.74% | 8.97% | 12.20% |
成长能力指标 | |||||
主营业务收入同比增长率(%) | _ | -22.95% | 7.85% | 25.67% | 132.56% |
主营业务利润同比增长率(%) | _ | -36.38% | 14.28% | 28.45% | 104.66% |
总资产同比增长率(%) | _ | 1.07% | 15.53% | 39.23% | 92.75% |
偿债能力 | |||||
速动比率(倍) | 2.12 | 3.61 | 1.37 | 2.03 | 1.71 |
流动比率(倍) | 2.12 | 3.78 | 1.51 | 2.24 | 1.89 |
资产负债率(%) | 49.63% | 53.19% | 55.96% | 64.09% | 45.78% |
营运能力 | |||||
存货xx率 | _ | 42.92 | 15.65 | 13.67 | 24.49 |
固定资产xx率 | _ | 1.33 | 1.32 | 1.39 | 1.92 |
总资产xx率 | _ | 0.58 | 0.58 | 0.56 | 0.77 |
可比公司三：Newpark Resources
盈利能力 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
销售xxx(%) | 18.05% | 8.71% | 19.41% | 22.33% | 18.45% |
税前利润率(%) | 6.91% | -4.65% | 9.62% | 12.84% | 9.19% |
净资产收益率(%) | _ | -5.60% | 10.59% | 17.48% | 11.86% |
总资产报酬率(%) | _ | -2.08% | 11.98% | 16.28% | 11.17% |
成长能力指标 | |||||
主营业务收入同比增长率(%) | _ | -42.88% | 46.03% | 33.83% | 8.33% |
主营业务利润同比增长率(%) | _ | -72.43% | 225.53% | 53.96% | -10.51% |
总资产同比增长率(%) | _ | -18.02% | 26.01% | 20.28% | 12.14% |
偿债能力 | |||||
速动比率(倍) | 1.69 | 1.45 | 2.86 | 2.57 | 2.47 |
流动比率(倍) | 2.69 | 2.55 | 3.96 | 3.77 | 3.79 |
资产负债率(%) | 47.05% | 37.10% | 43.40% | 43.87% | 48.37% |
营运能力 | |||||
存货xx率 | _ | 3.38 | 4.84 | 4.98 | 4.39 |
固定资产xx率 | _ | 2.17 | 3.27 | 4.32 | 4.28 |
总资产xx率 | _ | 0.76 | 1.08 | 1.18 | 1.10 |
可比公司四：RPC, Inc.
盈利能力 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
销售xxx(%) | 42.57% | 33.02% | 44.72% | 45.15% | 43.14% |
税前利润率(%) | 15.71% | -5.70% | 21.66% | 26.46% | 22.76% |
净资产收益率(%) | _ | -5.54% | 30.93% | 45.55% | 33.02% |
总资产报酬率(%) | _ | -4.37% | 31.24% | 43.32% | 32.86% |
成长能力指标 | |||||
主营业务收入同比增长率(%) | _ | -32.96% | 86.49% | 65.07% | 7.47% |
主营业务利润同比增长率(%) | _ | -48.00% | 152.60% | 66.65% | 2.69% |
总资产同比增长率(%) | _ | -18.21% | 36.81% | 50.72% | 2.17% |
偿债能力 | |||||
速动比率(倍) | 2.63 | 2.41 | 2.85 | 2.93 | 2.60 |
流动比率(倍) | 3.17 | 3.24 | 3.39 | 3.49 | 3.45 |
资产负债率(%) | 43.40% | 36.87% | 39.31% | 43.01% | 34.22% |
营运能力 | |||||
存货xx率 | _ | 7.46 | 10.11 | 12.07 | 9.17 |
固定资产xx率 | _ | 1.36 | 2.58 | 3.21 | 2.72 |
总资产xx率 | _ | 0.82 | 1.43 | 1.63 | 1.44 |
可比公司五：Key Energy Services Inc.
盈利能力 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
销售xxx(%) | 36.60% | 29.28% | 29.76% | 37.24% | 33.22% |
税前利润率(%) | 8.83% | -18.54% | -3.99% | 10.15% | 8.16% |
净资产收益率(%) | _ | -22.08% | 8.88% | 9.51% | 0.62% |
总资产报酬率(%) | _ | -7.51% | -0.07% | 9.63% | 7.97% |
成长能力指标 |
主营业务收入同比增长率(%) | _ | -51.54% | 11.19% | 62.73% | 13.35% |
主营业务利润同比增长率(%) | _ | -61.24% | 13.01% | 103.67% | 1.12% |
总资产同比增长率(%) | _ | -17.48% | 13.73% | 37.31% | 6.25% |
偿债能力 | |||||
速动比率(倍) | 1.92 | 1.90 | 1.39 | 1.98 | 1.81 |
流动比率(倍) | 2.04 | 2.02 | 1.47 | 2.07 | 1.93 |
资产负债率(%) | 57.33% | 57.52% | 49.87% | 54.43% | 54.60% |
营运能力 | |||||
存货xx率 | _ | 23.19 | 31.76 | 43.85 | 40.52 |
固定资产xx率 | _ | 1.04 | 1.23 | 1.62 | 1.49 |
总资产xx率 | _ | 0.52 | 0.60 | 0.77 | 0.73 |
1、比率乘数的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或和企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定被评估企业的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析、确定并计算比率乘数。比率乘数一般包括三类：收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。
根据本次评估对象的具体情况，本次评估选择以下三个比率乘数计算评估结果。
（1）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流（NOIAT）比率乘数是反映企业获取现金流与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获取现金流的能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的现金流。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税后现金流（NOIAT）作为本次评估的比率乘数。
（2）税息前收益（EBIT）比率乘数
税息前收益（EBIT）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息前收益（EBIT）作为本次评估的比率乘数。
（3）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数
税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值
之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系，并且消除了折旧/摊销对价值的影响。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息折旧/摊销前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为本次评估的比率乘数。
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。考虑到目标公司和可比公司均处于盈利状态，目标公司和可比公司在企业折旧/摊销政策、债务结构等方面存在差异，因此最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
2、比率乘数计算
根据我们获得的对比公司前五年的财务数据计算的对比公司前五年的比率乘数如下：
EBIT 价值比率
可比公司 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 计算平均取值 |
SPN | 7.05 | 12.74 | 19.84 | -25.09 | 3.24 | 10.72 |
NR | 8.86 | 8.04 | 9.23 | 36.98 | 7.34 | 14.09 |
RES | 6.30 | 8.79 | 17.28 | -75.94 | 16.22 | 12.15 |
KEG | 8.89 | 14.36 | -1,888.21 | 11.69 | 5.50 | 10.11 |
BHI | 10.46 | 9.89 | 20.09 | 19.61 | 5.14 | 13.04 |
EBITDA 价值比率
可比公司 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 计算平均取值 |
SPN | 4.13 | 6.98 | 8.99 | 28.37 | 2.49 | 10.19 |
NR | 6.76 | 6.60 | 6.89 | 12.00 | 5.29 | 7.51 |
RES | 4.25 | 6.40 | 11.11 | 24.14 | 8.88 | 10.96 |
KEG | 4.44 | 8.05 | 15.89 | 5.25 | 3.07 | 7.34 |
BHI | 6.10 | 6.53 | 11.47 | 9.97 | 4.06 | 7.62 |
NOIAT 价值比率
可比公司 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 计算平均取值 |
SPN | 5.82 | 9.94 | 11.99 | 26.31 | 3.60 | 11.53 |
NR | 10.04 | 9.75 | 10.66 | 66.57 | 7.84 | 20.97 |
RES | 5.73 | 8.90 | 14.82 | 22.17 | 11.50 | 12.62 |
KEG | 8.57 | 11.46 | 10.43 | 9.53 | 4.65 | 8.93 |
BHI | 7.96 | 8.28 | 15.20 | 12.75 | 5.39 | 9.91 |
注：计算过程中删除了不合理的负数。
3、比率乘数的修正
x次评估我们对对比公司的比率乘数进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关修正。
（1）拟进行的相关修正方式
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：市场价值 FMV=
因此
实际就是我们定义的收益类比率乘数因此我们可以定义
比例乘数=
式中：k 为折现率 g 为预期增长率
对于 k-g 实际就是资本化率，或者准确的说是对于现金流 NCF 的资本化率。如果 k 是 WACC，也就是对应企业价值的折现率，则 NCF 应该是企业自有现金流，如 NOIAT 等。因此我们有如下公式：
MS=
Ms:被评估企业的比率乘数
MG：可比公司的比率乘数 WACCs:被评估企业的折现率 WACCG：可比公司的折现率
GNOIAT，G：可比公司 NOIAT 的增长率 GNOIAT，S：被评估企业 NOIAT 的增长率
和 分别是风险因素和预期增长率修正因
素
估算 NOIAT、EBITDA 和 EBIT 之间折现率转换系数
NOIAT 是全投资、税后、现金流口径，因此与 WACC 对应，但 EBITDA 和 EBIT
对应的折现率需要在 WACC 基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：λ =则 EBITDA=
定义：δ =则 EBIT =
根据 WACC 的定义： WACC=
就是 XXXXXX 对应的折现率，因此可以得到 EBITDA 对应口径的折现率
为：
因此，对于 EBITDA： MS=
同理，对于 EBIT，其折现率应该为 WACC/δ ，因此对于 EBIT： MS=
（2）计算比率乘数的修正
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定，计算过程如下表:
对比公司加权资金成本计算表
序号 | 证券简称 | 股票代码 | 负息负债(D) | 债权比例 | 股权公平市场价值 (E)(1) | 股权价值 比例 | 含资本结构因素的 β (Levered β ) | 无风险收益率 (Rf)(2) | 超额风险收益率 (Rf-Rm) | 公司特有风险 (Rs) | 股权收益率 (Re)(3) | 债权收益率 (Rd)(4) | 所得税税率 (T)(5) | 加权资金成本 (WACC) |
1 | Superior Energy | SPN.N | 1,800.0 0 | 30.6% | 4,082.80 | 69.4% | 1.5498 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 15.54% | 5.50% | 35% | 11.88% |
2 | NEWPARK RESOURCES INC | NR.N | 260.10 | 20.7% | 999.17 | 79.3% | 1.5370 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 15.45% | 5.50% | 35% | 13.00% |
3 | RPC | RES.N | 67.20 | 2.1% | 3,141.24 | 97.9% | 1.4132 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 14.53% | 5.50% | 35% | 14.30% |
4 | KEY ENERGY SERVICES INC | KEG.N | 867.80 | 47.3% | 966.47 | 52.7% | 1.7729 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 17.19% | 5.50% | 35% | 10.75% |
5 | xxxx | BHI.N | 4,909.00 | 18.9% | 21,013.39 | 81.1% | 1.3894 | 2.59% | 7.39% | 0.50% | 13.36% | 5.50% | 35% | 11.51% |
委估企业加权资金成本计算表
序号 | 证券简称 | 股票代码 | 可比公司不含资本结构因素的 β (Uevered β ) | 目标资本结构 | 含资本结构因素的 β (Levered β ) | 无风险收益率 (Rf)(2) | 超额风险收益率 (Rf-Rm) | 公司特有风险超额收益率 (Rs) | 股权收益率 (Re)(3) | 债权收益率 (Rd)(4) | 所得税税率 (T)(5) | 加权资金成本 (WACC) (6) |
1 | Superior Energy | SPN.N | 1.2635 | 12.97% | 1.2486 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 13.31% | 5.50% | 35% | 12.19% |
2 | NEWPARK RESOURCES INC | NR.N | 1.4294 | 12.97% | 1.3692 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 14.20% | 5.50% | 35% | 12.98% |
3 | RPC | RES.N | 1.5829 | 12.97% | 1.4808 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 15.03% | 5.50% | 35% | 13.71% |
4 | KEY ENERGY SERVICES INC | KEG.N | 1.1348 | 12.97% | 1.1550 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 12.63% | 5.50% | 35% | 11.58% |
5 | xxxx | BHI.N | 1.2818 | 12.97% | 1.2619 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 13.41% | 5.50% | 35% | 12.28% |
平均 | 1.3385 | 12.97% | 1.3031 | 2.59% | 7.39% | 1.50% | 13.71% | 5.50% | 35.00% | 12.55% | ||
预期长期增长率 g 的估算如下：
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前五年的历史数据为基础分析测算预期长期增长率。
序 号 | 单位名称 | 历史数据 | 未来预测 | 平均增 长率(g) | |||||||||
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||
1 | Superior Energy | NOIAT | 527.0 | 104.8 | 302.6 | 399.9 | 876.4 | 935.8 | 961.8 | 978.9 | 986.6 | 986.6 | 2.40% |
增长率 (%) | -80.1% | 188.7% | 32.2% | 119.2% | 6.8% | 3% | 2% | 1% | 0% | ||||
2 | NEWPARK RESOURCES INC | NOIAT | 65.8 | 7.5 | 68.6 | 109.0 | 92.8 | 98.3 | 102.3 | 104.3 | 105.3 | 105.3 | 2.56% |
增长率 (%) | -88.6% | 814.7% | 58.9% | 14.9% | 6% | 4% | 2% | 1% | 0% | ||||
3 | RPC | NOIAT | 201.8 | 107.9 | 280.0 | 476.2 | 488.6 | 511.8 | 525.8 | 534.9 | 538.9 | 538.9 | 1.98% |
增长率 (%) | -46.5% | 159.5% | 70.1% | 2.6% | 5% | 3% | 2% | 1% | 0% | ||||
4 | KEY ENERGY SERVICES INC | NOIAT | 254.9 | 13.5 | 217.3 | 271.1 | 221.4 | 228.0 | 234.9 | 239.6 | 242.0 | 242.0 | 1.79% |
增长率 (%) | -94.7% | 1509.6% | 24.8% | -18.3% | 3% | 3% | 2% | 1% | 0% | ||||
5 | xxxx | NOIAT | 2,272.0 | 1,132.0 | 1,881.0 | 3,060.0 | 2,879.0 | 2,997.0 | 3,089.8 | 3,154.7 | 3,189.3 | 3,189.3 | 2.07% |
增长率 (%) | -50.2% | 66.2% | 62.7% | -5.9% | 4% | 3% | 2% | 1% | 0% | ||||
6 | 被评估单位 | NOIAT | 0.0 | 0.0 | 8.6 | 703.1 | 1,525.97 | 1,098.7 | 1,488.1 | 1,547.1 | 1,547.1 | 1,547.1 | 0.28% |
增长率 (%) | 8083.2% | 117.0% | -28.0% | 35.4% | 4.0% | 0.0% | 0.0% | ||||||
（3）修正后的比率乘数
三种比率乘数的转换系数表：
对比公司名称 | NOIAT | EBIT | EBITDA | ||
比率乘数 | NOIAT/EBIT(λ ) | 比率乘数 | NOIAT/EBITDA (δ ) | 比率乘数 | |
Superior Energy | 11.53 | 107.6% | 10.72 | 113.1% | 10.19 |
NEWPARK RESOURCES INC | 20.97 | 148.8% | 14.09 | 279.4% | 7.51 |
RPC | 12.62 | 103.9% | 12.15 | 115.2% | 10.96 |
KEY ENERGY SERVICES INC | 8.93 | 88.3% | 10.11 | 121.6% | 7.34 |
xxxx | 9.91 | 76.0% | 13.04 | 130.0% | 7.62 |
平均 | 12.79 | 106.4% | 12.02 | 125.6% | 10.19 |
NOIAT 比例乘数计算表
对比公司名称 | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司 NOIAT 长期增 长率 | 目标公司 NOIAT 长期增 长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | NOIAT 比率乘数修正前 | 对比公司比率乘数 倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
Superior Energy | 11.88% | 12.55% | 1.99% | 0.24% | 0.67% | 1.75% | 11.53 | 0.09 | 9.01 | 10.55 |
NEWPARK RESOURCES INC | 13.00% | 12.55% | 1.99% | 0.24% | -0.45% | 1.75% | 20.97 | 0.05 | 16.46 | |
RPC | 14.30% | 12.55% | 1.99% | 0.24% | -1.75% | 1.75% | 12.62 | 0.08 | 12.69 | |
KEY ENERGY SERVICES INC | 10.75% | 12.55% | 1.99% | 0.24% | 1.80% | 1.75% | 8.93 | 0.11 | 6.79 | |
xxxx | 11.71% | 12.55% | 1.99% | 0.24% | 0.84% | 1.75% | 9.91 | 0.10 | 7.91 |
EBIT 比例乘数计算表
对比公司名称 | NOIAT/ EBIT( λ ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司 EBIT 增长 率 | 目标公司 EBIT 增长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | EBIT 比 率乘数修正前 | 对比公司比率乘数倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
Superior Energy | 107.6% | 11.04% | 11.79% | 3.29% | 0.53% | 0.75% | 2.76% | 10.72 | 0.09 | 9.42 | 13.05 |
NEWPARK RESOURCES INC | 148.8% | 8.73% | 11.79% | 4.56% | 0.53% | 3.06% | 4.03% | 14.09 | 0.07 | 9.36 |
RPC | 103.9% | 13.77% | 11.79% | 3.18% | 0.53% | -1.97% | 2.65% | 12.15 | 0.08 | 14.73 | |
KEY ENERGY SERVICES INC | 88.3% | 12.17% | 11.79% | 2.17% | 0.53% | -0.38% | 1.64% | 10.11 | 0.10 | 9.96 | |
xxxx | 76.0% | 15.40% | 11.79% | 2.42% | 0.53% | -3.60% | 1.89% | 13.04 | 0.08 | 21.75 |
EBITDA 比例乘数计算表
对比公司名称 | NOIAT/ EBITDA (δ ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司 EBITDA 增长率 | 目标公司 EBITDA 增长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | EBITD A 比率乘数修正前 | 对比公司比率乘数 倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
Superior Energy | 113.1% | 10.50% | 9.99% | 3.46% | 0.57% | -0.51% | 2.89% | 10.19 | 0.10 | 10.13 | 8.48 |
NEWPARK RESOURCES INC | 279.4% | 4.65% | 9.99% | 8.56% | 0.57% | 5.34% | 7.99% | 7.51 | 0.13 | 5.20 | |
RPC | 115.2% | 12.41% | 9.99% | 3.53% | 0.57% | -2.42% | 2.96% | 10.96 | 0.09 | 13.74 | |
KEY ENERGY SERVICES INC | 121.6% | 8.84% | 9.99% | 2.99% | 0.57% | 1.16% | 2.42% | 7.34 | 0.14 | 6.51 | |
xxxx | 130.0% | 9.00% | 9.99% | 4.14% | 0.57% | 0.99% | 3.57% | 7.62 | 0.13 | 6.81 |
1、营业性股权价值
根据上述分析，我们选定税后现金流（NOIAT）比率乘数、税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数，计算公式如下：
营业性股权价值=委估企业相关财务指标*修正后企业相应的比率乘数
x次评估选择委估企业的税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为计算营业性股权价值的财务指标。
（1）2013 年评估中 NOIAT、EBIT、EBITDA 具体计算过程：
经对xxx服务公司分析，xxx服务公司于 2013 年 7 月承接xxx有限
合伙企业的全部业务，综合分析，我们以xxx有限合伙企业 2012 年 8 月至 2013
年 7 月财务数据（2013 年 7 月数据包含了xxx服务公司）确定为委估企业最
近 12 个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），经计算三个财务指标分别为：1,335.58 万美元、1,236.77 万美元、1,671.92 万美元。具体计算过程如下：
单位：美元
xxx有限合伙企业 | 2013 年 1-7 月 | 2012 年 8-12 月 | 合计 |
项 目 | |||
一、营业收入 | 55,852,157.44 | 36,128,985.56 | 91,981,143.00 |
减：营业成本 | 17,724,284.06 | 12,335,567.32 | 30,059,851.38 |
营业税金及附加 | - | - | - |
销售费用 | 30,161,214.20 | 16,812,581.63 | 46,973,795.83 |
管理费用 | 1,861,355.46 | 1,861,355.46 | |
财务费用 | 346,779.89 | 311,975.41 | 658,755.30 |
资产减值损失 | 368,948.25 | 368,948.25 | |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,389,575.57 | 6,668,861.20 | 12,058,436.77 |
加：营业外收入 | 4,334.15 | - | 4,334.15 |
减：营业外支出 | 353,875.05 | - | 353,875.05 |
其中：非流动资产处置损失 | 9,069.60 | - | 9,069.60 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,040,034.67 | 6,668,861.20 | 11,708,895.87 |
减：所得税费用 | 1,719,275.72 | 1,605,507.19 | 3,324,782.91 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,320,758.96 | 5,063,354.01 | 8,384,112.97 |
NOIAT=净利润+折旧和摊销
=838.41+435.15
=1,273.56（万美元） EBIT=净利润+所得税+利息
=838.41+332.48+65.88
=1,236.77（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=838.41+332.48+65.88+435.15
=1,671.92（万美元）
（2）2014 年评估中 NOIAT、EBIT、EBITDA 具体计算过程：
本次评估以xxx射孔服务有限公司 2013 年 7 月至 2014 年 6 月财务数据确
定为委估企业最近 12 个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），计算三个财务指标分别为： 1,663.49 万美元、1,245.04 万美元、1,680.04 万美元。具体计算过程如下：
单位：美元
xxx服务公司 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 7-12 月 | 合计 |
项 目 | |||
一、营业收入 | 53,241,568.26 | 40,089,555.76 | 93,331,124.02 |
减：营业成本 | 15,888,552.96 | 13,522,920.57 | 29,411,473.53 |
营业税金及附加 | - | - | - |
销售费用 | 25,468,463.82 | 22,642,822.52 | 48,111,286.34 |
管理费用 | 1,672,523.42 | 1,247,993.10 | 2,920,516.52 |
财务费用 | 106,033.02 | 59,544.14 | 165,577.16 |
资产减值损失 | 69,579.41 | 105,720.26 | 175,299.67 |
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,036,415.63 | 2,510,555.17 | 12,546,970.80 |
加：营业外收入 | 25,000.00 | 150.00 | 25,150.00 |
减：营业外支出 | 102,459.26 | 184,795.49 | 287,254.75 |
其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 9,958,956.37 | 2,325,909.68 | 12,284,866.05 |
减：所得税费用 | - | - | - |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,958,956.37 | 2,325,909.68 | 12,284,866.05 |
NOIAT=净利润+折旧和摊销
=1,228.49+435
=1,663.49（万美元）
EBIT=净利润+所得税+利息
=1,228.49+0.00+16.56
=1,245.04（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=1,228.49+0.00+16.56+435
=1,680.04（万美元） 2、有息负债的确定
经核实xxx服务公司评估基准日有息负债为向股东借款，金额为 1,150万美元。
3、关于非流通折扣率的估算
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这是所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。SEC机构投资研究 1966-1969 作为机构投资者行为研究的一部分，SEC 研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定非流动折扣率。在此研究中，超过 56%的柜台交易的上市公司的非流通折扣率超过 30%。非公告公司（数量占 34%）的非流通折扣率为 32.6%。
Gelman 研究了 4 个投资公司的 89 个有限制股票的交易案例，缺少变现能力
折扣的平均值和中间值均为 33%。Trout 研究报告研究了 60 例互助基金在 1968
年到 1972 年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流通折扣率的平均值为 33.5%。Xxxxxxx 研究了 146 笔 10 个投资公司投资有限制股票的交易案例，平均的非流通折扣率为 35.6%，中间值为 33%。Maher 研究了 1969 年到 1973 年间 4 个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报 SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的非流通折扣率的平均值为 35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如 Silber,FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说