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浙江物产环保能源股份有限公司关联交易管理制度
(2022 年 4 月修订)
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江物产环保能源股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1. 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
2. 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):(1)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);(2)由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);(3)关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);(4)持有公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;(5)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。(6)按照国家有关法律、法规和其他有关规定,与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。
3. 公司的关联自然人是指:(1)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;(4)本款第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母;(5)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
4. 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:(1)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第 2 款或者第 3 款规定的情形之一;(2)过去十二个月内,曾经具有本条第 2 款或者第 3 款规定的情形之一。
5. 本公司控制或持有百分之五十以上股权的子公司发生的关联交易视同本公司的行为,遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
6. 公司与本条第 2 款第(2)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条 关联交易
1. 公司关联交易是指本公司及本公司控股(包括实质性控股)的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(1)购买或销售商品;(2)购买或销售除商品以外的其他资产;(3)提供或接受劳务;(4)代理;(5)租赁;(6)提供资金(包括以现金或实物形式);(7)担保;(8)管理方面的合同;(9)研究与开发项目的转移;(10)许可协议;
(11)赠与;(12)债务重组;(13)非货币性交易;(14)关联方共同投资;
(15)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2. 公司关联交易应当遵循以下基本原则:(1)诚实信用原则;(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;(3)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;(4)公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;(5)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应采取回避原则;(6)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独
立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易的决策程序
第四条 公司进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第五条 关联交易决策权限
(一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五(含百分之零点五),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五或低于 3000 万元的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
(二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五的(含百分之五)且高于 3000 万元的,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。
(三)公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
(四)公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。
公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。
第六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第七条 公司关联人与公司涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
1. 任何个人只能代表一方签协议;
2. 关联人不以任何方式干预公司的决定;
3. 公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或者董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决,其表决权票数不计入有效表决票数总数;
4. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参加表决,其所代表的有表决权的股数不计入有效表决股数总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得证券监管部门同意后,可以参加表决,但公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
5. 其他按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三章 关联交易信息披露
第八条 公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第九条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括中国证监会和上海证券交易所要求的内容。
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易总额(包括承担的债务和费用,含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易计金额)在三十万元以上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用,含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易计金额)在三百万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易,公司在签定协后两个工作日内报上海证券交易所并公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额(包括承担的债务和费用,含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于三千万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的,公司董事会必须在做出后两个工作日内报送上海证交易所并公告,该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第一款关联交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
第十二条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,存贷款业务等日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况;
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每
3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十四条 公司与关联人之间签署的及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露,协议主要内容(如价格,数量及付款方式等)在下一次定
期报告之前未发生显变化的,按上海证券交易所股票上市规则的关规定可以豁免,但在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况,预付情况、价格做出必要说明。
第十五条 按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:
1. 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份;
2. 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;
3. 关联人购买公司发行的企业债券;
4. 公司与控股子公司之间发生的关联交易;
5. 上海交易所认定的其他情况。