５. 乙は，本件取引を実施する際に適用される健康，安全，労働条件に関するすべての法令及び甲の提唱する「健康・安全・環境（HSE）の方針」を遵守する。

購買取引基本約款

本取引基本約款（以下「本約款」という）は，サノフィ株式会社又はその子会社（以下「甲」という）が，貴社（以下「乙」という）に注文書により発注する個別取引（以下「本件取引」という）及び取引対象（以下「目的物」といい，無体物，役務等を含む）に関する基本的事項を定めたものである。前記甲の「子会社」とは，xx・サノフィ株式会社，日医工サノフィ株式会社又はエスエス製薬株式会社をいう。

第１条 適用範囲

本約款は，次の場合には適用されない。

(１) 別途甲乙間で注文品又は委託業務を対象とする取引に関して，基本的な条件を規定した契約（以下「取引基本契約」という）が締結されている場合。この場合には，取引基本契約が本約款に優先して適用され，注文書記載の注文品又は委託業務の内容は，取引基本契約に基づく個別の契約の内容を構成する。

(２) 別途甲乙間で注文品又は委託業務を対象とする取引に関して，個別の契約が締結されている場合。この場合には，当該個別の契約（以下，前号の個別の契約と併せて「個別契約」という）が本約款に優先して適用される。

第２条 本約款及び注文書の変更

１． 本約款が改訂された場合には，改訂した旨を明示した通知，又は，その改訂版を，乙が受け取る日まで，本約款が適用され，その翌日以後は，改訂後の本約款が適用される。

２． 甲は，必要があると認めたときは，通知の上，注文書の内容を変更することができる。

３． 前項の変更により，乙に損害及び特別の費用が発生した場合は，乙の申し出により甲乙協議の上，補償内容を決定する。

第３条 再委託

１. 乙は，甲の事前の書面による承諾なしに, 注文書に係る業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。

２. 乙は，前項により乙が注文書に係る業務を委託する第三者（以下「再委託先」という）を変更する必要がある場合には，事前に書面にて甲に通知し，甲の書面による承諾を得なければならない。

３. 乙は，注文書及び本約款に基づく乙の義務と同等の義務を再委託先に履行させることを甲に対して保証し，当該再委託先の債務不履行により生じるすべての責任を，xに対して負う。

第４条 注文書

１. 甲の注文書には，発注年月日，目的物の表示，仕様，数量，納入期日，納入場所及び代金額，単価，支払条件を定める。

２. 注文の内容が業務委託の場合は，委託業務の内容，委託業務の期日又は期間及び，業務委託料，その支払条件を定める。

第５条 注文書と本約款の規定を内容とする契約の成立

１. 以下の各号のいずれか早い時点で，乙が本約款を承諾したものとみなし，注文書と本約款の規定を内容とする契約が成立する。

(１) 注文書に応じて，乙が注文品を出荷した時点，又は，委託業務を開始した時点。

(２) 乙が注文請書を発行した場合には，その発行した時点。

２. 前項の規定に加え，乙は，甲から注文書を受領した後，乙の実働日３日以内に，書面にて拒絶の意思表示をしない場合，本約款を承諾したものとみなし，注文書と本約款の規定を内容とする契約が成立する。

第６条 目的物の単価

１. 甲及び乙は，目的物ごとに，仕様，数量，納期，品質，材料，運送費，目的物と同種の物品の市場価格等を総合的に考慮し，甲乙協議の上，目的物の単価を定める。

２. 乙は，目的物の単価の決定にあたり，新規受注あるいは継続受注にかかわらず，検討に必要な前項規定の事項を記載した見積書を甲に提出する。

３. 甲及び乙は，目的物の単価決定の基礎となった本条第１項規定の事項等に変更が生ずる場合には，目的物の単価について再度協議する。

第７条 納入

１. 乙は，注文書に基づき，納入期日に，目的物を定められた荷姿により，甲の定める納入場所に，甲の指示する数量を納入する。

２. 乙は，納入期日を変更しようとする場合には，事前に甲の書面による承諾を得なければならない。

３. 乙は，納入期日に注文書で定められた目的物の数量を納入できない場合には，直ちにその理由及び納入予定時期等を甲に通知し，甲の指示に従う。

４. 目的物が納入期日に納入されないことが原因で，甲に損害が生じた場合には，甲は，乙に対して，乙の責に帰すべき事由により生じた損害の賠償を請求することができる。

５. 本条の規定は，業務委託の場合の成果物につき，準用する。

第８条 納品書等の添付

１. 乙は，目的物の納入の際，納品書類，また必要な場合は，甲が貸与した図面，仕様書等を返却しなければならない。ただし，甲が乙に継続使用を許諾して貸与した図面及び仕様書はこの限りではない。

２. 乙は，甲の注文書又は仕様書その他個別契約の定めるところに従い，試験成績表，説明書，関係官庁の証明書等を目的物に添付して提出しなければならない。また，甲の要請があった場合，乙は，甲乙協議して定めた納入仕様書，検査方式による検査成績書又は品質管理保証書を提出しなければならない。

第９条 受入検査

１. xは，乙から目的物を受領したときは，遅滞なく受入検査を実施するものとし，当該受入検査に合格した時に当該目的物の引渡があったものとする。甲の検査方法及び合否の基準その他検査に関する詳細事項については，別途甲乙協議して定める。

２. 甲は，事前に乙と協議した上で本条の受入検査を省略することができる。

第１０条 数量の過不足又は不合格品の処置

１. 受入検査の結果，仕様不適合等の不合格品又は数量の過不足（以下，「契約不適合」と総称する）が判明した場合には，甲は，乙にその旨を速やかに通知するものとし，乙は，不合格品については直ちに代替品を納入し，不足分については追加納入し，又は甲の指示する処置をとるものとする。なお，代替品及び不足分の納入については前条の規定を準用する。

２. 受入検査の結果，不合格品又は過剰納入品が判明した場合には，乙は，乙の責任と負担において，甲の指定する期間内にこれを引き取らなければならない。

３. 甲の受領後に不合格品又は過剰納入品の全部又は一部が滅失，破損又は変質した場合には，乙がその損害を負担するものとする。ただし，甲の故意又は重大な過失により滅失，破損又は変質したときは，この限りでない。

４. 乙が本条第２項の期間内に不合格品又は過剰納入品を引き取らない場合には，甲は，これを乙の費用負担において任意に処分することができるものとする。当該処分について甲は一切責任を負わないものとし，乙はこれに対して一切異議を申立てない。

５. 甲は，受入検査の結果不合格になったもののうち，甲が使用可能と認めたものについて，適正な評価額に代金を減額してこれを引き取ること（以下「特別採用」という）ができる。

第１１条 所有権の移転

目的物の所有権は，合格品については検査合格の時，不合格品は特別採用の時に，乙から甲に移転する。

第１２条 危険負担

乙から甲への所有権の移転前に生じた目的物の滅失，破損又は変質は，甲の責に帰すべきものを除き乙の負担とし，所有権の移転後に生じた目的物の滅失，破損又は変質は，乙の責に帰すべきものを除き甲の負担とする。

第１３条 監査及び報告

甲は，乙の本件取引の履行に関する帳簿及び記録並びに業務を監査し，又は乙に本件取引の履行に関する報告を求める権利を有する。再委託先に関しても同様とし，監査又はその報告の範囲や日程については，甲乙協議の上決定するものとする。

第１４条 支払

甲は，乙から引渡を受けた目的物の代金を，注文書に記載の支払条件に従い，乙が指定する金融口座に振り込み支払うものとする。ただし，乙は，納入場所までの目的物の運賃，保険料，保管料等の諸掛を負担する。

第１５条 相殺

１. 甲の乙に対する立替金，及びその他の乙に対する一切の金銭債権について，甲は，当該債権が発生した都度，同債権の弁済期のいかんにかかわらず，注文書に基づく乙に対する一切の債務と対当額において相殺することができる。

２. 甲及び乙は，前項の相殺にあたっては，相手方に対してその明細書を送付することにより通知するものとする。ただし，乙からその明細書の送付がなかった場合においても，前項に定める甲の相殺の効果は妨げられない。

第１６条 品質保証

１. 乙は，乙から甲に納入される目的物の品質が，甲乙協議して定める仕様に適合したものであることを甲に対して保証し，かつそれに関する責任を負う。

２. 乙は，目的物の品質を保証するために必要な品質保証体制を確立し，品質管理に関する文書を整備し，品質管理記録を作成し，これらの文書，記録を当該製品の甲への引渡日より５年間保管する。

３. 甲は，本件取引の目的を達成するため必要な限りにおいて，乙に前項の文書及び記録の提出を求めることができる。

４. 目的物に契約不適合が発見された場合，xは原因の追究し対策を講じるとともに再発防止に努め，その結果を甲に報告する。

第１７条 契約不適合責任

１. 注文書に特段の定めのない限り，検査合格又は特別採用の時から１年以内に契約不適合が発見された場合，乙は，甲の指示に従い，乙の負担で速やかに注文書又は個別契約にて定めたとおりの目的物を納入し又は修理する。第９条第２項に基づき受入検査が省略された場合には，当該製品の引渡の時から１年以内に契約不適合が発見されたときも，同様とする。

２. 前項の場合，甲は，納入若しくは修理に代えて，又はこれとともに，乙に代金の減額又は目的物の契約不適合によって甲が被った損害の賠償を請求することができる。

第１８条 製造物責任

１. 乙は，目的物に起因して，目的物又は目的物を用いた製品の使用者等の第三者の生命，身体又は財産に損害を与えた場合，乙は自己の責任と費用負担においてこれを処理解決する。

２. 前項の場合で，当該損害を被った第三者から甲に直接に賠償請求があり，甲が乙に代わって損害賠償又は処理・解決費用負担等を行ったときは乙は甲に対して当該損害を賠償する。ただし，乙は賠償すべき損害の範囲及び賠償額について，甲に協議を申し入れることができるものとし，甲は誠意をもってこれに対応する。

３. 目的物又は目的物を用いた製品の使用者等の第三者が損害を被った場合において，当該損害が目的物の契約不適合に起因して発生した疑いがあると甲が認めたときは，乙は，自ら原因調査を行なうほか，甲との間で原因調査につき誠意をもって協議しかつ甲による原因調査に全面的に協力するものとし，また，損害賠償額の負担等につき，甲と誠意をもって協議する。

４. 乙は，乙の納入した目的物に起因して，第三者の生命，身体又は財産に損害を与え，又は与えるおそれがあると認めた場合，目的物と同種の製品を購入し若しくは使用する者から当該製品の不安全な状態についての苦情に接した場合，又は目的物が法令，規則，基準等から逸脱していることが判明した場合は，直ちに甲に通知のうえ，目的物の回収（リコール），無償修理・交換等の必要な処置を自己の責任と費用負担において直ちに行う。

５. 乙は，目的物の契約不適合若しくは欠陥又は乙の責に帰すべき事由により，甲が自らの製品を市場より回収する事態が生じた場合（厚生労働省その他の行政機関の指示・命令である場合のほか，甲の自主的な判断による場合を含む。），当該回収に要する費用及び当該回収に伴い甲が被った損害を負担するものとする。但し，当該回収が，本製品の契約不適合若しくは欠陥又は乙の責に帰すべき事由によるものか否か明確でない場合の費用負担については，甲乙別途協議により定めるものとする。

第１９条 補修部品の供給

甲が乙に目的物の発注を行っている間はもとより，発注を行わなくなった後においても，更には乙が目的物の製造又は供給の終了，中止等をした後においても，甲から補修部品として要請のある場合は，目的物及び目的物を構成する部品の供給責任を負うものとする。なお，補修部品の供給期間，価格等は甲乙協議の上定める。

第２０条 知的財産xxの管理

乙は，甲が開示し又は実施，利用若しくは使用等（以下「実施等」という）を許諾した特許権，実用新案権，意匠権，商標権，回路配置利用権，著作xx及びそれらを受ける権利（以下「知的財産権」いう）並びに営業秘密又はノウハウ（以下知的財産権とあわせて「知的財産xx」という）の取り扱いには慎重かつ万全を期し，とりわけ次の各号を遵守しなければならない。

(１) 甲が開示し又は実施等を許諾した目的以外で実施等をしない。

(２) 事前に甲の書面による承諾がない限り，知的財産xxを第三者に開示，漏洩又は実施等の許諾をしない。

(３) 知的財産xxの出願，登録等を行わない。

第２１条 知的財産xxの帰属

１. 乙は，本件取引の遂行の過程で生じた発明等その他の知的財産（著作物を除く。）又はノウハウ等（以下，併せて「発明等」という。）に関する日本を含む全世界における特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。）及びノウハウ等に関する権利（以下，特許権その他の知的財産権，xxxx等に関する権利を，総称して「特許xx」という。）は，すべて甲に帰属する。

２. 乙が従前から有していた特許xxを本件取引に関して実施，使用又は利用した場合，当該特許xxは乙に留保されるものとし，甲は，注文書に記載する代金以外の何らの対価を払うことなく，必要な範囲で，当該特許xxを実施，使用若しくは利用し，又は第三者をして実施，使用若しくは利用させることができる。

３. 本件取引履行の過程で生じた発明等の全部又は一部が業務従事者により行われた場合，乙は，注文書に記載する代金以外の何らの対価も受けることなく，当該業務従事者との間で特許法第３５条等に基づく特許xxの承継その他必要な措置を講じた上で，甲に対し当該特許xxを譲渡する。乙は，甲の求めに応じ，移転登録及び名義変更に必要な書類を交付する。

４. 本件取引履行の過程で作成される著作物について，その日本を含む全世界における著作権はすべて(著作xx第２７条（翻訳権，翻案xx），同第２８条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）の権利を含め)甲に帰属する。乙は当該著作物にかかる著作者人格権を行使しないものとし，甲及び甲の指定する者は当該著作物について単独で任意に改変し，その必要に応じて任意の氏名でもって公表できる。

５. 乙が従前から有していた著作物を委託業務の成果に利用した場合，甲は，注文書に記載の代金以外の何らの対価を払うことなく，必要な範囲で，当該著作物の著作権を利用し，又は第三者をして利用させることができる。乙は当該著作物にかかる著作者人格権を行使しないものとし，甲及び甲の指定する者は当該著作権の利用対象について単独で任意に改変し，その必要に応じて任意の氏名でもって公表できる。

６. 本件取引履行の過程で作成された著作物の全部又は一部が業務従事者により作成された場合においては，乙は，著作xx第１５条の規定により乙が当該著作物の著作者となることを甲に対し保証するとともに，乙は，注文書に記載の代金以外の何らの対価も受けることなく，甲に対し当該著作物の著作権を(著作xx第２７条（翻訳権，翻案xx），同第２８条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）の権利を含め)譲渡する。乙は業務従事者をして，当該著作物にかかる著作者人格権を行使させないものとし，甲及び甲の指定する者は当該著作権の利用対象について単独で任意に改変し，その必要に応じて任意の氏名でもって公表できる。

第２２条 第三者の権利

１. 乙は，甲に対し，本件取引に係る業務の遂行及び本件取引の成果の利用が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。

２. 甲及び乙は，本件取引に係る業務の遂行又は本件取引の成果が第三者の知的財産権を侵害したとするクレーム若しくは争訟等が発生し又はそのおそれがあるときには，直ちにその旨を相手方に通知する。

３. 前項のクレーム又は争訟等が生じた場合，乙は，その責任と負担において当該クレーム又は争訟等を処理解決するものとし，甲になんら損害を及ぼさないものとする。ただし，当該侵害が専ら甲の責に帰すべき事由により生じた場合は，この限りではない。

第２３条 商標

１. 乙は，甲が要望した場合には，甲乙協議の上，甲の定める商標（以下「本商標」という）を甲の指示する態様及び方法にて目的物及びその梱包材等に表示する。

２. 乙は，本商標を付した目的物を甲以外の第三者に販売その他処分するなど，本商標を本件取引及び個別契約の目的以外に使用してはならず，また本商標と類似する商標を，使用対象のいかんを問わず使用してはならない。

３. 本条第１項に従い目的物及びその梱包材等に表示した本商標に関して，第三者との間で紛争が生じた場合には，xが自己の責任と負担において処理解決する。

第２４条 契約の解除

１. 甲又は乙は，相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には，相手方に対し何らの催告をも行わずに本件取引の全部又は一部を書面で解除することができる。

(１) 相手方が振り出した手形若しくは小切手が不渡りとなったとき，又は支払停止したとき。

(２) 監督官庁から営業の取消し又は停止等の処分を受けたとき。

(３) 第三者から仮差押え又は強制xxxを受けたとき。

(４) 破産の申立て，特別清算開始の申立て，民事再生手続開始の申立て又は会社更生手続開始の申立てがあったとき。

(５) 解散の決議をしたとき。

(６) 前各号のいずれかが発生するおそれがあると認められるとき。

２. 甲及び乙は，相手方が本約款又は個別契約に違反した場合には，書面にて７日以上の予告期間をおいて催告し，なおその是正がなされないときは，当該違反が軽微かどうかにかかわらず，本件取引及び個別契約の全部又は一部を書面で解除することができる。

３. 前項の規定にかかわらず，甲は，乙が第２７条第３項に違反した場合には，乙に対し何らの催告も行わずに本件取引の全部又は一部を書面で解除することができる。

４. 甲は，乙が合併，分割若しくは営業の全部若しくは重要な一部の譲渡等の決議をしたときは何らの催告も行わず直ちに，また，甲の競業者が乙の主要株主となり又は乙の経営に影響を及ぼしうる状況になったときは，乙と事前に協議した後１ヶ月の予告期間をおいて，本件取引の全部又は一部を書面で解除することができる。

５. 甲及び乙は，災害その他当事者いずれの責にも帰せず，かつ，支配の及ばない事由（以下「不可抗力事由」という。）により相手方による本約款又は個別契約の重要な義務の履行が妨げられた場合は，不可抗力事由が継続する期間に限り，履行を妨げられた当事者は遅滞又は不履行の責を負わない。不可抗力事由が３０日を超えて継続する場合は，甲及び乙は，直ちに，本件取引及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

６. 甲及び乙は，本条第１項又は第２項により本件取引及び個別契約の全部又は一部を解除した場合には，相手方の責に帰すべき事由により生じた損害の賠償を請求できるものとする。甲が本条第３項又は第４項に基づき本件取引を解除した場合にも，甲は，乙の責に帰すべき事由により生じた損害の賠償を請求できる。

第２５条 契約の途中解除

１. 甲は，乙が受注し又は受注したとみなされた場合であっても，受注日から７営業日以内であれば，書面で通知することにより，乙に対する損害賠償等何等の責任も負担することなく，注文を撤回することができる。受注日から７営業日経過後における甲による注文の撤回期限及びそのため甲の支払うべき違約金額については，甲乙協議の上定める。

２. 甲は，解除の１ヶ月前までに乙に書面により申し出ることにより，本契約を解除することができる。なお，この場合において，本項に定める本契約の解除により甲乙いずれかが損害を被ったときは，協議の上合意した額を相手方に賠償しなければならない。

第２６条 期限の利益の喪失及び契約解除後の措置

１. 乙は，自らが第２４条第１項各号のいずれかに該当した場合には，甲から何らの通知又は催告がなくとも，甲に対して負っている金銭債務について，直ちに全額を支払うものとし，また金銭以外の債務については現実の履行をする。

２. 甲は，乙が第２４条第１項各号のいずれかに該当した場合には，発生原因のいかんにかかわらず乙に対する債権と乙に対して負う債務とをいつでも対当額をもって相殺することができる。

第２７条 法令等の遵守

１. 注文書又は本約款の内容が，下請代金支払遅延等防止法（以下，「下請法」という。）に違反する場合は下請法が優先し，下請法に違反しない限度で，当事者間の合意が有効になるものであることを，確認する。

２. 乙は，法令等を遵守しxxかつ適正に，本件取引を実施しなければならない。乙は，本件取引に関し，又は本件取引の遂行において，製造所，製造設備，製造工程に係る環境保護に関するすべての適用法令，短期的及び長期的な環境破壊を避けるため廃棄物の処分（収集，輸送，保管，分別及び処理を含む。）に関するすべての適用法令並びに化学物質に関するすべての適用法令を遵守することを保証する。乙は，甲が本件取引又は目的物に関連して法令等を遵守するために必要な報告又は資料の提供を求めたときは，速やかにこれに応じる。

３. 乙は，本件取引の履行に関して適用されるすべての贈賄防止法（不正な便宜供与を受ける目的等のために自国又は外国の公務員等第三者に金銭等を提供する又はその約 束等をする行為を禁止する各国の法律や規則をいい，日本の刑法の贈賄に関する規定や不正競争防止法第１８条のみならず，米国の Foreign Corrupt Practice Act (FCPA)，英国の Bribery Act 2010 等を含む。）に違反していないことを保証する。

４. 乙は，本件取引期間中及びその終了後３年間は，本件取引に関して贈賄防止の観点で，又は HSE（健康・安全・環境）に関わる事項に関し，担当当局から直接又は甲の要請で監査・調査を行う場合，その実行又は協力をする。

５. 乙は，本件取引を実施する際に適用される健康，安全，労働条件に関するすべての法令及び甲の提唱する「健康・安全・環境（HSE）の方針」を遵守する。

６. 本件取引の実施に関連する物質・処方（原薬，構成資材，包装資材，賦形剤等）に関するすべての情報，特に次の情報を自己の管理下で適切に保管し，甲及びその指定する者の求めがあれば，いつでもその自由な閲覧に供することができる状態とする。

(１) 目的物の特別な有害性に関する情報

(２) 目的物の有害性に対処する注意事項又は手順

７. 乙は，以下の情報を知った場合は直ちに甲にこれを通知しなければならない。

(１) 科学又は技術に関する知見の向上又は健康・労働安全衛生・環境に対する影響の調査結果から生じる，目的物又はその原材料の物質・製造工程における有害性・危険性に関する新たな事実

(２) 本件取引に関する物質・処方の特性上の変化，又は目的物若しくはその原材料に含まれる不純物濃度の変化を理由として起こりうる，当該物質・調製の物理化学的特性又は毒物学的特性の変更

(３) 目的物の市場性，安全性又は効能に影響を与える可能性のある，又は目的物のリコールにつながる可能性のある情報

(４) 本件取引に関する規制上の変更

８. 甲及び乙は，健康又は労働安全性に関する疑問の解決のため，又は緊急事態に対処するため，適宜会合をもつものとする。

第２８条 下請法に係る特例

乙が下請法上の「下請事業者」に該当する場合，第１５条及び第２６条第２項は適用しないものとし，第９条第１項の「目的物を受領したときは, 遅滞なく受入検査を実施する」を「目的物を受領したときは, 受入検査の完了期日は受領後１４暦日とする」に, 第１７条第１項の「検査合格又は特別採用の時から１年以内に契約不適合が発見された場合」を「検査合格又は特別採用の時から６ヶ月以内に契約不適合が発見された場合」に読み替えて適用する。

第２９条 反社会的勢力に関わる解除

乙又は乙の役職員が次の各号のいずれかに該当する場合，甲は，乙に対して何らの催告も要せず本件取引の全部又は一部を解除することができる。この場合，乙は甲に対して，これにより甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。

(１) 暴力団，暴力団員，暴力団員ではなくなった時から５年を経過しない者，暴力団準構成員，暴力団関係企業・団体，総会屋，社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等，その他これらに準ずる者（以下，総称して「暴力団員等」という。）

(２) 禁固以上の刑に処せられたこと

(３) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

(４) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

(５) 自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってする等，不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

(６) 暴力団員等に対して資金等を提供し，又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること

(７) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

第３０条 秘密保持及び個人情報の取り扱い

１． 甲及び乙は，事前に相手方の書面による承諾を得ることなく，本件取引に基づき知り得た相手方の業務上の秘密（以下「秘密情報」という。）を第三者（本件取引の履行に際して秘密情報の開示又は提供を必要とする自己の従業者等（従業員，役員及び派遣労働者等すべて。以下「従業者等」という。）及び関連会社（以下に定義する。）の従業者等を除く。）に開示若しくは漏洩し又は相手方の定める目的以外に使用してはならない。また，自己及び関連会社の従業者等に対しても係る趣旨を徹底させ，遵守させるものとする。ただし，次の各号のいずれかに該当する情報については，この限りではない。

（１） 相手方から開示を受けた時に，既に自ら所持していた情報。

（２） 相手方から開示を受けた時に，既に公知又は公用であった情報。

（３） 相手方から開示を受けた後に，自己の責に帰すべき事由によることなく公知又は公用となった情報。

（４） 相手方から開示を受けた後に，開示された情報と関係なく独自に開発した情報。

（５） 秘密保持義務を負うことなく第三者から合法的に入手した情報。

（６） 法令若しくは金融商品取引所の規則，裁判所，政府機関若しくは金融商品取引所の命令，又は監督官庁の要請により開示を義務付けられた情報。

２． 本件取引履行のため特定の個人を識別できる情報（以下「個人情報」という。）が甲から乙に対して預託される場合，乙は，乙及び乙の従業員が当該個人情報の漏えい，滅失又は毀損を防止し個人情報を安全に管理するために，組織的，人的，物理的及び技術的に必要かつ適切な措置（以下「安全管理措置」という。）を講じなければならない。また，安全管理措置に関して，甲がその具体的内容を特に指定しようとする場合には，本件取引の目的等を考慮し，甲及び乙にて協議のxxx具体的内容を決定するものとする。

３． 乙は，甲より預託された個人情報を本件取引の目的のみに使用するものとし，それ以外の目的で使用してはならない。

４． 乙は，甲の書面による事前の承諾を得ることなく，xより預託された個人情報を第三者に開示，提供又は預託してはならない。

５． 乙は，前三項の義務の遵守を担保するために，本件取引に従事する乙の従業員から誓約書を取得するものとし，甲が求める場合には，その写しを甲に提出する。

６． 甲は，必要に応じて，乙の個人情報の管理状況を監査することができる。甲がかかる監査を実施する場合には，乙は甲に協力しなければならない。

７． 乙が本条第１項乃至第４項の規定に違反した結果，預託された秘密情報又は個人情報が漏洩し，甲又は第三者に損害が生じた場合，乙は，甲又は第三者に対してその損害を賠償しなければならない。

８． 乙は，本件取引終了時には，xの要求に基づき秘密情報及び個人情報を甲に返還する。返還できないものについては，乙は，廃棄・消去処分の上，当該処分を行った旨の証明書を甲に対し提出する。

第３１条 通知義務

乙は，本約款で規定した事項のほか，次の各号のいずれかに該当する場合には，速やかに甲に通知しなければならない。

(１) 第２４条第１項各号，第４項，第５項のいずれかに該当したとき。

(２) 乙の合併，減資，解散，分割，営業の全部又は一部の譲渡又は貸与，経営委任，損益共通その他資産若しくは事業の状態に著しい変動を来し，又は来すおそれのある場合。

(３) 品質異常，労働争議その他の事由により期日又は期限における履行に支障を来すおそれのある場合。

(４) 住所，代表者，商号その他の取引上の重要な事項の変更が生じたとき。

第３２条 約款違反等による損害賠償

甲及び乙は，本約款に明示の規定がある場合の他，本約款の違反により相手方に損害を与えた場合は，これを賠償する。

第３３条 権利譲渡及び義務承継の禁止

１. 乙は，事前に甲の書面による承認を得なければ，本約款に基づく個々の権利義務及び本件取引に関して生じる一切の権利義務（債権債務を含む）を第三者に譲渡し，移転し又は担保の目的に供してはならない。

２. 本約款の別段の規定にかかわらず，甲は，いつでも，自己の単独裁量により，かつ，乙から同意を得る必要なく，本約款に基づく個々の権利義務及び本件取引に関して生じる一切の権利義務の一部又は全部を，(i)甲の関連会社，及び/又は(ii)本件取引に関連する甲のいずれかの事業部門の事業の全部若しくは実質的に全部の譲渡を受ける第三者(当該関連会社若しくは当該第三者(若しくはその関連会社)を総称して，「許可された譲受人」という。)に譲渡することができる。甲及び乙は，当該譲渡後，xは，許可された譲受人の本件取引に関する義務に対して連帯して責任を負うものではないことに明示的に合意し，乙は，甲に対し，許可された譲受人の本件取引に関する義務の一切に関連する責任を明示的かつ取消不能で免除する。

３. 本約款において「関連会社」とは，直接か間接かを問わず，両当事者の一方を支配する会社若しくは事業体若しくは両当事者の一方に支配される会社若しくは事業体，又はかかる当事者と共通の支配を受ける会社若しくは事業体を意味する。本項における「支配」とは，（i）議決権の所有を介して，議決権に関する契約により，若しくはその他の方法によるかにかかわらず，ある会社若しくは事業体の経営若しくは方針を指示する権限を，直接若しくは間接に有すること，又は(ii)ある会社若しくは事業体の発行済み議決権若しくはその他の持分権の５０％超を，直接的若しくは間接的に，所有することを意味する。

第３４条 残存条項

甲又は乙は，本件取引がいかなる事由により終了した場合であれ，終了後も依然として次の条項に関する義務を負うものとする。

第２条（本約款及び注文書の変更），第１３条（監査及び報告），第１５条（相殺），第１６条（品質保証），第１７条（契約不適合責任），第１８条（製造物責任），第１９条（補修部品の供給），第２０条（知的財産xxの管理），第２１条(知的財産xxの帰属），第２２条（第三者の権利），第２３条（商標），第２４条（契約の解除）第６項，第２５条（契約の中途解除），第２６条（期限の利益の喪失及び契約解除後の措置），第２７条（法令等の遵守），第２８条（下請法に係る特例），第２９条（反社会的勢力に関わる解除），第３０条（秘密保持及び個人情報の取り扱い），第３２条（約款違反等による損害賠償），第３３条（権利譲渡及び義務承継の禁止），第３４条（残存条項），第３５条（準拠法）, 第３６条（合意管轄裁判所）

第３５条 準拠法

注文書及び本約款の有効性，解釈及び履行については，日本国の法令に準拠し，日本国の法令に従って解釈される。

第３６条 合意管轄裁判所

注文書及び本約款に関し訴訟の必要が生じたときには，東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第３７条 協議事項

注文書及び本約款に関する疑義，又は定めのない事項については，xxxxxxの原則に基づき協議を行い，友好的に解決する。

以上

最終改訂日： 2021 年 5 月 10 日