Syngenta 致力於以最高標準的道德和誠信開展業務。透過接受本訂單，賣方確認已閱讀「法規遵循： 協力廠商指南」的完整版本。您可在網際網路上找到該完整版本 (http://www.compliance.syngenta.com)
台灣先正達股份有限公司標準採購條款及細則
法規遵循：協力廠商指南
Syngenta 致力於以最高標準的道德和誠信開展業務。透過接受本訂單，賣方確認已閱讀「法規遵循： 協力廠商指南」的完整版本。您可在網際網路上找到該完整版本 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx)
1. 解釋和定義
1.1 在這些條件中：
「買方」指由正式授權代表所代表的先正達公司
「條件」指本文所載的標準採購條款及細則（除非上下文另有要求），包括訂單中列出的任何特殊條款及細則以及分別依據 3.1 (ii) 和(iii) 條的任何適用規格或書面通訊
「契約」指每份訂單及這些條件
「交付地址」指訂單上註明的地址
「產品」指訂單中所述的產品（如有，包括任何產品或其任何部分的任何分期交付）
「訂單」指買方的採購訂單，其參考並遵守這些條件，任何訂單（包括交付產品及/或分期或分階段履行服務）應視為單一訂單
「價格」指產品的價格及/或服務收費
「賣方」指訂單中如此所述的人
「服務」指訂單中所述的服務（如有）
「規格」包括與產品或服務相關的任何計劃、圖紙、設計、數據或其他資訊
「書面通訊」包括但不限於傳真、電子郵件和類似的通訊手段方式。
1.2 這些條件中任何對某項法律、法規或法律要求的引用，應解釋為在相關時間修訂、重新制定或延展之該項法律、法規或法律要求的引用。
1.3 這些條件中的標題僅為行文方便而設，不應影響其解釋。
2. 採購基礎
2.1 根據這些條件，訂單構成買方向賣方購買產品及/或獲得服務的要約。
2.2 這些條件應適用於本契約，不包括任何其他條款或條件，據此：(1) 賣方或其代理人或員工向買方提供任何報價，或 (2) 訂單由賣方、其代理人或員工接受或聲稱由他們接受。
2.3 除非賣方在其接收日期後 7 天內以書面形式另行通知買方，否則該訂單將被視為賣方無條件接受。
2.4 除非買方和賣方的授權代表在書面上達成一致，否則對訂單或這些條件的變更不具有約束力。
3. 規格
3.1 根據這些條件的規定，產品及/或服務的數量、品質及描述應符合(i) 訂單中的規定，
(ii) 買方向賣方提供的或由賣方製作並由買方以書面形式同意的任何適用規格中的規定
(iii) 在下達訂單後由買方以書面形式另外核准的規定（以適用者為準）。
3.2 買方向賣方提供的任何規格，或賣方為買方特別製作之與契約有關的規格，以及規格中的著作權、外觀設計權或任何其他智慧財產權，皆應為買方的專有財產。賣方不得向任何協力廠商披露或使用任何此類規格，除非此類規格並非賣方過錯或是根據法律規定亦或是出於契約之目的而已經或變得為公眾所知。為免生疑義，除非買方和賣方另外明確同意，否則賣方在根據契約提供服務及/或產品過程中產生的任何和所有研究、分析、創意材料、報告、發明、改進、文件及任何其他工作成果以及其中的所有智慧財產權（統稱為「結果」），應為買方的專有財產。在買方的請求下，賣方應將所有此類結果免費轉讓給買方。
3.3 賣方應遵守關於產品的製造、包裝、打包和交付及/或履行服務的所有適用法律、法規和法律要求。
3.4 賣方不得無理拒絕買方於交付前在賣方或任何協力廠商的廠房內製造、加工或儲 存期間檢查和測試產品的請求，並且賣方應向買方提供檢查和測試合理所需的所有設施。
3.5 如果檢查或測試結果表明，買方對產品完全符合契約方面感到不滿意並且買方在檢查或測試後 7 天內通知了賣方，賣方應採取必要措施確保法規遵循。倘若賣方未遵循法規，買方將有權終止契約。
3.6 產品應按買方的說明和任何適用法規或承運人的要求進行標記，並妥善打包及固定，以便在正常運送過程中以完好無損的狀態到達目的地。
4. 產品與服務的價格
4.1 產品及/或服務的價格應在訂單中標明，並且除非另有標明，否則應包括所有包裝、打包、運輸、裝運、保險和產品交付至交付地址以及任何關稅、進口徵或徵稅。
4.2 未經買方事先書面同意，不得提高價格（不論是因材料、人工或運輸成本增加，還是匯率波動或其他原因）。
5. 支付條款
5.1 賣方有權在交付產品或履行服務後隨時向買方開具發票，視具體情況而定，並且每張發票應當列出訂單的編號。
5.2 除非訂單中另外註明，否則買方應在(i) 買方收到此發票或 (ii) 買方根據第 6.6 條接受所述產品或服務二者之較晚者後的 60 天。
5.3 買方有權向賣方抵償賣方欠買方的任何款項。
6.1 在買方的正常營業時間內，產品應在訂單中規定的日期或期限內交付至交付地址，並在交付地址履行服務。
6.2 產品交付或履行服務的日期可能在下達訂單後指定，在這種情況下，買方應向賣方提供關於指定日期的合理通知。
6.3 交付產品和履行服務的時間至關重要。賣方如未能滿足指定的交付時間，將構成根據第 9.2.5 條的嚴重違約行為（儘管有第 6.9 條和本條款的任何其他規定），應成為買方立即終止契約的理由。
6.4 必須在每次交付或託運產品時附上一份包含訂單編號的打包說明，打包說明必須以醒目的方式顯示。
6.5 如需分批交付產品或履行服務，契約將被視為單一契約，不可分割。
6.6 買方應有權拒絕任何不依契約交付的產品，也不得視為已接受任何產品，除非在交付後買方有合理的時間檢查可見及明顯瑕疵，但在任何情況下交付後不得少於 10 天；但前提是，買方的任何此類接受不應損害買方自身的權利，也不得減少賣方在第 8 條的保固及賠償條款中對於任何其他瑕疵（潛在或其他）的義務。
6.7 賣方應在交付時或以後及時（但在任何情況下都不得遲於交付後 7 天內）向買方提供任何說明或其他所需資訊，以使買方能夠接受產品交付和服務履行。
6.8 無論買方是否接受任何產品，買方均無義務將產品的包裝或包裝材料退回給賣方。
6.9 如果交付少於訂單中規定的產品數量或另外議定的產品數量，除根據第 6.3 及 6.9 條提供的其他補救措施外，買方還有權要求立即交付未完成數量的產品或其中一部分及/或拒絕將來交付未完成產品或其中一部分，並相應地對拒絕的任何未完成的產品數量減少貨款。如果交付超過訂單中規定的產品數量或另外議定的數量，買方有權 (1) 拒絕這些超量供應的產品並向賣方收取費用，包括用所付貨款抵扣為賣方儲存、裝卸及再次運送這些超量供應的產品所產生的費用及/或(2) 接受這些超量供應的產品或其中的任何部分，並按所訂購或以其他方式議定之產品數量比例支付超量供應產品的那部分價格。買方沒有義務退回任何超量供應而拒絕的產品，如果賣方在買方發出拒絕通知後 10 天內不撤回這些超量供應的產品，買方有權視為賣方放棄這些超量供應的產品，並隨意處置它們或由賣方付費儲存它們，並有權在隨後通知賣方的情況下將其視為被賣方放棄。
7. 風險與所有權
7.1 如果訂單中包含國際貿易術語 (INCOTERMS)，契約將受 INCOTERMS 2010 管制。如果訂單不含 INCOTERM，則除非另有明確說明，否則以下 7.2 將適用。
7.2 根據契約，買方接受產品後，產品損壞或丟失的風險（不包括由產品在交付完成前存在任何缺陷而造成的任何損壞或損失）應過渡予買方。
7.3 產品的所有權應在買方或承運人在賣方的裝運地點向買方 交付產品時轉移給買方，除非產品在裝運或交付之前就已付款，在這種情況下產品的所有權應在付款後轉移給買方。
8. 保固及責任
8.1 賣方向買方保證，自交付之日起的 12 個月內（除非訂單 中規定了更長的期限或賣方提供了更長期限，以較長者為準），根據契約交付的產品：
8.1.1 在下達訂單時具有令人滿意的品質，適合賣方提出的或為賣方所知的任何目的；
8.1.2 沒有設計、材料以及工藝上的瑕疵；
8.1.3 符合任何相關規格或樣本；以及
8.1.4 將遵守與產品的製造、生產、運輸、銷售及/或促銷相關的所有適用法律、法規和法律要求。
8.2 賣方向買方保證，服務將由具有適當資格且經過訓練、謹慎盡責的人員來履行，並達到較高的品質標準，因為買方在任何情況下皆須遵守所有適用的法律、法規和法律要求。如果服務是在買方的場所履行，賣方應：(i) 對一切風險投保，其承保金額足以應付對買方、其財產或員工或賣方自己的員工或代理人造成之與履行義務相關的任何損害或損失，或 (ii) 遵守買方提供給賣方的健康、安全和環境政策和規則；(iii) 謹慎行事，確保賣方的員工或代理人對在買方場所向該員工或代理人披露或公開或由其觀察到的資訊（無論是口頭的、書面的，還是以任何其他方式）保密。
8.3 在不妨礙任何其他補救措施的情況下，如果任何產品或服務未依契約提供或履行，則買方有權：
8.3.1 要求賣方在 7 日內依契約修理產品或提供替代產品或服務；或
8.3.2 由買方自行選擇，不論買方是否曾要求賣方修理產品或提供任何替代產品或服務，都將契約視為因賣方違約而終止，並且 (1) 要求償還任何已支付部分的產品費用或 (2) 由協力廠商更換、修理及/或補救有瑕疵的商品及/或服務，買方有權向賣方收取其費用，包括抵扣任何未付部分的貨款。
8.4 賣方應全額賠償買方由於下列原因而導致或與之有關的所有責任、損失、損害、成本和費用（包括法律費用）：
8.4.1 違反賣方提供的有關產品或服務的任何保固；
8.4.2 產品或服務或其進口、使用或轉售侵犯任何其他人的專利、著作權、外觀設計權、商標或其他智慧財產權的任何索賠，除非索賠是直接由符合買方提供的任何規格引起；
8.4.3 任何適用消費者保護法律或法規下關於產品或服務的任何責任；
8.4.4 賣方或其員工、代理人或分包商在供應、交付和安裝產品時的任何行為或疏忽；以及
8.4.5 賣方的任何人員在履行服務過程中出現的任何行為或疏忽。
8.5 如果延遲履行或未履行有關產品或服務的義務超出了一方的合理控制範圍，則該方不應因此對另一方承擔責任或被視為違反契約。在不妨礙前述規定的一般性的情況下，下列情況應被視為超出任一方的合理控制範圍之外的原因：
8.5.1 天災、爆炸、洪水、暴風雨、火災或事故；
8.5.2 戰爭或戰爭威脅、破壞活動、叛亂、內亂或徵用；
8.5.3 進出口法規或禁運；
8.5.4 罷工、停工或其他勞工行動或貿易糾紛（無論是涉及賣方、買方還是協力廠商的員工）;
然而，公用設施供應的機械故障或失效不得視為超出任一方合理控制的原因。
9. 終止
9.1 買方有權在交付產品或履行服務之前隨時通知賣方取消任何訂單的全部或部分產品及/或服務，此時買方的唯一責任是向賣方支付因買方下達該訂單而由賣方迄今實際產生的實際成本；但前提是，這些費用透過付款收據等書面形式妥善記錄，並合理滿足買方的要求。
9.2 如果出現以下情況，買方有權隨時通知賣方終止契約，而無需向賣方承擔任何責任：
9.2.1 賣方與其債權人作出任何自願安排或出現破產或受到管理命令約束或進行清算
（除非為了合併或重建目的）；或
9.2.2 為賣方的任何財產或資產指定接收者；或
9.2.3 賣方停止或威脅停止開展業務；或
9.2.4 買方有理由相信即將發生上述與賣方有關的事件，並據此通知賣方。
9.2.5 如果賣方嚴重違反任何契約條款，包括但不限於契約第10 條規定的反賄賂義務條款。
10. 反賄賂義務
10.1 賣方聲明並保證，賣方及其協力合約商、員工、代理人和代表完全符合其居住國家有關賣方在本契約項下履行服務的所有適用法律法規，以及任何其他國家或司法管轄區關於反賄賂及反腐敗、適用於本文所述交易的法律法規（包括但不限於美國反海外腐敗法（「FCPA」）或 2010 年英國反賄賂法），並將繼續在本契約有效期內遵守所有此類法律。賣方提供的所有合理及適當的禮品與招待應符合所有適用的法律法規，並由賣方向政府當局正式申報。
10.2 賣方沒有也不得直接或透過中間人向公職人員或商業夥伴（個人、機構、商業或非營利組織）支付、提供、承諾或授權任何付款或其他優勢，以不當獲取、保留或引導業務或在與執行本契約有關的業務活動中取得任何其他不當優勢。
11. 一般資訊
11.1 買方是其控股公司 Syngenta AG 的集團成員，因此買方可以自行或透過集團的任何其他成員履行其任何義務或行使其任何權利，前提是此類其他成員的任何行為或疏忽應被視為買方的行為或疏忽。
11.2 未經買方的事先書面同意，本契約是賣方個人的，賣方不得轉讓或轉移或聲稱轉讓或轉移其任何權利或轉包其在契約項下的任何義務。
11.3 任何一方根據契約要求或允許向另一方發出的通知，應以書面形式寄送至另一方的註冊辦事處或主要營業地點，或者可能在相關時間已根據本規定通知發出通知的一方的其他地址。
11.4 賣方應：(i) 對由買方或代表買方（無論口頭或書面）提供的與本契約有關的任何資訊保密，包括但不限於由買方或其代表提供的任何規格，(ii) 由賣方根據買方的要求準備的任何規格，(iii) 只將此類資訊披露予需使用此類資訊來履行賣方於契約項下之義務的員工或代理人，以及 (iv) 謹慎採取適當措施，以確保賣方的員工或代理人對這些資訊進行保密處理。本第 11.4 條在契約終止後 5 年內仍有效，任何違反本條款的行為都將根據第 9.2.5 條被視為嚴重違反本契約的行為。
11.5 買方對賣方違反契約的棄權，不得視為對隨後違反相同或任何其他規定的棄權。
11.6 如果契約的任何條款被任何主管當局認定為全部或部分無效或不可執行，則這些條件的其他條款及所述其餘條款的有效性不受影響。
11.7 本契約應由中華民國台灣法律管制，台北地方法院具有司法權。
11.8 契約應是雙方之間的完整和最終協議，雙方之間的任何事先協議、諒了解或討論（無論是口頭還是書面）均應被本契約所取代。