「東方証券股份有限公司」，在香港以「東方證券」（ 中文）及「DFZQ 」（英文）開展業務）
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司，中文公司名稱為
「東方証券股份有限公司」，在香港以「東方證券」（ 中文）及「DFZQ 」（英文）開展業務）
《公司章程》
第一章 總則
第一條 為維護東方證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《證券公司治理準則》《上市公司章程指引》《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項 規定的批覆》《到境外上市公司章程必備條款》《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》《證券法》和其他有關規定，經中國證券督管理委員會
（以下簡 稱「中國證監 會」）證監機構字(2003)184 號文和上海市人民政府滬府體改審 (2003)004 號文批准，由東方證券有限責任公司依法變更為東方證券股份有限公司，在上海市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照（註冊號310000000092649）。
第三條 公司於2015 年2 月27 日經中國證監會批准，首次向社會公眾發行人民幣普 通股1,000,000,000 股，於2015 年3 月23 日在上海證券交易所上市。公司於2016 年5 月 13 日經xxxxxxx，xx000,000,000 xxxxxxx x（X x），x2016 年7 月8日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市。
第四條 公司註冊名稱：
中文名稱：東方證券股份有限公司
英文名稱：ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED
第五條 公司住所：上海市中山南路119 號東方證券xx，xxxx：000000，xx：
000-00000000，傳真：021-63326010。
第六條 公司的註冊資本為人民幣8,496,645,292 元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 在公司中，根 據《公 司法》和《中 國共產黨章程》的 規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分，公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、促落實，支持股東大會、董事會、監事會和經營層依 法行使職權。董事會、經營層決策公司重大問題，尤其是涉及國家宏觀調控、國家 發展戰略、國家安全等重大經營管理事項，應先聽取公司黨委的意見，董事會、經營層根據公司黨委研究討論意見作出決定。公司建立黨的工作機構，配備足夠數 量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十一條 x章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程起訴公司、股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十二條 x章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務負責人、首席營運官、首席風險官、首席投資官、合規總監、投資銀行總監、董事會秘書等。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：根據國家法律法規、方針政策，規範經營，貫徹落實 創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，積極踐行證券行業文化核心價值觀，聚焦國家戰略實施，支持實體經濟發展，服務社會財富管理，積極履行企業社會責任，持續健全各司其職、有效制衡的治理結構，保障投資者及利益相關者的合法權益，謀求股東長期利益的最大化。
第十四條 公司經營範圍為：證券業務；證券投資諮詢。公司的經營範圍以公司登 記機關核准的項目為準。
公司應當按照證券監督管理機構批准的經營範圍開展各項業務，也可以經營證券監督管理機構批准的其他業務。
第十五條 在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他有限責任公司、股份有限 公司等機構投資，並以該出資額為限承擔責任。公司可以設立全資子公司，也可以與其他投資者共同出資設立子公司。
經中國證監會同意，公司可以設立子公司從事私募投資基金業務；公司可以設立 子公司從 事《證券公司證券自營投資品種清 單》所列品種以外的金融產 品、股權等 另類投資業務；也可以設立從事證券監督管理機構批准的其他業務的子公司。
第十六條 公司文化建設的目標是推動踐 行「合 規、誠信、專業、穩健」的證券行業 文化核心價值觀，堅持可持續發展理念，堅持與公司治理、發展戰略、發展方式、行為規範深度融合，堅持與人的全面發展、歷史文化傳承、黨建工作要求、專業能 力建設有機結合，引導公司高質量發展，推動打造一流現代投資銀行。
第十七條 公司應建立完善的公司治理體系，為文化建設提供有效的機制保障。建立科學的績效考核與合理的薪酬管理制度，將xx從業、合規誠信執業、踐行行業和公司文化理念等情況納入績效考核與薪酬管理。
第三章 股份
第一節 股份發行第十八條 公司股份採取股票的形式。
公司在任何時候均設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門核准，可以設置其他種類的股份。
第十九條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應 當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所 認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十條 公司發行的股票，均為以人民幣標注面值的股票，每股面值為人民幣壹元整。
第二十一條 經國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，公司可以向 境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投 資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國 境內的投資人。
公司向境內投資人及其他合資格投資者發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。在境內上市的內資股，稱為A 股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股（H 股）。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等權利。
經國務院證券監督管理機構核准，公司內資股股東可將其所持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上 市交易的情形，不需要召開類別股東大會表決。
第二十二條 公司成立時經核准發行的普通股總數為2,139,791,800 股，發起人的出 資時間均為2003 年，公司各發起人現有名稱、最初認購的股份數、出資方式及持股 比例如下：
發起人名稱 | 認購股份數 | 所佔比例 | 出資方式 | ||
（股） | |||||
1 | 申能（集團）有限公司 | 603,335,458 | 28.20% | 資產加現金 | |
2 | 上海煙草集團有限責任公司 | 213,979,180 | 10.00% | 資產加現金 | |
3 | 上海報業集團 | 200,000,000 | 9.35% | 現金 | |
4 | 上海茂盛企業發展（集團） 有限公司 | ||||
170,000,000 | 7.94% | 現金 | |||
5 | 上海久事（集團）有限公司 | 163,979,180 | 7.66% | 資產加現金 | |
6 | 上海市郵政公司 | 113,979,180 | 5.33% | 資產 | |
7 | 上海電氣（集團）總公司 | 113,979,180 | 5.33% | 資產 | |
8 | 長城信息產業股份有限公司 | 100,000,000 | 4.67% | 現金 | |
9 | 上海金橋出口加工區開發股份 有限公司 | ||||
79,785,426 | 3.73% | 資產 | |||
10 | 上海建工集團股份有限公司 | 64,193,754 | 3.00% | 資產加現金 | |
11 | 上海市教育發展有限公司 | 56,989,590 | 2.66% | 資產 | |
12 | 綠地控股集團有限公司 | 56,989,590 | 2.66% | 資產 | |
13 | 上海高遠置業（集團）有限公司 | 50,000,000 | 2.34% | 現金 | |
14 | 上海地產xx置業公司 | 34,193,754 | 1.60% | 資產 | |
15 | 上海泰裕集團有限公司 | 30,000,000 | 1.40% | 現金 | |
16 | 上海交通投資（集團）有限公司 | 22,795,836 | 1.07% | 資產 | |
17 | 威達高科技控股有限公司 | 20,000,000 | 0.93% | 現金 | |
18 | 上海九百股份有限公司 | 17,096,877 | 0.80% | 資產 | |
19 | 上海市外經貿投資開發 有限公司 | ||||
17,096,877 | 0.80% | 資產 | |||
20 | 上海百聯集團股份有限公司 | 11,397,918 | 0.53% | 資產 | |
合計 | 2,139,791,800 | 100.00% |
第二十三條 公司股份總數為8,496,645,292 股，公司的股本結構為：人民幣普通股
7,469,482,864 股，境外上市外資股1,027,162,428 股。
第二十四條 經國務院證券監督管理機構核准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起15 個月內分別實施。
第二十五條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內 資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分 別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東配售新股；
（四）向現有股東派送紅股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按《公司 法》以及其他有 關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司在下列情況下，可以收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（七）法律、行政法規以及公司股票上市地證券監管機構許可的其他情況。除上述 情形外，公司不進行買賣本公司的股份的活動。公司因前款 第（一）、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
法律、行政法規、部門規章、本章程規定以及公司股票上市地證券監督管理機構對股票回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。
第二十九條 公司收購本公司股份的，應當依 照《證券 法》等相關法律法規的規定履 行信息披露義務。公司因第二十八條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。除此之外，公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規規定和主管部門核准的其他情形。
第三十條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按 x章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經 前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包 括（但不限 於）同意承擔購回股份義務和取得購回股 份權利的合同。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格必須限 定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地 發出。
第三十一條 公司收購本公司股份後，屬於本章程第二十八條 第（一）項情形 的，應當自完成回購之日起十日內註銷該部分股份；屬於 第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項情形 的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。註冊資本變更的，同時向公司註冊登記機關申請辦理變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十二條 除非公司已經進入清算階段，公司購回發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬 面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述 辦法辦理：
1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金 額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公 司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1. 取得購回股份的購回權；
2. 變更購回股份的合同；
3. 解除在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配 的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金 賬戶中。
法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 股份轉讓
第三十三條 除法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定 另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。
第三十四條 所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外資股，皆可依據 x章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須 登記，並須就登記 按《香港上市規 則》規 定的費用標準向公司支付費用且該費 用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的 證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超4 名；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十五條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文 據（包括香港聯交所不時規定的標 準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文 據，或（如出讓方或受讓方為 公司）蓋上公司的印 章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所 定義的認可結算 所（簡 稱「認 可結算所」）或 其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十六條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
第三十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司 公開發行內資股股份前已發行的股份，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。
持有公司5% 以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他 持有公司首次公開發行前發行的股份或者公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構 關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證 券交易所的業務規則。
公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，及時向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況；在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數的百分之二十五，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分 割財產等導致股份變動的除外；所持本公司股份自公司股票於上海證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。上述人員離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5% 以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得 收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5% 以上股份的，以及有國 務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。公司 董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四節 股權管理事務
第三十九條 公司董事長是公司股權管理事務的第一責任人。公司董事會秘書協 助董事長工作，是公司股權管理事務的直接責任人。
公司董事會辦公室是公司股權管理事務的辦事機構，組織實施股權管理事務相關工作。
第四十條 公司股東應當充分了解股東權利和義務，充分知悉公司經營管理狀況 和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意願真實，並且履行必要的內部決策程序。
第四十一條 股東的持股期限應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，股東通過換股等方式取得其他證券公司股權的，持股時間可連續計算。
公司股東的主要資產為公司股權的，該股東的控股股東、實際控制人對所控制的 公司股權應當遵守與公司股東相同的鎖定期，中國證監會依法認可的情形除外。
第四十二條 股東在股權鎖定期內不得質押所持公司股權。股權鎖定期滿後，公司股東質押所持公司股權的，不得超過其所持公司股權比例的50%。
股東質押所持公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質權人 或其他第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移公司股權的控制權。
持有5% 以下股權的股東不適用本條第一款規定。
第四十三條 公司股東及其控股股東、實際控制人不得有下列行為：
（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、行政法規和公司章程的規定干預公司的經營管理活動；
（三）濫用權利或影響力，佔用公司或者客戶的資產，進行利益輸送，損害公司、其他股東或者客戶的合法權益；
（四）違規要求公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協助、接受公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保；
（五）與公司進行不當關聯交易，利用對公司經營管理的影響力獲取不正當利益；
（六）未經批准，委託他人或接受他人委託持有或管理公司股權，變相接受或讓渡 公司股權的控制權；
（七）中國證監會禁止的其他行為。
公司及公司董事、監事、高級管理人員等相關主體不得配合公司股東及其控股股東、實際控制人發生上述情形。
公司發現股東及其控股股東、實際控制人存在上述情形，應當及時採取措施防止 違規情形加劇，並在2 個工作日內向住所地中國證監會派出機構報告。
第四十四條 發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法 或不當行為時，按照《公司法》《證券公司股權管理規定》等相關法律法規及規範性文件的規定由股東、公司、股權事務責任人及相關人員承擔相應責任。
第五節 購買公司股份的財務資助
第四十五條 公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者 擬購買公司股份的人為購買或擬購買公司的股份提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買公司股份的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十七條所述的情形。
第四十六條 x章程所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）墊資；
（三）擔 保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務）、補 償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（四）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事 方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（五）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本條所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排，或者以任何其他方式 改變了其財務狀況而承擔的義務；不論前述合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔。
第四十七條 下列行為不視為本章程第四十五條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要 目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一 部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸 款（但是不應當導致公司的淨 資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中 支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款 項（但是不應當導致公司的淨資產減 少，或者即 使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六節 股票和股東名冊
第四十八條 公司股票採用記名方式。公司股票應當載明：
（一）公司名稱；
（二）公司成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》及公司股票上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項。 如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股 份（附有最優惠投票權的股 份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取 境外存股證或股票的其他派生形式。
在H 股在香港上市的期間，公司必須確保其有關H 股文件包括以下聲明，並須指示 及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其它有關法律、行政法規、及公司章程的規定。
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總裁及其他高級管理人員 同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總裁及其他高級管理人員行事的 公司亦與每名股東同意，就因公司章程或就 因《公司 法》或其它有 關法律或行 政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，x根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭 進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁及其它高級管理人員訂立合約，由該等董事、總裁及其它高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對 股東應盡之責任。
第四十九條 股票由董事長簽署。公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所要求公司總裁或其他高級管理人員簽署的，還應當由總裁或其他有關高級管理人員簽署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加 x公司印章，應當有董事會的授權。董事長、總裁或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
第五十條 公司設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股票的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司根據證券登記機構提供的憑證建立內資股股東名冊。
第五十一條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市外資股的股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第五十二條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本 款（二）、（三）項 外，公司根據證券登記機構提供的憑 證建立內資股股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股的股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第五十三條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份 的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第五十四條 股東大會召開前或者公司決定分配股利前涉及暫停辦理股份過戶登記手續事宜的，按照法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定執行。
第五十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算等行為，需要確認享有相關權益 的股東時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記 日交易結算時，在冊股東為享有相關權益的股東。
第五十六條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓 名（名 稱）從股東名冊中刪除 的，均可以向有管轄權的法院申請更 正股東名冊。
第五十七條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓 名（名 稱）登記在 股東名冊上的人，如果其股 票（即「原股 票」）被 盜、遺失或者滅失，可以向公司申請 就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，可以依照境外上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
公司境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東 的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記 為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新 股票的公告；公告期間為90 日，每30 日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提 交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90 日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬 刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本 條（三）、（四）項所規定的公 告、展示的90 日期限屆滿，如公司未收到任何人 對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發 事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。在申請 人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十八條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買 者或者其後登記為該股份的所有者的股 東（如屬 善意購買者），其姓 名（名 稱）均 不得從股東名冊中刪除。
第五十九條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第六十條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
對於境外上市外資股，如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視 為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有 關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其 認為恰當的死亡證明文件；
（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從 公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一名聯名股東均可簽署代表委 任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東作出表決。就此而言，股東的優先次序按股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。
第六十一條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應 的表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及公司 章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到公司章程；
2. 有權免費查詢和在繳付了合理費用後複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(A) 現在及以前的姓名、別名；
(B) 主要地址（住所）；
(C) 國籍；
(D) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(E) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；
(5) 公司股東大會及╱或董事會的特別決議；
(6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告，並按內資 股及外資股進行細分；
(7) 股東會議的會議記錄；
(8) 已呈交公司註冊登記機關或其他主管機關備案的最近一期的年檢 報告副本；
(9) 公司債券存根；
(10) 董事會會議決議、監事會會議決議。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香港上市規 則》及公司章程所賦予 的其他權利。
公司不得僅因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任何 權力以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。
第六十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第六十三條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他手段保護其合法權利。
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持有公司1% 以上股份的股東有權書面 請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或 者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起 訴訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解決規則之規定）。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求 之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到 難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解決規則之規定）。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第二款規定的股東可以依照前 兩款的規定向人民法院提起訴 訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解決規則之 規定）。
第六十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴 訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解決 規則之規定）。
第六十五條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求 人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十 日內，請求人民法院撤銷（涉及外資股股東的適用本章程爭議解決規則之規定）。
第六十六條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）嚴格按照法律法規和中國證監會規定履行出資義務，使用自有資金入股公司，資金來源合法，不得以委託資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外；
（五）真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、最終權益持有人，以及與 其他股東的關聯關係或者一致行動人關係，不得通過隱瞞、欺騙等方式規避股東資格審批或者監管；
（六）主要股東、控股股東在必要時應當向公司補充資本；
（七）應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成整改的 股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權 利；
（八）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地 位和股東有限責任損害公司債權人的利益。存在虛假xx、濫用股東權利或其他損害公司利益行為的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（九）不得超越股東大會、董事會任免公司的董事、監事和高級管理人員；
（十）不得違反法律、行政法規和公司章程規定干預公司的經營管理活動；
（十一） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第六十七條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣公司的股票，但國務院證券監督管理機構 規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知公司，並予公告。
違反第一款、第二款規定買入公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
第六十八條 持有或控制公司5% 以上有表決權股份的股東、實際控制人，在出現 下列情形時，應當在該事實發生之日起5 個工作日內通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股權被採取財產保全或者強制執行措施；
（二）變更實際控制人；
（三）變更名稱；
（四）發生合併、分立；
（五）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；
（六）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
（七）其他可能導致所持公司股權發生轉移或者可能影響公司運作的重大情況；
（八）相關法律、法規、規章及規範性文件規定的應當通知公司的情形。
持有公司5% 以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事 實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十九條 公司發生相關法律、法規、規章及規範性文件規定的可能影響公司運營的重大情況，應當在規定時限內通知全體股東，並向公司註冊地及主要辦事機 構所在地中國證監會派出機構報告。
第七十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合 法權益的決定。公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位或者濫用權利損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律、行政法規或者公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，公司控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上 作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪公司財產，包 括（但 不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包 括（但 不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二節 股東大會的一般規定
第七十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少股本和發行任何類型股票、認購證和其他類似證券作出 決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十三） 審議第七十二條規定的擔保事項；
（十四） 審議第七十三條規定的財務資助；
（十五） 審議批准根據《上海證券交易所股票上市規則》應由股東大會審議的關聯交易，即公司與關聯人發生的交易金 額（包括承擔的債務和費 用）在3,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5% 以上的關聯交 易（以下簡 稱「重大 關聯交易事項」）；審議批准根 據《香港上市規 則》須由獨立股 東（即就有關關連 交易無利害關係的股東）批准的關連交易；如《上海證券交易所股票上市規則》、
《香港上市規則》不時修訂並適 用，則公司應遵守不時經修訂並適用 的《上海證 券交易所股票上市規則》、《香港上市規則》關於關聯╱連交易的具體規定；
（十六） 審議《上海證券交易所股票上市規則》應由股東大會審議的重大交易；
（十七） 審議單項運用資金或四個月內累計運用資金達到或超過公司最近一期經審計的淨資產20% 的對外投資、購買或出售重大資產、融資事項；
（十八） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十九） 審議批准變更募集資金用途事項；
（二十） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（二十一） 對公司因本章程第二十八條 第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出 決議；
（二十二） 審議單項金額2000 萬元以上政府主導的公益性捐贈和救濟性捐贈，以及單項 金額1000 萬元以上的其他對外捐贈、商業贊助；
（二十三） 審議法律、法規、公司股票上市地上市規則和公司章程及其他規範性文件規 定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議上立即作出決定的具體相關事項，股東大會可以在法律法規和本章程允許的範圍內授權董事會在股東大會授權的範圍內作出決定。非經股東大會事前批准，公司不得與 董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的 管理交予該人負責的合同。
第七十二條 公司不得為股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保，但公司依照 規定為客戶提供融資融券除外。公司須遵守有關證券公司、上市公司對外擔保的 相關規定。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司及其控股子公司對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產20% 以後提供 的任何擔保；
（二）為資產負債率超過70% 的擔保對象提供的擔保；
（三）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10% 的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資 產30% 的擔保；
（五）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產
30% 以後提供的任何擔保；
（六）相關法律、法規或公司股票上市地證券交易所規定需提交股東大會審議的其 他擔保。
應當由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會 審批。前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第七十三條 公司發生財務資助交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。
財務資助事項屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的10%；
（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；
（三）最 近12 個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的
10%；
（四）證券交易所或者本章程規定的其他情形。
資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。
第七十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召 開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊情況需要延 期召開的，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告，並說明延期召開的 理由。
第七十五條 下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東 大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第七十六條 x公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議召集人指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。在技術可行的情況下，公司還將提供網絡或其他方式，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大 會的，視為出席。
第七十七條 x公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見書並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第七十八條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主 持（本章程另有規定的 除外）。
第七十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第八十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第八十一條 單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨 或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。
第八十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
第八十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第八十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案和通知
第八十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第八十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時 提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通 知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十五條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第八十七條 公司召開股東大會，召集人應當於年度股東大會召開20 個工作日前、臨時股東大會召開10 個工作日或15 日（以較長者為 準）前發出書面通 知，將會議擬 審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
第八十八條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）列明會議的日期、時間、地點；
（三）列明提交會議審議的事項和提 案（股東大會通知和補充通知中應當充 分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由）；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合 同（如果有的 話），並對其起因和後果 作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關 係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（八）說明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（九）說明投票代理委託書的送達時間和地點；
（十）說明會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（十一） 股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其 他方式的表決時間及表決程序股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第八十九條 除相關法律、法規和公司股票上市地上市規則及本章程另有規定外，股東大會通知應該通過網站發佈或向股 東（不論在股東大會上是否有表決 權）以專 人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當參照本章程第八十七條關於會議通知的時限，在國務院證券 監督管理機構指定的網站或一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資 股的股東已收到有關股東會議的通知。
對境外上市外資股股東發出的股東大會通知，應當參照本章程第八十七條關於會議通知的時限，按下列任何一種方式送遞：
（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每 一位境外上市外資股股東，給境外上市外資股股東的通知應盡可能在香港投 寄；
（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，於公司網站或公司股 份上市當地的證券交易所所指定網站上發佈；
（三）按其他公司股份上市當地的證券交易所和上市規則的要求發出。
第九十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）公司股票上市地的上市規則規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或監事的信息。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第九十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東 大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原 定召開日前至少2 個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第九十二條 x公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常 秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第九十三條 股權登記日登記在冊的具有表決權的股東或其代理人，均有權出席 股東大會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人或者數人作為其股東代理人，代為 出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等 股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第九十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形 式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的 代理人簽署。
第九十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股東賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證明、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構決議授權的人 出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份 證明、法人股東單位的法定代表人或者董事會、其他決策機構依法出具的書面委 託書和持股憑證。
如該股東為公司股票上市地不時制定的有關條例所定義的認可結算 所（下 稱「認可 結算所」）（或其代理 人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股 東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算 所（或其 代理人）行使 權 利（不用 出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），如同該人士是公司的個人股東一樣。
第九十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式，應當允許股東自由 選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要 作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第九十七條 代理投票委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召開前24 小時，或者在指定表決時間前24 小時，備置於公司住所或者召集會議 的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為 代表出席公司的股東大會。
第九十八條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的 授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加 會議人員姓 名（或單位名 稱）、身份證號 碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股 份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第一百條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓 名（或名 稱）及其所持有表決權的 股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第一百零一條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任大會主 席（或 稱「會 議主席」）並 主持會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事 長（公司有兩位或兩位以上 副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長）擔任大會主席並主持會 議，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任大會主席並主持會議。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席擔任大會主席並主持會議。監事會主 席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席擔任大會主席並主持會議，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事擔任大會主席並主持會議。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任大會主席並主持會議。
召開股東大會時，大會主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出 席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任大會主席，繼續開會。
未指定大會主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉大會主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股 東（包括股東代 理人）擔任大會主席。
第一百零二條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第一百零三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百零四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第一百零五條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百零六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數 的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄 應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於20 年。
第一百零八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第一百零九條 股 東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違 反《證券 法》第六十三條第一 款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東 大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利，徵集人應當披露徵集文件，公司應 當予以配合。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。除法定條件外，公司不得對徵 集股東權利提出最低持股比例限制。公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者 國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或者公司股東遭受損失的，應當依 法承擔賠償責任。
第一百一十條 如 果《香港上市規 則》規定任何股東需就某決議事項放棄表決 權、或限制任何股東只能夠投票支 持（或反 對）某決議事 項，若有任何違反有關規定或限 制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第一百一十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理 人）所持表決 權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理 人）所持表決 權的三分之二以上通過。
第一百一十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百一十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少股本和發行任何類型股票、認購證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股權激勵計劃；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總 資產30% 的；
（七）公司在特殊情況下無法按照本章程規定的現金分紅政策擬定的利潤分配方案；
（八）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東大會 以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十四條 除主席以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事 宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所做的任何表決必須以投票方 式進行。
第一百一十五條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 東（包括股東 代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第一百一十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第一百一十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。當單一股東及其一致行動人擁有權益的股份達到30% 及以上時，董事、監事的選舉應當實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董 事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有 的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百一十八條 除累積投票制外，股東大會對議案進行表決，應當按照議案順序逐項進行表決。對同一事項的兩個不同議案進行表決時，應當按照該提案提交的 時間順序進行表決，前個議案通過後，不得再對後個議案進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百二十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百二十一條 採取投票方式表決的情況下，股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及 代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查詢自己的投票結果。
第一百二十二條 採取投票方式表決的情況下，出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百二十三條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席應 當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十四條 股東大會審議全部議案後，應當根據表決情況及會議記錄形成 綜合的或者專項的書面決議。會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決 定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
股東大會決議應及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有 表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項議案的表 決結果和通過的各項決議的詳細內容以及其他根據相關法律法規或所適用的證券 上市規則規定的信息。
第一百二十五條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會 議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當 即時點票。
第一百二十六條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百二十七條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東 向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。
第一百二十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股 東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決。
（一）股東大會審議有關關聯交易事項時，有關聯關係的股東應當迴避；會議需要 關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明。
（二）有關聯關係的股東迴避和不參與投票表決的事項，由會議主席在會議開始時 宣佈。前款所述的關聯關係是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益 轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司應在定期或不定期報告中對重大關聯交易予以披露。
第一百三十條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東 大會作出決議之日起就任。法律法規另有規定的，其任職在符合相關法律法規之 日起生效。
第一百三十一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2 個月內實施具體方案。
第七節 類別股東表決的特別程序第一百三十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股東。
第一百三十三條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別 決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十五條至第一百三十九條規定分別 召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百三十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或 者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部 或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓 權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十五條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十四 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項的事項 時，在類別股東會上具有 表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的 股東」是指本章程所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股 東」是指以低於本類別其他股東的比例承 擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十六條 類別股東會的決議，應當經根據第一百三十七條由出席類別股 東會議的有表決權的2/3 以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十七條 公司召開類別股東會議的股東，應當參照本章程第八十七條關 於召開臨時股東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會地點、日期和時間告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百三十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。除本章程另有規定外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十九條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機 構核准之日起15 個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境 外投資人，並在境外證券交易所上市並交易的情形。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百四十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第一百四十一條 公司任免董事，應當報國務院證券監督管理機構備案。有《公司法》第一百四十六條，《證券法》第一百二十四條規定的情形，被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的人員，以及本章程規定不得擔任公司董事情形的人員，不得擔任公司的董事。
違反本條規定選舉、委任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出 現本條情形的，公司解除其職務。
第一百四十二條 董事會、單獨或合併持有公司3% 以上股份的股東，可以向股東 大會提名非獨立董事候選人；董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1% 以上的股東可以向股東大會提名獨立董事候選人。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公 司（該7 日通知期的開始日應當在不早於指定進行該項選 舉的開會通知發出第二天及其結束日不遲於股東大會召開7 日前）。有關之提名及 接受提名期限應不少於7 日。
第一百四十三條 非職工代表出任的董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆 滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
股東大會在非職工代表出任的董事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；被免職的董事有權向股東大會、中國證監會或其派出機構xx意見。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任 何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事會中的職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
第一百四十四條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交 易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的 商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔損害賠償責任。
第一百四十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，謹慎、認真、勤勉地行 使公司所賦予的權利，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國 家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照 規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對證券發行文件和公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整；
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議，應當如實向監事會提供有 關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政 法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人 行使；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十七條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的 或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係 時（聘任合同除 外），不論有關事項在一 般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷 該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百四十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排 與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的 披露。
第一百四十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百五十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。董事會將在2 日內披露有關情況。
第一百五十一條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事 的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百五十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭 職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任 之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百五十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十四條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總裁和其他高級管理人員。
第一百五十五條 公司設獨立董事，獨立董事除滿足本章程關於董事任職資格的 相關要求外，還需具備相關法律、法規、規章、公司股票上市地上市規則及規範性 文件所規定的任職條件和獨立性要求。公司獨立董事人數不低於國家法律、法規 和公司股票上市地證券監管部門規定的最低人數。
第一百五十六條 獨立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過6 年。獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東大會提交書面說明。
第一百五十七條 獨立董事除具 有《公司 法》和其他法 律、行政法規和公司股票上市 地上市規則規定賦予董事的職權外，還具有以下職權：
（一）對於公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產 值的5% 的關聯交易應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請 中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢。
獨立董事行使前款 第（一）項 至 第（五）項 職權，應當取得全體獨立董事二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。
獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5% 的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所、香港聯交所和本章程規定的 其他事項。
獨立董事應向公司股東大會提交年度述職報告。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第一百五十八條 x章程關於董事的規定適用於獨立董事。
第二節 董事會
第一百五十九條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由13 名董事組成，包括 執行董事和非執行董事。執行董事包括擔任公司高級管理人員及其他經營管理職務的董事；執行董事之外的其他董事為非執行董事，其中包括獨立董事和職工董事。
獨立董事人數不少於董事會人數的三分之一；職工董事1 名。董事會設董事長1 人，可以設副董事長1 人。
第一百六十條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十八條 第（一）、（二）項規定的情形收 購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、重大資產處置、融資、資產抵 押、對外擔保、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總裁；根據董事長提名，決定聘任或者解聘首席風險 官、合規總監和董事會秘書；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人、首席營運官、首席投資官、投資銀行總監等高級管理人員；並考 核上述人員工作，決定上述人員報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制訂公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十六） 決定公司合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任，履行合規管理職責，包括但不限於：審議批准合規管理的基本制度及年度合規報告，建立與合規總監的直接溝通機制，評價合規管理有效性，督促解決合規管理中存在的問題；
（十七） 推進公司風險文化建設，審議批准公司全面風險管理的基本制度、風險偏好、風險容忍度以及重大風險限額，審議公司定期風險評估報告，建立與首席風險官的直接溝通機制等事宜，承擔公司全面風險管理的最終責任；
（十八） 決定公司因本章程第二十八條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司股份；
（十九） 確定公司文化建設的總體目標和基本戰略，對文化建設的有效性承擔責任；
（二十） 審定公司可持續發展戰略以及環境、社會及治理(ESG) 的願景、目標等，並對 其有效性負責；
（二十一） 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。董事會對公司 增加或者減少註冊資本、發行債券、合併、分立、解散、章程修改等決議事項，應由三分之二以上的董事表決同意，其餘事項由過半數董事表決同意。
第一百六十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審 計意見向股東大會作出說明。
第一百六十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學 決策。
第一百六十三條 董事會應按照如下規定確定其決策權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審：
（一）決定尚未達到本章程規定需要提交股東大會審議的對外擔保事項；
（二）決定因公司自身融資及業務開展之需要，為自身負債提供的擔保及反擔保事 項；
（三）決定單項運用資金或四個月內累計運用資金達到或超過公司最近一期經審計的淨資產5%，但尚未達到本章程規定需要提交股東大會審議的重大資產處置、融資、對外投資事項；
（四）公司擬與關聯人發生的交易金額在300 萬元以上，或佔公司最近一期經審計 淨資產絕對值的5% 以上的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會審議 批准後方可實施；按本章程規定應提交股東大會審議的重大關聯交易事項，還應提交股東大會審議批准。按照公司股票上市地上市規則的要求其他應由 董事會作出決議的關聯交易事項。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本款所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資 產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。公司處置固定資產進行的 交易的有效性，不因違反本款而受影響。
以上權限亦須遵守公司股票上市地上市規則的適用條文。若同一事項本章程與公司股票上市地上市規則同時有適用條文，以從嚴原則作為決策權限。
第一百六十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉 產生。
第一百六十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）董事會授予的其他職權。
第一百六十六條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由副董事長履行職 務（公司有兩位或兩位以上副董事長 的，由半數以上 董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百六十七條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，定期會議於會議召開十四日以前書面通知全體董事。
第一百六十八條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）監事會提議時；
（五）總裁提議時；
（六）二分之一以上獨立董事提議時；
（七）相關法律、法規、規章、規範性文件及公司章程規定的其他情形。
第一百六十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、郵件或傳真方式；通知時限為：五天。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，董事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發出會議通知，但召集人應當在 會議上做出說明。
第一百七十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百七十一條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行，本章程另有規 定的除外。每一董事享有一票表決權。除非本章程另有規定，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百七十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得 對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半 數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百七十三條 董事會會議應採取現場、視頻或者電話會議召開，以保障董事能充分表達意見；採用視頻或者電話召開會議的，可用傳真方式進行表決並作出決議。
董事會會議也可根據需要採用現場、視頻、電話途徑相結合的方式召開。
由於緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議的，可以信函、傳真等方式進行書面表決，即由董事簽署表決意見並在規定時間內以信函或 傳真方式送達公司。
第一百七十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董 事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十五條 董事會決議表決方式為：記名投票表決方式或舉手表決方式。
第一百七十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限不少於20 年。
第一百七十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百七十八條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免 除責任。
第一百七十九條 公司應當定期向股東披露董事、監事、總裁和其他高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第三節 董事會專門委員會
第一百八十條 董事會下設戰略發展委員會、合規與風險管理委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。各專門委員會由董事組成，成員應當具有與專 門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。審計委員會、薪酬與提名委員會中，獨立董事應佔多數，並擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人士。
第一百八十一條 專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理 費用由公司承擔。
專門委員會向董事會負責，按照章程規定向董事會提交工作報告或會議紀要。董事會在對與專門委員會職責相關事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第一百八十二條 戰略發展委員會的主要職責是：
（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
（二）對須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；
（三）對須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；
（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（五）對以上事項的實施進行檢查；
（六）董事會確定的其他職責和公司股票上市地上市規則或監管規則要求的其他職責。
第一百八十三條 合規與風險管理委員會的主要職責是：
（一）對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議並提出意見；
（二）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估並提出意見；
（四）對需董事會審議的的合規報告和風險評估報告進行審議並提出意見；
（五）董事會確定的其他職責和公司股票上市地上市規則或監管規則要求的其他職責。
第一百八十四條 審計委員會的主要職責是：
（一）監督年度審計工作，就審計後的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作 出判斷，提交董事會審議；
（二）提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構的執業行為；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）董事會確定的其他職責和公司股票上市地上市規則或監管規則要求的其他職責。
第一百八十五條 薪酬與提名委員會的主要職責是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議並提出意見，搜尋合格的 董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查 並提出建議，每年檢討董事會的架構、人數及組 成（包括技 能、知識及經驗方 面）；
（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議並提出意見；
（三）對董事、高級管理人員進行考核並提出建議；
（四）董事會確定的其他職責和公司股票上市地上市規則或監管規則要求的其他職責。
第一百八十六條 各專門委員會會議應由過半數委員出席方可舉行；每一名委員 有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
董事會應當制定工作規則明確各專門委員會會議召集、表決等職責行使方式。
第四節 董事會秘書
第一百八十七條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百八十八條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。本章程規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百八十九條 董事會秘書的主要職責為負責股東大會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜，履行相關法律、法規規定、公司股票上市地上市規則要求的或董事會授予的其他職責。
公司董 事（獨立董事除 外）或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘 書。公司聘 任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
第一百九十條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他 高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
第一百九十一條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百九十二條 公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務 的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百九十三條 有《公司 法》第一百四十六條規 定，《證券 法》第一百二十四條規定 的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的人員，不得擔任公司的總裁。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司 的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
公司任免高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。
第一百九十四條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百九十五條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）負責落實合規管理目標，對合規運營承擔責任，履行合規管理職責，包括但 不限於：建立健全合規管理組織架構，遵守合規管理程序，配備充足、適當的 合規管理人員，並為其履行職責提供充分人力、物力、財力、技術支持和保障；發現違法違規行為及時報告、整改，落實責任追究，履行公司章程、公司相關 制度或者董事會確定的其他合規管理職責；
（七）負責落實公司全面風險管理工作，制定風險管理制度，建立健全公司風險管 理的經營管理架構，制定風險管理的具體執行方案並監督其執行，定期評估公司整體風險和重要風險管理狀況並解決其中存在的問題，建立涵蓋風險管 理有效性的全員績效考核體制，建立信息技術系統和數據質量控制機制，對全面風險管理承擔主要責任；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人、首席營運官、首席投資官、投資銀行總監等高級管理人員；
（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十一） 提議召開董事會臨時會議；
（十二） 決定單項運用資金或四個月內累計運用資金未達到董事會審議權限的重大資產處置、融資、對外投資事項；
（十三） 公司章程或董事會授予的其他職權。
副總裁、財務負責人、首席營運官、首席投資官、投資銀行總監等高級管理人員在 總裁領導下分管相關工作，首席風險官負責公司風險管理戰略和政策的具體執行等全面風險管理工作。
分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或分管與其職責相衝突的職務或部門。
公司經營管理層負責組織落實公司董事會企業文化建設工作要求，實施開展公司文化建設具體工作，包括但不限於推動文化建設、制定文化建設的總體框架和實 施步驟、審議公司文化建設相關的制度政策、向董事會報告文化建設工作情況、組織落實文化建設績效考核和獎懲機制等。公司經營管理層下設立可持續發展委員會及工作小組，制定公司可持續發展願景、目標及戰略，統籌推進ESG 相關工作。
第一百九十六條 非董事總裁列席董事會會議，但在董事會上沒有表決權。
第一百九十七條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會 報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況以及公司風險管 理情況。總裁必須保證該報告的真實性。
第一百九十八條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保 險、提前解 聘（或辭 退）、開除公司職工等涉及職工重大切身利益的問題 時，應當事 先聽取工會和職代會的意見。
第一百九十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第二百條 總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加人員；
（二）總裁、副總裁及其他高級管理人員的職責及其分工；
（三）公司資產運用，簽訂合同的權限；
（四）向董事會、監事會的報告制度；
（五）董事會認為必要的其他事項。
第二百零一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高 級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
第二百零二條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。
第七章 監事會
第一節 監事
第二百零三條 監事由股東代表、公司職工代表和獨立監事擔任。
第二百零四條 有《公司 法》第一百四十六條規 定，《證券 法》第一百二十四條規定的 情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的人員，不得擔任公司的監事。公司任免監事，應當報國務院證券監督管理機構備案。
第二百零五條 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百零六條 監事每屆任期三年。非職工代表出任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
監事會、單獨或合併持有公司3% 以上股份的股東，可以向股東大會提名非職工監 事候選人。公司任一股東推選的董事佔董事會成員1/2 以上時，其推選的監事不得 超過監事會成員的1/3。
第二百零七條 監事連續三次不能親自出席監事會會議的，也不委託其他監事出 席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
股東大會在非由職工代表出任的監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；被免職的監事有權向股東大會、中國證監會或其派出機構xx意見。
第二百零八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽 署書面確認意見。
第二百零九條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二百一十條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職 的規定，適用於監事。
第二百一十二條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，忠實履行監督職責。
第二節 監事會
第二百一十三條 公司設監事會。監事會由9 名監事組成，其中職工代表的比例不 低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。
第二百一十四條 監事會選舉產生監事會主席一名，監事會副主席一名。監事會主席主持監事會的工作；負責召集並主持監事會會議；代表監事會向股東大會作工 作報告。監事會主席不能履行職權或者不履行職權時，由監事會副主席代行其職權；監事會副主席不能履行職權或者不履行職權時，可由二分之一以上的監事共同推舉一名監事代行職權。
監事會主席和監事會副主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
第二百一十五條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編製的證券發行文件和公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；監事應當簽署書面確認意見，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信 息真實、準確、完整；
（二）檢查公司的財務和合規管理；
（三）監督檢查董事會和高級管理人員在風險管理方面的履職盡責情況並督促整改，承擔公司全面風險管理的監督責任；
（四）監督董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況；
（五）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程 損害公司、股東或客戶利益的行為，應要求董事或高級管理人員限期糾正，損害嚴重或董事、高級管理人員限期未糾正的，應對相關董事、高級管理人 員提出罷免的建議或提議召開股東大會，並向股東大會提出專項議案，對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免 的建議；
（六）對董事、高級管理人員的重大違法行為，應當直接向中國證監會或其派出機 構報告；
（七）對於董事會決議內容違反法律、行政法規或中國證監會規定的，應當要求董 事會糾正；
（八）提議召開臨時股東大會，在董事會不履 行《公 司法》或 x章程規定的召集和主 持股東大會職責時召集和主持股東大會會議；
（九）向股東大會會議提出議案；
（十）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資 料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（十一） 依照《公司法》或本章程的規定，對董事、總裁和其他高級管理人員提起訴訟；
（十二） 公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第二百一十六條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第二百一十七條 監事會每六個月至少召開一次會議，會議通知應當在會議召開 十日前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，會議通知應以專 人送出、郵件或傳真方式提前五日書面送達全體監事。如遇情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真、電子郵件或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第二百一十八條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第二百一十九條 監事會會議應當由過半數監事出席方可舉行。每一監事享有一 票表決權。
第二百二十條 監事會會議應採取現場、視頻或者電話會議召開，以保障監事能充分表達意見；採用視頻或者電話召開會議的，可用傳真方式進行表決並作出決議。
監事會會議也可根據需要採用現場、視頻、電話途徑相結合的方式召開。由於緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議的，可以信函、傳真 等方式進行表決，即由監事簽署表決意見並在規定時間內以信函或傳真方式送達公司。
監事會作出決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
第二百二十一條 監事會決議由監事會主席決定以記名投票表決方式或舉手表決 方式進行表決。
第二百二十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記 錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等由監事會主席指定專人保管。保存 期限不少於20 年。
第八章 合規總監
第二百二十三條 公司設合規總監，合規總監是公司的合規負責人，是公司的高級管理人員，對董事會負責。合規總監日常工作，向董事長報告。
合規總監不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得分管與合規管理職責相衝突的部門。
合規總監應當具備法律法規規定的任職條件，經董事長提名，由董事會任免。公司聘任合規總監，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料，經中國證監會相關派出機構認可後方可任職。合規總監任期屆滿前解聘的，應當 有正當理由，並在有關董事會會議召開10 個工作日前將解聘理由書面報告中國證 監會相關派出機構。
合規總監不能履職或缺位時，應由董事長或總裁代行其職務，並自決定之日起3 個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6 個月。
合規總監提出辭職的，應當提前1 個月向公司董事會提出申請，並向中國證監會相 關派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前，合規總監不得自行停止履行職責。
合規總監缺位的，公司應當在6個月內聘請符合相關法律法規的人員擔任合規總監。
第二百二十四條 合規總監主要履行以下合規管理職責：
（一）對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等出具書面合規審查 意見，對公司報送監管機關的有關申請材料或報告應監管機構要求進行合規 審查，並簽署意見；
（二）組織擬訂合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各單位實施；
（三）對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行監督，並按照證券 監管機構的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查；
（四）向董事會、經營管理主要負責人報告公司經營管理合法合規情況和合規管理 工作開展情況；對公司存在的違法違規行為或者合規風險隱患，發現後應當及時向董事會、監事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見並督促整改，同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構報告報告，公司未及時報告的，應當直接向中國證監會相關派出機構報告。有關行為違反行業規範和自律規 則的，還應向有關自律組織報告；
（五）保持與證券監管機構和行業自律組織的聯繫溝通，主動配合證券監管機構和 自律組織的工作；
（六）及時處理證券監管機構和自律組織要求調查的事項，配合證券監管機構和自 律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；
（七）組織對公司高級管理人員、員工進行合規培訓；
（八）為公司高級管理人員、各部門和分支機構提供合規管理的諮詢；
（九）在法律、法規和準則的規定不明確，對公司及員工的經營管理和執業行為的 合規性難以作出判斷時，向證券監管機構或者自律組織諮詢，法律法規或準則發生變動的，合規總監應及時建議董事會或高級管理人員並督導有關部門，評估其對合規管理的影響，修改、完善有關制度和業務流程；
（十）協助董事會和高級管理人員建立和執行公司反洗錢、內部信息隔離牆和利益 衝突管理制度；
（十一） 指導和督促公司有關部門處理涉及公司和員工違法違規行為的投訴和舉報；
（十二） 對出具的合規審查意見、合規諮詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底 稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，並對履行職責的情況作出記錄；
（十三） 董事會授予的其他與合規管理工作不衝突的職責。
公司不採納合規總監的合規審查意見的，應當將有關事項提交董事會決定。
第二百二十五條 合規總監的履職保障：
（一）公司董事會要制定完備可行的公司合規管理制度並監督實施，為合規總監獨 立行使職權提供製度保障。
（二）公司要保障合規總監享有充分的知情權。根據履行職責的需要，合規總監有 權參加或者列席公司董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規總監要 求參加或列席的會議，公司應當在會議前提前通知合規總監，合規總監有權調閱相應的文件資料，獲取必要、充分的信息。
（三）公司要為合規總監提供必要的物力、財力和技術支持並配備履行職責需要的 合規管理人員。
（四）公司要保障合規總監享有獨立的檢查權。合規總監有權獨立調查公司內部可 能違反合規政策的事件，獲取相關文件和記錄，根據需要向管理層、員工、為公司提供審計或法律服務等中介機構了解情況、取得其協助。合規總監認為 必要時，可以公司名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公 司承擔。
第九章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務
第二百二十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其他 高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處 罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權權利，執行期滿未逾5 年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該 公司企業的破產負有個人責任的，該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的 行為，自該裁定之日起未逾5 年；
（十）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的 負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未 逾5 年；
（十一） 因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計 師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之 日起未逾5 年；
（十二） 其他不符合相關法律、法規、規章、公司股票上市地監管部門規定的資格條件，以及其他不符合本章程規定的條件的情形。
第二百二十七條 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第 三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百二十八條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則 要求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x）不得剝奪股東個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組；
（五）按照相關法律、法規及本章程規定對公司履行忠實及勤勉義務。
第二百二十九條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百三十條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵 守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允 許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人 行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公 司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀 取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和 職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名 義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他 個人債務提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本 公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列 情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益要求。
第二百三十一條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下列人員 或者機構（「相關人」）做出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者x x（一）、（二）項所述人員的 合夥人；
（四）由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與x x（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董 事、監事、總裁和 其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第二百三十二條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他 義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。
第二百三十三條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程另有規定的除外。
第二百三十四條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，直接或者間接與公 司己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除 了《香港上市規 則》附錄三的附註1 或香港聯交所所允許的例外情況外，董事不得 就任何通過其本人或任何緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議 的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席時，其本人亦不得計算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按照本條前款的要 求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議 上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害 關係的，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百三十五條 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關 董事、監事、總裁和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百三十六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百三十七條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高 級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者 為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百三十八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百三十九條 公司違反第二百三十七條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供 貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百四十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產 以保證義務人履行義務的行為。
第二百四十一條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成 的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或 者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxx xx；
（x）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的 款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項 所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百四十二條 公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》《特別規定》《公司章程》《公司收購及合併守則》《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的 其對股東應盡的責任；
（三）本章程第三百一十一條規定的仲裁條款。
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百四十三條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項 所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百四十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百四十五條 公司在每一會計年度結束後四個月內向中國證監會和證券交易 所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製，並根據公司股票上市地證券監督管理機構的規定予以公告。
第二百四十六條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百四十七條 公司的財務報告應當在召開股東年會的20 日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前21 日將前述報告或董 事會報告連同資產負債 表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文 件）及損益 表或收支結算表，或財務摘要報告，由專人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上 市外資股的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百四十八條 公司年度財務報告包括下列內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）現金流量表；
（五）會計報表附註。
第二百四十九條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當 按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百五十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任 何個人名義開立賬戶存儲。
第二百五十一條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百五十二條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取一般風險準備金百分之十；
（三）提取法定公積金百分之十；
（四）提取交易風險準備金百分之十；
（五）提取任意公積金；
（六）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧 損和提取一般風險準備金、法定公積金、交易風險準備金之前向股東分配利潤。
在本章程實行過程中國家對法定公積金以及一般風險準備金、交易風險準備金等證券公司適用的準備金提取比例、累計提取餘額有規定，按國家規定執行。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金及交易風險準備金、任意公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百五十三條 公司利潤分配的原則為：公司將按 照「同 股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有的公司股份比例進行分配。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的長期發展。
公司利潤分配政策為：
1. 公司利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司應結合所處發展階段、資金需求等因素，選擇有利於股東分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。
2. 公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司優先採取現金分紅的利潤分配政 策，即公司當年度實現盈利且累計未分配利潤為正數，在依法彌補虧損、提取各項公積金、準備金後有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司 利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分配的利潤 不少於當年度實現的可分配利潤的30%。
3. 利潤分配的時間間隔：公司一般按照年度進行利潤分配；在符合利潤分配原 則，滿足現金分紅條件的前提下，公司可以進行中期現金分紅。
4. 發放股票股利的具體條件：若公司快速成長，並且董事會認為公司股票價格 與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，提出實施股票股利分配方案。
5. 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水 平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
現金分紅在本次利潤分配中所佔的比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。
第二百五十四條 利潤分配的決策程序和機制為：
（一）制定利潤分配方案的決策程序董事會應當在認真論證利潤分配條件、比例和 公司所處發展階段和重大資金支出安排的基礎上，每三年制定明確清晰的股 東回報規劃，並在認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件的基礎上制定當期利潤分配方案。董事會擬定的利潤分配方案須 經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見，並提交股東大會審議決定。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對利潤分配方案進行審議時，應與股東特別是中小股東進行溝通和 聯繫，就利潤分配方案進行充分討論和交流。對於按照既定的現金分紅政策 或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，股東大會審議利潤分配方案 時，須經出席股東大會會議的股 東（包 括股東代理人）所 持表決權的1/2 以上表決通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在定期報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意 見，並對公司留存收益的用途及預計投資收益等事項進行專項說明。公司當 年利潤分配方案應當經出席股東大會的股 東（包括股東代理 人）所持表決權的 2/3 以上通過，並且相關股東大會會議審議時應當為股東提供網絡投票便利條件。
監事會應對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。當董事會未嚴格執行現金分紅政策和股東 回報規劃、未嚴格履行現金分紅相應決策程序，或者未能真實、準確、完整披 露現金分紅政策及其執行情況，監事會應當發表明確意見，並督促其及時改正。
（二）調整利潤分配政策的決策程序公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資 規劃和長期發展的需要，或者由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大 變化而需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、法規以及中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案 由董事會根據公司經營狀況和相關規定及政策擬定，並提交股東大會審議。
董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事的意見，進行詳細論證。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數 通過，獨立董事應發表獨立意見。
監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督。當董事會做出的調整 利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關法律、法規或中國證監會及證券交易所有關規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。
股東大會審議調整利潤分配政策議案前，應與股東特別是中小股東進行溝通 和聯繫，就利潤分配政策的調整事宜進行充分討論和交流。調整利潤分配政 策的議案須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上表決通過，並且相關股東大會會議審議時應為股東提供網絡投票便利條件。
第二百五十五條 公司股東存在違規使用公司資金情況的，公司應當扣減該股東 所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第二百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉 為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積 金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。
第二百五十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股 東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百五十八條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。股利支付涉及現金 或其他款項均不產生由公司承擔的利息。公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百五十九條 公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。
在遵守中國有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）公司在12年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二）公司在12 年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其 擬將股份出售的意向，並通知公司股票上市地證券監督管理機構。
第二百六十條 公司應當為持有境外上市外資股的股東委任收款代理人。收款代 理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股的股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二節 內部稽核（審計）
第二百六十一條 公司實行內部稽 核（審 計）制 度，配備專職稽 核（審 計）人 員，對公 司財務收支和經濟活動進行內部稽核（審計）監督。
第二百六十二條 公司內部稽 核（審 計）制度和稽 核（審 計）人員的職 責，應當經董事 會批准後實施。稽核（審計）負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百六十三條 公司聘用符合國家有關規定的獨立的會計師事務所進行會計報 表審計、淨資產驗證，審核公司其他財務報告及其他相關的諮詢服務等業務。
第二百六十四條 公司聘用會計師事務所的聘期一年，自公司每次股東大會年會 結束時至下次股東大會年會結束時為止，可以續聘。
第二百六十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司賬簿、財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總裁或者其 他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股 東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股 東大會決定前委任會計師事務所。如果會計師事務所職位出現空缺，在空缺持續 期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百六十七條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會 可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百六十九條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬，由董事會確定。
第二百七十條 公司聘用、續聘、解聘或不再續聘會計師事務所，由股東大會決定，並報國務院證券監管部門備案。
股東大會解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師 事務所有權向股東大會xx意見。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或 者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本 款（二）項 的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會；
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百七十一條 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當 情形。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二）任何應當交代情況的xx。
公司收到前款所指書面通知的14 日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款（二）項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。除本章程另有規定外，公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給 每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十一章 勞動人事
第二百七十二條 公司遵守《中華人民共和國勞動法》及其他有關的勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。
第二百七十三條 公司實行全員勞動合同制度。
第二百七十四條 公司依法制定職工獎懲條例。對有突出貢獻的職工實行獎勵，對違反條例的職工給予處分直到解除勞動合同。
第二百七十五條 公司決定有關職工工資、福利、安全經營以及勞動保護、勞動保 險、提前解 聘（或辭 退）、開除等涉及職工重大切身利益的問 題，應當事先聽取公司 工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十二章 通知
第二百七十六條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真、電子郵件方式進行；
（五）在符合法律法規及公司股票上市地上市規則的前提下，以在公司及證券交易 所指定的網站上發佈方式進行；
（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七）公司股票上市地有關監管機構認可或公司章程規定的其他形式。
第二百七十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關 人員收到通知。公司股票上市地監管機構另有規定的按規定執行。
公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的 要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的 電子版本，以登載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外，除本章程另有規定外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專 人或以預付郵資函件方式送達公司通訊，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司 須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收 取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、資料或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資 的方式寄至正確的地址的證據。
即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照 聯交所上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按 照相關法律法規和不時修訂的聯交所上市規則的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通訊包括但不限於：通函，年 報（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報 告（如適 用 ），中報及中 期摘要報 告（如適 用），季 報，股東大會通知，委任表格以及聯交所上市規則中所列 其他公司通訊。
第二百七十八條 公司召開董事會和監事會的會議通知，以專人送達、郵件或傳真方式進行。
第二百七十九條 公司通知以專人送達的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五 個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件方式送出的，發出日期為送達 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二百八十一條 對於向內資股股東發出的公告和信息披露，公司應當在上海證 券交易所網 站（xxx.xxx.xxx.xx）和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發 佈，同時將其置備於公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。如根據公司章程 應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根 據《香港上市規 則》所規 定的方法發佈。
第十三章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百八十二條 公司可以依法進行合併或者分立。公司合併可以採取吸收合併 和新設合併兩種形式。
第二百八十三條 公司合併或者分立，應當由董事會提出方案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股的股東，前述文件還應當以郵件方式書面通知。
第二百八十四條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合併或者分立方案；
（二）股東大會依照章程的規定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合併或者分立合同；
（四）依法辦理有關審批手續；
（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百八十五條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日 內在法定報刊上公告。
第二百八十六條 公司合併時，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百八十七條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反 對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第二百八十八條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者 新設的公司承繼。
第二百八十九條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內通過報紙等其他 方式對外公告。
第二百九十條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百九十一條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，有權 要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百九十二條 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百九十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公 司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百九十四條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
（一）本章程規定的解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合併或者分立而解散；
（四）違反法律、法規被吊銷營業執照、依法責令關閉或被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其 他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10% 以上的股東，可以請求人 民法院解散公司；
（六）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
公司有前款 第（一）項情形 的，可以通過修改本章程而存續。依此修改本章程，須經 出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
第二百九十五條 公司因有前條第一款第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在國務院證券監督管理機構批准後十五日內成立清算組。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民 法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因有前條第一款第（三）項情形而解散的，應當向中國證監會提出申請，並附解散的理由和債務清償計劃及相關文件，經中國證監會批准後解散。
公司因前條第一款第（六）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織國務院證券監督管理機構、股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第二百九十六條 如董事會決定公司進行清 算（因 公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12 個月內全部清償公司債務。
第二百九十七條 股東大會進行清算的決議通過之後，董事會、總裁的職權立即終止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產、編製資產負債表和財產清單；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百九十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在 法定報刊上公告。
第三百條 債權人應當 在《公司 法》規定的期限內向清算組申報其債 權。債權人申報 債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三百零一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第三百零二條 公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按持股比例進行分配。
第三百零三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三百零四條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第三百零五條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三百零六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十四章 章程修改
第三百零七條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
第三百零八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第三百零九條 股東大會決議通過的章程修改事項涉及公司登記事項的，依法辦 理變更登記。
第三百一十條 董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程。
第十五章 爭議解決
第三百一十一條 公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股的股東與公司之間，境外上市外資股的股東與公司董事、監事和高級管理人員，境外上市外資股的股東與其他股東之間，基於本章程、
《公司法》及其他有關法 律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有 關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁 解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭 議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際 仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因本條 第（一）項所 述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、法規、規章、規範性文件另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第十六章 附則
第三百一十二條 釋義
（一）控股股東，是指具備以下條件之一的 人（但有相反證據證明雖具備下列條件 之一，但事實上未控制公司的除外）：
1. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司有表決權股份總數百分 之三十以上的表決權或者可以控制公司有表決權股份總數百分之三十以上表決權的行使；
3. 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外股份總數百分之三 十以上的股份；
4. 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其 直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關 係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。