董事會宣佈，於二零一六年五月十六日，本公司、安東國際及DMCC 與買方及合作夥伴訂立該協議，據此，本公司同意通過轉讓DMCC40% 已發行股本的方式引入伊拉克業務合作夥伴；交易對價為人民幣700,000,000 元。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

重 要 交 易

董事會宣佈，於二零一六年五月十六日，本公司、xx國際及DMCC 與買方及合作夥伴訂立該協議，據此，本公司同意通過轉讓DMCC40% 已發行股本的方式引入伊拉克業務合作夥伴；交易對價為人民幣700,000,000 元。

DMCC 為本集團的全資附屬公司，主要於伊拉克提供油田服務。於交易事項完成後，DMCC 將分別由xx國際及買方持有60% 及40%。

交易事項構成本公司的重要交易， 須待股東於股東特別大會上批准後， 方可作實。一份載有（其中包括）該協議詳情及為批准該協議而舉行的股東特別大會通告的通函將於二零一六年六月六日或之前寄發予股東。

該協議

日期：二零一六年五月十六日

該協議各訂約方：

(1) 本公司（作為xx國際及DMCC 的擔保人）；

(2) xx國際，本公司的全資附屬公司（作為賣方）；

(3) DMCC，本公司的間接全資附屬公司；

(4) 香港惠華環球科技有限公司，一間於香港註冊成立的公司，為合作夥伴的全資附屬公司（作為買方）；及

(5) 華油惠博普科技股份有限公司（作為買方的擔保人）。合作夥伴為於中國註冊成立的公司，主要從事EPC 業務。

據董事經作出一切合理查詢後所知，買方及合作夥伴及其最終實益擁有人獨立於本公司或其關連人士，亦不存在任何關連關係。

訂約方於過往12 個月並無進行任何根據上市規則第14.22 條須與協議合併計算的交易。

交易事項

賣方為本集團全資附屬公司及為DMCC 及FZE 公司全部已發行股本的100% 的受益所有人及直接控股公司。DMCC 及FZE 為本集團於阿拉伯聯合酋長國成立的全資附屬公司，主要於伊拉克提供油田服務。

根據該協議，賣方將於二零一六年十二月三十日前，將其持有的FZE 公司100% 股權轉讓給DMCC 公司，使得DMCC 公司成為FZE 公司全部已發行股本的100% 的受益所有人及直接控制人。於此項重組完成後，賣方將按人民幣700,000,000 元的對價向買方轉讓DMCC40% 的股權。

於交易事項完成後， 買方將於DMCC 的股權中擁有40% 權益， 而xx國際將於 DMCC 的股權中擁有60% 權益，DMCC 將按本公司非全資附屬公司列賬。

以下載列交易事項前後的股權架構簡要圖：

截至本公告日期

重組及出售事項完成後

x次交易的目的為買賣雙方就伊拉克業務進行合作，非伊拉克的其他所有業務將單獨核算和逐步剝離，轉由本公司在其他國家或地區設立的子公司或分公司開展。

於二零一五年十二月三十一日， 本次交易的伊拉克業務資產淨值約為人民幣 802,497,000 元。本次交易的伊拉克業務於緊接該協議日期前兩個年度的財務業績如下：

截至十二月三十一止年度
	二零一四年 （未經審核）	二零一五年 （未經審核）
	人民幣千元	人民幣千元
除稅前利潤╱淨額	189,507	213,993
除稅後利潤╱淨額	154,355	182,689

董事目前計劃將轉讓待售股份予買方的所得款項用作本公司的一般營運資金。

代價

x次伊拉克業務交易的代價為人民幣700,000,000 元。代價由訂約方經公平磋商後釐定，並已參考訂約方所釐定的伊拉克業務價值，以及引入合作夥伴作為本集團在伊拉克市場的戰略合作夥伴後本集團與合作夥伴之間可能產生的潛在協同效應。

代價將按以下時間表支付：

(i) 代價的51%（相當於人民幣357,000,000 元）將由買方於該協議的先決條件達成後的十個營業日內（但不得遲於二零一六年六月三十日）支付予xx國際；（「第一期股權轉讓價款」）；

(ii) 代價其餘49%（相當於人民幣343,000,000 元）將由買方於於該協議的先決條件達成後的十個營業日內（但不得遲於二零一六年十二月三十一日）支付予xx國際

（「第二期股權轉讓價款」）；及

(iii) 買方應在2016 年6 月15 日之前，將第一期股權轉讓價款之中的人民幣5,000,000

元以預付款的形式向xx國際支付。

條件

交易事項須待以下條件達成後，方告完成：

(a) 買賣雙方簽署符合本協議和股東協議相關約定的DMCC 公司章程和相關制度；

(b) xx國際根據該協議提供的xx及保證在所有重大方面保持真實、準確、完整及有效；

(c) 並無發生xx國際違反本協議的行為；

(d) 賣方在該協議內所確認的伊拉克業務的主要管理團隊仍然在本集團受聘並已各自與本集團訂立《競業禁止協議》及《勞動合同》；

(e) 買方完成對本次交易的伊拉克業務的盡職調查且不存在任何重大不利事件會影響該協議下擬進行的交易；

(f) 買方已獲得經審計的最新伊拉克業務模擬財務報表，且根據經審計的最新伊拉克業務模擬財務報表，該等公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的合併利潤不少於人民幣190,000,000 元（但買方允許10% 以內的差額）；

(g) 已完成該協議下擬進行的FZE 股權重組；

(h) 提交標的股份過戶至買方名下的法律要求的變更登記以及與本次股權轉讓有關的董事、監事、高級管理人員的法律要求的變更登記文件至阿聯酋政府有關主管部門，該等部門對標的股份過戶事宜予以受理。

(i) 本公司股東及債券持有人已批准該協議下擬進行的交易；

(j) 合作夥伴已就該協議下擬進行的交易取得其董事會及股東的批准；及

訂約方將各自盡最大努力達成上述條件。倘上述條件未有於二零一六年十二月三十一日前達成或獲豁免，則最後截止日期可再延長三個月，而倘屆時條件仍未達成或獲豁免，買方可透過發出通知而終止該協議。

利潤保證

在簽訂該協議的同時，本公司、xx國際及執行董事xx先生已就DMCC 的管治與買方訂立股東協議。根據股東協議，本公司將保證DMCC（就其在伊拉克的業務）的淨利潤將不低於：

年份 利潤

二零一六年： 人民幣260,000,000 元二零一七年： 人民幣338,000,000 元二零一八年： 人民幣416,000,000 元

根據股東協議之條款，本公司將按照以下公式向買方補償任何利潤不足額：

(i) 倘在任何特定承諾年度DMCC 的淨利潤多於保證目標利潤額，多出部分將入賬列作超額利潤池，可用於抵扣其後保證年度的任何利潤不足額，直至淨利潤差額或超額利潤中的金額降為零為止。

(ii) 倘在任何特定年度DMCC 的淨利潤少於保證目標利潤額，且不足額低於10%，則毋須向買方進行補償，而不足額將結轉至下一年。雖有上述約定，本集團承諾將於二零一九年向買方支付二零一六年、二零一七年及二零一八年三個年度的累計利潤不足額，以令合作夥伴擁有累計三年利潤總和為人民幣405,600,000元。

(iii) 倘二零一六年、二零一七年及二零一八年的淨利潤低於90%，本公司將有酌情權選擇以現金向買方補償任何不足額或向買方轉讓最多9% 的DMCC 股權。

(iv) 倘2016 年、2017 年及2018 年，標的公司當年伊拉克業務累積業績實現率不足 50%，視為構成重大不利變化。在此情形下，買方有權要求單方面解除《股東協議》及《股權轉讓協議》。協議解除自買方發出解除協議的書面通知之日起生效。協議解除後，買方有權要求賣方在協議解除後的30 日內返還已支付的全部股權轉讓價款，並按照全部股權轉讓價款的10% 的年利率向其支付資金佔用成本。

(v) 若業績承諾期間屆滿時，買方享有的三年累計利潤總和超出人民幣414,960,000

元，超出部分的50% 將作為獎勵，由買方以現金的形式向本公司支付。

xx先生（本公司主席及持有本公司約32.35% 已發行股本的控股股東）已在股東協議中承諾，其將保持對本公司及DMCC 的控制權（具有中國法律所界定的涵義）最少直至二零一八年八月三十一日。x先生已進一步承諾會繼續服務本公司自股東協議生效日期起計不少於五年。

企業管治

DMCC 將設立由五人組成的董事會，本集團將有權委任三名董事而買方將有權委任兩名董事。DMCC 的經營管理層包括總經理一人，副總經理四人，財務總監一人，財務經理一人，其中買方將有權委任副總經理一人及財務經理一人。

交易事項的理由及後續合作

x公司及買方均為油田技術服務提供商，在伊拉克市場都有良好的業務發展。本公司在鑽井、完井以及採油業務領域有豐富的經驗與強大的技術實力。買方在地面工程EPC 領域有完整的資質與強大的設計和管理能力。雙方合作後將充分發揮協同效應，實現優勢互補，建成從鑽井、完井到地面工程EPC 建設以及後期採油運行管理的一站式服務能力。

合作夥伴進行本次境外項目公司股權交易的最終目的為完成對本公司伊拉克EPC 和採油運維業務的控股。為此，雙方設定過度安排如下：

(1) DMCC 在伊拉克新設EPC 和採油運維公司，並由該新設公司簽署伊拉克境內的所有EPC 和運維業務新合同，而現有合同則保留在境外項目公司內直至執行完畢。同時，合作夥伴同意該新設公司將承接伊拉克境內買方的所有運維業務新項目。

(2) 上述新設公司成立3 年內，本公司及合作夥伴均有權提出動議，將合作夥伴持有的DMCC 全部或部分少數股權置換為上述新設公司的不少於51% 股權。兩家公司將以對等市盈率倍數進行估值（估值基礎按照置換前一年經審計的淨利潤）。如出現差額，股權價值不足的一方將向另一方支付現金以補足對價。

(3) 上述股權置換事宜需獲得各自有權部門審批通過。

未來，本公司在伊拉克市場將更加專注於以井下技術為主的鑽井、完井以及採油業務，而有意合作夥伴將通過新設公司專注於以地面工程和服務為主的EPC 及採油營運管理服務。

董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議乃按一般商業條款經公平磋商後簽訂，並會在本集團與買方之間建立夥伴關係，這將促進各訂約方之間的更多合作，從而有助本集團在伊拉克及中東市場參與更多項目。董事亦認為該協議及其下擬進行交易的條款符合本公司及股東的整體利益。

一般事項

交易事項構成本公司的主要交易，須待股東於股東特別大會上批准後，方可作實。據董事經作出合理查詢後所知，本公司股東並無於交易事項中擁有權益。因此，並無股東須就股東特別大會上所提呈批准該協議的決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）該協議詳情及為批准該協議而舉行的股東特別大會的通告的通函將於二零一六年六月六日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義：

「該協議」	指	x公司、xx國際、DMCC、合作夥伴及買方就交易事項訂立的日期為二零一六年五月十六日的協議；
「xx國際」或「賣方」	指	Anton Oilfield Services Company International Limited，一間於香港註冊成立的公司，為本公司全資附屬公司；
「董事會」	指	x公司董事會；

「本公司」	指	xx油田服務集團，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「DMCC」	指	Anton Oilfield Services DMCC，一間於阿拉伯聯合酋長國註冊成立的公司，為本公司間接全資附屬公司；
「股東特別大會」	指	為批准該協議而將召開的股東特別大會；
「FZE」	指	Anton International FZE， 一間於阿拉伯聯合酋長國註冊成立的公司，為本公司間接全資附屬公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「合作夥伴」	指	華油惠博普科技股份有限公司，一間於中國成立的公司， 其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：XX000000）；
「買方」	指	香港惠華環球科技有限公司，一間於香港註冊成立的公司，為合作夥伴的全資附屬公司；
「待售股份」	指	DMCC 已發行股本的40%；
「股東」	指	x公司股東；

「股東協議」	指	x公司、 xx國際、 買方及xx先生就管理 DMCC 訂立的日期為二零一六年五月十六日的股東協議；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「交易事項」	指	該協議項下擬進行的建議與合作夥伴成立合營企
		業及向合作夥伴轉讓待售股份；及
「%」	指	百分比
		承董事會命
		xx油田服務集團
		主席 xx
xx一六年五月十六日

於本公告日期，本公司的執行董事為xx先生、xx先生及皮至峰先生；本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx先生。