2010]33 号） 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105号） 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） 企业信用信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/ 《发行人章程》 指 经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭可科技股份有限公司章程》 《发行人上市章程（草案）》 指...
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
杭可科技/发行人 | 指 | 浙江杭可科技股份有限公司 |
x次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视文义而定 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正） |
《科创板首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （证监会令 153 号） |
《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 |
[2010]33 号） | ||
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号） |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发[2014]1 号） |
企业信用信息公 示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统，网址： |
《发行人章程》 | 指 | 经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭可科技股份有限公司章程》 |
《发行人上市章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过），自本次发行的股票在上交所上市之日起生效 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公司 2016-2018 年度审计报告》（天健审[2019]138 号） |
《内控报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]139 号） |
《发起人协议》 | 指 | 发起人于 2015 年 11 月共同签署的《发起人协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
杭可有限 | 指 | 浙江杭可科技有限公司，即发行人前身 |
杭可仪器 | 指 | 杭州可靠性仪器厂 |
杭可投资 | 指 | 杭州杭可投资有限公司 |
通测微电子 | 指 | 杭州通测微电子有限公司 |
通用电测 | 指 | 杭州通用电测有限公司 |
杭可精密仪器 | 指 | 杭州杭可精密仪器有限公司 |
通测通讯 | 指 | 杭州通测通讯电子有限公司 |
xx通讯 | 指 | 杭州xx通讯设备有限公司 |
ALLTEST（内华达州） | 指 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国内华达 州） |
ALLTEST（加州） | 指 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国加州） |
帕拉思通讯 | 指 | 杭州帕拉思通讯设备有限公司 |
ALLTEST（新泽西州） | 指 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国xxx x） |
XXXXXXX（xxx） | 指 | HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. |
ALLTEST（香港） | 指 | ALLTEST SYSTEMS LIMITED |
鸿睿科 | 指 | 鸿睿科电子贸易日本株式会社 |
香港杭可 | 指 | 杭可电子贸易香港有限公司 |
韩国杭可 | 指 | 杭可电子株式会社（韩国） |
HONRECK（马来西亚） | 指 | HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT COMPANY SDN. BHD. |
合肥信联 | 指 | 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波xx | 指 | 宁波xx股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳力鼎 | 指 | 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 |
浦发银行xx支行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行 |
保荐机构/主承销商/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
创立大会 | 指 | 发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的创立大会暨首次股东大会 |
杭州工商局 | 指 | 杭州市市场监督管理局（含其前身杭州市工商行政管理局） |
xx工商局 | 指 | 杭州市xx区市场监督管理局 （含其前身杭州市工商行政管理局xx分局） |
xx税务局 | 指 | 国家税务总局杭州市xx区税务局 （含其前身杭州市xx区国家税务局、杭州市xx区地方税务局） |
报告期 | 指 | x次发行的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
元/万元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元/万元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了与本次发行上市有关的议案。根据 2019 年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录并经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由杭可有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法设立。
2. 根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
1. 发行人系由杭可有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《科创板首发管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从杭可有限成立之日起计算。
2. 根据本所律师向xx工商局调取的杭可有限的工商登记材料并经核查， 2011 年 11 月 21 日，xx工商局向杭可有限核发了企业法人营业执照（注册号： 330181000286563），杭可有限依法成立。发行人持续经营时间已在三年以上。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文之“十四\（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 74,572,582.94 元、180,587,148.52 元及 276,388,337.02元；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.52%（母公司报表口径）。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人报告期内的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。综上，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行 4,100 万股，发行后公司股份总数为 40,100 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 根据本所律师调取的发行人工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、《企业信用报告》、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人民检察院案件信息公开网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、信用中国网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《证券法》及《科创板首发管理办法》的相关规定，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行 4,100万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《国信证券股份有限公司关于浙江杭可科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 180,587,148.52 元、 276,388,337.02 元，2018 年度的营业收入为 1,109,306,207.78 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元且最近一年营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的前身为成立于 2011 年 11 月 21 日的杭可有限。2015 年 12 月
7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码： 913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
根据本所律师在xx工商局调取的发行人设立时的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
经本所律师核查，发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人说明并经本所律师核查企业信用信息公示系统，发行人主要从事各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据天健会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具的《浙江杭可科技股份有限
公司实收资本复核报告》（天健验[2017]414 号）、于 2018 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（天健验[2018]79 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要财产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。根据发行人说明并经本所律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生产、销售的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明并经本所律师对发行人高级管理人员简历的核查，如《律师工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据发行人说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人机构设置的情况，详见《律师工作报告》正文之“十四\（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了健全的组织机构。该等组织机构和经营管理部门均按照《发行人章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
根据发起设立时该等发起人的居民身份证、营业执照等文件并经本所律师核查，该等 9 名发起人均在中国境内有住所，且该等发起人均具备作为股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 15 名股东，其中自
然人股东 11 名，非自然人股东 4 名。除 9 名发起人股东外，新增 3 名自然人股东
和 3 名非自然人股东。发行人各股东的基本情况详见《律师工作报告》正文之“六
\（三）发行人的现有股东”。
（四）发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
经本所律师核查，发行人股东杭可投资、深圳力鼎、宁波xx不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序；深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）；发行
人股东合肥信联已于 2016 年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），
合肥信联之基金管理人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8
月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033019）。
（五）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为xx、xx父子。截至报告期末，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；截至报告期末，xx直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为xx、xx父子，最近 2 年未发生变更。
（六）发起人的出资
根据《发起人协议》《发行人章程》、天健会计师事务所出具的《验资报告》
（天健验[2015]461 号）并经本所律师核查，发行人系由杭可有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持杭可有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）根据发行人及其发起人的说明并经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对杭可有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，杭可有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
根据发行人创立大会的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 | 股 东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 3,040.625 | 60.8125 |
2 | 杭可投资 | 1,562.500 | 31.2500 |
3 | xxx | 68.750 | 1.3750 |
4 | 赵群武 | 68.750 | 1.3750 |
5 | 俞平广 | 68.750 | 1.3750 |
6 | xx | 68.750 | 1.3750 |
7 | 章映影 | 40.625 | 0.8125 |
8 | 曹冠群 | 40.625 | 0.8125 |
9 | 郑林军 | 40.625 | 0.8125 |
合计 | 5,000.000 | 100.0000 | |
经本所律师核查，发行人设立时无需产权界定和确认，其股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 杭可有限成立时的股权结构
2011 年 10 月 25 日，杭可投资、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx轻共同签署了杭可有限章程，决定共同出资成立杭可有限。杭可有限成立时的注册资本为 1,600 万元。
根据上述杭可有限章程，杭可有限的注册资本由全体股东分二期于 2012 年 5
月 10 日前缴足，其中第一期出资额为 500 万元，由杭可投资于 2011 年 11 月 30
日之前缴纳。
2011 年 11 月 7 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天惠验字[2011]第 261 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，杭可
有限已收到法人股东杭可投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，股东以货币出资。
经本所律师核查，杭可有限设立时不涉及产权界定和确认，其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 杭可有限成立后的历次股权变动
经本所律师核查，杭可有限成立后至发行人设立前存在 2 次股权变动。
3. 发行人设立后的股本变动
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日存在 4 次股本变动。综上，本所认为，发行人及其前身的历次股权变动均履行了相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份质押情况
根据发行人说明、杭州工商局出具的证明文件及本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，截至报告期末，发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境外拥有两家全资子公司鸿睿科及香港杭可，两家全资孙公司韩国杭可及 HONRECK（马来西亚），详见《律师工作报告》正文之“十\（八）发行人的子公
司/孙公司”。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除鸿睿科有少量采购、销售合同外，其余子公司、xxx尚未进行实质经营。
（三）业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售。
根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人的主营业务最近 2 年未发生过重大变化。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取得的经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件情况详见《律师工作报告》正文之“八\（四）主要业务资质和许可”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。
根据市场监督管理、税务、海关、安全生产监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件，发行人最近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良
好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
综上，本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《科创板股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方如下：
1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人持股 5%及以上的法人股东及其持股比例分别为：xx，持股 52.1156%（为发行人的控股股东）；杭可投资，持股 26.7809%；深圳力鼎，持股 5%。
截至报告期末，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；xx直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。发行人的实际控制人为xx、xx父子。
xx投资、深圳力鼎、xx、xx的基本情况，详见《律师工作报告》正文之“六\（三）发行人的现有股东”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓 名 | 职 务 | 身份证号 | 住 所 |
1 | xx | 董事长、总经理 | 33010419520801XXXX | 杭州市下城区 |
2 | xx | 董事、副总经理 | 33010319830731XXXX | 杭州市江干区 |
3 | xxx | 董事 | 33072219741130XXXX | 杭州市上城区 |
4 | xxx | 董事、副总经理 | 33010519731017XXXX | 杭州市拱墅区 |
5 | xxx | 独立董事 | 11010219501005XXXX | 北京市朝阳区 |
6 | xx生 | 独立董事 | 31010419570818XXXX | 上海市xx区 |
7 | xxx | 独立董事 | 51021219641121XXXX | 上海市xx区 |
8 | xxx | 监事会主席 | 33010619661119XXXX | 杭州市江干区 |
9 | xxx | 监事 | 33010619650311XXXX | 杭州市江干区 |
10 | xxx | 职工代表监事 | 33010519841017XXXX | 杭州市拱墅区 |
11 | xxx | 副总经理 | 33010419661216XXXX | 杭州市江干区 |
12 | xx | 副总经理 | 33010619820925XXXX | 杭州市江干区 |
13 | xx | 副总经理、董事会秘书兼财务总监 | 65272119710913XXXX | 上海市普陀区 |
3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关
系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4. 上述 1-3 项所列自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其中，受控股股东、实际控制人xx、xx控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
（1）杭可投资
杭可投资的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“六\（三）发行人的现有股东”。
（2）南屏投资
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，南屏投资系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，南屏投资的基本情况如下：
公司名称 | 杭州南屏投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109MA28LENG8M |
住 所 | 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2017 年 1 月 12 日 |
经营期限 | 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 存续 |
（3）杭可仪器
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，杭可仪器系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，杭可仪器的基本情况如下：
公司名称 | 杭州可靠性仪器厂 |
统一社会信用代码 | 913301047154129572 |
住 所 | 杭州市江干区xxx 79 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 股份合作制 |
经营范围 | 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 1999 年 1 月 4 日 |
经营期限 | 1999 年 1 月 4 日至长期 |
股权结构 | xx 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%，xx 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，xxx 0.5%，曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，xxx 0.5%，张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华 0.25%，xx 0.25%，xxx 0.25%，xxx 0.00%，x xx 0.25% |
公司状态 | 存续 |
（4）通测微电子
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，通测微电子系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，通测微电子的基本情况如下：
公司名称 | 杭州通测微电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109762014484K |
住 所 | 浙江省杭州市xx区xx经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 5,581.62 万元 |
成立日期 | 2004 年 8 月 26 日 |
经营期限 | 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日 |
股权结构 | 杭可投资 100% |
公司状态 | 存续 |
（5）通用电测
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，通用电测系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，通用电测的基本情况如下：
公司名称 | 杭州通用电测有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330100757218095X |
住 所 | 浙江省杭州市xx区xx经济技术开发区桥南区块x x九路 79 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注册资本 | 1,672.5144 万元 |
成立日期 | 2004 年 1 月 18 日 |
经营期限 | 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（6）杭可精密仪器
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，杭可精密仪器系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，杭可精密仪器的基本情况如下：
公司名称 | 杭州杭可精密仪器有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301097471859208 |
住 所 | xx经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 60 万元 |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 4 月 18 日 |
经营期限 | 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（7）通测通讯
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，通测通讯系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，通测通讯的基本情况如下：
公司名称 | 杭州通测通讯电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301097654892311 |
住 所 | xx区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 720 万元 |
成立日期 | 2005 年 1 月 21 日 |
经营期限 | 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（8）ALLTEST1（内华达州）
根据 LIU&ASSOCIATES INTERNATIONAL LAW OFFICE 于 2018 年 7 月 25
日出具的法律意见，ALLTEST（内华达州）2系实际控制人xx控制的企业。根据xx提供的相关说明，ALLTEST（内华达州）于 2018 年 12 月启动解散注销程序。截至报告期末，ALLTEST（内华达州）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION |
公司编号 | E0337402016-6 |
注册地址 | 401 RYLAND STREET. SUITE 200-A, RENO, NEVADA 89502 |
公司董事 | xx |
注册股本 | 1,500 美元 |
成立日期 | 2016 年 7 月 31 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 存续（已于 2018 年 12 月启动解散注销程序） |
（9）ALLTEST（加州）
根据 XxXXXXXX&XXXXXXX LLP 于 2018 年 7 月 25 日出具的法律意见、实际控制人xx出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（加州）系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（加州）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION |
公司编号 | C3435370 |
注册地址 | 2051 JUNCTION AVE., # 230, SAN JOSE, CA 95131 |
公司董事 | xx、xx |
公司类型 | 私人公司 |
注册股本 | 1,000 万股 |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 存续 |
（10）ALLTEST（香港）
根据香港庄重庆律师事务所于 2018 年 4 月 12 日出具的法律意见、实际控制
1 控股股东、实际控制人xx的境外投资（指ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（内华达州）、ALLTEST
（加州）、ALLTEST（香港）等企业）未经过外汇主管部门相关审批，可能存在被处以行政处罚的风险。
2 根据实际控制人xx提供的相关资料，截至 2019 年 2 月 26 日，ALLTEST（内华达州）已完成注销。
人xx出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（香港）系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（香港）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS LIMITED |
公司编号 | 1768527 |
注册地址 | ROOM 1902, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261, HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG |
公司董事 | xx |
公司类型 | 有限公司 |
注册资本 | 1 万港元 |
成立日期 | 2012 年 7 月 4 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 存续 |
（11）HONRECK（新加坡）3
根据 LEGAL WORKS LAW CORPORATION 于 2018 年 3 月 13 日出具的法律
意见、实际控制人xx出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，HONRECK
（新加坡）系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，HONRECK（新加坡）的基本情况如下：
公司名称 | HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. |
公司编号 | 201024772W |
注册地址 | 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore 307644 |
公司董事 | xx |
公司类型 | 私人有限公司 |
注册资本 | 42 万新加坡元 |
成立日期 | 2010 年 11 月 22 日 |
股权结构 | 通用电测 100% |
公司状态 | 存续 |
（12）xx通讯
根据实际控制人xx的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，xx通讯系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，
3 2010 年 11 月 23 日，HONRECK（新加坡）的股东通用电测获得《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3300201000441 号）。截至本法律意见书出具日，HONRECK（新加坡）已启动注销程序。
xx通讯的基本情况如下：
公司名称 | 杭州xx通讯设备有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109MA27YUCX0A |
住 所 | xx经济技术开发区市心北路 99 号 408-5 室 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品 （涉及国家规定实施特别准入特别管理措施的除外） **（依法须经批准的项目的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 1,500 万美元 |
成立日期 | 2016 年 10 月 11 日 |
经营期限 | 2016 年 10 月 11 日至 2046 年 10 月 10 日 |
股权结构 | ALLTEST（香港）100% |
公司状态 | 存续 |
（13）帕拉思通讯
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，帕拉思通讯系实际控制人xx控制的企业。截至报告期末，帕拉思通讯的基本信息如下：
公司名称 | 杭州帕拉思通讯设备有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91330104063967454J |
住 所 | 杭州市江干区彭埠街道塘工局路 358 号 396 室 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通讯设备；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2013 年 3 月 25 日 |
经营期限 | 2013 年 3 月 25 日至 2033 年 3 月 24 日 |
股权结构 | xx 90%，xx 10% |
公司状态 | 存续 |
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除本项前述杭可仪器、通用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器和 HONRECK（新加坡）外，不
存在受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的关联方与发行人发生重大关联交易的情形。
5. 其他关联方
（1）ALLTEST（新泽西州）
根据 XxXXXXXX&XXXXXXX LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见、实际控制人xx的说明及发行人提供的相关资料，ALLTEST（新泽西州）系实际控制人xx控制的企业，已经于 2018 年 2 月 28 日完成注销。根据前述法律意见，注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION |
公司编号 | 0100779698 |
注册地址 | 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ, 07621-2900 |
公司董事 | xx |
注册股本 | 2,500 股 |
成立日期 | 1999 年 4 月 27 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 注销 |
（2）杭州纽创电子有限公司
根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，发行人实际控制人曹骥曾担任杭州纽创电子有限公司的董事职务，且xx控制的 ALLTEST（新泽西州）持有杭州纽创电子有限公司 10%的股权。2017 年 9 月，xx辞去了该公司董事职务，且 ALLTEST（新泽西州）持有的杭州纽创电子有限公司股权已转让给第三方。截至报告期末，杭州纽创电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 杭州纽创电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301007494717283 |
住 所 | 浙江省杭州市江干区九州路 15 号 1 幢厂房一楼 A 区 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资） |
经营范围 | 电子产品、电子模块、电子元器件、通信器件、数码产品及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务;汽车电子设备及配件的研发、制造及销售,医疗 电子设备及配件、电讯器件、仪器仪表、软件的设计 |
开发及各类电子模块的生产销售;柔性电路板、集成电路和电子产品设计及技术服务及相关通信科技、通讯工程的技术服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
注册资本 | 423 万美元 |
成立日期 | 2003 年 6 月 5 日 |
经营期限 | 2003 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日 |
股权结构 | 德联发展有限公司 80%；香港博汇电子有限公司 10%；杭州纽冠电子有限公司 10% |
公司状态 | 存续 |
（3）杭州杭可电子有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州杭可电子有限公司系实际控制人xx控制的企业，因未按规定参加年检于 2005 年被吊销营业执照。截至报告期末，杭州杭可电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 杭州杭可电子有限公司 |
注册号 | 3301042303243 |
住 所 | 杭州市江干区xxx 79 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
经营范围 | 制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性试验和测试设备、电池的生产检测设备、AC/DC、AC/AC电源产品、电子仪器、电子元器件（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动） |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2001 年 1 月 22 日 |
经营期限 | 2001 年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 |
股权结构 | xx 51%，其他 49 名股东 49% |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2005 年 10 月 08 日被吊销营 业执照） |
（4）杭州电源技术研究所伊普公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州电源技术研究所伊普公司系实际控制人xx担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2004 年被吊销营业执照。截至报告期末，杭州电源技术研究所伊普公司的基本情况如下：
公司名称 | 杭州电源技术研究所伊普公司 |
注册号 | 3301001680004 |
住 所 | 杭州市江干区彭埠支路 88 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 全民所有制分支机构（非法人） |
经营范围 | 电源，电子计算机及配件，电子元器件，仪器仪表，通信设备，低压电器及元件***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。兼营：钢材，建筑材料，化工原料，化工产品，电子专业 书刊，提供劳务。 |
股权结构 | 杭州电源技术研究所 100% |
成立日期 | 1993 年 4 月 7 日 |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2004 年 10 月 08 日被吊销 营业执照） |
（5）杭州求是设备有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州求是设备有限公司系实际控制人xx控制的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至报告期末，杭州求是设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 杭州求是设备有限公司 |
注册号 | 企合浙杭总字第 000742 号 |
住 所 | 浙江省杭州市xxx 94 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
经营范围 | 电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在 有效期内方可开展经营活动） |
注册资本 | 50 万美元 |
成立日期 | 1993 年 2 月 25 日 |
经营期限 | 1993 年 2 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日 |
股权结构 | 杭可仪器 75%，香港求是国际有限公司 25% |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 12 月 31 日被吊销营业执照） |
（6）杭州南杭金属箱壳厂
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州南杭金属箱壳厂系实际控制人xx担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至
报告期末，杭州南杭金属箱壳厂的基本情况如下：
公司名称 | 杭州南杭金属箱壳厂 |
注册号 | 3301042543007 |
住 所 | 杭州市江干区彭埠支路 88 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 集体企业 |
经营范围 | 金属箱壳、钣金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动） |
成立日期 | 1996 年 1 月 10 日 |
股权结构 | 新风村 100% |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 10 月 30 日被吊销营业执照） |
（7）瀚锦电子（上海）有限公司
经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）的检索查询，瀚锦电子（上海）有限公司系发行人实际控制人xx担任董事的企业，因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，瀚锦电子（上海）有限公司的基本信息如下：
公司名称 | 瀚锦电子（上海）有限公司 |
统一社会信用 代码/注册号 | 310115400217503 |
住 所 | 上海市浦东新区金桥出口加工区金沪路 1135 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 设计、加工、生产电子专用设备、半导体、元器件及专用材 料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2007 年 2 月 9 日 |
经营期限 | 2007 年 2 月 9 日至 2027 年 2 日 8 日 |
股权结构 | 亿创电子香港有限公司 100% |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2011 年 7 月 26 日被吊销营业执 照） |
（8）上海中领盈勤实业发展有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书xx的说明及本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）的检索查询，上海中领盈勤实
业发展有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书xx担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海中领盈勤实业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 上海中领盈勤实业发展有限公司 |
注册号 | 3102252021264 |
住 所 | 上海市浦东新区芦潮港镇果园路 126 号 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 日用百货，针纺织品，丝绸制品，五金建材，金属材料，机械设备及配件，汽车配件，清洗器具，塑料原料及制品，包装材料，计算机及配件，化工原料（除危险品），销售；计算机专业技术四技服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 |
注册资本 | 5,500 万元 |
成立日期 | 2003 年 11 月 14 日 |
经营期限 | 2003 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日 |
股权结构 | 长江产业（集团）有限公司 81.82%，xxx 0.00%，x x 6.00%，胡广达 5.82% |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照） |
（9）上海新运通基实业有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书xx的说明及相关资料，上海新运通基实业有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书xx担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2000 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海新运通基实业有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 上海新运通基实业有限公司 |
注册号 | 3102292005912 |
住 所 | 上海市青浦区朱家角镇综合经济城 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 销售百货商业，五金交电建材，针纺织品，金属材料，普通机械，化工（除危险品），汽配，加工服装鞋帽， 小五金，咨询服务。 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 1994 年 12 月 13 日 |
经营期限 | 1994 年 12 月 13 日至 2004 年 11 月 30 日 |
股权结构 | xx 60%，xxx 40 % |
公司状态 | 吊销（未按规定参加年检于 2000 年 8 月 24 日被吊销营 业执照） |
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 关联交易
（1）偶发性关联交易
a 关联担保
报告期内，发行人向关联方提供担保的情况如下：
序 号 | 担保人 | 被担保人 | 合同编号 | 担保金额 （万元） | 担保到期 日 | 担保 方式 |
2019.02.08 | ||||||
1 | 发行人 | 杭可仪器 | ZB950720170 0000026 | 3,000 | （已于 2017 年 8 月 17 日解 | 最高额保证 |
除） |
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意为杭可仪器拟向浦发银
行xx支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，期限为 2 年。
2017 年 2 月 8 日，发行人与浦发银行xx支行签署《最高额保证合同》（编号： ZB9507201700000026），约定该合同项下被担保的主债权为债权人浦发银行xx支行在债权确定期间内与债务人杭可仪器办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值三千万元整为限。2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行xx支行签署《解除协议》，终止了前述《最高额保证合同》。经本所律师核查，担保期间，发行人未因该《最高额保证合同》实际承担任何担保责任。
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。 报告期内，关联方向发行人提供担保的情况如下：
序 号 | 担保人 | 被担保人 | 合同编号 | 担保金额 （万元） | 担保到期 日 | 担保方 式 |
1 | 通测微电子 | 发行人 | ZD950720160 0000088 | 16,990 | 2019.09.0 1 | 最高额 抵押担保 |
2 | 通测微电子 | 发行人 | ZD950720130 0000186 | 7,629 | 2016.09.2 5 | 最高额抵押担 保 |
3 | 杭可仪器 | 发行人 | ZB950720170 0000152 | 10,000 | 2018.07.1 1 | 最高额 保证 |
4 | 杭可仪器 | 发行人 | ZB950720170 0000025 | 5,000 | 2019.02.0 8 | 最高额 保证 |
5 | xx | 发行人 | ZB950720160 0000225 | 5,000 | 2018.06.2 0 | 最高额 保证 |
6 | xx | 发行人 | ZB950720170 0000159 | 15,000 | 2019.07.1 3 | 最高额 保证 |
7 | xx | 发行人 | ZB950720160 0000016 | 2,000 | 2018.01.1 9 | 最高额 保证 |
8 | 通测通讯 | 发行人 | 2017 年授保字 第 028 号 | 10,000 | 2020.09.0 6 | 最高额 保证 |
b 向关联方收购经营性资产
报告期内，发行人向关联方收购经营性资产的情况，详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”。
c 关联方无偿转让专利、商标
a) 关联方无偿转让专利
根据发行人与杭可仪器、xx于 2015 年 12 月 31 日签订的《专利实施许可协
议》，xx和杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用；xx及杭可仪器承诺自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术；如发行人需要，xx及杭可仪器无条件同意将该等专利无偿转让给发行人。
根据发行人与xx于 2017 年 1 月 20 日签订的《专利权转让协议书》，xx将其拥有的 4 项专利权（专利号为 ZL200820162387.0 、ZL200820084766.2 、
ZL200820088840.8、ZL200820084765.8）4无偿转让发行人。根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
根据发行人与杭可仪器于 2017 年 1 月 20 日及 2017 年 5 月 19 日签订的《专利权转让协议书》，杭可仪器将其拥有的6 项专利权（专利号为 ZL200710068888.2、 ZL201020686524.8、ZL201120044887.6、ZL201120043993.2、ZL201120047953.5、
ZL201310294100.5）无偿转让发行人。根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
b) 关联方无偿转让商标
根据发行人与通测微电子于 2015 年 12 月 31 日签订的《商标许可协议》，通
测微电子同意将所持有的商标（商标登记号：第 5456346 号）授权发行人无偿使用；通测微电子承诺自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标；如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给发行人。
根据发行人与通测微电子于 2017 年 8 月 3 日签订的《商标转让合同书》，通测微电子将其拥有的前述商标无偿转让给发行人。根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，上述商标转让手续已办理完毕。
d 向关联方收购房产
a) 2016年7月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2016 年 7 月 7 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭
州市xx区经济技术开发区桥南区块xx十一路 77 号的房产以及所占土地使用权。
2016 年 7 月 12 日，双方签署了《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电子
购买的房屋土地具体面积如下：地块一房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范
围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占
用范围内的土地使用面积 22,872 平方米；房屋土地转让价款为合计 11,380.14 万元。
4 截至报告期末，该 4 项专利权均已届满终止。
2016 年 7 月 27 日，发行人向通测微电子支付 5,000 万元；2016 年 8 月 23 日，
发行人向通测微电子支付 6,380.14 万元（以下合称“支付价款”）。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意本次发行人向通测微电子仅购买《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地使用权，交易价格以评估价格为准。
2016 年 12 月 26 日，发行人与通测微电子签署了《房屋土地转让协议之补充协议》，本次发行人向通测微电子仅购买地块一的房屋建筑物（地块一房屋建筑总面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面积为 21,820 平方米）。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2016]字第 1215 号），本次评估房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范围内的
土地使用面积 21,820 平方米，以 2016 年 12 月 22 日为评估基准日，该部分资产
的评估结果为 7,279.87 万元。
2016 年 12 月 27 日，通测微电子向发行人返还了实际交易价格与支付价款之
间的差价，并于此后完成了相关资产的交割。上述房产及所占土地使用权于 2017
年 9 月 11 日已登记至发行人名下。
b) 2017年4月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017 年 4 月 24 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于
杭州市xx区经济技术开发区桥南区块xx十一路 77 号的部分房产及其所占土地使用权，转让价款以评估价值为依据。同日，双方签署《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电子收购的房屋建筑总面积为 58,846.1 平方米，占用范围内的土
地使用面积为 22,872 平方米。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2017]字第 0408 号），本次评估房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占用范围内的
土地使用面积 22,872 平方米；本次评估以 2017 年 4 月 18 日为评估基准日，评估
结果为 9,491.6 万元。
2017 年 4 月 26 日，发行人向通测微电子支付了 3,000 万元房产土地转让价款；
2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了 6,491.6 万元房产土地转让价款。截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
c) 2017年6月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017年6月16日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭州市xx区经济技术开发区桥南区块xx十一路77号的部分房产及其所占土地使用权，转让价款以评估价值为准。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估 [2017]字第0671号），本次评估房屋建筑总面积13,524平方米，占用范围内的土地使用面积5,351平方米；本次评估以2017年6月27日为评估基准日，评估结果为1,886.30万元。
2017年6月29日，双方签署了《房屋土地转让协议》。
2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了房屋土地转让价款 1,886.30
万元。
截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
d) 2018年4月，发行人子公司鸿睿科收购xx房产
2018 年 4 月 23 日，鸿睿科董事会决议同意向xx购买位于日本东京都台东
区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房产，转让价款为 1,500 万日元。
2018 年 4 月 23 日，双方签署了《区分所有建筑物买卖契约书》。
2018 年 5 月 2 日，根据发行人提供的东京法务局台东出张所出具的《登记识别情报通知》，上述房产已转移至鸿睿科名下。
e 向关联方租赁房产
a) 发行人向通测微电子租赁房产
2016 年 1 月 13 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发行人向通测微电子租用位于浙江省杭州市xx经济技术开发区桥南区块xx十一路 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，
租赁面积合计 24,081 平方米，每月租金为 240,810 元。发行人已于 2016 年 7 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房屋及土地使用权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。
2017 年 1 月 2 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发行人向通测微电子租用位于浙江省杭州市xx经济技术开发区桥南区块xx十一路
77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，
租赁面积合计 39,308 平方米，每月租金为 393,080 元。发行人已于 2017 年 4 月、
2017 年 6 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房屋及土地使用权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。
截至报告期末，该类关联交易已终结。
b) 发行人向通测通讯租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，报告期内，发行人向通测通讯租用位于浙江省杭州市xx区鸿达路 157 号的房屋用于办公经营（合同载明的用途为“生产经营”），该等《房屋租赁合同》的签署情况如下：
序号 | 签署日期 | 约定的房屋用途 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） | 租金（元/月） |
1 | 2016.01.16 | 生产经营 | 2016.01.01 - 2016.06.30 | 6,827 | 68,270 |
2 | 2016.07.01 | 生产经营 | 2016.07.01 - 2016.12.31 | 10,914.5 | 109.145 |
3 | 2017.01.16 | 生产经营 | 2017.01.01 - 2018.12.31 | 32,124 | 321,240 |
根据发行人提供的相关租赁协议，发行人于 2019 年 1 月 1 日与通测通讯就以
上房屋续签 3 个月的租赁协议（租赁面积 32,124 平方米，租金 321,240 元/月）。截至本法律意见书出具日，发行人不再租赁通测通讯的前述房产。
c) 发行人向xx租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师核查，2017 年 7 月 1 日，发行人与xx签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿租
用位于日本东京都台东区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房屋，租赁
房屋面积为 33.33 平方米，租赁期限为 2017 年 7 月 1 月至 2018 年 6 月 30 日，约
定用途为发行人子公司鸿睿科注册地址及办公。2018 年 4 月，鸿睿科已向xx收购该房产（详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\1.\（1）\d.向关联方收购房产”）。
d) 鸿睿科向xx租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师核查，2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与xx签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿
租用位于日本东京都台东区东上野三丁目 36 番 24-603 室的房屋，租赁房屋面积
为 20.94 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途为员工宿舍。
2017 年 12 月 29 日，xx科与xx签署《房屋租赁合同》，向其无偿租用位
于日本大阪市浪速区元町二丁目 9 番 1-603 室的房屋，租赁房屋面积为 45.99 平
方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途为员工宿舍。综上，由于上述关联房产租赁的原因，报告期内存在发行人向关联方支付水
电费的情况，具体如下表所示：
单位：万元
出租方 | 关联交 易内容 | 2018 年年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
通测通讯 | 水电费 | 214.94 | 192.41 | - |
通测微电 子 | 水电费 | 1.87 | 359.73 | - |
注：根据xx与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人向xx租赁的日本房产相应的水电费由发行人自行承担。根据xx与鸿睿科签署《房屋租赁合同》，鸿睿科向xx租赁的日本房产相应的水电费由鸿睿科自行承担。
f 租赁车辆
报告期内，发行人所在的杭州市对小客车实行增量配额指标管理，增量指标须通过摇号或竞价方式取得。因此，在暂时无法获得足够的小客车增量指标的情况下，为满足发行人业务快速发展的需要，发行人向关联方租赁汽车，租赁具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 2018 年度 确认的租赁 x（不含税） | 截至 2018 年末的辆数 | 2017 年度 确认的租赁 x（不含税） | 截至 2017 年末的辆数 |
杭可仪器 | 22.42 | 16 | 41.10 | 25 |
通用电测 | 6.12 | 2 | 5.78 | 5 |
杭可精密仪器 | 9.06 | 3 | 8.47 | 3 |
根据发行人提供的相关租赁车辆终止协议，截至本法律意见书出具日，发行人已不存在向关联方租赁车辆的情形。
（2）关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方各年度关联方应收应付款项情况如下表所示。根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等关联方应收应付款项已全部结清。
根据《招股说明书（申报稿）》，2016 年末发行人对杭可仪器等关联方的其他应付款余额较大，主要是股利分配形成的其他应付款、应付 2016 年关联方替发行人代付的工资以及发行人按照《资产收购协议》收购被重组方与锂离子电池后处理系统相关资产的价款；2017 年末，发行人对通测微电子和通测通讯的应付账款主要为房租和水电费。
往来科目 | 关联方 名称 | 账面余额（万元） | ||
2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
应收票据及应收账 款 | HONRE CK（新加坡） | - | - | 101.52 |
预付款项 | 通测微 电子 | - | 541.80[注] | 346.66 |
其他应收款 | 杭可投 资 | - | - | 469.86 |
xx | - | - | 906.81 | |
xx | - | - | 20.50 | |
xxx | - | - | 20.50 | |
xxx | - | - | 20.50 | |
xxx | - | - | 20.50 | |
xxx | - | - | 12.11 | |
xxx | - | - | 12.11 | |
往来科目 | 关联方 名称 | 账面余额（万元） | ||
2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
xxx | - | - | 12.11 | |
xxx | - | - | 16.50 | |
其他应付款 | xx | - | - | 3,040.63 |
xxx | - | - | 68.75 | |
xxx | - | - | 40.63 | |
xxx | - | - | 40.63 | |
xxx | - | - | 40.63 | |
xx | - | - | 68.75 | |
xxx | - | - | 68.75 | |
xxx | - | - | 68.75 | |
xxx | - | - | 154.64 | |
杭可仪 器 | - | - | 1,406.25 | |
通测微 电子 | - | - | 7.36 | |
通测通 讯 | - | - | 119.81 | |
杭可精 密仪器 | - | - | 18.46 | |
通用电 测 | - | - | 153.94 | |
应付账款及应付票据 | 通测微 电子 | - | 1.87 | - |
通测通 讯 | - | 16.68 | - | |
注：上表中，2017年末发行人与通测微电子发生的预付款项541.80万元是发行人向通测微电子预付的，用于通测微电子向发行人出售房产且办理转让手续产生的相关税费。
（3）其他关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，报告期内，2016 年发行人和杭可仪器、通用电测（含 HONRECK（新加坡））、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器之间存在关联购销和关联往来等其它关联交易。2015 年 5 月 31 日发行人与该等关联方签署《业务重组框架协议》，被重组方将上述与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）全部
移交给发行人（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）；2016 年 12 月 28 日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器签署
《资产收购协议》，发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至 2016
年 12 月 31 日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见《律师工作报告》正文之 “十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。该等关联方有关锂电池后处理系统业务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表，上述关联交易属于合并报表内的合并抵消。
2. 关联交易决策程序
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经履行关联董事/股东回避表决、股东大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他股东的利益进行保护。
发行人在《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序（详见《律师工作报告》正文之“九
\（二）\2.关联交易决策程序”）。
3. 减少和规范关联交易的措施
（1）关联交易履行程序的情况及独立董事意见
2019 年 3 月 8 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见如下：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项将按照相关规定补充履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
同日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司
2016-2018 年度关联交易的议案》。关联董事对该等议案回避了表决。经审议，董
事会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。与该议案相关的关联股东回避了对该议案的表决。经审议，股东大会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017年度及 2018 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为有效减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员于 2019 年 3 月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
根据该承诺函，截至《关于减少和规范关联交易的承诺函》出具日，发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：“一、除已经披露的情形外，本人及本人控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交易；二、本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；三、本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；四、本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响
发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；六、本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。”
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人xx及实际控制人xx的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制/曾控制的杭可投资、南屏投资、杭可仪器、通测微电子、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、ALLTEST S（内华达州）、ALLTEST（加州）、ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（香港）、HONRECK
（新加坡）、xx通讯、帕拉思通讯等之间不存在同业竞争。
上述公司中，杭可仪器目前主要经营可靠性试验设备及特种电源的研发、生产及销售，与发行人不存在同业竞争：可靠性试验设备主要用于实验室对电子元器件进行寿命测试；特种电源主要应用于航空航天领域，保障极端情况下的设备供电；而发行人的充电电池特别是锂离子电池后处理系统，主要应用于锂离子电池的生产，其产品的用途、技术特点、制造工艺、客户等，均差异较大。
上述其余公司实际经营业务为投资、闲置房产租赁或暂无业务开展，与发行人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人xx、实际控制人xx及股东杭可投资于 2019 年 3 月出具了《避免同业竞争的承诺函》。
根据该承诺函，截至《避免同业竞争的承诺函》出具日，“1、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与杭可科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人/本公司未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与杭可科技及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一）土地使用权及房产
1. 自有物业
（1）已取得权属证书的自有房产
根据发行人提供的不动产权证等相关资料及发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末5，发行人及其境内控股子公司/孙公司已取得权证的房产情况如下：
序号 | 证书编号 | 权利人 | 用途 | 房屋坐落 | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
1 | 苏（2017）无锡市不动产权第 0075683 号 | 发行人 | 员工宿舍 | xxxxxxxxxx 0-0000 | 131.47 | 无 |
2 | 浙（2017）xx区不动产权第 0072494 号 | 发行人 | 工业厂房 | 杭州市xx区xx经济技术开发区桥南区块xx十一路 77 号 | 22,571.11 | 抵押 |
3 | 浙（2017）xx区不动产权第 0072495 号 | 发行人 | 工业厂房 | 杭州市xx区xx经济技术开发区桥南区块xx十一路 77 号 | 22,200.00 | 抵押 |
（2）正在办理权属证书的自有房产
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正
5 截至本法律意见书出具日，发行人期后在境内新增6 项已取得权属证书的自有房屋，权属证书编号分别为浙（2019）xx区不动产权第 0008483 号、浙（2019）xx区不动产权第 0008484 号、浙（2019）xx区不动产权第 0008485 号、浙（2019）xx区不动产权第 0008486 号、浙（2019）xx区不动产权第 0008487号和浙（2019）xx区不动产权第 0008488 号。
在办理产权证书的自有房产为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于xx区宁围街道的面积共为 649.36 平方米的商品房（用途为员工宿舍）。
上述房产系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合同并付清购买款项，相关产权证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（3）已取得权属证书的自有土地使用权
根据发行人说明及其提供的不动产权证等相关资料，截至报告期末6，发行人及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
序号 | 证书编号 | 权利人 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 宗地面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 苏（2017）无锡市不 动产权第 0075683 号 | 发行人 | 出让 | 城镇住宅用地 | xxxxxxxxxx 0-0000 | 分摊土地使用权面积：8.50 | 2078.12.15 | 无 |
2 | 浙（2017）xx区不 动产权第 0045616 号 | 发行人 | 出让 | 工矿仓储用地 （工业） | xx经济技术开发区桥南区块 | 62,224.00 | 2067.04.25 | 无 |
xxx | ||||||||
xxx | ||||||||
x（0000） | xx经 | |||||||
3 | xx区不动产权第 0072494 号 7 | 发行人 | 出让 | 工业用地 | 济技术开发区桥南区 块xx | 21,820.00 | 2054.08.25 | 抵押 |
十一路 | ||||||||
77 号 |
（4）正在办理权属证书的自有土地使用权
6 截至本法律意见书出具日，发行人期后新增 1 项已取得权属证书的自有土地使用权，权属证书编号为浙
（2019）xx区不动产权第 0008485 号。
7 该项国有土地使用权对应浙（2017）xx区不动产权第 0072494 号、浙（2017）xx区不动产权第 0072495
号《不动产权证书》下的两处房产。
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正在办理权属证书的自有土地为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于xx区宁围街道的员工宿舍对应的土地使用权。
上述自有土地使用权系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合同并付清购买款项，相关权属证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 租赁物业
（1）租赁房屋
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在国内外多地租赁房产，在杭州本地的租赁房产主要用于生产、研发与办公，其他区域租赁房产主要用于客户售后、维修人员的住宿及海外办事处。发行人租赁房产的具体情况，详见《律师工作报告》附件之“附件一、发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产”。
根据发行人说明及其提供的租赁协议及相关房产证、安置房入住合同、购房合同等相关权属证明复印件，并经本所律师核查，《律师工作报告》附件之“附件一、发行人及其控股子公司的租赁房产”位于境内的 45 项租赁协议合法有效且发行人有权使用该等租赁房产。
经本所律师核查，截至报告期末，除通测通讯及南京市六合区租赁房产（附件一第 1 项及第 5 项）外，其余位于境内的 43 项租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
发行人控股股东、实际控制人xx及实际控制人xx出具承诺，其承诺如发行人因承租的房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，xx、xx本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。
综上，本所认为，部分境内租赁房产未办理租赁登记备案手续的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。且发行人控股股东、实际控制人xx及实际控制人xx已承诺全额补偿发行人因受到罚款时而遭受的全部经济损失。因此该等不合规情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）租赁土地使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二）在建工程
截至报告期末，发行人的在建工程情况如下：
在建工程构成 | 金额（万元） | 比例（%） |
锂离子电池智能装备生产线制造扩建项目 | 11,353.98 | 100.00 |
待安装设备 | - | - |
合计 | 11,353.98 | 100.00 |
（三）知识产权
1. 商标
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件及本所律师在国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的检索查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的商标情况如下：
序号 | 商标注册号 | 权利人 | 商标内容 | 分类号 | 核定使用商品及服务 | 有效期限 |
1 | 15461 69 | 发行人 | 9 | 稳压电源；电子元器件可靠性试验设备； 锂离子电池化成设备 | 2011.03.28 - 2021.03.27 |
2 | 54563 46 | 发行人 | 9 | 电子元器件老化测试仪；锂离子电池测试设备；材料检验仪器和机器；成套电气校验设备；电容测试仪；内部通讯装置；光通讯设备 | 2009.11.07- 2019.11.06 |
2. 专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的专利权情况，详见《律师工作报告》附件之“附件二、发行人及其控股子公司的专利”。
3. 域名
截至报告期末，发行人及其控股子公司的域名及备案情况如下：
序号 | 域名 | 持有者 | 网站名称 | 有效期 | 网站备案/许可证号 |
1 | xxx-xxxxx.xx t | 发行人 | 发行人 | 2012.07.06- 2020.07.06 | 浙 ICP 备 12042562 号-1 |
4. 著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，详见
《律师工作报告》附件之“附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权”。
（四）特许经营权
截至报告期末，发行人及其控股子公司无特许经营权。
（五）主要生产经营设备
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为立式加工中心机、流水线、天田数控冲床、数控机床等专用生产设备。
（六）租赁车辆
报告期内，发行人向关联方租赁车辆的情况，详见本法律意见书“九\（二）\1.\
（1）\f 租赁车辆”。
（七）发行人的分公司
截至报告期末，发行人无分公司。
（八）发行人的子公司/xxx
1. 子公司
根据发行人书面说明及其提供的原·白川法律事务所于 2018 年 12 月 31 日出
具的法律意见和xxxxx行于 2019 年 1 月 24 日出具的法律意见，截至报告期
末，发行人拥有 2 家全资子公司，其基本情况如下：
（1）鸿睿科
公司名称 | 鸿睿科电子贸易日本株式会社 |
公司法人登录号 | 0000-00-000000 |
公司所在地 | 东京都台东区东上野 3-28-4 上野天空公寓 205 |
注册资本 | 500 万日元 |
公司董事 | xx、xxxx |
可发行股份总数 | 1 万股 |
已发行股份总数 | 500 股 |
成立日期 | 2017 年 7 月 31 日 |
股权结构 | 发行人 100% |
公司状态 | 存续 |
（2）香港杭可
公司名称 | 杭可电子贸易香港有限公司 |
公司注册编号 | 2742875 |
公司所在地 | xxxxxxxx 000-000 xxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 1 万港元 |
已发行股份总数 | 1 万股 |
公司董事 | xx |
成立日期 | 2018 年 9 月 6 日 |
股权结构 | 发行人 100% |
公司状态 | 存续 |
2. xxx
截至报告期末，发行人拥有2家全资孙公司。根据发行人于2019年1月2日提供的说明，2018年12月，发行人在波兰筹办一家全资孙公司，并于2018年12月14日
向波兰国家法院登记处提交了注册登记资料，相关审批程序正在进行中8。
根据发行人提供的법무법인 바다（法务法人PADA）于2018年12月31日出具
的法律意见和The Law Office Of Hann于2019年1月14日出具的法律意见，2家全资孙公司的基本情况如下：
（1）韩国杭可
公司名称 | 杭可电子株式会社（韩国） |
国税厅营业执照编 号 | 000-00-00000 |
公司所在地 | Chungcheongnam-do,Cheonan-si,dongnam-gu,Jungang-ro 281-2,5floor,509（Sinbu-dong,Seungji building） |
注册资本 | 1 亿xx |
公司董事 | xx |
成立日期 | 2018 年 5 月 21 日 |
股权结构 | 鸿睿科 100% |
公司状态 | 存续 |
（2）HONRECK（马来西亚）
公司名称 | HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT COMPANY SDN. BHD. |
注册号 | 1278980-W |
公司所在地 | M5C-15 2ND FLOOR JALAN PANDAN INDAH 4/1 PANDAN INDAH 55100 KUALA LUMPUR W.P. KUALA LUMPUR MALAYSIA |
注册资本 | 2 令吉 |
公司董事 | xx、XXX.XXXXXX XXX XXXXXXX |
成立日期 | 2018 年 5 月 3 日 |
股权结构 | 鸿睿科 100% |
公司状态 | 存续 |
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，除承兑保证金、履约保证金等正常经营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公
8 根据xxxxxxxx律师事务所于 2019 年 4 月 1 日出具的《公司法律状况报告》，波兰孙公司于 2019
年 1 月开业，公司名称为“Honreck Electronics Trading Sp. z o.o.”，公司类型为有限责任公司。
司的主要财产所有权或使用权受到限制的情况见《律师工作报告》正文之“十（\ 一）
\1.\（1）已取得权属证书的自有房产”、“十\（一）\1.\（3）已取得权属证书的自有土地使用权”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行 5,000万元以上的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同情况，详见《律师工作报告》正文之“十一\（一）”。
（二）上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人所在环境保护、市场监督管理、安全生产监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明，发行人报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债；根据发行人的说明及承诺并经本所律师在中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人报告期内没有因知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间相互提供担保的情况详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\1.\（1）\a关联担保”。
（五）根据《审计报告》，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
1. 合并或分立
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日进行了 4 次增资扩股。经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日未发生过减资的情形。上述合并分立/增资扩股/减资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购/出售
发行人报告期内发生的重大资产收购/出售情形，详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
《发行人章程》系杭可有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2015
年 11 月 20 日召开的发行人创立大会审议通过，《发行人章程》已报杭州工商局备案。
（二）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经
履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的法定程序。
（三）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》已获 2019 年 3 月 25 日发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》《发行人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事
3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名（其中总经理 1 名；副总经理
5 名，其中 1 名副总经理兼任财务总监、董事会秘书），核心技术人员 4 名。具体情况，详见《律师工作报告》正文之“十五\（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况”。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近 2 年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1. 董事、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人最近 2 年内的董事、高级管理人员变化缘于对公司原有的董事会和高级管理层进行充实和适当调整，以及相关人员辞职而发生，董事会和高级管理层中的核心人员没有发生变化。本所认为，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定，
上述人员的变化符合均履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
经本所律师核查，发行人最近 2 年内的监事变化符合《公司法》《发行人章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 核心技术人员变化情况
经本所核查，发行人有 4 名核心技术人员，最近 2 年未发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和独立董事出具的声明及承诺并经本所律师核查，发行人的独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、6%，出口货物享受“免、抵、退”政策，退税率为 17%、 16%、15%、13%、10%、 9%、5% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | [注] |
注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
发行人 | 15% | 15% | 15% |
HONRECK（新加坡） | - | - | 17% |
鸿睿科 | [注 1] | - | |
韩国杭可 | [注 2] | - | - |
香港杭可 | 16.5% | - | - |
HONRECK（马来西 亚） | 24% | - | - |
除上述以外的其他 纳税主体 | - | - | 25% |
注 1：系包含法人税、法人事业税等的中小企业综合税率；2016 年 4 月 1 日
-2019 年 3 月 31 日，应纳税所得额 400 万日元以下，综合税率为 22.46%，应纳税所得额超过 400 万日元、800 万日元以下，综合税率为 24.90%，应纳税所得额超过 800 万日元，综合税率为 37.04%；2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日，应纳税所得额超过 800 万日元，综合税率为 36.81%。
注 2：应纳税所得额 2 亿韩币以下，税率为 10%；应纳税所得额超过 2 亿韩币、200 亿韩币以下，税率为 20%；应纳税所得额超过 200 亿韩币，税率为 22%。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1. xx技术企业所得税税收优惠
根据发行人提供的《xx技术企业证书》并经本所律师核查，发行人在报告期内持有xx技术企业证书情况如下：
批准机关 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 |
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 | |||
浙江省国家税务局、浙江省地方税务 | GR201433000270 | 2014.09.2 9 | 三年 |
局 |
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 | |||
浙江省国家税务局、浙江省地方税务 | GR201733003239 | 2017.11.1 3 | 三年 |
局 |
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第 28 条的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，按照 15%的税率计缴企业所得税。
综上，2016 年至 2018 年，发行人享受按照 15%的税率计缴企业所得税。
2. 软件产品增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），xx税务局于 2014 年 4 月 25 日下发的《关于同意浙江杭可科技有限公司享受软件产品增值税优惠政策的批复》（萧国税函[2014]53 号）等资料，发行人销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。
综上，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴和税收返还
根据《审计报告》，报告期内发行人收到的项目补助金额在 10 万元以上（不
含 10 万元）的大额政府补贴和税收返还情况详见《律师工作报告》附件之“附件五、发行人的政府补贴和税收返还”。
经本所律师核查，发行人享受上述大额政府补贴和税收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）完税证明
根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已依法完税。
（五）税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明及主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据杭州市xx区环境保护局出具的发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件的批复、杭州九寰环保科技有限公司出具的《浙江杭可科技股份有限公司上市环境保护核查报告》并经本所律师在中华人民共和国生态环境部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、浙江省生态环境厅网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、杭州市生态环境局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）查询，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人说明及相关市场监督管理部门于2019 年1 月7 日出具的证明并经本所律师核查，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。根据前述议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） |
1 | 锂离子电池智能生产线制造扩建项目 | 42,646.00 |
2 | 研发中心建设项目 | 12,040.00 |
合计 | 54,686.00 | |
根据上述议案，募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由发行人以自筹资金解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出
部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临时
股东大会审议批准；2017 年 9 月 26 日，上述募集资金投资项目已依法在xx区发 展 和 改 革 局 办 理 投 资 项 目 备 案 手 续 （ 项 目 代 码 分 别 为 2017-330109-35-03-059216-000、2017-330109-35-03-059213-000），并已于 2017 年
11 月 28 日取得杭州市xx区环境保护局审查同意，取得关于募集资金投资项目的批复（《关于锂离子电池智能生产线制造扩建项目环境影响报告表审查意见的函》（xxx[2017]701 号）、《关于浙江杭可科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（xxx[2017]700 号））。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人
1. 诉讼、仲裁
根据发行人说明及其提供的诉讼文书并经本所律师在中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的检索查询，截至本法律意见书出具日，未发现发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
报告期内，发行人存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队xx区大队向发行人出具《行政处罚决定书》（xx（消）行罚决字[2017]0362 号），发行人因占用防火间距，被处以罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队xx区大队向发行人出具
《行政处罚决定书》（xx（消）行罚决字[2017]0363 号），发行人因消防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队xx区大队向发行人出具《行政处罚决定书》（xx（消）行罚决字[2017]0364 号），发行人因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于2014 年6 月投入使用，被处以罚款叁仟xx元整。发行人已经于 2017 年 9 月 7 日缴纳了前述罚款。
2018 年 7 月 30 日，杭州市公安消防支队xx区大队出具情况说明，认为上述《行政处罚决定书》涉及的行政违法行为不属于重大违法行为，且已完成整改。
2018 年 12 月 29 日，杭州市公安消防支队xx区大队出具情况说明，确认除
上述行政处罚外，发行人 2016 年至 2018 年无其他消防违法违规行为。
3. 关联方通测微电子涉及的行政处罚情况
2016 年 4 月 5 日，杭州市xx区环境保护局向通测微电子出具《xx区环境
监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微电子在当天生产中违规排放切削液
的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责令立即改正；处以罚款人民币 6 万元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具了《关于浙江省杭可科技股份有限公司环保守法情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在客观原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出有效整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后果，未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市xx区环境保护局在该说明文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015 年至今未受到环保其它处罚”并盖章。
2018 年 12 月 24 日，杭州市xx区环境保护局出具证明文件：“通测微电子
已按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关联公司在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策的违法行为和受到行政处罚的记录。”
（二） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理xx的说明并经本所律师在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的检索查询，截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
相关责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的具体承诺，详见《律师工作报告》正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行上市尚待上交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人、杭可科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）的规定，于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。本所现就上海证券交易所在 2019 年 4 月 22 日核发的上证科审（审核） [2019]70 号《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）提出的有关法律问题及相关事项
进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以 2016、2017 及 2018 年度为“报告期”，于 2019 年 5 月 5 日签署，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：
一、发行人实际控制人xx的配偶xx担任公司高管（副总经理）。请发行人结合xx在发行人处历史上的任职情况，说明xx是否一直担任公司高级管理人员，是否在公司经营决策中发挥重要作用，是否应当认定为实际控制人。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 1 题）
根据《公司法（2018 年修正）》第二百一十六条第（三）款和《科创板股
票上市规则》第 15.1 条第（十二）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第 5 条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人的工商资料及历次股东大会、董事会决议及发行人提供的书面说明，报告期内，xx不持有发行人股份；报告期初至 2017 年 2 月，xx担任发行人副总经理、财务总监；2017 年 3 月至报告期末，xx辞去发行人的财务总监职务，仅担任发行人的副总经理，主管发行人的辅助管理部门，未参与发行人的主要经营决策；自发行人设立至今，xx未参与发行人的董事和高级管理人员的提名及任免工作。
2019 年 5 月 5 日，xx出具《浙江杭可科技股份有限公司高级管理人员关于股份锁定的承诺函》。根据该承诺函，xx虽然并非发行人实际控制人，但其参照实际控制人做出了股份锁定承诺，具体内容如下：
“若本人未来直接或间接持有公司股份，在持有股份期间将履行如下承诺：一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已持
有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
二、若公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
三、若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
四、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离任后半年内，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
五、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
基于上述，xx系实际控制人xx的配偶，但其不持有发行人股份，未参与发行人的主要经营决策，也未参与董事和高级管理人员的提名及任免工作，对发行人不具有控制力；虽然xx并非发行人实际控制人，但其已参照实际控制人做出了股份锁定承诺。本所律师认为，发行人未将xx认定为实际控制人，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二、2017 年，xx辞去财务总监职务，xx辞去董事会秘书职务，xxx辞去副总经理职务，公司聘任xx为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。请发行人补充披露最近 2 年内董事、高级管理人员的变动人数及比例、变动原因以
及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动比例是否较大、核心人员是否发生变化、对发行人
生产经营是否产生重大不利影响，并对发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 2 题）
（一）发行人最近 2 年内董事的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内董事的变动情况如下：
报告期初，发行人董事会成员共计 7 人，分别为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（其中xxx、xxx为独立董事）。
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，免去xxx董事职务，选举xxx为公司独立董事。本次选举后，发行人董事会成员总数为 7 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为第二届董事会成员（其中xxx、xxx、xxx为独立董事）。本次选举后，发行人董事会成员总数为 7 人。
（二）发行人最近 2 年内高级管理人员的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内高级管理人员的变动情况如下：
报告期初，发行人高级管理人员共计 6 人，其中xx为发行人总经理，xx、xxx、xxx、xx、xxx为发行人副总经理，xx为发行人财务总监，xx为发行人董事会秘书。
为进一步提升和完善发行人的治理结构，2017 年 2 月 7 日，xx向董事会提出申请辞去财务总监职务，xx向董事会提出申请辞去董事会秘书职务，xxx因个人原因辞去副总经理职务。
同日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，聘任xx为发行人副总经理、董事会秘书、财务总监。本次变动后，发行人高级管理人员总数为 6 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任xx为总经理，xx、xxx、xxx、xx、xx为发行人副总经理，其中xx为发行人董事会秘书兼任财务总监。本次聘任后，发行人高级管理人员
总数为 6 人。
（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况
根据发行人提供的相关资料及书面说明，最近 2 年内，发行人有 4 名核心技
术人员，分别为xx、xxx、xxx和xx，前述 4 名核心技术人员最近 2
年未发生变化。
最近 2 年内，xx辞去财务总监，仅担任发行人副总经理职务，董事会聘任xx为财务总监；xx辞去董事会秘书，仅担任发行人副总经理职位，董事会聘任xx为董事会秘书；xxx辞去董事职务，仅担任发行人副总经理职位，股东大会选举xxx为独立董事。根据发行人的说明，发行人的管理层因调任等原因发生岗位变化，上述变动系基于改善公司治理结构及对原管理层进行进一步充实和合理化的考虑。前述变化涉及发行人董事、高级管理人员及核心技术人员，总计变动人数为 2 人，占人员总数的 16.67%，变动比例较小。
综上所述，本所律师认为，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员及核心技术人员的变动不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、招股说明书披露，公司现有 4 名核心技术人员。请发行人：（1）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披露核心技术人员的认定依据；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不利变化。请保荐机构、发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，并对核心技术人员的认定是否全面、恰当，最近 2 年内是否发生重大不利变化发表明确意见。（《问询函》
一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 3 题）
（一）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披露核心技术人员的认定依据；
根据《科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29 号）第 6 条相关规
定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主
要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据发行人提供的《新一代高速高精度控制及检测系统立项报告》、《智能设备解决方案立项报告》等 7 项在研项目立项报告及书面说明，最近 2 年内，发
行人有 4 名核心技术人员，分别为xx、xxx、xxx和xx；上述人员均具
有 10 年以上行业经验，xx为发行人实际控制人、研发项目带头人，xxx、xxx和xx为发行人研发部门主要成员、发行人研究所负责人，主持了多项核心技术的研发和专利发明的设计，对发行人核心技术的形成具有突出重大贡献。发行人的在研项目中，xx负责各个项目的统筹领导并主持电池生产管理系统项目的研发，xxx作为研究所所长，具体负责新一代高速高精度控制及检测系统项目及智能设备解决方案项目的总体设计/方案策划等研发工作；xxx作为第一电池研究所所长，具体负责第四代方型电池化成分容系统项目的总体设计/方案策划等研发工作；xx作为自动化研究所所长，具体负责软包/聚合物动力电池加温加压充放电系统项目的研发工作，发行人其他在研项目均在前述核心技术人员领导下实施开发。
本所律师认为，发行人核心技术人员的认定，符合《科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29 号）相关规定。
（二）发行人结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；根据发行人提供的核心技术人员简历、研发机构设置情况说明、专利技术申
请及授权文件等资料，发行人的核心技术人员xx、xxx、xxx、刘伟均为发行人研发部门主要成员及主要研发项目参与人，同时发行人拥有的专利也由上述核心技术人员或其团队的主要成员担任发明人；发行人的核心技术人员简介如下：
1.xx：xx作为公司的总经理，负责全公司技术开发方向的战略决策、产品的研发领域和目标客户的战略选择，主持规划全自动锂离子电池后处理系统总体技术框架。xx组建培养了一支稳定且高素质的多专业综合型核心技术开发团队，致力于锂离子电池后处理系统相关领域的开发，使得公司以自主开发的核心技术作为支撑，成功进入多家全球知名的锂电池制造商的供应商体系。
2.xxx：xxx是资深的模拟电路/数字电路设计工程师、锂离子电池化成
/分容系统构架师。作为研究所所长，统筹管理全公司的全自动锂离子电池后处理系统的规划和研发，并组织团队攻关充放电机核心技术并将其实现产业化。主导了线性充放电技术、开关型充放电技术、锂电池自动装夹技术、全自动校准技术等核心技术的研发工作；作为公司首席技术代表与韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为株式会社东北村田制作所及旗下子公司，以下简称日本村田）、比亚迪、国轩高科、力神动力、深圳市比克动力电池有限公司（以下简称比克动力）等知名锂离子电池制造商进行技术谈判。
3.xxx：xxxxx、组织第一电池研究所的研发团队，紧跟行业发展趋势和技术创新要求，使得公司的动力电池设备研发团队成为最早进入国内动力电池后处理系统领域的国内团队之一。xxx在其中负责应对用户的任务要求，进行方案策划、技术研发、产品设计等工作，包括涉及方形电池的实验室、试验线、量产自动后处理线的项目，按产品制造量产化和标准化的要求，研发了各后处理工序要求的标准化、模块化产品，培养并壮大了多项技术领域的专业研发团队和项目团队。
4.xx：xx作为自动化研究所所长，带领自动化研究所的技术团队，突破技术瓶颈，开发出了消费类及动力类软包电池的高温加压化成设备。xx指导开发了夹具机的模块化平台，解决了设备在单元不同状况下的组装、叠加工作，并主持了多项软包电池设备领域专利的发明。
根据发行人的工商资料，2017 年初至 2017 年 9 月，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.3706%的股份1；2017 年 9月至报告期末，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；2017 年初至报告期末，xxxxx持有发行人 1.1784%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.5356%的股份；2017 年初至报告期末，xxxxx持有发行人 1.1784%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份；2017 年初至报告期末，xx不直接或间接持有发行人股份。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定全面、恰当。
（三）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大
1 2017 年 9 月，xx与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有的杭可投资 1.152%的股权转让给xx。本次股权转让完成后，xx持有的杭可投资股权比例由 91%变更为 89.848%。
不利变化。
如本补充法律意见书“二\（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况”
所述，最近 2 年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
四、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人股东中是否存在“三类股东”、私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，宁波xx是否依法办理了登记备案手续；（2）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人；
（3）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所得税的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 4 题）
（一）发行人股东中是否存在“三类股东”、私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规定履行登记备案程序，xxxx是否依法办理了登记备案手续；根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共有 15 名股东。其中杭可投资、深圳力鼎、合肥信联及宁波xx为非自
然人股东。该 4 名非自然人股东的具体情况如下：
1.杭可投资的具体情况
根据杭可投资的书面说明及其提供的公司章程，杭可投资系发行人的部分员工以自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且杭可投资是由自然人xx担任执行董事，由自然人xxx担任经理，按照《公司法》及其章程经营管理的公司，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2.深圳力鼎的具体情况
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行的检索查询，深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）。
根据深圳力鼎的书面说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金来源主要为股东的借款以及深圳力鼎的自有资金，不存在任何以非公开方式向第三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由其内部组织机构根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履行备案程序。
3.合肥信联的具体情况
根据合肥信联提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行的检索查询，合肥信联已于 2016
年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），合肥信联之基金管理
人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033019）。本所律师认为，合肥信联已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
4.xxxx的具体情况
根据宁波xx的书面说明及其提供的合伙协议，宁波xx用于对发行人投资的资金为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且其资产按照其合伙协议的约定进行运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
综上所述，发行人股东中不存在“三类股东”；合肥信联已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序；深圳力鼎已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记程序；杭可投资、宁波xx不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（二）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4 号》）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据发行人提供的工商资料，按照上述规定穿透计算发行人股东人数如下表所示：
序号 | 股东 | 穿透计算人数 | 备注 |
1 | xx | 1 | 自然人 |
2 | 杭可投资 | 1 | 穿透后为xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，共计 9 人，扣除重复 计算人数后为 1 人 |
3 | 深圳力鼎 | 3 | 穿透后为伍朝阳、xxx、xxx |
4 | xxx | 1 | 自然人 |
5 | xxx | 1 | 自然人 |
6 | 合肥信联 | 1 | 已备案私募基金 |
7 | xxx | 1 | 自然人 |
8 | xxx | 1 | 自然人 |
9 | xxx | 1 | 自然人 |
10 | xx | 1 | 自然人 |
11 | xxx | 1 | 自然人 |
12 | xxx | 1 | 自然人 |
13 | xxx | 1 | 自然人 |
14 | xxx | 1 | 自然人 |
15 | xxxx | 4 | 穿透后为xx、xx、xx、何的明、xxx，合计 5 人，扣除 重复计算后为 4 人 |
合计 | 20 | —— | |
因此，发行人股东穿透计算后的人数为 20 名，未超过 200 人。
（三）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所得税的情况
根据发行人的工商资料等并经核查，发行人于 2015 年 11 月进行整体改制，
除此之外，报告期内不存在股权转让或未分配利润转增股本的情形。2015 年 11
月发行人改制及股东缴纳所得税的情况如下：
1.发行人改制情况
2015 年 11 月，杭可有限召开股东会会议。经审议，全体股东一致同意以杭
可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“浙江杭可科技股份有限公司”，注册资本为 5,000 万元，划分为 5,000 万股等额股份，每股面值 1 元。经审计的账
面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分（即 17,231,854.45 元），计入股份有限公司资本公积。
2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东共同签署了《发起人协议》。根据该协议，
全体发起人约定以杭可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，将杭可有限整体变更为股份有限公司。全体股东按照其所持杭可有限的出资比例，确定各自对发行人的出资比例。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]592 号），截至 2015 年 5 月 31 日，杭可有限股东全部权益的评估结果为 68,485,787.57 元。
2015 年 11 月 12 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2015]461
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 11 日，全体发起人已按《发起人
协议》、公司章程的规定，以杭可有限整体变更基准日 2015 年 5 月 31 日的经审
计净资产作价折股，缴纳注册资本 5,000 万元2。
2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
2.股东缴纳所得税情况
2016 年 12 月 31 日，发行人向xx税务局递交《申请报告》，申请分期缴纳
2根据发行人 2017 年第四次临时股东大会议案，由于存在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制
基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为 56,246,018.36 元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出资不实的情形。
本次变更涉及的个人所得税。杭可有限整体变更为股份有限公司时以经审计的账面净资产值折股，整体变更前杭可有限注册资本为 1,600 万元，整体变更后注册
资本增加至 5,000 万元，本次变更实际产生个人所得税合计 5,533,827.52 元，分
期缴纳的具体安排为 2016 年 12 月代扣代缴 1,056,656.99 元，2017 年 6 月代扣代
缴 1,056,656.99 元，2017 年 12 月代扣代缴 3,420,513.54 元。
根据发行人提供的有关纳税证明文件并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月
8 日，发行人已缴纳完毕上述个人所得税合计 5,533,827.52 元。
五、请保荐机构、发行人律师核查：（1）是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 5 题）
（一）是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.对赌协议相关情况
根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议等资料并经核查，xxx、合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx及xxx在入股时曾与发行人、发行人控股股东xx和其他股东签署增资扩股协议及相应补充协议，补充协议中关于业绩承诺、股份价格调整、回购等条款的具体约定如下：
（1）xxx
2016 年 8 月，xxx与发行人、发行人控股股东xx和其他杭可科技股东签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（2）合肥信联、宁波xx
2016 年 11 月，合肥信联、xxxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（3）深圳力鼎
2016 年 12 月，深圳力鼎与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2017 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2017 年实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 2.25 亿元。若杭可科技 2017 年实际实现的扣除非经
常性损益的净利润数额小于 2.25 亿元，投资人应在杭可科技 2017 年度审计报告
出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=（1-2017 年实际实现扣除非经常性损益的净利润数/2.25 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：控股股东超过一百八十（180）日期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一日，以应支付的回购价款金额按照日千分之一利率计算罚息。（a）杭可科技未能在 2021 年 12月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常性损益的净利润总额低于 8.55 亿元。
c.控股股东向投资人承诺：截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司向投资人
披露的公司总负债为人民币 441,324,525.52 元，除此之外不存在任何应披露而未
披露的负债及或有负债；若截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司仍然存在的且
未以书面形式向投资人披露的负债及或有负债超过人民币 500 万元，投资人有权立即解除本协议，并要求控股股东向投资人回购依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份。
d.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
e.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（4）xxx
2016 年 12 月，xxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（5）xxx
2016 年 12 月，xxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
2.终止对赌协议的相关情况
2017 年 11 月，xxx、合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx及xxx分别与发行人、发行人控股股东xx和其他股东签署终止协议，确认终止原增资扩股协议之补充协议。具体情况如下：
（1）xxx
2017 年 11 月，xxx与发行人、发行人控股股东xx和发行人其他股东签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（2）合肥信联、宁波xx
2017 年 11 月，合肥信联、xxxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（3）深圳力鼎
2017 年 11 月，深圳力鼎与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（4）xxx
2017 年 11 月，xxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（5）xxx
2017 年 11 月，xxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
综上所述，xxx与发行人、发行人控股股东xx和发行人其他股东签署的，以及合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx、xxx与发行人控股股东xx签署的《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》均已终止，各方就业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款范围内的权利义务已解除，且各方承诺放弃任何追诉权利。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，相关对赌协议已终止，不存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。
如前所述，发行人仅在与xxx签署的对赌协议中作为协议一方的当事人。根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议及发行人书面说明，2017年 11 月相关对赌协议已终止，不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
六、请发行人说明发行人、实际控制人报告期内注销或转让公司的情况、具体原因、上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 6 题）
（一）发行人在报告期内注销（含被吊销）或转让子公司情况
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，不存在发行人在报告期内注销（含被吊销）或转让子公司的情况。
（二）发行人实际控制人控制的关联公司在报告期内注销（含被吊销）或
转让情况
根据发行人实际控制人xx、xx提供的相关资料及说明并经核查，报告期内，发行人的实际控制人xx控制的关联公司中注销（含被吊销）或转让的公司为 ALLTEST（新泽西州）（xx持有该公司 100%股权）；实际控制人xx控制的关联公司中不存在注销（含被吊销）或转让的情形。
根据XxXXXXXX&XXXXXXX LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见及发行人提供的相关资料及书面说明，ALLTEST（新泽西州）成立于 1999 年，2009年后，ALLTEST（新泽西州）已无实际经营，处于停业状态。因 ALLTEST（新泽西州）已无实际经营，为彻底解散该公司，xx聘请境外律师启动了注销解散程序，并于 2018 年 2 月 28 日完成注销。ALLTEST（新泽西州）在注销前后均无实际经营业务及经营账户。根据XxXXXXXX&XXXXXXX LLP 出具的法律意见，注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION |
公司编号 | 0100779698 |
注册地址 | 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ |
公司董事 | xx |
注册股本 | 2,500 股 |
成立日期 | 1999 年 4 月 27 日 |
股权结构 | xx 100% |
公司状态 | 注销 |
根据XxXXXXXX&XXXXXXX LLP 出具的法律意见及实际控制人xx的书面说明，ALLTEST（新泽西州）报告期内不存在违法违规行为，不属于破产清算或被吊销营业执照的情形，其按照美国新泽西州法律规定的程序合法解散，不存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置合法合规，不存在关联交易非关联化的情况。
七、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人的控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 7 题）
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高向发行人提供的《有
无违法犯罪记录证明》及书面承诺，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人、董监高不存在违法犯罪记录。
根据发行人控股股东、实际控制人、x监高的说明并经本所律师在中国裁判文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人的控股股东、实际控制人、董监高存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
八、申报材料显示，发行人现有业务主要来源于关联方杭可仪器，杭可仪器原为集体企业和军工企业，将与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司后，目前主要从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售业务。2018 年，杭可仪器存在与发行人供应商重叠的情形。请发行人说明：（1）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，请补充说明改制的具体过程；（2）相关改制是否履行了法定程序，是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权部门出具的确认文件；（3）杭可仪器原为军工企业，其资产、业务转移至发行人是否需要主管部门的审批同意；（4）杭可仪器主营业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替代性、竞争性及利益冲突，是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 8 题）
（一）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东
或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，请补充说明改制的具体过程；
1.杭可仪器的历史沿革
根据发行人提供的工商资料并经核查，截至报告期末，杭可仪器的主要历史沿革如下：
（1）1984 年 4 月设立
1984 年 4 月 13 日，杭州市江干区工业公司（后更名为“杭州市江干区工业
总公司”，以下简称江干区工业公司）向江干区计划经济委员会递送《关于要求建立杭州可靠性专用仪器厂的报告》（江工(84)字第 015 号），申请筹办杭州可靠性专用仪器厂。
1984 年 4 月 24 日，杭州市江干区计划经济委员会出具《关于同意建立杭州
可靠性专用仪器厂的批复》（江计经工(84)字 88 号），同意建立区集体经济的杭州可靠性专用仪器厂，独立核算，自负盈亏。
1984 年 5 月 9 日，杭州市江干区工商行政管理局（以下简称江干工商局）向杭可仪器核发企业法人营业执照。
（2）1988 年 8 月企业性质变更
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变更为全民所有制企业，其他一切按原不变。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器在江干工商局登记的企业经济性质变更为全民所有制企业。
（3）1989 年 11 月名称变更
1989 年11 月23 日，杭州工商局同意企业名称变更为“杭州可靠性仪器厂”。同时，杭可仪器企业法人营业执照的注册号变更为 330104000080860。
（4）1998 年股份合作制改制
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办(1998)字 07 号），同意杭可仪器改制为股份合作制。
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（x
xx(1998)第 022 号），对杭可仪器 1998 年 6 月 30 日资产负债表反映的全部资
产（非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估，截至 1998 年 6 月 30 日，资
产评估价值为 31,454,714.19 元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为
2,667,136.92 元（不考虑待处理流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产
8,291,511.55 元（其中非经营性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）由企业报主管部门审批后另行评估。
1998 年10 月6 日，杭州西子会计师事务所出具《验资报告》（杭西会验字(1998)
第 330 号）。根据该《验资报告》，截至 1998 年 10 月 6 日，变更后杭可仪器的所
有者权益总额为 14,413,611.39 元，其中：实收资本 1,000,000 元，资本公积
8,116,600.03 元，盈余公积 5,766,596.06 元，未分配利润-469,584.7 元；上述所有
者权益总额相关的资产总额为 41,649,571.41 元，负债总额为 27,235,960.02 元；出资方式为货币，变更后注册资本已到位。
本次股份合作制改制完成后，杭可仪器的各股东出资情况如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 49.00 | 49.00 | 49.00 |
2 | xxx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
4 | 周洪忠 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
5 | 沈钰涛 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
6 | 张四清 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
7 | 曹冠群 | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
8 | xx | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
9 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
10 | 胡建国 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
12 | xxx | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
13 | xxx | 0.00 | 0.75 | 0.75 |
14 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
15 | 沈鼎勋 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
16 | xxx | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
17 | xxx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
18 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
19 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
20 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
21 | 柴洪梁 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
22 | 杜合群 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
23 | xxx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
24 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
25 | 杨宏斌 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
26 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 赵胜颖 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
29 | 景晨红 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
30 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
31 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
32 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
33 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
34 | 陶xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
35 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
36 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
37 | 胡建青 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
38 | 陈亚琴 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
39 | 陈赛珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
40 | 项延火 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
41 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
42 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
43 | 张蔚捷 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
44 | 缪全能 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
45 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
46 | 金建敏 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
47 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
48 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
49 | 抗娜 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
50 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
51 | 赵育青 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
52 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
53 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
54 | 裘志军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
55 | 胡军擎 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
56 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
57 | 陈美云 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
58 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
59 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
60 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
61 | 宋文军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
62 | 韩燕翔 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
63 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
64 | 周世聪 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
65 | 邵丽华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
66 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
67 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
68 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
69 | 载军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
70 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
71 | 韦涌林 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
72 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
73 | 陈雪华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
74 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
75 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
76 | 何茂丽 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
77 | xxx | 0.00 | 0.25 | 0.25 |
78 | 屈素芬 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
79 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
80 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（5）2000 年 1 月至 2009 年 7 月期间股权转让3
2000 年 1 月至 2009 年 4 月，xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx等 47 名股东离职。根据《杭州可靠性仪器厂（股份合作制）章程》第十六条的规定：“股东不得向企业以外的人转让其出资，股东离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他股东对该出资有优先受让权”。实际操作中，由xxxx作为受让方先收回离职股东持有股权，再将收回的股权转让给xx。因此，上述 47 名股东分别与杭可仪器签署《关于转让股份出资的协议》，将各自持有的杭可仪器的全部股权（合计占注册资本 21.75%，对应出资 21.75 万元；其中xx以持有股权对应出资 4 倍的价格、其余
3 2009 年 6 月 25 日，由于江干区工业总公司已由事业单位改制为实体经济，因此江干区工业总公司下属杭州可靠性仪器厂的上级主管部门变更为江干区发展改革和经济局。
46 人以其各自持有股权对应出资 5 倍的价格）转让给杭可仪器。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器收回前述 47
名离职股东持有的股权。
2009 年 6 月 26 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器将 21.75%的股
权以 108.75 万元的价格转让给xx。同日，xx与杭可仪器签署《股权转让协议》，xx以 108.75 万元的价格受让杭可仪器 21.75%的股权。
2007 年 12 月至 2009 年 4 月，xx分别与xxx和xx签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 7.5%的股权中的 0.5%（对应出资 0.5万元）转让给宋文军，2%（对应出资 2 万元）转让给xx；2008 年 12 月，xx与xxx签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）转让给xxx；2009 年 4 月，xxx与xx签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 4.5%股权中 1%的股权（对应出资 1 万元）转让给xx。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意前述股东之间的转让事宜。
2009 年 7 月 16 日，江干工商局出具《企业法人变更登记审核表》（(江)准予变更[2009]030090 号）。
本次转让完成后，杭可仪器的结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 73.75 | 73.75 | 73.75 |
2 | xxx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | xx | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
5 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
7 | xxx | 0.00 | 0.75 | 0.75 |
8 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
9 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
10 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
11 | xxx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
12 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
13 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | xxx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
22 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
26 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
27 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
29 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
30 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
31 | xxx | 0.00 | 0.25 | 0.25 |
32 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（6）2010 年 1 月股权转让
2009 年 12 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）xxx其持有的
杭可仪器 5%的股权（对应出资 5 万元）以 25 万元的价格全部转让给xx；2）修改公司章程。
2009 年 12 月 24 日，xx与xx就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010 年 1 月 4 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 78.75 | 78.75 | 78.75 |
2 | xxx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | xxx | 0.00 | 0.75 | 0.75 |
7 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
8 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
10 | xxx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
12 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 徐敏 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
19 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
21 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
26 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 俞黄强 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
29 | 孔迪鸿 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
30 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
31 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（7）2010 年 3 月股权转让
2010 年 1 月，诸红杨因离职与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让给曹骥；季培文因退休与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让给曹骥；
2010 年 3 月，俞黄强与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的
杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 2.5 万元的价格全部转让给曹骥。
2010 年 3 月 10 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）诸红杨、季培文、俞黄强将其持有的杭可仪器的全部股权转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 3 月 19 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 曹骥 | 79.50 | 79.50 | 79.50 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | 戴明 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | 李秉锷 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
7 | 田俊 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
8 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
10 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
12 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | 徐敏 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
20 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
24 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
26 | 孔迪鸿 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（8）2010 年 8 月股权转让
2010 年 4 月，宋文军因离职与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万元）以 15 万元的价格全部转让给曹骥；2010 年 6 月，徐敏因退休与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格全部转让给曹骥；2010 年 7 月，李秉锷因退休与曹骥就股权转让事宜签署《关于转让股份出资的协议》，将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万元）以 15 万元的价格全部转让给曹骥。
2010 年 7 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）宋文军、徐敏、李秉锷将其持有的杭可仪器的全部股权转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 8 月 18 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 曹骥 | 81.25 | 81.25 | 81.25 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | 戴明 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | 田俊 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
7 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
8 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
9 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
10 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
11 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
12 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
18 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 孔迪鸿 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（9）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 3 日，戴明与曹骥签署《股权转让协议》，戴明将其持有的杭
可仪器 2.5%的股权（对应出资 2.5 万元）以 62.5 万元的价格全部转让给曹骥。同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）戴明将其持有的杭可仪器的全
部股权以 62.5 万元的价格转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 12 月 20 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变
更[2010]第 038392 号）。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 曹骥 | 83.75 | 83.75 | 83.75 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | 田俊 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
6 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
7 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
8 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
10 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
11 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
12 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
17 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 孔迪鸿 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（10）2012 年 9 月股权转让、增资
2012 年 9 月 1 日，邵国淼与曹骥签署《股权转让协议》，邵国淼将其拥有的
杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格全部转让给曹骥。同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）邵国淼将其持有的杭可仪器的
全部股权以 10 万元的价格转让给曹骥；2）修改公司章程。
2012 年 9 月 10 日，杭可仪器召开股东会，同意以盈余公积转增资本 200 万元。
2012 年 9 月 11 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字(2012)第 231 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，杭可
仪器变更后的注册资本为人民币 300 万元，累计实收资本人民币 300 万元。
2012 年 9 月 13 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变更
[2012]第 048915 号）。
本次股权转让及增资完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 曹骥 | 252 | 252 | 84.00 |
2 | 俞平广 | 7.50 | 7.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 10.50 | 10.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 7.50 | 7.50 | 2.50 |
5 | 田俊 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
6 | 陈伟民 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
7 | 郑林军 | 3.75 | 3.75 | 1.25 |
8 | 吴飞龙 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
9 | 曹为民 | 3.00 | 3.00 | 1.00 |
10 | 赵群武 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
11 | 王燕萍 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
12 | 吴福铭 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
13 | 来建华 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
14 | 吴玉珍 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
15 | 郑志峰 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
16 | 张建民 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
17 | 罗旭英 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
18 | 李丹军 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
19 | 寿建华 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
20 | 费霞 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
21 | 孔迪鸿 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
22 | 冯晓岩 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
23 | 李幼娥 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，除前述情形外，杭可仪器的注册资本及股权结构未发生其他变化。
2.集体企业改制情况
根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的企业中，涉及国有或集体企业改制的仅为杭可仪器，其改制的具体情况如下：
（1）改制为全民所有制企业
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明，杭可仪器当时主要经营业务为生产军工产品，在当时的情况下改为全民所有制企业有利于企业开展业务。因此，曹骥及杭可仪器向主管及上级部门提出了变更经济性质为全民所有制的申请。
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变更为全民所有制企业，其他一切按原不变，企业性质改变后仍执行集体企业财务制度。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器呈递了《工商企业变更登记申请书》，杭可仪
器向工商主管申请变更为全民所有制企业。
（2）改制为股份合作制企业
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明和相关文件，基于产权清晰和规范运作的需要，杭可仪器根据杭州市江干区人民政府于 1997 年 12 月 29 日发布的《关于企业改革若干问题的意见》（江政发[1997]106 号，以下简称 106 号文）的相关规定，在 1998 年启动了通过企业改制来解除挂靠、实现规范化的“脱帽”
程序。根据 106 号文规定，企业改制应由主管部门牵头，合法履行清产核资、资产评估、产权界定、股权设置、资产处理等程序。
杭可仪器股份合作制改制具体过程如下：
a.改制批复
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办（1998）字 07 号），同意杭可仪器改制为股份合作制。
b.企业改制履行的内部程序
1998 年 7 月 18 日，杭可仪器召开第三届三次职工代表大会，决议同意对企业进行股份制改革。
c.资产评估
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告》（杭
新评[1998]第 022 号），对杭可仪器截至评估基准日 1998 年 6 月 30 日资产负债表反映的全部资产（除非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估。根据《资产评估报告》，截至 1998 年 6 月 30 日，杭可仪器的资产评估价值为 31,454,714.19元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为 2,667,136.92 元（不考虑待处理流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产 8,291,511.55 元（其中非经营
性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）。由杭可仪器报主管部门审批后另行评估。
d.产权界定、股权设置、资产处理
1998 年 9 月 17 日，江干区工业公司与杭可仪器签署《协议书》，并在杭州市公证处进行了公证。《协议书》约定：
（a）清产核资及资产评估