Contract
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-96
关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、合作概述
为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，丰富公司金融业态，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟投资友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”或“乙方”）。经友好协商，就公司拟投资友山基金建立战略合作关系事项，公司与友山基金、自然人股东xx（以下简称“丙方”）、自然人股东xxx（以下简称“xx”）签署《关于中天城投增资友山基金的意向协议》（以下简称“协议”）。
二、合作方简介
1、企业概述
乙方友山基金管理有限公司是一家专业的证券投资资产管理机构，成立于
2013 年 3 月 21 日，具有中国证监会颁发的私募投资基金管理人登记证书，是
国内第一批获得私募基金管理人资格的金融机构。xxxx注册资本金为 1 亿元人民币。在全国共设有 5 家分公司、1 个研究所、2 个财富中心（客户服务中心）以及 3 家全资子公司。
2、业务情况
友山基金建有独立完整的投资交易系统、自动化风险控制系统、份额登记系统和估值清算系统，目前共管理 24 只基金，管理规模近 40 亿元。
xxxx与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）乙方的基本概况
1、乙方注册资本为人民币 10,000 万元，公司性质为有限责任公司，现股东为何炫（持股比例 95%）与xxx（持股比例 5%）。
2、乙方是中国证券投资基金业协会在册的私募投资基金管理人，有多家分支机构，并全资控股了贵州大数据资本服务中心有限公司、深圳前海友山互联网金融服务有限公司、友山（上海）资产管理有限公司等多家子公司，旗下拥有多家参股公司。此外，乙方目前正在管理多家证券投资基金、股权投资基金、财产权投资基金和混合型投资基金，在多家合伙企业中担任执行事务合伙人。
（二）合作意向
1、乙方、丙方、xx拟引入甲方成为乙方的绝对控股股东，甲方拟通过增资形式入股乙方，乙方、丙方、xx同意配合甲方先行开展尽职调查，在甲方完成尽职调查及尽职调查结果令甲方满足的基础上，甲方指定具体的投资主体协商签署正式的增资协议。
2、甲、乙双方约定，在甲方完成对乙方投资后，将以乙方作为发起人发起设立一家公募基金管理公司，且乙方作为该公募基金管理公司的绝对控股股东。乙方同意自本协议签署之日起，在甲方的配合下准备公募基金管理公司的申报材料和开展各项筹备工作。该公募基金管理公司的拟注册地为贵州省贵阳市，拟注册资本金人民币一亿元。
1、甲方有权指派工作人员到乙方及其所投资项目所在地了解、核实相关情况，乙方、丙方、丁方应予配合，并根据甲方或其专业顾问需要提供包括但不限于乙方、分公司、全资或控股子公司、参股公司、乙方设立的合伙企业等对甲方判断乙方资产负债情况有影响的相关尽调资料。
2、乙方、丙方、xx承诺提供的一切文件及xx均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本意向协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响合作的重大事宜未向甲方披露。
乙方、丙方、xx承诺：在本意向协议签署日之后 90 日内均不得以任何方
式直接或间接地与任何第三方就本意向协议项下的增资事宜或其他导致乙方股权变动事宜进行协商，或签署与上述事宜相关的任何协议、意向书、备忘录等任何法律文件。如违反上述约定的，应承担甲方为本次合作支出的相关费用，并就甲方其他损失（如有）承担赔偿责任。
1、任何一方应永久严格保守在本意向协议的谈判、签署及履行过程中取得的商业秘密以及其他未公开信息。当本意向协议终止时，接受方应立即停止使用保密信息；同时，按照提供方的书面要求，将提供方披露的保密信息退还提供方或予以销毁。任何一方如违反上述约定而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
2、在本意向协议签署后 90 日内，各方仍未能签署正式增资协议的，本意向协议终止，各方互不承担任何责任。
3、本意向协议自各方签署之日起生效。
四、对公司的影响
公司本次拟增资友山基金，是公司落实“大金融”战略的具体举措，有助于公司在获取金融机构经营资质上实现重要突破。友山基金作为区域领先的基金管理公司，也是国内第一批获得私募基金管理人资格的金融机构，现有的金融交易业务将有效整合公司现有资源，丰富公司大金融板块产业构成，构建并完善公司的金融业态，未来将有望成为公司“大金融”投资业务和资产管理业务领域的重要构成和利润贡献点。
五、风险提示
（一）本协议仅为投资意向协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。
（二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。
（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
公司董事会授权公司董事长在本投资意向协议下签署具体合作协议、办理相关事宜。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第27次会议决议；
（二）关于中天城投增资友山基金的意向协议。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一五年八月十八日