Contract
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 | 发行人、公司或 上海凯鑫 | 指 | 上海凯鑫分离技术股份有限公司 |
2 | 凯鑫有限 | 指 | 发行人前身上海凯鑫分离技术有限公司，于 2015 年 8 月整体变更为上海凯鑫分离技术股份有限公司 |
3 | 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
4 | 浙江红土 | 指 | 浙江红土创业投资有限公司 |
5 | 上海红土 | 指 | 上海红土创业投资有限公司 |
6 | 架桥富凯 | 指 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） |
7 | 苏州博璨 | 指 | 苏州工业园区博璨投资中心（有限合伙） |
8 | 上海xx | 指 | xxxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
9 | 苏州启明 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
10 | 雅泰生物 | 指 | 宜宾雅泰生物科技有限公司 |
11 | 盈悠生物 | 指 | 上海盈悠生物科技有限公司 |
12 | 新加坡凯鑫 | 指 | Keysino Separation Technology（Singapore）Pte., Ltd. |
13 | 启东凯鑫 | 指 | 启东凯鑫环保科技有限公司 |
14 | 绍兴鑫美 | 指 | 绍兴鑫美环境科技有限公司 |
15 | 上海钥凯 | 指 | 上海钥凯软件技术有限公司 |
16 | 美景环保 | 指 | 美景（北京）环保科技有限公司 |
17 | 光大银行金桥支 行 | 指 | 中国光大银行上海金桥支行 |
18 | 人民币普通股、A 股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并 以人民币认购和交易的普通股股票 |
19 | 本次发行上市 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普 通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
20 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
21 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
22 | 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
23 | 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
24 | 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
25 | 上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
26 | 浦东新区工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局浦东新区分局 |
27 | 浦东新区市监局 | 指 | 上海市浦东新区市场监督管理局 |
28 | 自贸区工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 |
29 | 《公司法》 | 指 | 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人 民共和国公司法》 |
30 | 《证券法》 | 指 | 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订后实施 的《中华人民共和国证券法》 |
31 | 《注册管理办法 （试行）》 | 指 | 经 2020 年 6 月 12 日中国证券监督管理委员会公布实施的《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》 |
32 | 《 上 市 规 则 （2020 年修订）》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》 |
33 | 中国法律法规 | 指 | 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、 《上市规则（2020 年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）以及其他截至本法律意见书出具之日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件 |
34 | 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海凯鑫分离技术股份有限公司章 程》 |
35 | 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过 的、本次发行上市完成后发行人适用的《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）》 |
36 | 《章程指引》 | 指 | 中国证监会于2019 年4 月17 日修改后实施的《上 市公司章程指引》 |
37 | 《招股说明书》 | 指 | 为本次发行编写的《上海凯鑫分离技术股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
38 | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
39 | 本所经办律师 | 指 | xx律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共和国律师执业证》； xxx律师， 持有 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执 业证》 |
40 | 保荐机构、长江 保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
41 | 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
42 | 《审计报告》 | 指 | 大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司审 计报告》（大华审字[2020]001507 号） |
43 | 《内部控制鉴证 报告》 | 指 | 大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字[2020]001210 号） |
44 | 《 税 务 鉴 证 报 告》 | 指 | 大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》（ 大华核字 |
[2020]001211 号） | |||
45 | 《新加坡凯鑫法律意见书》 | 指 | 新加坡律师事务所 XXXXXXX XXX & XXXXX XXX 于 2020 年 2 月 20 日就发行人全资子公司新 加坡xx的基本情况所出具的法律意见书 |
46 | 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区 |
47 | 境内 | 指 | 中国境内 |
48 | 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
49 | 报告期、最近三 年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
50 | 最近两年、最近 二年 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
嘉源(2020)-01-396
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为发行人本次发行出具了嘉源(2019)-01-181 号《北京市嘉源律师事务所关于上海xx分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、嘉源(2019)-01-210 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、嘉源 (2019)-01-364 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、嘉源(2019)-01-477号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、嘉源(2020)-01-107 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，本所根据创业板改革并试点注册制相关规章及相关配套规则，就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会、深交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
(一) 2019年4月20日，发行人召开第二届董事会第六次会议，就本次发行上市审议批准了有关议案，并同意将该等议案提交发行人于2019年5月6日召开的2019年第三次临时股东大会审议。
(二) 2019年5月6日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共13名，代表发行人有表决权股份47,833,466
股，占发行人股本总额的100%，本次股东大会审议批准了如下有关本次发行上市的议案：
1. 审议并逐项表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》。
（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行股票的数量：本次发行股票的数量为 1,595 万股，不低于发行后公司总股本的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者。
（5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方式，最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定。
（6） 定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（7） 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（8） 申请上市交易所：深圳证券交易所。
（9） 公司本次首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月内有效。
2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会具体办理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
（1） 按照股东大会决议和证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方
式、发行价格或定价方式、发行对象、上市地点及其他与发行上市方案有关的一切内容。
（2） 制作、修改本次发行上市的申请文件，并办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（3） 在本次发行上市申请文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目进行调整（包括但不限于调整投资项目和募集资金用途，调整各项目的具体投资金额，调整各项目的投资进度及优先顺序等）。
（4） 签署、执行、审阅、修改与本次发行上市相关的所有必要的协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等中介机构聘任协议、上市协议、募集资金投资项目相关协议等法律文件以及招股说明书、招股意向书、发行公告等各种公告文件）。
（5） 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本验证及对本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行修订或补充等工作，并办理有关工商变更登记等手续。
（7） 根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。
（8） 根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
（9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
（10） 办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
（11） 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》。
序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 研发与技术服务一体化建设项目 | 发行人 | 20,061.50 | 20,000.00 |
2 | 膜分离集成装置信息管理系统建设项目 | 发行人 | 4,000.00 | 4,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 发行人 | 6,000.00 | 6,000.00 |
合计 | 30,061.50 | 30,000.00 | ||
公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后的余额，拟全部用于以下项目：
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利润分配方案的议案》，为兼顾新老股东的利益，同意发行人本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有发行人股份的比例共同享有。
5. 审议通过《关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的保荐机构（主承销商）并签署相关协议的议案》。
6. 审议通过《关于聘请北京市嘉源律师事务所作为公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问的议案》。
7. 审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项审计机构的议案》。
8. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。
9. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》。
11. 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具的有关承诺的议案》。
12. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》。 (三) 因创业板改革并试点注册制实施，2020年6月18日，发行人召开第二届董
事会第十次会议，决议根据中国证监会、深交所发布的首次公开发行股票并在创业板上市的最新规定，在公司股东大会的授权范围内，修改本次发行上市相关申请材料。
(四) 发行人本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
综上，本所认为：
1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的有关规定，发行人本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
1. 发行人系由xx有限整体变更设立的股份有限公司，并已履行了相关的工商登记手续。
2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
发行人本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）。
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 发行人系由xx有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为 2,000 万元，股份总数为 2,000 万股股份，每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会所作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为1 元的人民币普通股（A 股）。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人与长江保荐签署的《上海凯鑫分离技术股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议书》与《上海凯鑫分离技术股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
5. 根据主管部门出具的合规证明、发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
(三) 本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的实质条件
1. 经本所经办律师核查，发行人系由凯鑫有限按照经审计净资产折股整体变 更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3. 根据发行人董事会出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制评价报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一项的规定。
5. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人的工商登记资料及最 近二年发行人股东大会、董事会会议资料并经本所经办律师核查，发行人 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管 理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定。
6. 根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人不存涉及在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第三项的规定。
7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
(四) 本次发行上市符合《上市规则（2020 年修订）》规定的实质条件
1. 如本部分第（三）节所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 4,783.3466 万元，符合《上市规则（2020年修订）》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数为 15,950,000 股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过 4 亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2条第（一）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》和《上市规则（2020 年修订）》规定的公开发行 A 股股票并在创业板上市的各项实质条件，本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
1. 发行人系由xx有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》符合中国法律法规的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律法规的规定。
4. 发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符合中国法律法规的规定。
1. 发行人的业务独立。发行人的主营业务完整、突出，且独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2. 发行人的资产独立。发行人业务和生产经营所需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人的人员独立。发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事、员工持股平台执行事务合伙人以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4. 发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5. 发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
6. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
1. 发行人的发起人于公司设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资格。
2. 发行人设立时，发行人的发起人共 11 名，为葛文越、xx、xxx、xx、xx、xxx、架桥富凯、上海红土、浙江红土、深创投、苏州博璨。发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例均符合中国法律法规的规定。
3. 发行人的各发起人以其持有的凯鑫有限净资产对发行人出资，该等资产权属清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 发行人系由xx有限整体变更设立，该等资产投入发行人并办理了验资手续，原记载xxx有限名下资产之权属证书均已变更至发行人名下。
6. 发行人现有股东的资格均符合现行中国法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东为 6 名自然人股东、3 名公司法人股东、4名有限合伙企业股东，股东人数累计不超过 200 名。
7. 发行人的实际控制人为葛文越、xx、xxx、xx、xx、xxx 0
人，均为中国公民，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
1. 发行人及其前身凯鑫有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，符合当时中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他任何形式的第三方权益限制的情形。
发行人目前从事的主营业务为：膜分离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。具体来说，公司根据工业客户在工业流体分离、废水处理领域的差异化需求，依托众多自主研发的膜分离应用技术，通过向其提供包括清洁生产技术方案设计与实施、膜分离装备集成、运营技术支持和售后服务在内的定制化膜分离技术应用整体解决方案，帮助客户提高资源利用效率，降低生产成本，减少污染物排放，达到“分清离浊、物尽其用”的目的，从而实现客户经济效益、社会环保效益与公司经济利益的“互利多赢”。
1. 发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 根据《新加坡凯鑫法律意见书》，发行人于新加坡设立的控股子公司新加坡凯鑫经营合法、合规。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 依据《公司法》、《上市规则》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（1） 发行人的控股股东：葛文越；
（2） 发行人的实际控制人：葛文越、xx、xx、xxx、xx、xxx 0 人签署了《一致行动协议书》，为发行人的实际控制人；
（3） 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业：xxxx（xxxx为发行人的员工持股平台）；
（4） 持有发行人 5%以上股份的其他股东：苏州博璨、架桥富凯、苏州启明、以及合计持有发行人 5%以上股份的一致行动人浙江红土、上海红土、深创投；
（5） 发行人的控股子公司、合营企业：启东凯鑫、xxx美、上海钥凯、新加坡xx、盈悠生物（已注销）；
（6） 其他关联方：公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述自然人报告期内曾经或目前所控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
2. 发行人报告期内所发生的重要关联交易已经股东大会批准或者确认，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保 护。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
1. 发行人控股子公司启东凯鑫合法拥有 1 处自有房产及土地使用权（不动产权），该房产及土地使用权（不动产权）已抵押给中国银行股份有限公司启东支行为启东凯鑫固定资产借款提供担保，担保债权之最高本金余额为 1,067.63 万元。
2. 发行人及其控股子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁合同合法有效。
3. 发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用注册商标、专利、域名、软件著作权，不存在质押或其他权利行使受限的情形，亦不存在许可第三方使用的情形。
4. 发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 发行人及其控股子公司的主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合法取得。前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰，不存在法律障碍或风险。
6. 发行人的控股子公司、参股公司均合法设立并有效存续，不存在法律上需要终止的情形。
7. 发行人合法持有控股子公司、参股公司的股权，该等股权未有设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全的情况。
1. 本法律意见书所指的重大合同是指 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司已履行和正在履行的重大合同（包括截至本法律意见书出具之日，发行人已履行和正在履行合同金额在 500 万元（或等值外币）以上的采购合同及重大采购框架协议；已履行和正在履行合同金额在 1,000 万元（或等值外币）以上的销售合同（包括产品销售合同及经营租赁及项目运营合同）及其他已履行和正在履行对发行人生产经营有重要影响的重大合同）。该等重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人的重大合同均正常履行，发行人不存在需变更重大合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 除发行人与中国银行股份有限公司启东支行于 2019 年 8 月 13 日签订《最高额保证合同》为启东凯鑫固定资产借款提供最高额保证担保，担保债权之最高本金余额为 900 万元外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
1. 凯鑫有限及发行人的增资扩股、股权转让、减少注册资本行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等事项的计划。
1. 《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法律、法规的规定。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情况。
4. 股东（包括小股东）的权利，可以依据现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》得到充分保护。现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律法规的规定，其职权范围符合中国法律法规的规定。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的交叉任职的情况。
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 根据国家税务总局启东市税务局 2019 年 4 月 19 日出具的证明，启东凯鑫存在以下税收违法违章记录：2017 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日、 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。以上税收违法行为处理状态为首违免罚，处理结果为处理完毕。除此之外，截止 2019 年 4 月 19 日，未发现启东凯鑫其他税收违法违章行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。启东凯鑫前述税收违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为不属于重大税收违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
4. 除发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为外，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因质量问题而受到行政处罚的情况。
1. 发行人本次发行募集资金拟用于研发与技术服务一体化建设项目、膜分离集成装置信息管理系统建设项目、补充流动资金。发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人 2019 年第三次临时股东大会的批准。
2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已经依法获得有关政府主管部门对项目的备案和有关环境主管部门的备案。
3. 发行人本次发行并上市募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
4. 发行人已制定了上市后生效的《募集资金管理制度》。
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
x所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律 师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则（2020 年修订）》、
《注册管理办法（试行）》及其他有关中国法律法规关于股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其股票公开发行及在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（此页无正文，系《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：x x
经 办 律 师 ：x x
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