凱基證券股份有限公司等包銷 Top Bright Holding Co.,Ltd.鼎炫投資控股股份有限公司第一上市初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8499

凱基證券股份有限公司等包銷 Top Bright Holding Co.,Ltd.鼎炫投資控股股份有限公司第一上市初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8499

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)

(本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，投資人需至證券經紀商完成簽暑「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出）

（外國企業來台第一上市之上櫃標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險）

凱基證券股份有限公司等共同辦理Top Bright Holding Co.,Ltd.鼎炫投資控股股份有限公司（以下簡稱鼎炫公司或該公司）普通股股票第一上市初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 5,951 仟股對外辦理公開銷售，其中 4,139 仟股以競價拍賣方式為之，保留 1

仟股供「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」認購，業已於 106 年 11 月 10 日完成競價拍賣作業，1,035 仟股則以公開申購配售辦理，

依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由鼎炫公司協調其股東提供已發行普通股 776 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

承銷商名稱	地址	過額配售 股數	競價拍賣 股數	公開申購 股數	投保 中心	總承銷 股數
凱基證券股份有限公司	xxxxxx 000 x	776	4,139	535	1	5,451
台新綜合證券股份有限公司	xxxxxxxx 000 x 00 x	-	-	350	-	350
日盛證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	-	150	-	150
合 計		776	4,139	1,035	1	5,951

二、承銷價格：每股新台幣 96 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與鼎炫公司簽定

「過額配售協議書」，由鼎炫公司協調其股東提出 776 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與xx投資控股股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由鼎炫投資控股股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數合計為 40,829,125 股，占申請上市時發行股份總額 46,000,000 股之 88.76%或佔掛牌股數 51,750,000 股之 78.90%。

五﹑初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 2 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 595 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 595 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 776 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 106 年 11 月 14 日起至 106 年 11 月 16 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 106 年

11 月 16 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 11 月 17 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚

未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 106 年 11 月 17 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(106 年 11 月 21 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應 於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 106 年 11 月 20 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx

方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請發行公司監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 106 年 11 月 14 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(106 年 11 月 14 日)前 存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格× 得標股數× 4.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：106 年 11 月 15 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(106 年 11 月 13 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀

行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 11 月 17 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 106 年 11 月 10 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(106 年 11 月 21 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111# (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

(二)競價拍賣：開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、 (一)3.。

十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)鼎炫公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 106 年 11 月 24 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準）。

(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五﹑有價證券預定上市日期：106 年 11 月 24 日。

十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，鼎炫公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx)。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關鼎炫公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

凱基證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx、台新綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx、日盛證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	簽證意見
103 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

104 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
105 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
106 年第二季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱報告

十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未

成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸 責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日、開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一﹑該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)Top Bright Holdings Co., Ltd.xx投資控股股份有限公司(以下簡稱鼎炫控股或該公司或該集團，表達包含營運主體之各項評估說明)申請股票初次第一上市時之發行股份(普通股)總數為 46,000 千股，每股面額為新臺幣(以下幣別除有特別註明，概以新臺

幣為準)$10 元，計實收資本額為 460,000 千元。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 5,750 千

股，其中保留 575 千股供員工認股，餘 5,175 千股經股東會決議通過由原股東全數放棄認購，並委託證券承銷商辦理股票公開銷

售作業，預計股票上市掛牌時之已發行股數為 51,750 千股，實收資本額為 517,500 千元。 (二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票初次第一上市，擬於獲得證券主管機關同意後，依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條之規定，外國發行公司初次申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依章程規定保留供員工承購之股數(保留供員工承購之股數不得逾發行新股總數之百分之十)後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。

(三)過額配售

該公司已於 2017 年 5 月 17 日經董事會通過與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，且依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上，該公司預計依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，辦理現金增資發行新股為 5,750 千股，其中保

留 10%計 575 千股供員工認購，餘 5,175 千股則全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東以對外公開銷售股數百分之十五之額度(上限)，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業。此外，該公司截至 2017 年 10 月 31 日止，股東人數為 36 人，公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外記名股東為 20 人，其持股總計為 4,085 千股，合計持股占發行股份總額 8.89%，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法 如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，透過已公開的資訊和整個市場、產業 性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量法則是將企業未來預估創造之現金流量折現後評定 企業價值。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
計算 方式	依據公司之財務資料，計算每 股帳面盈餘，並以上市櫃公司	依據公司之財務資料，計算每股 帳面淨值，比較上市櫃公司或產	以帳面之歷史成本資料為公司 價值評定之基礎，即以資產負	根據公司預估之獲利及現金流 量，以涵蓋風險的折現率來折算

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
	或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不 同之處。	業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之 處。	債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調 整。	現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，當盈餘為負數時，係另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取 得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續 經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法 反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支 出。

資料來源：凱基證券整理

該公司為設立於英屬開曼群島之控股公司，其子公司除投資控股外，主要營運主體係從事電子衡器及電子材料之研發、生產及銷售。該公司在電子衡器產業深耕多年，主要客戶為歐美知名衡器品牌，近幾年隨著中國內需市場持續成長，於 2016 年底發展零售經銷商專屬的電商網路平台，積極開拓中國大陸市場，並配合中國大陸食品安全標準與監測評估“十三五”規劃，在各省分的傳統農產品市場導入食品安全秤重追溯系統，拓展更多潛在商機，營收可望持續增加；另一方面，在電子材料產業，隨著電子產品輕、薄、短小化及網路傳播通訊技術不斷演進，EMI 屏蔽需求亦隨之增加，該公司藉由原料自研發生產優勢，不斷拓展電子材料產品深度及廣度，營收可望持續增加。綜上所述，該公司屬於獲利穩定且成長型類股之族群，因此，在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之成本法；而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間

長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；而目前市場上投資人對於受景氣循環影響之產業訂價多以股價淨值比法為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，故以股價淨值比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，至於本益比法係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，亦為投資人經常使用之評價方式。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1)市價法

①本益比法

A.該公司財務資料

單位：新臺幣千元

項目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年 上半年度
稅後純益	337,169	342,169	362,356	152,709
擬上市掛牌資本額	51,750	51,750	51,750	51,750
每股盈餘(元) (以擬上市掛牌股數追溯調整)	6.52	6.61	7.00	2.95

資料來源：該公司 2014~2015 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告；2016 年度及 2017 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

B.同業參考資料

該公司所從事之主要營業項目為電子衡器及電子材料之研發、生產及銷售，目前台灣上市櫃公司中尚無與其完全相同 之公司，經考量產業之關聯性，選取國內工業電腦製造商且擁有自有品牌「ADLink」之凌華科技股份有限公司(股票代號： 6166，電腦及週邊設備業；以下簡稱凌華)、從事 POS 系統及其週邊產品之研發、製造及銷售且擁有自有品牌「POSIFLEX」之振樺電子股份有限公司(股票代號：8114，電腦及週邊設備業；以下簡稱振樺電)及從事真空蒸鍍薄膜、電子膠帶、保護 膜等光電材料之製造加工買賣之岱稜科技股份有限公司(股票代號：3303，其他電子業；以下簡稱岱稜)作為比較分析對象，茲彙整該公司採樣同業之平均本益比如下：

同業公司及上市產業 2017 年 8~10 月本益比

項目 期間	採樣同業			上市
	xx	x樺電	岱稜	電腦及週邊設備業	其他電子業
2017 年 8 月	33.61	18.99	84.98	16.11	14.32

2017 年 9 月	33.43	18.13	126.03	15.47	12.96
2017 年 10 月	34.98	16.68	127.25	16.77	13.72
平均	34.00	17.93	112.75(註 1)	16.12	13.67

資料來源：臺灣證券交易所網站資料及證券櫃臺買賣中心網站資料

註 1：由於同業岱稜結束 IMR 業務認列資產減損及認列火災損失及匯兌損失造成 2017 年自 8 月份起本益比大幅飆升，故排除採樣同業岱稜。

依上表資料分析，該公司之臺灣已上市(櫃)採樣同業公司、上市電腦及週邊設備業與上市其他電子業最近三個月之本益比介於 13.67 倍~112.75 倍，扣除極端值凌華及岱稜本益比後之本益比介於 13.67 倍~17.93 倍。該公司 2016 年度之稅後淨

利 362,356 千元，依擬上市掛牌股數 51,750 千股追溯調整之每股盈餘為 7.00 元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為 95.69 元~125.51 元。

②股價淨值比法

同業公司及上市產業 2017 年 7~9 月股價淨值比

項目 期間	採樣同業			上市
	xx	x樺電	岱稜	電腦及週邊設備業	其他電子業
2017 年 8 月	3.13	4.98	1.05	1.54	1.92
2017 年 9 月	3.26	4.92	1.18	1.48	1.74
2017 年 10 月	3.42	4.53	1.19	1.52	1.84
平均	3.27	4.81	1.14	1.51	1.83

資料來源：臺灣證券交易所網站資料及證券櫃臺買賣中心網站資料

依上表資料分析，該公司之臺灣已上市(櫃)採樣同業公司、上市電腦及週邊設備業與上市其他電子業最近三個月之股價淨值比介於 1.14 倍~4.81 倍。該公司 2017 年上半年度經會計師核閱之股東權益 879,814 千元及目前股本 46,000 千股計算之

每股淨值 19.13 元為基礎計算，價格區間為 21.81 元~92.02 元。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，惟限制及影響因素較多，易受經營期間長短及盈餘分配政策、股東權益內容結構等非獲利性之影響，且未考慮未來成長機會，該公司係屬產業成長公司，故本證券承銷商不予採用此種評價方法。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票價值對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見，故本證券承銷商不予採用此種評價方法。

(3)現金流量折現法

現金流量折現法係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，但考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，本承銷商認為較不能合理評估公司應有之價值，又加以投資者不易了解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務概況

項目	年度 公司	2014 度	2015 年度	2016 年度	2017 年 上半年度
負債占資產比率(%)	鼎炫	25.46	26.11	32.79	41.22
	xx	43.55	48.60	41.93	49.44
	振樺電	47.29	50.17	65.43	70.86
	岱稜	45.62	41.69	38.06	44.53
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	鼎炫	371.71	460.35	319.11	332.87
	凌華	326.95	337.25	473.60	478.33
	振樺電	250.07	216.12	350.53	319.81
	岱稜	179.68	172.43	179.04	175.43

資料來源：該公司公開說明書；採樣樣同業為各公司年報

(1)負債佔資產比率(以下稱負債比率)

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之負債比率分別為 25.46%、26.11%、32.79%及 41.22%。2015 年度該集團獲利穩定致產生營業活動之淨現金流入，材料事業之主要客戶為代工系統廠商故收款天期較長使應收帳款增加，且因應訂單需求備貨使存貨及應付帳款同步上升，另中國大陸境內股利尚未匯出因此估列稅負使遞延所得稅負債增加，整體而言資產及負債增減之幅度相近，致使負債比率微幅上升至 26.11%。2016 年度該集團營運持續穩定下，發放現金股利 6.5 億元並償還短期借款使現金及遞延所得稅負債減少，衡器事業該年度營收較去年同期成長，客戶收款天期較短使應收帳款減少，為因應業績成

長致庫存存貨增加，材料事業該年度營收較去年同期衰退使應付帳款減少，整體而言資產減少幅度大於負債減少幅度，致使 負債比率上升至 32.79%。2017 年上半年度該集團獲利穩定致產生營業活動之淨現金流入約 2.2 億元，該集團於上半年積極催 收催收未收回款項並處理呆滯帳款，又衡器事業強化庫存管理，調整採購策略，減少大批量進貨，加以受惠於市場景氣回溫，歐美地區客戶開始陸續下單而逐漸消化相關原料庫存，使存貨及應收帳款顯著減少，惟宣告發放現金股利使其他應付款增加 約 1.6 億元，整體而言負債增加幅度大於資產增加幅度，致使負債比率上升至 41.22%。

與採樣同業公司比較，該集團因營運獲利穩定故淨現金流入充裕，未有大額借款，2014~2016 年度及 2017 年上半年度之

負債比率皆低於其他採樣同業，顯示財務結構穩健，尚無重大異常情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率(以下稱長期資金比率)

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之長期資金比率分別為 371.71%、460.35%、319.11%及 332.87%。2015 年度該集團業續獲利持續穩定挹注，股東權益增加，致使長期資金比率上升至 460.35%。2016 年度獲利持續挹注，惟發放現金股利

6.5 億元使股東權益及遞延所得稅負債大幅減少，不動產、廠房及設備除折舊之提列外，未有其他大額增減，致使長期資金比率大幅下降至 319.11%。2017 年上半年度該集團因宣告發放現金股利，使股東權益小幅減少，惟不動產、廠房及設備提列折舊之變動對不動產、廠房及設備波動較為顯著，致使長期資金比率小幅上升至 332.87%。

與採樣同業公司比較，該集團 2014~2015 年度因營運獲利穩定，且未有重大資本投資，故長期資金比率落於採樣同業公司之間，2016 年度及 2017 年上半年度因發放現金股利使長期資金比率顯著下降，長期資金比率亦落於採樣同業公司之間。整體而言，該公司長期資金比率尚足夠支應資本投資需求，經分析各年度變化原因尚屬合理，尚無重大異常情事。

2.獲利情形

項目	年度 公司	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年 上半年度
資產報酬率(%)	鼎炫	21.00	18.02	21.32	21.31
	xx	10.25	8.93	5.67	3.63
	振樺電	20.83	17.96	11.68	7.51
	岱稜	2.20	5.11	6.35	(4.79)
權益報酬率(%)	鼎炫	28.70	24.19	29.89	33.88
	xx	17.31	16.18	10.03	6.42
	振樺電	36.55	35.09	29.58	21.07
	岱稜	3.39	8.53	10.15	(8.60)
營業利益占實收資本額比率 (%)	鼎炫	164.70	179.39	99.67	90.11
	xx	37.68	38.93	27.39	20.43
	振樺電	100.22	101.21	105.58	107.83
	岱稜	0.90	16.61	22.14	11.09
稅前純益占實收資本額比率 (%)	鼎炫	177.57	190.91	106.61	88.83
	xx	41.16	38.11	24.43	17.34
	振樺電	107.34	105.15	93.83	87.09
	岱稜	1.42	16.45	21.24	(17.39)
純益率(%)	xx	23.31	23.44	25.17	22.10
	凌華	7.33	6.71	4.51	2.89
	振樺電	20.76	20.47	17.49	11.64
	岱稜	0.32	5.62	6.68	(6.75)
每股稅後盈餘(元)	鼎炫	6.98	7.32	7.82	3.26
	凌華	2.95	3.03	2.00	0.67
	振樺電	8.58	8.89	9.34	3.33
	岱稜	0.60	1.53	1.85	(0.75)

資料來源：該公司公開說明書；採樣同業為各公司年報。

(1)資產報酬率及權益報酬率

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之資產報酬率分別為 21.00%、18.02%、21.32%及 21.31%。2015 年度該集團獲利穩定使營業活動產生淨現金流入，材料事業之主要客戶為代工系統廠商故收款天期較長使應收帳款增加，且因應訂單需求備貨使存貨上升，使總資產金額大幅增加，使資產報酬率下降至 18.02%。2016 年度該集團營運持續穩定下，發放現金股利

6.5 億元並償還短期借款使現金減少，衡器事業該年度營收較去年同期成長，客戶收款天期較短使應收帳款減少，另未有重大

資本投資，使不動產、廠房及設備金額因提列折舊使金額減少，故使總資產大幅下滑，致使資產報酬率上升至 21.32%。2017年上半年度衡器事業年化之稅後息前淨利與去年同期約當，然材料事業產品旺季為下半年度，且電子材料市場在產品價格持續下跌與客戶採購策略轉變之影響下，營收較些微下滑，致使年化之稅後息前淨利表現較去年度微幅衰退，稅後息前淨利下降幅度與平均總資產減少幅度約當，使資產報酬率變化不大，微幅下降至 21.31%。

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之權益報酬率分別為 28.70%、24.19%、29.89%及 33.88%。2015 年度該集團業績獲利持續穩定挹注，股東權益增加致該比率下降。2016 年度獲利成長挹注股東權益，惟發放現金股利 6.5 億元使股東權益大幅減少，故股東權益報酬率上升。2017 年上半年度該集團因宣告發放現金股利，使股東權益小幅減少，集團之年化稅後獲利受淡旺季影響而微幅衰退下降，惟平均股東權益減少幅度大於年化稅後獲利減少幅度，致使該比率上升至 33.88%。

與採樣同業公司比較，該集團嚴謹的成本控管、深厚的研發實力及優良的製程工藝，營運穩定，獲利情形良好，

2014~2016 年度及 2017 年上半年度之資產報酬率皆高於採樣同業公司，另權益報酬率 2014~2016 年度落於採樣同業公司之間，

2017 年上半年度皆高於採樣同業公司，尚無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為 164.70%、179.39%、99.67%及 90.11%， 稅前純益占實收資本額比率分別為 177.57%、190.91%、106.61%及 88.83%。2015 年該集團業續獲利持續穩定挹注，且透過提 升採購議價能力、自動化生產、產品組合調整與費用管理，營業成本及營業費用降低，使營業利益較去年同期成長，在實收 資本額未有變動之下，致使營業利益占實收資本額比率上升至 179.39%。2016 年度營業利益與去年同期比較相差不大，惟當 年度因組織架構重組發行新股、辦理資本公積轉增資及現金增資使實收資本額大幅增加，致使營業利益占實收資本額比率大 幅下降至 99.67%。2017 年上半年度該集團衡器事業受惠於全球景氣逐漸回溫，歐美地區的客戶拉貨力道增強，以及既有客戶 導入數款新機種的電子衡器，並積極開發新客戶，使獲利小幅成長，然材料事業產品上半年度，受到部分客戶調整採購策略，分散採購來源，致使 2017 年上半年度之營業收入較去年同期下滑，致使營業利益占實收資本額比率下降至 90.11%。另該集 團 2014~2016 年度之業外收支無重大波動，2017 年上半年度匯率波動導致業外損失增加，惟該公司加強營業成本及費用控管，使獲利水準穩定而未見重大波動，各期稅前純益占實收資本額比率之變化情形與營業利益占實收資本額比率趨近。

與採樣同業公司比較，該集團嚴謹的成本控管、深厚的研發實力及優良的製程工藝，營運穩定，獲利情形良好， 2014~2015 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率皆高於採樣同業公司，而 2016 年度及 2017 年上半年度落於採樣同業公司之間，尚無重大異常情事。

(3)純益率及每股稅後盈餘

該集團 2014~2016 年度及 2017 年上半年度之純益率分別為 23.31%、23.44%、25.17%及 22.10%，每股盈餘分別為 6.98、 7.32、7.82 及 3.26。2015 年度純益率與去年度相比無重大變化。2016 年度隨著衡器事業智慧型衡器產品逐漸成熟穩定，出貨量逐步提升，加上研發部門持續開發較低成本之替代用料，降低生產成本，且材料事業持續提高高單價產品銷售比率，並提升自動化生產程度與調整產線生產作業輪班制度等方式降低生產成本，致使 2016 年度純益率上升至 25.17%，每股盈餘微幅提升至 7.82 元。2017 年上半年度該集團衡器事業受惠於全球景氣逐漸回溫，歐美地區的客戶拉貨力道增強，以及既有客戶導入數款新機種的電子衡器，並積極開發新客戶，使獲利小幅成長小幅成長，然材料事業由於產品價格持續下跌，加上部分客戶調整採購策略，分散採購來源，客戶訂單從系統廠移轉至模切同業，使營業毛利微幅衰退，且上半年度高階主管人員增多

及支付會計師公費與劵商輔導費，使薪資費用及勞務費用增加，拉高營業費用，致使營業利益率下滑，致使 2017 年度純益率下降至 22.10%，而每股盈餘則因該集團衡器事業受惠於全球景氣逐漸回溫較去年同期成長，微幅上升至 3.26 元。

與採樣同業公司比較，該集團嚴謹的成本控管、深厚的研發實力及優良的製程工藝，營運穩定，獲利情形良好。

2014~2016 年度及 2017 年上半年度之純益率皆高於採樣同業公司，每股稅後盈餘落於採樣同業公司之間，尚無重大異常情事。

3.本益比

請參考二(一)本益比法之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委請鑑價機構出具鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司經主辦承銷商輔導滿六個月後送件申請股票第一上市，並未登錄興櫃市場，故無該公司興櫃股票價量資料。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，經參考臺灣證券交易所統計資訊，最近三個月上市大盤平均本益比、該公司所屬類股及採樣同業公司之平均本益比區間介於 13.67 倍~112.75 倍，整體平均值為 38.89 倍，其中岱稜因 2017 年 8 月份起開始虧損，故本益比大幅飆升，

而xx之本益比大幅偏離大盤本益比範圍，故不予列入評價考量，是以調整本益比之參考區間為 13.67 倍~17.93 倍，以該公司 2016

年度之稅後盈餘為 362,356 千元，及擬上市掛牌股數 51,750 千股調整計算，該公司每股盈餘為 7.00 元，依上述平均本益比區間計算，參考價格介於 95.69 元~125.51 元。

是以本次每股發行價格係依國際慣用之本益比法評估，併綜合考量發行市場環境、市場狀況、該公司營運及未來發展性等因素後，經證券承銷商與該公司共同議定，競價拍賣最低承銷價格為每股新台幣 80 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其

得標價格認購；公開承銷價格則以各得標單之價格及數量加權平均所得之價格新台幣 108.96 元為之，並以最低承銷價格之 1.2 倍為

上限，故本次公開承銷價格以每股 96 元發行，本益比為 13.71 倍，相較同業參考區間應尚稱合理。

【附件二】律師法律意見書

外國發行人 Top Bright Holding Co.,Ltd.鼎炫投資控股股份有限公司本次為募集與發行普通股 5,750,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂新台幣 96 元，總金額暫訂為新台幣 552,000,000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

經本律師意見，並依 Top Bright Holding Co.,Ltd.xx投資控股股份有限公司之英屬開曼群島律師 Xxxxx 於西元(下同)2017年 9 月 18 日出具之法律意見書、汶萊律師 Xxxxx Xxx & Partners 於 2017 年 9 月 18 日出具之法律意見書、薩摩亞律師 Xxxxxx Ey Koria Lawyers 於 2017 年 9 月 18 日出具之法律意見書、香港 J. Xxxx & Lai Solicitors & Notaries 於 2017 年 9 月 18 日出具之法律意見書、中國律師北京市天元律師事務所於 2017 年 9 月 18 日出具之法律意見書、本所已審閱文件、Top Bright Holding

Co.,Ltd.xx投資控股股份有限公司、其董事、總經理、重要營業據點及子公司於 2017 年 9 月 18 日出具之聲明書、凱基證券股份

有限公司於 2017 年 9 月 18 日出具之聲明書及勤業眾信聯合會計師事務所於 2017 年 9 月 18 日出具之聲明書，基於填具之法律事項檢查表所述之說明、假設、保留與限制，Top Bright Holding Co.,Ltd.xx投資控股股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

理律法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

Top Bright Holding Co.,Ltd.鼎炫投資控股股份有限公司(以下簡稱鼎炫控股或該公司)本次為辦理股票初次上市現金增資發行普通股 5,750 千股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 57,500 千元，依法向臺灣證券交易所提出申報。業經本承銷商採用必

要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期之財務報表，與公司董事、經理人、及其他人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募 集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」 及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性，有關投資人應考慮之風險因素，已述詳於貳、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析。

凱基證券股份有限公司 負責人：許道義

部門主管：xxx