北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 32
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/澳华内镜/公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司 |
澳华有限 | 指 | 上海澳华光电内窥镜有限公司，系澳华内镜的前身 |
澳华工贸 | 指 | 上海澳华工贸有限公司，系澳华内镜曾用名 |
双翼麒 | 指 | |
澳华医疗 | 指 | |
x兜思勾普 | 指 | |
西安申兆 | 指 | |
澳华常州 | 指 | |
WISAP | 指 | WISAP MEDICAL TECHNOLOGY GMBH |
AOHUA Endoskope | 指 | AOHUA Endoskope GmbH |
无锡祺久 | 指 | |
常州佳森 | 指 | |
杭州精锐 | 指 | |
宾得澳华 | 指 | |
重庆分公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司重庆分公司 |
浙江分公司 | 指 | 上海澳华光电内窥镜有限公司浙江分公司 |
广东分公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司广东分公司 |
南京分公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司南京分公司 |
河南分公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司河南分公司 |
松江分公司 | 指 | 上海澳华光电内窥镜有限公司松江分公司 |
Appalachian Mountains | 指 | Appalachian Mountains Limited |
千骥创投 | 指 | 上海千骥生物医药创业投资有限公司 |
High Flame | 指 | High Flame Limited |
QM35 | 指 | QM35 Limited |
招商招银 | 指 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
君联欣康 | 指 | 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） |
君联益康 | 指 | 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） |
小洲光电 | 指 | 上海小洲光电科技有限公司 |
杭州创合 | 指 | 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） |
xxx克 | 指 | 深圳xx维克投资管理中心（有限合伙） |
科创集团 | 指 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 |
xx投君信 | 指 | xx投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
中信证券/保荐人/保荐机构/承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
信 会 师 报 字 [2020] 第 ZA15977 号《审计报告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 11 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15977 号《上海澳华内镜股份有 限公司审计报告》 |
信 会 师 报 字 [2020] 第 ZA15978 号《内控报告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 11 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15978 号《上海澳华内镜股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
信 会 师 报 字 [2020] 第 ZA15979 号《主要纳税情况报告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 11 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15979 号《上海澳华内镜股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
信 会 师 报 字 [2020] 第 ZA15980 号《非经常性损益报告》 | 指 | 立信会计师于 2020 年 11 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15980 号《上海澳华内镜股份有限公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表的专项审核报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
本次发行上市/ 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的行为 |
《公司法》 | 指 | 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《科创板首发办法》 | 指 | 由中国证监会第 1 次主席办公会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过并实施的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 上交所 2019 年 4 月 30 日发布并施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修 订） |
《改革意见》 | 指 | 由中国证监会于 2013 年 11 月 30 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海澳华内镜股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年第三次临时股东大会会议审议 通过，并经 2020 年第四次临时股东大会修订的 《上海澳华内镜股份有限公司章程（草案）》 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
法律、法规 | 指 | 中国截至本《律师工作报告》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 的法律、法规 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京德恒律师事务所关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒 02F20190450-00003 号
致：上海澳华内镜股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。
第一节 引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。
6．本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见书》 出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法 律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规 范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的中国境外 法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律
意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的核查与验证，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见书》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
10．本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
11．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市有关的议案。
（二）上述股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条及第四十七条第一款规定的发行条件
1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据
《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6月经审计扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为
-594.99 万元、-1,137.72 万元、4,877.67 万元、-1,848.16 万元。发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》、发行人主管政府部门出具的文件，发行人控股股东、实际控制人户籍地派出所出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．如本《法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本
次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1．如本《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2．根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》和信会师报字[2020]第 ZA15978 号《内控报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据信会师报字[2020]第 ZA15978 号《内控报告》，发行人结合公司实际 情况制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由立信会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发 办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年 内主营业务为从事电子内窥镜系统设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售，未发生变更；如本《法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核 心技术人员未发生重大不利变化；如本《法律意见书》正文“六、发行人或股东
（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人顾小舟、xx所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《法律意见书》正文“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、个人信用报告、证券期货市场诚信档案并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为 10,000.00 万元，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 3,334.00 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．截至本《法律意见书》出具日，发行人总股本为 10,000.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 3,334.00 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZA15980 号《非经常性损益报告》、《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年 1-6 月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-594.99万元、-1,137.72 万元、4,877.67 万元、-1,848.16 万元，发行人 2019 年度营业收入为 29,775.45 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，发行人预
计市值不低于 10 亿元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人
市值不低于 10 亿元的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并在工商行政管理部门依法办理了相关备案登记手续，合法、有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《上海澳华内镜股份有限公司发起人协议书》内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关必要的法律程序，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
在澳华有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 14 名发起人股东，截至股份公司成立时，股份公司发起人及其持股情况如下：
序号 | 发起人 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 顾小舟 | 2,174.05 | 21.7405 | 净资产折股 |
2 | xx | 1,695.02 | 16.9502 | 净资产折股 |
3 | Appalachian Mountains | 1,163.20 | 11.6320 | 净资产折股 |
4 | xx创投 | 1,105.45 | 11.0545 | 净资产折股 |
5 | High Flame | 557.49 | 5.5749 | 净资产折股 |
6 | 谢天宇 | 515.88 | 5.1588 | 净资产折股 |
7 | QM35 | 496.93 | 4.9693 | 净资产折股 |
8 | 招商招银 | 454.55 | 4.5455 | 净资产折股 |
9 | 启明融合 | 407.53 | 4.0753 | 净资产折股 |
10 | 君联欣康 | 380.53 | 3.8053 | 净资产折股 |
11 | 君联益康 | 339.61 | 3.3961 | 净资产折股 |
12 | 小洲光电 | 313.21 | 3.1321 | 净资产折股 |
13 | 杭州创合 | 275.34 | 2.7534 | 净资产折股 |
14 | xx维克 | 121.21 | 1.2121 | 净资产折股 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | —— | |
（二）发起人的出资情况
根据大华验字[2020]000097 号《验资报告》、信会师报字[2020]第 ZA15983 号《关于上海澳华内镜股份有限公司历次股本验证的复核报告》并经本所承办律 师核查，发行人系由澳华有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东 按照各自持有澳华有限的股权比例，以澳华有限经审计的净资产作为对发行人的 出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。澳华有限在整体变更为股份公司后其资产、债权债务全部由股份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由澳华有 限变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，该等财产权属证书的权利人名称变更 不存在法律障碍。
（三）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，自股份公司成立后至本《法律意见书》出具之日止，发行人股东未发生过变化。截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有 14 名股东，自然人股东均系具有完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东均系依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股
东的资格。
（四）发行人控股股东、实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为xx、xxx，实际控制人为xx、顾小舟。发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）除本《法律意见书》披露的情况外，发行人自设立以来历次增资扩股、股权转让、改制为股份公司等事宜均已依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（三）发行人的注册资本均已足额缴纳。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的全资孙公司 WISAP 主要从事内窥镜xx设备的生产和销售，以及发行人产品在欧洲地区的销售和售后服务。
根据 TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对 WISAP 相关事项出具的《法律意见书》，WISAP 已在德国慕尼黑地方法院商业注册处登记注册，并已具有从事业务经营所需的必要资质和证照；报告期内， WISAP 不存在因侵犯环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利而引起的任何侵权债务，并且不存在针对 WISAP 进行的未决或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，发行人主营业务为从事电子内窥镜系统设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售，且已取得相应的全部必要的许可及资质。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》、信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》，发行人在报告期内的营业收入构成情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额（万 元） | 比例 （%） | 金额（万 元） | 比例 （%） | 金额（万 元） | 比例 （%） | 金额（万 元） | 比例 （%） | |
主营业务 收入 | 9,343.74 | 100.00 | 29,775.45 | 100.00 | 15,550.11 | 100.00 | 13,017.54 | 100.00 |
合计 | 9,343.74 | 100.00 | 29,775.45 | 100.00 | 15,550.11 | 100.00 | 13,017.54 | 100.00 |
综上所述，本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事电子内窥镜系统设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人营业期限自 1994 年 10 月 27 日至无固定期限。截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《法律意见书》出具日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
如本《法律意见书》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（四）发行人控股股东、实际控制人”所述，截至本《法律意见书》出具之日，xx、顾小舟系发行人的控股股东及共同实际控制人。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 小洲光电 | 发行人控股股东、实际控制人xx、顾小舟实际控制的其他企业，直接持有发行人在本次发行前 3.13%股份 |
2 | 上海澳中企业发展有限公司 | 发行人控股股东、实际控制人xxx股 90%并担 任执行董事 |
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人、法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | Appalachian Mountains | 持有发行人本次发行前 11.63%的股份 |
2 | LYFE Capital Fund II, L.P. | 通过持有 Appalachian Mountains 53.57%的股权，间接持有 发行人本次发行前 6.23%的股份 |
3 | SOFINA PARTNERS S.A. | 通过持有 Appalachian Mountains 46.43%的股权，间接持有 发行人本次发行前 5.40%的股份 |
4 | 千骥创投 | 持有发行人本次发行前 11.05%的股份 |
5 | 上海创业投资有限公司 | 通过持有千骥创投 50%的股权，间接持有发行人本次发行 前 5.53%的股份 |
6 | 上海科技创业投资（集团） 有限公司 | 持有上海创业投资有限公司 100%股权，间接持有发行人 x次发行前 5.53%的股份 |
7 | 谢天宇 | 持有发行人本次发行前 5.16%的股份，并担任公司董事 |
8 | High Flame | 持有发行人本次发行前 5.57%的股份，与君联欣康、君联益康三者实际控制人均为xx、xxx和xxx，系一致 行动人，合计持有发行人在本次发行前 12.78%的股份。 |
9 | 君联欣康 | 持有发行人本次发行前 3.81 %的股份，与君联益康、High Flame 三者实际控制人均为xx、xxx和xxx，系一 致行动人，合计持有发行人在本次发行前 12.78%的股份。 |
10 | 君联益康 | 持有发行人本次发行前 3.40%的股份，与君联欣康、High |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
Flame 三者实际控制人均为xx、xxx和xxx，系一 致行动人，合计持有发行人在本次发行前 12.78%的股份。 |
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2020 年 6 月 30 日发行人股东持股情况计算。
4．发行人董事、监事或高级管理人员
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | x行人董事长 |
2 | 顾小舟 | 发行人董事、总经理 |
3 | xxx | xxx董事 |
4 | 谢天宇 | 发行人董事 |
5 | xx | x行人董事 |
6 | JUX XX | x行人董事 |
7 | xxx | 发行人董事 |
8 | xxx | x行人董事、副总经理、财务总监 |
9 | 潘文才 | 发行人独立董事 |
10 | 廖洪恩 | 发行人独立董事 |
11 | xxx | x行人独立董事 |
12 | xx | x行人独立董事 |
13 | xxx | 发行人监事会主席、职工代表监事 |
14 | xxx | 发行人监事 |
15 | xxx | x行人监事 |
16 | xxx | 发行人监事 |
17 | xxx | xxx职工代表监事 |
18 | xx | x行人副总经理 |
19 | xxx | x行人副总经理 |
20 | xxx | 发行人副总经理 |
21 | xxx | 发行人副总经理、董事会秘书 |
22 | xxx | 发行人副总经理 |
5．发行人控股子公司及联营企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 双翼麒 | 发行人全资子公司 |
2 | 安兜思勾普 | 发行人全资子公司 |
3 | 西安申兆 | 发行人全资子公司 |
4 | 澳华常州 | 发行人全资子公司 |
5 | WISAP | 发行人全资孙公司，安兜思勾普持有其 100%股权 |
6 | 无锡祺久 | 发行人的控股子公司，发行人持有其 94%股权 |
7 | 常州佳森 | 发行人的控股子公司，发行人持有其 80%股权 |
8 | 杭州精锐 | 发行人的控股子公司，发行人持有其 60%股权 |
9 | 宾得澳华 | 发行人的参股子公司，发行人持有其 33.33%股权 |
注：澳华医疗系发行人报告期内的全资子公司，已于 2020 年 8 月 5 日工商注销；AOHUA Endoskope 系发行人报告期内的全资子公司，根据 TRICON Lawyers Tax Advisers–Freundl, Wollstadt & Partner mbB 出具的《法律意见书》，AOHUA Endoskope 已于 2016 年 10 月 18 日在德国联邦公报公告解散，并于 2018 年 7 月 10 日完成清算注销。
6．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不包括上述第 2 项、
第 5 项所列的法人、其他组织）
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 启明维创创业投资管理（上海）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
2 | 珠海迪尔生物工程有限公司 | 发行人董事xxx、xxx任董事 |
3 | 和心诺泰医药科技（山东）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
4 | 恒翼生物医药科技（上海）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
5 | 杭州颐柏健康管理有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
6 | 哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
7 | 德琪（浙江）医药科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
8 | 上海原能细胞医学技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
9 | 上海博恩登特科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
10 | 上海梅斯医药科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
11 | 北海康成（北京）医药科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
12 | CANbridge Pharmaceuticals, Inc. | 发行人董事xxx担任董事 |
13 | 苏州xxx生物医药有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
14 | 苏州景昱医疗器械有限公司 | 发行人董事xxx、JUNWU 担任董事 |
15 | 上海杏和投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
16 | 微泰医疗器械（杭州）股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
17 | 启明维创创业投资管理（北京）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
18 | 飞依诺科技（苏州）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
19 | 北京启明创元创业投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
20 | 厦门xx生物医药科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
21 | 上海仁度生物科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
22 | 深圳圣诺医疗设备股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
23 | 上海三友医疗器械股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
24 | 上海松力生物技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
25 | 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
26 | 北京生xx科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
27 | Arrail Group Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
28 | Ark Biosciences Inc. | 发行人董事xxx担任董事 |
29 | Access Medical Systems, Ltd. | 发行人董事xxx担任董事 |
30 | Shanzhen Inc. | 发行人董事xxx担任董事 |
31 | 北京圆心科技集团有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
32 | Qiming Corporate GP V, Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
33 | 启峰资本资产管理（香港）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
34 | Springhill Fund Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
35 | 上海爱科百发生物医药技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
36 | 宁波海尔施基因科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
37 | Antengene Corporation Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
38 | Qiming GP VII, LLC | 发行人董事xxx担任董事 |
39 | Qiming Development (Singapore) Pte. Ltd. | 发行人董事xxx担任董事 |
40 | 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有 限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
41 | 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
42 | 珠海启明融新壹号创业投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
43 | 北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
44 | 珠海启明融新贰号创业投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
45 | 上海启霄企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
46 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
47 | 上海启昌投资咨询有限公司 | 发行人董事xxxxx 50% |
48 | 苏州启满投资管理有限公司 | 发行人董事xxxxx 50% |
49 | 苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxxxxx间接合计持 有 50%的合伙份额 |
50 | 成都善思微科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
51 | 杭州xx健康管理有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
52 | 无锡xxxx医学技术有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
53 | 浦易（上海）生物技术有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
54 | 发行人董事xxx任董事 | |
55 | 上海腾瑞制药有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
56 | 上海昆亚医疗器械股份有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
57 | 杭州诺辉健康科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
58 | 北京纳米维景科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
59 | 天津和美奥康医药科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
60 | xxxx（天津）医疗器械有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
61 | xxxx（山东）医学科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
62 | 纳米维景（上海）医疗科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
63 | 北京天星博迈迪医疗器械有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
64 | 上海xx医疗科技有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
65 | 上海百心安生物技术股份有限公司 | 发行人董事xxx任董事 |
66 | Aslan Pharmaceuticals Limited | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
67 | Luqa Ventures Co., Limited | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
68 | Optomed Oy | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
69 | Vivace Therapeutics, Inc | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
70 | 和径医药科技（上海）有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
71 | 上海好医通健康信息咨询有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
72 | 上海联骥生物科技有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
73 | 上海钥世圈云健康科技发展有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
74 | Chxxx Xxxx Xealth Science and Technology Holdings Limited | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
75 | HK Doctorlink internet Tech Co Ltd. | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
76 | Virtuoso Therapeutics,Inc | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
77 | 上海xxx鹤创业投资管理有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任执行董事 |
78 | 上海基灵生物科技有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
79 | 上海棠泽投资发展有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任执行董事、 总经理 |
80 | 欧视博医疗器械（上海）有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
81 | 国投创合基金管理有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
82 | 上海xxx泓投资管理有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任执行董事、 经理 |
83 | 始达（上海）医药科技有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事 |
84 | 上海千骥诺格医药创业投资管理有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任执行董事、 总经理 |
85 | 上海千骥创业投资管理有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任董事长、总 经理 |
86 | 上海骥裕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
87 | 上海骥旭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
88 | 上海骥捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
89 | 上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
90 | 上海骥然企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
91 | 上海千骥康泽投资中心（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
92 | 上海xxx鹤创业投资中心（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
93 | 上海xxx鹤投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
94 | 上海xxx鹤股权投资基金管理企业（有限合 伙） | 发行人董事 JUNWU 担任执行事务合 伙人委派代表 |
95 | 上海百泓医药科技咨询有限公司 | 发行人董事 JUNWU 担任执行董事、 总经理并持股 100% |
96 | Novoasis Investment Ltd. | 发行人董事 JUNWU 持股 100% |
97 | Cenova Management Advisors Limited | 发行人董事 JUNWU 持股 100% |
98 | Cenova Associates, L.P. | 发行人董事 JUNWU 持股 80% |
99 | Winhealth International Company Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
100 | 浙江医学科技开发有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
101 | 江苏xx生物医学股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
102 | 乐威医药（江苏）股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
103 | 山东百多安医疗器械股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
104 | 武汉爱博泰克生物科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
105 | 上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人独立董事潘文才担任合伙人并 持有 90%的合伙份额 |
106 | 深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司 | 发行人监事xxx担任董事、总经理 |
107 | 招商招银 | 发行人监事xxx担任执行事务合伙 人委派代表 |
108 | 深圳市招商招科资本管理有限责任公司 | 发行人监事xxx担任总经理、董事 |
109 | 北京六合宁远医药科技股份有限公司 | 发行人监事xxx担任董事 |
110 | 葆元生物医药科技（杭州）有限公司 | 发行人监事xxx担任董事 |
111 | 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） | 发行人监事xxxx任执行事务合伙 人并持有 0.001%的合伙份额 |
7．直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他企业，其他关联自然人及其他关联自然人直接或间接控制的或由上述人士（独立
董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人其他关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
上述其他关联自然人直接或者间接控制的，或者由其他关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他企业，亦属于发行人关联方。
8．根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
根据《股票上市规则》，根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织构成发行人关联方。报告期内，与发行人发生过交易的依据实质重于形式原则认定的关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | xxx | xx发行人控股子公司杭州精锐 40%股权 |
2 | 杭州xx医疗设备有限公司 | 发行人关联方xxxxx其30%股权并担任其监事 |
3 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 | xxxxx其 99%股权并担任其法定代表人 |
4 | 宾得医疗器械（上海）有限公司 | 发行人参股子公司控股股东控制的企业 |
9．曾经的关联方
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。
报告期内，与发行人发生交易的曾经关联方为发行人报告期内监事xxx。
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括经常性关联交易（采购商品、出售商品、关键管理人员薪酬、关联租赁）和偶发性关联交易（关联担保、关联方资产转让、关联方应收应付款项），不存在实际控
制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
发行人全体独立董事已确认公司报告期内的关联交易符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，关联交易具有合理性且价格公允，未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
发行人股东大会已确认发行人与上述相关关联方在 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年 1-6 月期间发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，具有合理性且价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
1．经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2．发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法、有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人xx、顾小舟控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控
股股东、实际控制人均已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有土地使用权 2 项，合计土地使用权面积 20,252.70
平方米；发行人拥有房屋所有权 1 项，合计建筑面积 14,864.32 平方米。
本所承办律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有上述土地使用权、房屋所有权，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在其他抵押或权利限制的情形。
（二）发行人及其控股子公司租赁的土地及房屋情况
根据公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证明等资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要承租房屋共 22 处，合计租赁面积约
13,729.24 平方米。经本所承办律师核查，上述房屋租赁中存在部分出租方未就相关房屋租赁事宜办理备案登记手续的情况，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”上述租赁房产未办理租赁备案登记并不影响租赁行为的有效性。
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司上述未办理租赁备案的房屋租赁面积较小，仅为发行人营销网点的临时办公使用，且可替代性强，不会对发
行人生产经营造成重大不利影响。针对上述房屋租赁未备案事项，发行人实际控制人已出具承诺：“1. 如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业承租的第三方房屋发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将对发行人及/或其控制的企业因此造成的损失进行充分补偿，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用；2. 如因发行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，本人将对发行人及/或其控制的企业因此造成的损失进行充分补偿。”
经本所承办律师核查，自 2003 年 4 至 2020 年 3 月，发行人曾存在租赁使用
位于上海市申港路 660 号土地（面积约 9.9 亩，土地性质为集体土地，以下简称 “该等土地”），该等土地原为上海市松江区新桥镇春申村所有，后由上海新闵资产经营有限公司（镇属集体企业，以下简称“新闵公司”）管理。发行人历史在该等土地上建造生产经营用房（以下简称“附属房屋”）并取得了上海市松江区规划管理局核发的《建设用地规划许可证》《上海市建设项目选址意见书》及上海市松江区发展计划委员会出具的《松江区生产性建设项目审批表》（松计项建字 2003 第 478 号）。由于历史原因，该等土地及附属房屋均未能取得产权证书。
2013 年 5 月 21 日，发行人与新闵公司签署《土地租赁协议书》，约定新闵
公司将该等土地出租给发行人，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日。2020 年 3 月，发行人与新闵公司签署《土地租赁协议书之终止协议》，发行人自 2020 年 3 月 30 日终止租赁该等土地，并已将生产经营场所搬迁至上海市光
中路 133 弄 66 号。
2020 年 3 月 10 日，松江区新桥镇人民政府、松江区规划和自然资源局共同出具《关于澳华公司使用集体土地有关事项的说明》，认为“公司初始获取并延续使用该等土地建设生产经营用房受到历史土地管理政策变迁的影响和局限；除此以外，公司在该等土地上的生产经营活动自觉遵守相关法律法规的规定。自 2003 年 4 月来，未受到相关政府主管部门行政处罚。截至目前，公司已就使用该等土地足额缴纳租金，并已主动办理生产经营场所迁出”。
根据对新闵公司及上海市松江区新桥镇人民政府人员的访谈说明，“公司使
用该等土地进行建设阶段性符合历史上的土地规划，公司未受到过处罚，亦未发生过任何第三方对公司租赁该等土地提出异议或投诉举报的情形。公司与上海市松江区新桥镇春申村、新闵公司、上海市松江区新桥镇人民政府等主体不存在任何现实或潜在的争议、纠纷”。
针对发行人历史上使用该等土地并在该等土地上建设生产经营用房，发行人实际控制人xx、顾小舟共同出具《承诺函》：“如发行人因历史上使用该等土地并在该等土地上建设附属房屋而受到有关部门处罚或造成发行人损失的，本人愿对发行人因此遭受的损失予以相应补偿。”
本所承办律师认为，发行人使用历史上使用该等土地并在该等土地上建设附属房屋系基于特定历史原因，发行人已就使用该等土地足额缴纳租金，并已主动办理生产经营场所迁出，同时，松江区新桥镇人民政府、松江区规划和自然资源局已针对发行人历史上使用该等土地相关事项出具相关说明，且发行人实际控制人已承诺如发行人用该等土地、建设附属房屋而受到有关部门处罚或造成发行人损失的则予以相应补偿。因此，发行人历史上使用该等土地并在该等土地上建设附属房屋不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权”所述。
2．注册商标
根据发行人提供的商标权属证书、TRICON Lawyers Tax Advisers–Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对 WISAP 相关事项出具的《法律意见书》、境外专利代理机构 Fexxx Xxxx Xatent Attorney 出具的证明及本所承办律师登录国家知识产权局商标局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至报告期末，发行人及其控股公司子公司拥有 26 项境内注册商标，发行人孙公司 WISAP 拥有 30 项境外注册商标。
3．专利
根据发行人提供的专利证书、TRICON Lawyers Tax Advisers–Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对 WISAP 相关事项出具的《法律意见书》、境外专利代理机构 Fexxx Xxxx Xatent Attorney 出具的证明及本所承办律师登录国家知识产权局（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 109 项境内专利权，其中境内发明专利 13 项、境内实用新型专利 53 项、境内外观设计专利 43 项；发行人孙公司 WISAP 拥有 7 项境外专利权，其中境外发明专利 5 项、境外实用新型专利 1 项、境外外观设计专利 1 项。
4．软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书、中国版权保护中心出具的软件著作权查询证明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 8 项软件著作权。
5．域名
根据发行人提供的域名证书并经本所承办律师登录工业和信息部域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 2 项登记备案的域名。
经核查，本所承办律师认为，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据信会师报字[2020]第 ZA15977 号《审计报告》，抽查的重要设备的采购合同并经本所承办律师核查，截至报告期末，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据发行人控股子公司工商档案材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业合法拥有其对外投资企业股权，发行人及其下属企业所持其对外投资企业股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）在报告期内，除本《法律意见书》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自成立至今发生的增资行为已履行了法律必要的手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；自成立至今，公司未发生过减资的情况。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）发行人报告期内发生的资产重组为发行人收购无锡祺久股权、常州佳森、发行人子公司安兜思勾普收购 WISAP 股权，均已履行相应的审批手续。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人聘任了 4 名独立董事，其任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴政策合法、有效。
（五）经本所承办律师核查，发行人河南分公司因未按期进行纳税申报被国家税务总局郑州市xx新区税务局处以 100 元罚款。发行人河南分公司已就上述违法行为进行整改并完成纳税申报且已缴纳罚款，上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
经本所承办律师核查，发行人控股子公司常州佳森在2020 年1 月1 日至2020
年 1 月 31 日期间存在所属期为 2019 年 12 月的个人所得税（工资薪金所得）未
按期进行申报的违法行为，发行人全资子公司澳华常州在2019 年9 月1 日至2019
年 9 月 30 日个人所得税（工作薪金所得）存在未按期进行申报的违法行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。常州佳森、澳华常州均已按照主管税务机关的要求进行整改并完成补申报，且没有因此受到主管税务机关的行政处罚，前述违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
除本《法律意见书》已披露的情况外，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法
规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的其他情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所承办律师核查，报告期内，发行人控股子公司常州佳森存在环境保护方面的行政处罚，根据常州市xx区（新北）生态环境局出具的说明以及本所承办律师对常州市xx区（新北）生态环境局相关经办人员的访谈，常州佳森上述违法行为未发生重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为。除上述已披露的情况外，发行人及其控股子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的其他情况。
（二）发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资❹的运用
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本次上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准，已相应完成投资项目备案手续，除医用内窥镜生产基地建设项目已办理环境保护主管部门审批手续外，其他募集资金投入的项目无需办理环保部门的审批手续。
（二）发行人本次发行上市募集资金投资项目系发行人自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）经本所承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本《法律意见书》正文“十六、发行人的税务及财政补贴”所述，发行人河南分公司存在税务方面的行政处罚，且截至本《律师工作报告》出具日，发行人发行人河南分公司已就上述违法行为进行整改并完成纳税申报且已缴纳罚款。
如本《法律意见书》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，报告期内，发行人控股子公司常州佳森存在环境保护方面的行政处罚，截至本《法律意见书》出具日，常州佳森已全额缴纳行政处罚的罚款，并已按有关要求完成整改。
经本所承办律师核查，常州海关于 2020 年 5 月 11 日作出《当场处罚决定书》
（常关企-当违字[2020]0003 号），由于常州佳森未按照规定期限向海关办理企业法人的变更手续，根据《中华人民共和国报关单位注册登记管理规定》第四十条第（一）项，决定处以警告。常州佳森已于 2020 年 5 月 9 日就企业法人变更在常州海关进行了备案登记，并取得常州海关出具的《海关进出口货物发货人备案回执》，常州佳森未因此而受到罚款以上的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
2020 年 3 月 17 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工xxxxxx提起诉讼，因xxxxx得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决xxxxxx将其持有小洲光电 1%股权（对应小洲光电 9000 元注册资本）无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。上
海市闵行区人民法院于 2020 年 9 月 25 日进行了开庭审理。截至《法律意见书》
出具之日，上述案件尚未作出判决。
2020 年 11 月 10 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工xxxxxx提起诉讼，因xxxxxx小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同及股权转让协议，请求法院判决xxxxxx将其持有小洲光电 2%
股权（对应小洲光电 1,8000 元注册资本）无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。截至《法律意见书》出具之日，该案件尚未开庭。
经本所承办律师核查，上述诉讼纠纷系发行人实际控制人顾小舟要求已从发行人处离职的员工退还其持有的小洲光电股权，上述纠纷不涉及发行人实际控制人直接持有发行人的股权，亦不影响发行人实际控制人对小洲光电及发行人的控制权，不会对本次发行构成重大不利影响。
根据发行人控股股东的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》已披露的情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与本《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《改革意见》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
x办律师：
xxx
xxxx：
x x
x办律师：
xxx
xxxx：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 02F20190450-00008 号
致：上海澳华内镜股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2020 年 12 月 21 日出具了德恒 02F20190450-00003 号《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）以及德恒 02F20190450-00004 号《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上交所于 2021 年 1 月 21 日出具的上证科审（审核）〔2021〕69 号《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第二部分“《审核问询函》问题回复”对《审核问询函》要求本所回复的问题发表本《补充法律意见书（一）》。
立信会计师已就发行人报告期（自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）更新情况出具信会师报字[2021]第 ZA10198 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10199 号《内控报告》、信会师报字[2021]第 ZA10202 号《主要纳税情况报告》、信会师报字[2021]第 ZA10200 号《非经常性损益报告》、信会师报字[2021]
第 ZA10201 号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》等，本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2020 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简
称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2020 年 12 月 31 日，本《补充法律意见书（一）》中 “报告期”指“2018 年、2019 年及 2020 年度”，报告期末指 2020 年 12 月 31 日）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年
3 月 1 日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxx律师、xx律师、xxx律师、xxx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下：
1．关于小洲光电
招股说明书披露，1）小洲光电成立于 2012 年 12 月，成立时注册资本由xx、x小舟以现金认缴。2013 年 1 月，xxxx持有澳华光电的 5.67%股权以
85.05 万元的价格转让给小洲光电。2013 年 2 月，小洲光电将其持有澳华光电的 0.003%股权以 0.05 万元的价格转让给xx。x前，小洲光电持有发行人 3.1321%的股份，共有 25 名股东，主要为发行人员工，其中部分员工已离职。2）小洲光电股东xxx、都丽娟、陈x、丛占先、xxx已分别与顾小舟签署股权转让协议，约定按照 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟。目前，前述股权转让尚未完成工商变更登记。2020 年，顾小舟、小洲光电分别以公司前员工xxx、xxxxxx提起诉讼，因其在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决将其持有小洲光电股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。目前，两案件尚在审理中。3）xx投君信持有小洲光电 40%股权，为单一第一大股东。4）根据《上海小洲光电科技有限公司章程》及小洲光电股东与xx、x小舟、小洲光电、发行人签署的股权激励协议，xx投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与顾小舟采取一致行动，小洲光电除xx投君信、顾小舟以外的其他股东均将其股东表决权委托给xxxx。故xx、x小舟系小洲光电实际控制人。
请发行人说明：（1）2013 年在前后间隔 1 个月内xxxx行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因；两次股权转让的定价依据；（2）受让发行人股权xxx光电的股权结构，小洲光电的历史沿革情况，小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支付；（3）小洲光电是否为员工持股平台若为员工持股平台，说明含有非员工股东的原因，该员工持股平台是否符合证监会和上海证券交易所的相关规定；（4）发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况，结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定
内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都丽娟、陈x、丛占先、张广亚以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议，结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响；（5）穿透说明xx投君信的最终权益持有人情况，其通过小洲光电持有发行人股份的原因，相关主体是否存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排；（6）xx投君信在持股比例远超其他股东的情况下，与顾小舟采取一致行动的原因和协议约定等相关具体依据，一致行动的期限、终止或解除的约定；xxxx洲光电不持股，其接受小洲光电股东表决权委托的具体协议约定情况，表决权委托你的期限、终止或解除的约定；上述一致行动和股东表决权委托事项是否存在纠纷或潜在纠纷；认定xx、x小舟系小洲光电实际控制人的具体依据，小洲光电持有的发行人股份表决权的归属情况和实际行使情况；招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人是否符合实际情况和相关法律法规规定。
请保荐机构、发行人律师对小洲光电的上述事项逐项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验了发行人的工商档案资料；2．查验了小洲光电的工商档案、营业执照和公司章程资料；3．查验了发行人、实际控制人、小洲光电与小洲光电股东签署的期权激励合同；4．就小洲光电相关事项访谈发行人实际控制人及除xxx、xxxxxxx有小洲光电股东；5．查验了除xxx、xxxxxxx有小洲光电股东填写的调查表；6．查验了苏民投君信出具的穿透后最终出资人的说明；7．查验了xx投君信、除朱晓磊、xxxxxxx有小洲光电股东、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人出具的确认函；8．登录中国裁判文书网、中国法院执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2013 年在前后间隔 1 个月内xxxx行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因；两次股权转让的定价依据
1．2013 年在前后间隔 1 个月内xxxx行人股权转让给小洲光电 、又部分转回的原因
根据本所承办律师对发行人实际控制人xx、x小舟的访谈及查阅小洲光电的工商档案材料，并经办本所承办律师核查，2013 年 1 月 5 日，xxxx持有
澳华有限 5.67%的股权合计 85.05 万元注册资本作价 85.05 万元转让给小洲光电，系以小洲光电作为持股平台对发行人员工实施股权激励。
2013 年 1 月 23 日，小洲光电将其持有澳华有限 0.003%股权合计 0.05 万元
注册资本作价 0.05 万元转让给xx，x要原因是原拟定的小洲光电的持股比例为引入千骥创投增资后的 5%，前次转让存在尾差，本次股权转让系进行尾差调整。
2．两次股权转让的定价依据
根据小洲光电的工商登记资料，并经本所承办律师对发行人实际控制人xx、x小舟的访谈情况，在前述两次股权转让发生时，小洲光电仅有两名股东即发行 人实际控制人xx、x小舟，发行人实际控制人拟用其作为实施员工股权激励的 平台，前述两次股权转让作价系按照 1 元/注册资本的价格经双方协商确定的价 格转让。
综上，2013 年在前后间隔 1 个月内xxxx行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因系对发行人员工实施股权激励做准备，并对股权转让数额进行尾差调整；股权转让作价系按照每 1 元注册资本对应 1 元的价格经双方协商确定的价格转让。
（二）受让发行人股权xxx光电的股权结构，小洲光电的历史沿革情况，小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支付
1．受让发行人股权xxx光电的股权结构
根据小洲光电的工商档案资料，截至 2013 年 1 月小洲光电受让发行人股权时，小洲光电的股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.00 | 90.00 |
2 | 顾小舟 | 9.00 | 10.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
2．小洲光电的历史沿革情况
根据小洲光电的工商档案资料，并经本所承办律师核查，小洲光电的历史沿革情况如下：
（1）2012 年 12 月，小洲光电成立
2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第
01201212100013 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“上海小洲光电科技有限公司”。
2012 年 12 月 13 日，小洲光电股东会作出决议，审议通过了《上海小洲光电科技有限公司章程》，选举xxxx洲光电执行董事兼法定代表人，顾小舟为小洲光电监事。根据《上海小洲光电科技有限公司章程》，小洲光电注册资本 90
万元，其中xxxx币认缴出资 81 万元，顾小舟以货币认缴出资 9 万元。
2012 年 12 月 14 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字（2012）
第 0370 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 13 日止，小洲光电已收到
全体股东以货币缴纳的注册资本合计 90 万元。
2012 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局闵行分局xxx光电核发《营业执照》，准予小洲光电成立。
经本所承办律师核查，小洲光电成立时的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.00 | 90.00 |
2 | 顾小舟 | 9.00 | 10.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 1 月，第一次股权转让
2017 年 11 月，为实施员工股权激励，xx与xxx、茆友良、沈利华、x
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、谷垒、董伊敏、xx、x新甲、隋宏伟、都丽娟、文林、陶加坤、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、王秋波、庄彩云、丛占先、吴道民、赵桂琴、周开源、魏素蕾共同签署《股权转让协议》，约定xxxx持小洲光电相应股权均以 0 元价格转让给上述相关人员，受让方受让让股权具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 转让注册资本数额（元） |
1 | xx | xxx | 2.00 | 1.80 |
2 | 茆友良 | 2.00 | 1.80 | |
3 | 沈利华 | 2.00 | 1.80 | |
4 | xx | 0.00 | 5.40 | |
5 | 龚晓锋 | 6.00 | 5.40 | |
6 | 蒋苏平 | 1.00 | 0.90 | |
7 | 朱晓磊 | 1.00 | 0.90 | |
8 | xxx | 6.00 | 5.40 | |
9 | 张广亚 | 2.00 | 1.80 | |
10 | 谷垒 | 2.00 | 1.80 | |
11 | 董伊敏 | 2.00 | 1.80 | |
12 | xx | 0.00 | 5.40 | |
13 | 南新甲 | 2.00 | 1.80 | |
14 | 隋宏伟 | 1.00 | 0.90 | |
15 | 都丽娟 | 2.00 | 1.80 | |
16 | 文林 | 1.00 | 0.90 | |
17 | 陶加坤 | 2.00 | 1.80 | |
18 | xxx | 0.00 | 5.40 | |
19 | xx | 0.00 | 0.90 | |
20 | xxx | 2.00 | 1.80 | |
21 | 陈兴亮 | 1.00 | 0.90 | |
22 | 王朝辉 | 2.00 | 1.80 | |
23 | 王秋波 | 2.00 | 1.80 | |
24 | 庄彩云 | 2.00 | 1.80 | |
25 | 丛占先 | 1.00 | 0.90 | |
26 | 吴道民 | 1.00 | 0.90 | |
27 | 赵桂琴 | 1.00 | 0.90 | |
28 | 周开源 | 2.00 | 1.80 | |
29 | 魏素蕾 | 1.00 | 0.90 | |
合计 | 68.00 | 61.20 | ||
2017 年 12 月 8 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；公司原股东放弃针对上述股权转让的优先受让权；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。
同时，上述激励员工与发行人实际控制人签署股权激励合同，约定激励员工承诺遵守服务期约定，服务期限自协议签订之日起不少于 6 年，在未满服务期限内员工辞职，发行人实际控制人有权就该等员工未变现的部分按照员工原购入价
回购。
2018 年 1 月 19 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。
本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.80 | 22.00 |
2 | 顾小舟 | 9.00 | 10.00 |
3 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
4 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
5 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
6 | xx | 0.00 | 6.00 |
7 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
8 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
9 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
10 | xxx | 5.40 | 6.00 |
11 | 张广亚 | 1.80 | 2.00 |
12 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
13 | 董伊敏 | 1.80 | 2.00 |
14 | xx | 0.00 | 6.00 |
15 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
16 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
17 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
18 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
19 | 陶加坤 | 1.80 | 2.00 |
20 | xxx | 0.00 | 6.00 |
21 | xx | 0.00 | 1.00 |
22 | xxx | 1.80 | 2.00 |
23 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
24 | 王朝辉 | 1.80 | 2.00 |
25 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
26 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
27 | 丛占先 | 0.90 | 1.00 |
28 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
29 | 赵桂琴 | 0.90 | 1.00 |
30 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
31 | 魏素蕾 | 0.90 | 1.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
（3）2019 年 1 月，第二次股权转让
鉴于xxx从公司离职，2018 年 12 月 5 日，小洲光电股东会作出决议，同
意xxxxxx小洲光电 2%股权对应注册资本 1.8 万元作价 0 万元转让给xx；x意修订后的《上海小洲光电科技有限公司章程》。同日，xx与xxxxx述股权转让签署相应《股权转让协议》。
2019 年 1 月 8 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。
本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.60 | 24.00 |
2 | 顾小舟 | 9.00 | 10.00 |
3 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
4 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
5 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
6 | xx | 0.40 | 6.00 |
7 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
8 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
9 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
10 | xxx | 5.40 | 6.00 |
11 | 张广亚 | 1.80 | 2.00 |
12 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
13 | 董伊敏 | 1.80 | 2.00 |
14 | xx | 0.40 | 6.00 |
15 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
16 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
17 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
18 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
19 | xxx | 0.40 | 6.00 |
20 | xx | 0.90 | 1.00 |
21 | xxx | 1.80 | 2.00 |
22 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
23 | 王朝辉 | 1.80 | 2.00 |
24 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
25 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
26 | 丛占先 | 0.90 | 1.00 |
27 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
28 | 赵桂琴 | 0.90 | 1.00 |
29 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
30 | 魏素蕾 | 0.90 | 1.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
根据xx、顾小舟（顾康、顾小舟为甲方）、小洲光电、发行人与xxx（乙方）签署的股权激励合同，乙方应遵守服务期约定，服务期自前述合同签订之日起不少于 6 年，如乙方未满服务期而主动辞职则乙方已变现部分不再追究（已变现部分指被激励员工已对外转让部分，实际执行中被激励员工均未对外转让，下同），甲方有权就未变现部分按原购入价购回。因xxxx满足股权激励合同关于服务期的约定主动从公司离职，因此xxx据股权激励合同约定按照相关股权授予价格即 0 元对已授予其股权予以购回。
（4）2019 年 10 月，第三次股权转让
2019 年 10 月 15 日，顾小舟与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同签署《股权转让协议》，就如下股权转让进行了约定：
序号 | 受让方 | 转让方 | 转让股权比例（%） | 转让价格（元） |
1 | 顾小舟 | xxx | 2.00 | 0 |
2 | 王朝辉 | 2.00 | 0 | |
3 | 赵桂琴 | 1.00 | 0 | |
4 | 魏素蕾 | 1.00 | 0 | |
5 | 张广亚 | 1.00 | 0 |
2019 年 10 月 15 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；公司原股东放弃针对上述股权转让的优先受让权；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。
2019 年 10 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。
本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 01.60 | 24.00 |
2 | 顾小舟 | 15.30 | 17.00 |
3 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
4 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
5 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
6 | xx | 0.40 | 6.00 |
7 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
8 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
9 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
10 | xxx | 5.40 | 6.00 |
11 | 张广亚 | 0.90 | 1.00 |
12 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
13 | 董伊敏 | 1.80 | 2.00 |
14 | xx | 0.40 | 6.00 |
15 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
16 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
17 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
18 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
19 | xxx | 0.40 | 6.00 |
20 | xx | 0.90 | 1.00 |
21 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
22 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
23 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
24 | 丛占先 | 0.90 | 1.00 |
25 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
26 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
根据xx、顾小舟（顾康、顾小舟为甲方）、小洲光电、发行人与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为协议乙方）等分别签署的股权激励合同，乙方应遵守服务期约定，服务期自前述合同签订之日起不少于 6 年，如乙方未满服务期而主动辞职或乙方被调离管理岗位则乙方已变现部分不再追究，甲方有权就未变现部分按原购入价购回。因xxx、xxx未满足股权激励合同关于服务期的约定主动从公司离职，xxx、xxx、xxx因工作岗位调动，因此顾小舟根据股权激励合同约定按照相关股权授予价格即 0 元对已授予其股权予以购回。
（5）2020 年 10 月，第四次股权转让
2020 年 3 月 30 日，xx、顾小舟与苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx投君信”）签署《股权转让协议》，约定xxx其持有的小洲光电 24%股权作价 17,289,192.00 元转让给xx投君信，顾小舟将其持有的小洲光电 16%股权作价 11,526,128.00 元转让给xx投君信。
2020 年 10 月 9 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。
2020 年 10 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。
本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx投君信 | 36.00 | 40.00 |
2 | 顾小舟 | 0.90 | 1.00 |
3 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
4 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
5 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
6 | xx | 0.40 | 6.00 |
7 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
8 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
9 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
10 | xxx | 5.40 | 6.00 |
11 | 张广亚 | 0.90 | 1.00 |
12 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
13 | 董伊敏 | 1.80 | 2.00 |
14 | xx | 0.40 | 6.00 |
15 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
16 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
17 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
18 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
19 | xxx | 0.40 | 6.00 |
20 | xx | 0.90 | 1.00 |
21 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
22 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
23 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
24 | 丛占先 | 0.90 | 1.00 |
25 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
26 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
（6）2020 年 11 月，第五次股权转让
鉴于xxx公司离职，2020 年 1 月 7 日，xxx顾小舟签署《股权转让协
议》，约定xxx小洲光电 6%股权对应注册资本 5.4 万元作价 0 万元转让给顾小舟。
2020 年 4 月 16 日，顾小舟向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以xxx被申请人提起仲裁申请，因xxx取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同和股权转让协议，请求上海仲裁委员会裁决xxx约定向顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 5.4 万元注册资本），并配合办理相关工商变更登记。
2020 年 5 月 18 日，上海仲裁委员会出具了《受理通知书》（（2020）沪仲案
字第 0993 号）。2020 年 8 月 18 日，上海仲裁委员会作出（2020）沪仲案字第 0993号《裁决书》，裁决被申请人xxx本裁决作出之日起十五日内就其向申请人顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 5.4 万元注册资本）一事，配合办理相关的工商变更登记手续。
2020 年 10 月 30 日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01 执 1520号《执行结案通知书》，顾小舟与xxxxx行一案，上海市第一中级人民法院已根据申请执行人申请，依据（2020）沪仲案字第 0993 号《裁决书》，对被执行
人依法执行，本案于 2020 年 10 月 30 日执行完毕。
上述股权变动完成后，小洲光电经上海市闵行区市场监督管理局登记的股东及其出资结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx投君信 | 36.00 | 40.00 |
2 | 顾小舟 | 6.30 | 7.00 |
3 | xxx | 5.40 | 6.00 |
4 | xxx | 0.40 | 6.00 |
5 | xx | 0.40 | 6.00 |
6 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
7 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
8 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
9 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
10 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
11 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
12 | 董伊敏 | 1.80 | 2.00 |
13 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
14 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
15 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
16 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
17 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
18 | xx | 0.90 | 1.00 |
19 | 丛占先 | 0.90 | 1.00 |
20 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
21 | 张广亚 | 0.90 | 1.00 |
22 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
23 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
24 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
25 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
（7）2021 年 1 月，第六次股权转让
因都丽娟、xx、丛占先、xxx因工作岗位调动，2020 年 12 月，小洲光电股东都丽娟、xx、丛占先、张广亚已分别与顾小舟签署股权转让协议，约定都丽娟将其持有小洲光电 2%股权按照 0 元价格转让给顾小舟，丛占先将其持有小洲光电 1%股权按照 0 元价格转让给顾小舟，xxx其持有小洲光电 0.5556%
股权按照 0 元价格转让给顾小舟，xxx将其持有小洲光电 0.5556%股权按照 0
元价格转让给顾小舟。
2021 年 1 月 15 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。
2021 年 2 月 11 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变
更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx投君信 | 36.00 | 40.00 |
2 | 顾小舟 | 10.00 | 11.11 |
3 | xxx | 5.40 | 6.00 |
4 | xxx | 0.40 | 6.00 |
5 | xx | 0.40 | 6.00 |
6 | 龚晓锋 | 5.40 | 6.00 |
7 | 王秋波 | 1.80 | 2.00 |
8 | 茆友良 | 1.80 | 2.00 |
9 | 周开源 | 1.80 | 2.00 |
10 | 谷垒 | 1.80 | 2.00 |
11 | 许燕勇 | 1.80 | 2.00 |
12 | 庄彩云 | 1.80 | 2.00 |
13 | 都丽娟 | 1.80 | 2.00 |
14 | 沈利华 | 1.80 | 2.00 |
15 | 南新甲 | 1.80 | 2.00 |
16 | 隋宏伟 | 0.90 | 1.00 |
17 | 朱晓磊 | 0.90 | 1.00 |
18 | 蒋苏平 | 0.90 | 1.00 |
19 | 陈兴亮 | 0.90 | 1.00 |
20 | 吴道民 | 0.90 | 1.00 |
21 | 文林 | 0.90 | 1.00 |
22 | xx | 0.40 | 0.44 |
23 | 张广亚 | 0.40 | 0.44 |
合计 | 90.00 | 100.00 | |
上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电的股权结构未发生变动。
3．小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支
付
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电的现有股东持股情况如上文所述。其中，（1）顾小舟系发行人实际控制人及小洲光电的创始股东，其持有的股权包括按照小洲光电章程认缴取得及依据与员工的股权激励合同回购取得。
（2）xx投君信系市场化的私募投资基金，因看好发行人发展，考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致按照 80.04 元/注册资本的价格处受让小洲光电股权，价格公允。
（3）除顾小舟、xx投君信外，小洲光电现有其他自然人股东持有的小洲光电股权，系基于股权激励的目的依据股权激励合同和股权转让协议从发行人实际控制人xxx无偿受让取得，具有合理性。
根据《企业会计准则》，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。发行人综合股权激励授予日前后外部投资者入股估值以及评估价值确定该等权益工具的公允价值。根据 2016 年 2 月公司
引入外部投资者时相关方签署的投资协议，公司本次投后估值为 9.55 亿元；根
据 2018 年 5 月公司引入外部投资者时签署的股权转让协议和增资扩股协议，公
司本次投前估值为 13.23 亿元，按照插值法计算 2018 年 1 月可参考的外部估值
为 12.64 亿元。东洲评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日对澳华光电 100%权益的
评估价值为 12.8 亿元。综上考虑，发行人以 12.8 亿元作为股权激励时澳华光电
100%权益的公允价值。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。根据股权激励合同，受让方承诺遵守服务期约定，服务期期限自协议签订之日起不少于 6 年，因此，发
行人将股份支付费用在 6 年服务期内进行分摊，且发行人于每个资产负债表日根据实际情况估计了后续实际可行权的权益工具数量。
发行人已通过小洲光电进行股权激励已相应进行股份支付会计处理，在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人分别计提股份支付金额 510.34 万元、
256.21 万元和 330.00 万元。
本所承办律师认为，顾小舟系发行人实际控制人及小洲光电的创始股东，其持有的股权包括按照小洲光电章程认缴取得及依据与员工的股权激励合同回购取得；xx投君信系市场化的私募投资基金，因看好发行人发展，考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致按照
80.04 元/注册资本的价格处受让小洲光电股权，价格公允；除顾小舟、xx投君信外，小洲光电现有其他自然人股东持有的小洲光电股权，系基于股权激励的目的依据股权激励合同和股权转让协议从发行人实际控制人xxx无偿受让取得，具有合理性，且发行人已按规定进行股份支付会计处理。
综上所述，本所承办律师认为，小洲光电现有除顾小舟、xx投君信以外股东系依据股权激励合同和股权转让协议无偿取得小洲光电的股权，作价具有合理性，发行人已按规定进行股份支付会计处理；而xx投君信取得小洲光电股权系xx投君信考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致达成的，价格具备公允性。
（三）小洲光电是否为员工持股平台若为员工持股平台，说明含有非员工股东的原因，该员工持股平台是否符合证监会和上海证券交易所的相关规定
根据本所承办律师对发行人实际控制人xx、顾小舟的访谈情况、小洲光电出具的书面确认函并经本所承办律师核查，小洲光电系于 2012 年 12 月 24 日成
立，成立时间早于《证券法》（2019 年修订）施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除xx投君信外，小洲光电的其他股东均系或曾系发行人的员工。
经本所承办律师对xxx君信的访谈，经本所承办律师核查，xx投君信选择在小洲光电层面持股系因看好发行人未来公司发展，发行人实际控制人xx、顾小舟当时也愿意通过转让一部分老股的方式引进xx投君信，但由于发行人已于 2020 年 3 月 12 日整体变更设立股份公司。根据《公司法》第一百四十一条规定，xx、顾小舟作为股份公司发起人持有的发行人股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。故从当时投资操作的便利性角度并经协商，xx投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股。
经本所承办律师核查，xx投君信已在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金，基金编号为 SEN459，运作状态为正在运作。xx投君信的基金管理人为君信（上海）股权投资基金管理有限公司，君信（上海）股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1066511。
小洲光电系早于《证券法》（2019 年修订）施行之前（即 2020 年 3 月 1 日
之前）成立的员工持股平台，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除xx投君信外的其他股东均系或曾系发行人的员工。
经本所承办律师穿透计算，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人穿透后的股东人数：
股东类型 | 是否穿透 | 穿透人数 | 说明 |
自然人 | 否 | 3 | 顾小舟、xx、谢天宇 |
私募投资基金 | 否 | 7 | 千骥创投、招商招银、启明融合、君联欣 x、君联益康、杭州创合、艾德维克 |
境外有限公司 | 否 | 3 | Appalachian Mountains、High Flame、QM35 |
无需进行私募投资基 金备案的合伙企业 | 是 | 23 | 小洲光电穿透后有 22 名自然人（含顾小 舟）、1 名私募投资基金（xx投君信） |
合计 | 36 | — | |
剔除重复的穿透后股东人数 | 35 | — | |
因此，本所承办律师认为，在计算发行人股东人数时，前述情况不会导致发行人股东超过 200 人。而且，小洲光电不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。小洲光电符合证监会和上海证券交易所的相关规定。
综上，本所承办律师认为，小洲光电系为受让发行人股权而设立的持股平台，xx投君信系因看好发行人未来公司发展，并从投资操作的便利性角度考虑，选择在小洲光电层面进行间接持股。xx投君信已在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金。小洲光电无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案，符合证监会和上海证券交易所的相关规定。
（四）发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况，结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议，结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响
1．发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况
基于股权激励的目的，发行人、xx、顾小舟、小洲光电与董伊敏、都丽娟、
xx、丛占先、xxx（以下简称“相关方”）分别签署的股权激励合同，其中约定：在符合条件的情况下，由公司实际控制人（xx、顾小舟）以 0 元价格向xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx分别授予小洲光电 1.8 万元、1.8 万元、
1.8 万元、0.9 万元、1.8 万元的股权，并由相关方承诺在发行人处持续服务期限自协议签订之日起不少于 6 年，在未满服务期限内员工辞职，实际控制人有权就该等员工离职时仍持有的股权按照员工原购入价回购。2017 年 11 月，鉴于相关方满足授予激励股权的条件，前述各方相应签署了《股权转让协议》，由甲方（xx、顾小舟合称“甲方”）将其所持小洲光电对应股权转让给乙方（即xxx/都丽娟/陈x/丛占先/xxx），转让价格为 0 元。
根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第二十四条规定：“持股员工有以下情形之一的，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权（在收购要求提出之前，该员工原持有股权中已依法变更持有人并完成相应工商变更登记手续的部分除外）：（1）在劳动合同或劳务合同期内，辞职、被辞退或因其他任何事由导致双方提前解除劳动合同或劳务合同关系的；（2）在劳动合同或劳务合同期内，未完成其所在岗位的关键业绩指标（KPI）或有其他不胜任工作的情形„„（9）在劳动合同或劳务合同期内，转岗至非管理职务或者其他非重要岗位的„„”
2．结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议
如前所述，xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx系于 2017 年 11 月以 0元价格从xxx受让小洲光电的相关股权；发行人、xx、顾小舟、小洲光电分别与相关股权激励对象签署的股权激励合同约定若激励对象未满服务期而从发行人处主动辞职的，发行人实际控制人有权按照激励对象原始取得价款回购激励对象所持小洲光电股权；现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第三十四条亦规定员工在发生相应异动情形下，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权。
因xxxx主动从公司离职，都丽娟、xx、丛占先、张广亚转岗至非管理
职务或者其他非重要岗位，根据相关股权激励合同及《上海小洲光电科技有限公 司章程》，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权。 xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让 给顾小舟符合股权激励合同约定及现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》规定，具有合理性。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx及顾小舟已就签署相关股权转让签署了相关股权转让协议。
3．结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响
经本所承办律师核查，小洲光电离职员工持有的小洲光电股权的处置情况、过户完成情况、是否存在纠纷情况如下：
退股员工姓 名 | 离职时间 | 股权处置情况 | 过户完成情况 | 是否存 在纠纷 |
xxx | 2018.3 | xxxxx持小洲光 电 2%股权作价 0 万元转让给xx | 0019 年 1 月 8 日，上海市闵行 区市场监督管理局核准本次股权转让的备案登记 | 否 |
xxx | 2019.5 | 2020 年 3 月 17 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决xxxxx持有小洲光电 1%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记 | 上海市闵行区人民法院于 2021 年 2 月 5 日作出（2020） 沪 0112 民初 13805 号《民事判决书》，判决xxxxx决生效之日起十日内将其持有 小洲光电 1%的股权以 0 元/注册资本的价格转让给顾小舟，并配合完成上述股权变更登 记手续。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海市闵行区市场监督管理局尚 未核准本次股权转让的备案 登记 | 是，法院已作出判 决，尚未执行完毕 |
xxx | 2019.6 | xxx、xxx分别将所持小洲光电 2%股 权、2%股权分别作价 0 万元转让给顾小舟 | 2019 年 10 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次股权转让的备案登记 | 否 |
xxx | 2019.9 | |||
xx | 0020.1 | 2020 年 4 月 16 日，顾小舟向上海仲裁委员 会提交《仲裁申请书》， | 2020 年 8 月 18 日，上海仲裁 委员会作出（2020）沪仲案字第 0993 号《裁决书》，裁决被 | 是，法 院已作出判决 |
退股员工姓 名 | 离职时间 | 股权处置情况 | 过户完成情况 | 是否存 在纠纷 |
请求xxx所持小洲光电 6%股权作价 0 万元转让给顾小舟并办理工商登记 | 申请人xxx裁决作出之日起十五日内就其向申请人顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权，并配合办理相关的工商变更登记手续。根据上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01 执 1520 号《执行结案通知 书》，上述裁决已于 2020 年 10 月 30 日执行完毕。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海市闵行区市场监督管理局已核准本次股权转让的备案登记 | 且执行完毕 | ||
xxx | 2020.5 | 2020 年 11 月 10 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决xxx依约定将其持有小洲光电 2%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理 相关工商变更登记 | 截至本《补充法律意见书 （一）》出具之日，法院尚未开庭审理该案 | 是，顾小舟、小洲光电已向法院起诉但尚未开庭审理 |
根据股权激励合同及《上海小洲光电科技有限公司章程》的规定，xx、xxx、xxxxx公司离职，其已不适宜再作为公司股权激励对象，顾小舟或其指定第三方有权选择以原购入价收购该员工持有的公司股权。
xxx在离职时未根据股权激励合同和小洲光电公司章程与顾小舟签署相应股权转让协议将所持股权转让予顾小舟；xx、xxxxx司离职时虽已分别与顾小舟签署股权转让协议，约定分别将所持小洲光电 6%股权、2%股权作价 0万元/无偿转让给顾小舟，但其存在不愿参加小洲光电召开的关于审议其将股权转让给顾小舟的股东会议及/或不配合办理相关股权转让工商变更登记所需事项等情形，客观上导致小洲光电无法就相关股权转让履行工商变更登记。顾小舟、小洲光电因此提起诉讼/仲裁请求人民法院/仲裁委员会判决xx、xxx、xxxxx所持小洲光电的股权以 0 元/注册资本的价格转让给顾小舟，并配合完成相关股权转让工商变更登记手续。
顾小舟、小洲光电与公司前员工xxx、xxxx诉讼纠纷如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。上海市闵行区人民法院于 2021 年 2
月 5 日作出（2020）沪 0112 民初 13805 号《民事判决书》，判决xxxxx决生
效之日起十日内将其持有小洲光电1%的股权以0 元/注册资本的价格转让给顾小舟，并配合完成上述股权变更登记手续。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx所持有小洲光电 1%的股权尚未完成工商变更登记至顾小舟名下，顾小舟、小洲光电与公司前员工xxxxxx回小洲光电股权的诉讼案件尚未开庭审理。
经本所承办律师核查，2020 年 4 月 16 日，顾小舟向上海仲裁委员会提交了
《仲裁申请书》，以公司前员工xxx被申请人提起仲裁申请，因xxx在公司任职且已签署股权转让协议，请求上海仲裁委员会裁决xxx约定向顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 54,000 元注册资本），并配合办理相关工商变更登记。2020 年 8 月 18 日，上海仲裁委员会作出（2020）沪仲案字第 0993号《裁决书》，裁决被申请人xxx本裁决作出之日起十五日内就其向申请人顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 54,000 元注册资本）一事，配合办理相关的工商变更登记手续。2020 年 10 月 30 日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01 执 1520 号《执行结案通知书》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx持小洲光电的股权已经上海市闵行区市场监督管理局变更登记至顾小舟名下。
根据本所承办律师对除xxx、董伊敏之外小洲光电现有员工的访谈，并经本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，除顾小舟与xxx、xxxxxxxxx讼纠纷外，小洲光电其他股东就小洲光电的上述股权转让及股权处置事项不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx、都丽娟、xx、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟，系根据股权激励合同和《上海小洲光电科技有限公司章程》约定，股权转让的价格具有合理性，且已达成股权转让协议。顾小舟、小洲光电与公司前员工xxx的诉讼案件已经法院作出判决，顾小舟、小洲光电与公司前员工xxx诉讼案件已经法院作出判决并执行完毕；顾小舟、小洲光电与公司前员工xxx的诉讼案件尚未开庭审理；除顾小舟与xxx、xxxxxxxxx讼纠纷外，小洲光电其他股东就小洲光电的上述股权转让及股权处置事项不存在纠纷或潜在纠纷。上述诉讼纠纷系发行人实际控制人顾小舟根据股权激励合同和小洲光电
公司章程约定要求已从发行人处离职的员工退还其持有的小洲光电股权，上述纠纷不涉及发行人实际控制人直接持有发行人的股权，亦不影响发行人实际控制人对小洲光电及发行人的控制权，因此不会对本次发行构成重大不利影响。
1．穿透说明xx投君信的最终权益持有人情况
根据xx投君信的营业执照、合伙协议及其出具的说明函，xx投君信穿透后的最终权益持有人（按照穿透至自然人、国有资产监督管理机构及政府机构、公众公司、境外主体的标准）情况如下：
股 东 名 称 | 认缴出资额（万元） | 出 资 比 例 （%） | 是 否 为 最 终 持有人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
上 海 爱建 集 团股 份 有 限公司 | 30,000.00 | 25.84 | 是 | 上市公司 | - |
上 海 柘中 集 团股 份 有 限公司 | 30,000.00 | 25.84 | 是 | 上市公司 | - |
上 海 xx 投 资控股（集团）有限 公司 | 20,000.00 | 17.23 | 否 | 政府机构/事业单位/社会组织 | 上海市xx区国有资产监督管理委员会 |
x x 资本 有 限公司 | 10,000.00 | 8.61 | 否 | 自然人 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、刘长兴、何川良、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、徐xx、金小英、xxx、王正海、华明锋、过冬新、任国龙、xxx、耿仕法、谢永清、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、吴国立、谢建娣、傅本度、xxx、周忠明、刘金法、xxx、xxx、xx、xx、xxx、沈文明、许林芳、xxx、葛向前、陈瑛、赵洪林、杨石林、包仲若、吴永华、xxx、钱正、黄伯民、xx、xxx、何春生、彭永法、xxx、x xx、周善良、李新仁、xxx、xxx、 |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、尉国、xxx、朱新安、丁荣兴、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、周海江、周耀庭、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、陈坚刚、顾萃、钱静、周宏江、戴月娥、蒋雄伟、蔡杰、xxx、xxx、xx、徐信保、闵杰、xxx、xxx、xxx、xxx、顾金龙、金凯红、xxx、xxx、xxx、蒋承志、蒋承宏、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、路余芬、汪传斌、卞华舵、李建峰、xxx、xxx、xxx、xxx、贡艳华、朱荣芝、xxx、xx、xxx、xxx、吴新平、许国强、xxx、xx、朱良平、朱长彪、xxx、张海兵、钱其、张盘君、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、沈忠明、甘兴忠、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、范建国、朱林楠、朱林彬、刘军、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、虞松波、刘绍喜、xxx、xxx、周永利、夏碗梅、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、 |
xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、宣扬、xxx、xxx、xx卿、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx至、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、 司兵、xx、xx、xxx、xx、xx | |||||
政府机构/事业单位/社会组织 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅、无锡广播电视集团（无锡市广播电视台）、江苏省人民政府、江阴临港经济开发区长江村总工会、江阴市夏港街道长江村村民委员会、xxxxxxxxx （xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）、国家科技风险开发事业中心、柯桥区杨汛桥镇人民政府、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会、xxxxxxx |
xxxxxx、xxxxxxxxxxx （xxxxxxxxxxx）、天津市xx技术成果转化中心、天津市科技创业服务中心（天津市科技型中小企业技术创新资金管理中心）、天津经济技术开发区国有资产监督管理局、天津市南开区人民政府国有资产监督管理委员会、天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会、天津市东丽区人民政府国有资产监督管理委员会、中新天津生态城管理委员会、天津市滨海新区土地发展中心、天津市国资委、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、天津经济技术开发区国有资产经营有限公司、天津市财政局财政投资业务中心、天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会、国务院、上海市国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会、襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会、襄阳xx技术产业开发区国有资产管理办公室、湖北省葛店经济技术开发区财政金融局、清华大学、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委、略阳县财政局、xx县人民政府、志丹县人民政府、延安市安塞区人民政府、延安市宝塔区人民政府、定边县人民政府、甘泉县人民政府、靖边县人民政府、子长县人民政府、延长县人民政府、榆林横山区人民政府、延川县人民政府、子洲县人民政府、富县人民政府、宜川县人民政府、铜川市国资委、国务院国有资产监督管理委员会、泛海公益基金会、湖州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省财政厅、陕西省人民政府、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心、中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、国家外汇管理局、xx市人民政府国有资产监督管 理委员会、浙江省财政厅、重庆市国有资产监督管理委员会 | |||||
上市公司/新三板挂牌公司 | 深圳市大族激光科技股份有限公司、华润电力控股有限公司、江苏中超控股股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司、苏润和软件股份有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、泰禾集团股份有限公司、创业慧康科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京蓝科技股份有限公司、海南海药股份有限公司、浙商创投股份有限公司、浙商证券股份有限公司、广东德美精细化工集团股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司、北京信中利投资股份有限 公司、远东宏信有限公司、TCL 科技集团股 |
份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、国务院国资委、长城证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、中铁xx工业股份有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、中国中信股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、财通证券股份有限公司、中国再保险（集团）股份有 限公司 | |||||
境外公司 | 香港创拓发展有限公司（ 香港公司）、 Yangzijiang Shipbuilding（Holdings）Ltd.（新加坡公司）、恒得国际有限公司（香港公司）、协鑫集团管理有限公司（香港公司）、保利协鑫（太仓港）有限公司（香港公司）、倡力有限公司（香港公司）、农银国际控股有限公司（香港公司）、Goodgain Group Limited （英属维尔京群岛公司）、南北兄弟药业投资有限公司（香港公司） 、工银（澳门）投资股份有限公司（澳门公司）、大华资产管理有限公司（台湾公司）、优俊投资有限公司（香港公司）、香港新策投资有限公司（香港公司）、新加坡唐城置 业发展有限公司（新加坡公司） | ||||
其他股份公司 | 1、中国民生投资股份有限公司（向上穿透第 3 层股东，系经国务院批准，由全国工商联发起，59 家行业领先企业联合于 2014 年 8 月 21 日在上海成立，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，间接持有发行人比例低于 0.1%，上层股权结构非常复杂，未继续穿透）； 2、北方国际信托股份有限公司（向上穿透第 13 层股东，成立于 1987 年 10 月，前身为天津经济技术开发区信托投资公司，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为 “资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，间接 持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股 |
权结构非常复杂，未继续穿透； 3、海尔卡奥斯股份有限公司（向上穿透第 13 层股东，成立于 1988 年，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，间接持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股权结构非常复杂，未继续穿透） 4、中国大地财产保险股份有限公司（向上穿透第 15 层股东，成立于 2003 年，是经国务院同意，中国保监会批准成立的全国性财产保险公司，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，间接持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股权结构非 常复杂，未继续穿透） | |||||
上 海 国方 母 基金 一 期股 权 投资 合 伙企业（有限合伙） | 8,625.00 | 7.43 | 否 | 自然人 | 沈文荣、龚盛、刘俭、聂蔚、陈晓东、尉国、季永新、钱正、何春生、蒋建平、雷学民、马毅、施一新、周善良、黄永林、马毅、施一新、周善良、黄永林、鲁伟鼎、鲁泽普、肖风、徐安良、章金妹、钱慧、虞冰、王磊、 唐杰、孙忞、虞冰 |
政府机构/事业单位/社 会组织 | 上海市国有资产监督管理委员会、上海市金山区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市静安区国有资 产管理委员会 | ||||
上市公司 | 中国工商银行股份有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、申能股份有限公司、中国东方航空股份有限公司、上海华谊集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海 二三四五网络控股集团股份有限公司 | ||||
境外公 司 | 瑞士信贷银行股份有限公司（瑞士公司） | ||||
江 苏 徐 | 5,000.00 | 4.31 | 否 | 自然人 | 姜明明、张洋、林童、秦晓娟、谢作强、傅 |
州 老 工业 基 地产 业 发展 基 金 （ 有 限合伙） | 鲲、陈刚、李丹、杨志军、陈立志、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、谢金永、曹西峰、刘山、杨小青、唐心雄、赵亚新、耿建春、王德武、杨建华、杨益均、杨少华、李春旺、原富强、孙文平、高洁、梁磊、刘丹、文远华、刘伟、杨晓英、吴赋珅、李晓丽、谭润沾、张磊、刘波、杨志刚、杨晓勇、魏兰池、刘书英、贾轩、赵玉乔、何俊英、田兴民、闫红久、王玉锁、赵宝菊、刘德润、王宝忠、赵云生、尹学信、乔利民、赵金峰、鞠喜林、韩继深、蔡福英、董学英、王兵、宋海燕、周新华、尚修均、王卫东、金永生、蒋振东、 邱宇波、张建、王玉荣、潘玉清 | ||||
政府机构/事业单位/社 会组织 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅 | ||||
上市公司 | 荣盛房地产发展股份有限公司、河北养元智 汇饮品股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 | ||||
境外公 司 | 瑞士信贷银行股份有限公司（瑞士公司） | ||||
上 海 临港 智 兆股 权 投资 基 金合 伙 企业（有限 合伙） | 4,000.00 | 3.45 | 否 | 政府机构/事业单位/社会组织 | 上海市国有资产监督管理委员会、南汇区国有资产管理办公室、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心 |
上 海 国方 母 基金 二 期股 权 投资 合 伙企业（有限合伙） | 2,875.00 | 2.48 | 否 | 自然人 | 刘军臣、刘洪彬、顾元、郑豪、吴爱华、李承渠、姜照柏、姜雷、赵长甲、赵宏阳、毛振华、毛赛、毛振亚、郭玲丽、毛沉馨、毛振东、胡晓、陈奕伦、陈东升、陆昂、杜越新、王志华、王雁南、杜兵、于宏英、关敬如、田四荣、闫衍、寇勤、刘暮彤、赵义奎、鲍婕、王峰、于晓荣、简伟文、王晋君、王淑慧、肖铭妍、赵逸超、胡兵来、李利锋、王冠、吴从周、程瑞凯、谭吉林、廖峻德、沈文荣、龚盛、刘俭、陆锦祥、沈文明、许林芳、贾祥瑢、葛向前、陈瑛、赵洪林、杨石林、包仲若、吴永华、吴治中、钱正、黄伯民、马毅、何春生、季永新、彭永法、潘惠忠、黄永林、周善良、李新仁、殷荣泉、褚桂荣、刘培兴、沙星祥、王启炯、夏鹤良、王卫东、陈刚、尉国、陈少慧、朱新安、丁荣兴、何云千、卫平、钟海燕、卫纬、程刚、薛景、喻鹏、喻一雷、何旗、沈俐、林婷艳、金维幸、毛花敏、陶永生、黄昔、韩卫忠、苏寿春、钟丽倩、陈然方、李浚、严柏钧、张锁林、王春华、王洪扣、张国祥、金粉华、唐晓春、朱洪贵、丁建华、张志琴、杨罗明、赵可仲、虞云、胡佳丽、颜志龙、蒋国平、 陈玉华、沈锁洪、张锁祥、钱怀强、刘荣庆、 |
尤锁祥、张晓平、王莉莉、蔡钰婷、叶超、施双苟、张凯、丛晓明、聂蔚、陈晓东、蒋建平、雷学民、施一新、鲁伟鼎、鲁泽普、肖风、徐安良、孙忞、虞冰、钱慧、王磊、 唐杰 | |||||
政府机构/事业单位/社会组织 | 上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、合肥市国有资产管理委员会、国务院、北京金融街资本运营中心、北京市西城区人民政府国有资产监督管 理委员会 | ||||
上市公司 | 茂宸集团控股有限公司、上海汽车集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、黑龙 江国中水务股份有限公司 | ||||
境外公司 | Dynastic Union Limited（英属维尔京群岛公司）、GLP Capital Investment 5 (HK) Limited （香港公司）、恒得国际有限公司（香港公 司）、嘉泰新兴资本管理有限公司（香港公司） | ||||
衡山（上海）实业有 限 公 司 | 2,500.00 | 2.15 | 否 | 政府机构/事业单位/社 会组织 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
君信（上海）股权投 资 基金 管 理有 限 公 司 | 1,000.00 | 0.86 | 否 | 自然人 | 唐祖荣、杨承炜、刘东杰、赵从萍、田晓、欧嘉骏、鲜晨、陈煜哲、叶舟波、王晨晨、 李璇、包心宇 |
上市公司 | 上海爱建集团股份有限公司 | ||||
上 海 爱屋 投 资管 理 有 限公司 | 1,000.00 | 0.86 | 否 | 自然人 | 施永雷、郁瑞芬 |
信 发 资产 管 理有 限 责 任公司 | 1,000.00 | 0.86 | 否 | 自然人 | 赵从萍、杨虹、刘理洲、杨安荣、李志卿、王丽、易江南、单良、张元利、徐云蔚、郭勇、葛静燕、李晓炬、潘文靓、张颖、方巍 森、陈若初、黄元俊、刘晓乐、顾晓峰 |
苏 民 开源 无 锡投 资 有 限公司 | 100.00 | 0.09 | 否 | 其他 | 与苏民资本有限公司同为江苏民营投资控股有限公司 100%持股的企业，其股权穿透情况详见“苏民资本有限公司” |
2．其通过小洲光电持有发行人股份的原因，相关主体是否存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排
如上所述，经本所承办律师对苏民投君信的访谈，苏民投君信选择在小洲光电层面持股系因看好发行人未来发展，发行人实际控制人顾康、顾小舟当时也愿意通过转让一部分老股的方式引进苏民投君信，但由于发行人已于 2020 年 3 月
完成整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条规定，顾康、顾小舟作为股份公司发起人持有的发行人股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。故从当时投资操作的便利性角度考虑，苏民投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股。
根据苏民投君信、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人出具的确认函，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询，苏民投君信穿透后的最终权益持有人不存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间不存在利益输送、股份代持或其他利益安排。
综上，本所承办律师认为，苏民投君信系因看好发行人未来公司发展，并从投资操作的便利性角度考虑，选择在小洲光电层面进行间接持股。苏民投君信穿透后的最终权益持有人不存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间不存在利益输送、股份代持或其他利益安排。
1．苏民投君信在持股比例远超其他股东的情况下，与顾小舟采取一致行动的原因和协议约定等相关具体依据，一致行动的期限、终止或解除的约定
根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第十一条第二款规定： “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。在不违反第七条第十三款、第二十四条约定的基础上，苏民投君信作为公司股东期间，在行使《公司法》和本章程等赋予的股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，与顾小舟采取一致行动，作出相同的意思表示，如双方意见不一致时，以顾小舟意见作为一
致行动的意见。” 苏民投君信与顾小舟采取一致行动主要依据《上海小洲光电科技有限公司章程》第十一条的相关规定，如前述规定所述，在苏民投君信作为小洲光电股东期间，苏民投君信与顾小舟采取一致行动。
根据本所承办律师对苏民投君信相关人员的访谈，苏民投君信系财务投资人，看好发行人未来发展及其实际控制人、管理团队的经营管理能力，愿意与顾小舟 采取一致行动以进一步巩固加强发行人实际控制人对小洲光电及发行人的控制 力，故愿意与顾小舟采取一致行动。
2．顾康在小洲光电不持股，其接受小洲光电股东表决权委托的具体协议约定情况，表决权委托的期限、终止或解除的约定
根据顾康（甲方 1）、顾小舟（甲方 2）、小洲光电（丙方）分别与小洲光电其他自然人股东（乙方）签署的股权激励合同第六条第三项规定：“乙方除回避表决的情形外，将其享有的丙方股东会表决权不可撤销地授权给甲方 1 行使，乙
方意见与甲方 1 不一致的，以甲方 1 的意见为准”
根据股权激励合同约定，小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东同意将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使，该等表决权委托不可撤销且双方未约定终止或解除的期限，相关自然人股东在作为小洲光电股东期间应持续将拥有的小洲光电表决权授权顾康行使。
虽然顾康已将其所持小洲光电股权转让给苏民投君信，但根据《公司法》规定及小洲光电章程并未规定股权表决权受托人必须是股东作出限制或约束。因此小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东依据股权激励合同的约定将表决权委托给顾康行使，合法有效。
3．上述一致行动和股东表决权委托事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所承办律师对发行人实际控制人、苏民投君信及在发行人任职的小洲光电股东访谈情况，前述主体出具的确认函及本所承办律师登录中国裁判文书网查询情况，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述一致行动和股东表决权委托事项不存在纠纷或潜在纠纷。
4．认定顾康、顾小舟系小洲光电实际控制人的具体依据，小洲光电持有的
发行人股份表决权的归属情况和实际行使情况
根据《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：„„实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》及股权激励合同，苏民投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与顾小舟采取一致行动，且小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使。因此，顾康、顾小舟实际上可以控制小洲光电的决策，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人。
此外，小洲光电未设董事会，自成立至今，执行董事一直由顾康担任、监事一直由顾小舟担任，顾康、顾小舟可以控制小洲光电的日常经营活动。
根据现行有效的《上海澳华内镜股份有限公司章程》及小洲光电填写的调查表，小洲光电作为发行人的股东，依据《上海澳华内镜股份有限公司章程》及《公司法》的相关规定行使股东权利，小洲光电持有的发行人股份表决权归属于小洲光电。
本所承办律师查验了发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会会议文件，顾康作为小洲光电的法定代表人代表小洲光电参加了发行人股东大会会议，并相应作出表决。
5．招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人是否符合实际情况和相关法律法规规定
根据《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：„„实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》及股权激励合同，苏民投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与顾小舟采取一致行动，且小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使，因此顾康、顾小舟可控制小洲光电股东会。此外，
小洲光电未设董事会，自成立至今，执行董事一直由顾康担任、监事一直由顾小舟担任，顾康、顾小舟可以控制小洲光电的所有经营决策事项。因此，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人。
如上所述，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人，且小洲光电作为发行人股东，对自整体变更为股份公司以来的股东大会对所有议案的表决意见均与实际控制人顾康、顾小舟一致，从该等股东大会表决结果上来看，小洲光电与顾康、顾小舟存在一致行动的客观事实。
根据《科创板上市规则》第 2.4.9 条规定：“„„一致行动人的认定应适用《上市公司收购管理办法》的规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“„„如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系„„”因此，本所承办律师根据上述规定将小洲光电认定为实际控制人的一致行动人。
另外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电已比照发行人实际控制人作出相关股份锁定、持股意向及减持意向等承诺，苏民投君信就其从发行人实际控制人处受让的小洲光电股权已比照发行人实际控制人作出相关股份锁定承诺，该等安排能够切实保障发行人及股东特别是中小股东的利益。
本所承办律师认为，招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人符合实际情况和相关法律法规规定。
综上，本所承办律师认为，苏民投君信系财务投资人，对发行人及其实际控制人、管理团队比较看好，故在投资并持有小洲光电股权时愿意与顾小舟采取一致行动，该一致行动关系在其作为小洲光电股东期间均不能终止或解除；根据股权激励合同，小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使；虽然顾康已将其所持小洲光电股权转让给苏民投君信，但根据《公司法》，股东可以委托代理人出席股东大会会议，且
《公司法》对受托人的身份资格、人数未作要求，因此小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东可以将表决权委托给顾康行使；上述一致行动和股东表决权委托事项不存在纠纷或潜在纠纷；因顾康、顾小舟实际上可以控制小洲光电的决策，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人；小洲光电持有的发行人股份表决权归属
于小洲光电，根据发行人自股改以来的股东大会文件，顾康作为小洲光电的法定代表人代表小洲光电参加了发行人自股改以来的股东大会，且对发行人股东大会审议的事项进行了表决；招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人符合实际情况和相关法律法规规定。
2.关于收购
招股说明书披露，1）2016 年公司收购了在内窥镜图像和算法领域具有研发优势的北京双翼麒以及以生产、销售活检钳和清洗刷等诊疗耗材为主业的杭州精锐；2017 年公司收购了以生产、销售非血管医用腔道内支架为主业的常州佳森；2018 年公司收购了以生产销售内窥镜周边产品为主要业务的德国公司 WISAP 以及在内窥镜光学和精密仪器领域具有研发优势的无锡祺久。其中，杭州精锐、常州佳森、无锡祺久仍有少数股权未收购。2）杭州精锐由赵笑峰、徐献尧于 2006 年设立，主营业务为内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的
研发、生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于 2016 年 10 月完成对杭州精锐 60%股权的收购。3）常州佳森由王玉芬、范志宁于 2000 年设立，主营业务为非血管医用腔道内支架的生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于 2017 年 7 月完成对常州佳森 50.50%股权的收购。2017 年 12 月，澳华光电进一步收购常州佳森 29.50%股权，收购后持有常州佳森 80%股权。4）无锡祺久由北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华光电、谢天宇于 2008 年设立，主营业务为光源及内窥镜基础创新技术
研发。澳华光电为加强内窥镜系统光源、图像方面的技术研发能力，于 2018 年
12 月完成对无锡祺久 86.67%股权的收购。2019 年 11 月，澳华光电进一步收购无锡祺久 0.66%股权，收购后澳华光电持有无锡祺久 94%的股权。5）发行人于 2017 年末、2018 年末、2019 年末，对杭州精锐分别计提了 171.25 万元、269.22
万元及 288.06 万元商誉减值准备，于 2019 年末，对常州佳森计提了 44.15 万元商誉减值准备。
请发行人说明：（1）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值；逐项列表说明资产评估具体过程与结果，
并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定；结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况；（3）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况；（4）上述历次收购的原因，结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制。（5）被收购公司收购前后的主营业务和产品、业务规模、主要客户、供应商的变化情况，在被收购以前 3 年的财务数据情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；历次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（6）收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员目前的任职情况，如在发行人任职，说明相关任职期限，说明原主要股东或高级管理人员是否持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司；（7）发行人对标的收购后的具体整合情况，发行人对相关公司的资源整合和业务支持、扶持情况，发行人的研发、采购、销售渠道与相关公司目前销售渠道的关系，发行人及其实际控制人是否控制与相关公司存在业务往来的公司或存在协助相关公司完成业绩承诺的情形；并结合上述情况，补充说明上述被并购企业的后续经营稳定性；（8）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自
并购、并购整合风险等；历次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；
（9）历次收购中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明各标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备的原因，是否经营不佳，或者业绩没有达到预期或承诺，发行人商誉减值计提是否充分；（10）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定；（11）未收购 100%股权的公司，仍给标的原股东保留少数股权的原因，对发行人整合相关标的的影响，对相关标的及其原股东业绩承诺实现的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见，同时说明核查方式、核查过程、核查证据等是否足以支持核查结论。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人、双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐的工商登记资料；2．查阅了 TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对 WISAP 相关事项出具的《法律意见书》；3．查阅了发行人收购双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐、 WISAP 的内部决策文件；4．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购 WISAP 事宜向安兜思勾普核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201800095 号）；5．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45 号）；6．对被收购公司的现有股东、发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员进行访谈；7．对在发行人任职的部分被收购公司原股东进行访谈，并取得前述相关人员填写的调查表；8．登录中国裁判文书网、中国法院执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规
经本所承办律师核查，发行人上述历次收购交易履行的相关内外部审批程序如下：
序号 | 发行人历次收 购交易简介 | 内外部审批程序履行情况 |
1 | 2016 年 7 月，发行人收购双翼麒 | 2016 年 7 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购洪鸥持有双翼麒 70%的股权（对应双翼麒注册资本 2.1 万元）、收购韩淑芝持有双翼麒 30%的股权（对应双翼麒注册资本 0.9 万元）。 2016 年 7 月 12 日，双翼麒股东会作出决议，同意股东韩淑芝将其持有 双翼麒 0.9 万元注册资本转让给澳华有限，同意股东洪鸥将其持有双翼 麒 2.1 万元注册资本转让给澳华有限，同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。 2016 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局依法核准了上述股 权转让的变更登记。 |
2 | 2016 年 10 月，发行人收购杭州精锐 | 2016 年 7 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购赵笑峰持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元），同意公司收购曹国永持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）。 2016 年 10 月 9 日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权。 2016 年 10 月 21 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了 变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。 |
3 | 2017 年 7 月，发行人收购常州佳森 50.50%股权；2017 年 12 月，发行人进一步收购常州佳森 29.50%股权 | 2017 年 6 月 20 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊持有的常州佳森股权。2017 年 6 月 26 日，常州佳森股东会作出决议，同意澳华有限收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊所持常州佳森 50.5%股权，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》；2017 年 7 月 20 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。 2017 年 12 月 1 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购常州佳森 股东刘良贵持有的常州佳森股权；2017 年 12 月 6 日，常州佳森股东会 作出决议，同意股东刘良贵将其在常州佳森出资额 88.5 万元股权以 748.765 万元转让给澳华有限。通过新的《常州新区佳森医用支架器械 有限公司章程修正案》。2017 年 12 月 13 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。 |
4 | 2018 年 6 月，发行人全资子公司安兜思勾 普收购WISAP | 2018 年 6 月，澳华有限召开董事会，同意公司子公司安兜思勾普收购 WISAP 股东持有的 100.00%股份。2018 年 6 月，发行人作为安兜思勾普股东作出决定，同意安兜思勾普购买蓝帽子资产管理股份有限公司 （Blue Cap AG，以下简称“蓝帽子公司”）持有 WISAP100%的股份。 |
2018 年 8 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购 WISAP 事宜向安兜思勾普核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800095 号）。 2018 年 8 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45 号），对安兜思勾普收购WISAP 事宜予以备案，备案通知书有效期为 2 年。 根据TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对WISAP 相关事项出具的《法律意见书》，上述安兜思勾普收购 WISAP 事宜已于 2018 年 10 月 26 日执行并结束。 | ||
4 | 2018 年 12 月，发行人收购无锡祺久 86.67%股权；2019 年 11 月，发行人进一步收购无锡祺久0.66%股权 | 2018 年 6 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购无锡市马山生物医药工业园有限公司持有无锡祺久的 86.67%股权。2018 年 8 月 2 日，无锡市滨湖区国有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司 86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发 [2018]51 号），同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。2018 年 11 月 2 日，无锡祺久股东会作出决议，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。2018 年 12 月 29 日，无锡市滨湖区市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记。 2019 年 10 月 10 日，澳华有限总经理办公会议作出决议，同意公司收 购无锡祺久股东谢天宇持有的无锡祺久股权；2019 年 10 月 15 日，无锡祺久股东会作出决议，同意股东谢天宇将其持有无锡祺久 0.66%股权 （对应无锡祺久 10 万元注册资本）以 10 万元的价格转让给澳华有限， 同意免去谢天宇董事职务，并选举陈鹏为无锡祺久董事。2019 年 12 月 10 日，无锡市滨湖区市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记。 |
综上，本所承办律师认为，发行人对子公司的收购已履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。
1．逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净
资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值
（1）2016 年收购双翼麒
2016 年 7 月，发行人完成对双翼麒 100%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
项目 | 金额（万元） |
交易价格（A） | 450.00 |
资产评估结果（B） | 460.00 |
取得被收购企业账面净资产（C） | -10.36 |
取得可辨认净资产的公允价值（D） | -10.36 |
交易价格较原账面净资产溢价（A-C） | 460.36 |
商誉（A-D） | 460.36 |
交易价格（A）是发行人与双翼麒原股东双方协议后确定的结果。资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日用收益法对北京双翼麒股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2017）1247 号）的评估结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了双翼麒历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于双翼麒无公开市场报价，交易价格 450.00 万元与根据收益法评估值 460.00 万元差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
（2）2016 年收购杭州精锐
2016 年 10 月发行人完成对杭州精锐 60%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
项目 | 金额（万元） |
交易价格（A） | 3,720.00 |
资产评估结果（B） | 3,834.00 |
取得被收购企业账面净资产（C） | 495.51 |
取得可辨认净资产的公允价值（D） | 495.51 |
交易价格较原账面净资产溢价（A-C） | 3,224.49 |
商誉（A-D）
3,224.49
交易价格（A）是发行人与杭州精锐原股东双方协议后确定的结果。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日用收益法对杭州精锐的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2017） 1247 号）的估值结果 6,390.00 万元乘以收购比例 60%的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了杭州精锐历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于杭州精锐无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
（3）2017 年收购常州佳森
2017 年 7 月发行人完成对常州佳森 80%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
项目 | 金额（万元） |
交易价格（A） | 2,206.10 |
资产评估结果（B） | 2,100.07 |
取得被收购企业账面净资产（C） | 610.21 |
取得可辨认净资产的公允价值（D） | 610.21 |
交易价格较原账面净资产溢价（A-C） | 1,595.89 |
商誉（A-D） | 1,595.89 |
交易价格（A）是发行人与常州佳森原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为 2,206.10 万元。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日用收益法对常州佳森的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2017） 1259 号）的评估值 2,300.00 万元加上 2017 年 7 月单月净资产新增额乘以收购比例 80.00%的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了常州佳森历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经
营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于常州佳森无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
（4）2018 年收购 WISAP
2018 年 10 月发行人完成对 WISAP100%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
项目 | 金额（万元） |
交易价格（A） | 2,564.43 |
资产评估结果（B） | 2,757.64 |
被收购企业账面净资产（C） | 678.04 |
可辨认净资产的公允价值（D） | 781.27 |
交易价格较原账面净资产溢价（A-C） | 1,886.39 |
其中：无形资产增值（D-C） | 103.24 |
商誉（A-D） | 1,783.16 |
交易价格（A）是发行人与 WISAP 原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为 2,564.43 万元。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日对 WISAP 的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2019）1219 号）的估值结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了 WISAP 历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于 WISAP 无公开市场报价，参考收益法估值结果为 2,757.64 万元剔除 2018 年截至收购日当期 WISAP 未达到收购谈判时的既定利润指标给予发行人的补偿款 194.50 万元为 2,563.14 万元，与收购交易价格差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。
（5）2018 年收购无锡祺久
2018 年 12 月发行人完成对无锡祺久 86.67%的股权收购，收购后发行人持股
93.33%，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
项目 | 金额（万元） |
交易价格（A） | 1,507.74 |
资产评估结果（B） | 1,530.61 |
取得被收购企业账面净资产（C） | 670.41 |
取得可辨认净资产的公允价值（D） | 670.41 |
交易价格较原账面净资产溢价（A-C） | 837.34 |
商誉（A-D） | 837.34 |
交易价格（A）是发行人与无锡祺久原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议无锡祺久 86.67%的股权收购价格确定为 1,400.00 万元加上购买日之前持有股权于购买日的公允价值，86.67%股份股权转让作价履行了进场交易挂牌转让流程。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对无锡祺久的股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2019）1212号）的评估结果 1,640.00 万元乘以收购后发行人持股 93.33%比例的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了无锡祺久历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于无锡祺久无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
2．逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定
（1）资产评估具体过程
根据《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解价值涉及的常州新区佳森医用支
架器械有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第 1259号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解股东全部权益价值涉及的无锡祺久精密医疗器械有限公司股东全部权益价值咨询报告》（沪申威咨报字〔2019〕第 1212号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解市场价值涉及的其持有的 WISAP MEDIAL TECHNOLOGY GMBH 股东全部权益价值咨询报告》（沪申威咨报字
〔2019〕第 1219 号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟对收购北京双翼麒电子有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 1272 号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟对收购杭州富阳精锐医疗科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 1279 号），发行人委托上海申威资产评估有限公司通过收益法对发行人五次收购事项进行股东全部权益价值评估。
收益法估值过程：
评估选用的基本模型为：
E = B − D （1）
式中：E：评估对象的股东全部权益价值； D:评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑Ci （2）
式中：P：评估对象的经营性资产价值；
n
P = ∑ Ri
i=1 (1 + r)i （3）
式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率； n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑Ci = C1 + C2 （4）
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
收益指标使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=归属于被评估单位净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额（5）
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × (1− t)× wd + re × we
d
w
式中： ：评估对象的付息债务比率；
wd =
D
(E + D)
e
w
式中： ：评估对象的权益资本比率；
we =
E
(E + D)
式中：t：所得税率
rd ：付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re = rf
+ βe
× (rm
− rf ) + RS
f
r
式中： ：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
RS：评估对象的特性风险调整系数；
βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）评估过程及结果与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比
①双翼麒：
基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结果如下所示：
单位：万元
项目/年份 | 2017 年 4-12 月份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及 以后 |
一、营业总收入 | 413.72 | 558.53 | 726.07 | 945.94 | 1,187.48 | 1,187.48 |
二、净利润 | -9.23 | 12.25 | 23.83 | 29.65 | 35.42 | 35.42 |
三、企业自由现金流 | 78.16 | 51.25 | 70.83 | 94.65 | 108.42 | 35.42 |
四、折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
五、收益现值 | 74.49 | 43.65 | 53.06 | 62.36 | 62.83 | 149.81 |
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 446.00 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值（C1） | - | 溢余资产评估 （C2） | 18.53 | - | ||
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 460.00 | |||||
付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 460.00 | |||
双翼麒评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 413.72 | 558.53 | 726.07 | 945.94 |
增长率 | 30% | 35% | 30% | 30% | |
净利润 | -9.23 | 12.25 | 23.83 | 29.65 | |
实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 577.65 | 1,783.99 | 638.65 | 750.00 |
增长率 | 81.51% | 208.84% | -64.20% | 17.44% | |
净利润 | 167.14 | 144.54 | 49.55 | 61.63 |
双翼麒被发行人收购前，主要为发行人提供内窥镜成像和图像处理方向的技术开发、技术咨询、技术服务，同时向发行人销售内窥镜成像和图像处理相关电路板。
资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。2018 年，发行人进行战略调整，将双翼麒定位为研发中心，从双翼麒剥离电子元器件采购、电路板委外生产等低附加值业务。因此，双翼麒于 2018 年将元器件库存向发行人出售，收入利润较高。在调整低附加值的业务后，双翼麒营业收入来源转为单纯的研发服务收入，因此实际收入低于原评估收入。
因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后发行人的后续战略调整，相关差异不属于重大差异，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
②杭州精锐
基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结果如下所示：
单位：万元
项目/年份 | 2017 年 4-12 月份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 及以后 |
一、营业总收入 | 1,156.00 | 2,280.00 | 2,850.00 | 3,420.00 | 4,104.00 | 4,104.00 |
二、净利润 | 304.67 | 458.55 | 665.13 | 872.58 | 1,115.75 | 1,115.75 |
三、企业自由现金流 | -322.29 | 42.94 | 317.13 | 524.08 | 695.24 | 1,109.64 |
四、折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
五、收益现值 | -307.14 | 36.58 | 237.56 | 345.27 | 402.89 | 4,693.35 |
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 5,409.00 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值（C1） | 846.91 | 溢余资产评估（C2） | 116.66 | - | ||
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 6,390.00 | |||||
付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 6,390.00 | |||
杭州精锐评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 1,870.00 | 2,280.00 | 2,850.00 | 3,420.00 |
增长率 | 17.04% | 21.93% | 25.00% | 20.00% | |
净利润 | 305.43 | 458.55 | 665.13 | 872.58 | |
实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 1,903.21 | 1,757.90 | 2,276.86 | 1,965.61 |
增长率 | 19.12% | -7.63% | 29.52% | -13.67% | |
净利润 | 250.05 | 173.50 | 448.40 | 409.31 |
资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系由于市场环境及政策发生变化。2018 年，江西、湖南、黑龙江省等地区对于医疗器械耗材实施阳光采购，对终端价格进行了限制，此外各地的招投标政策也对配送名额进行了限制，因而影响了杭州精锐产品的出厂单价和销量，导致杭州精锐收入未达预期。2020 年，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到压缩，导致杭州精锐收入未达预期。
因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后市场环境变化及疫情影响，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
③常州佳森
基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下所示：
单位：万元
项目/年份 | 2017 年 7-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及 以后 |
一、营业总收入 | 718.11 | 1,197.35 | 1,257.22 | 1,320.08 | 1,386.09 | 1,386.09 |
二、净利润 | 171.73 | 235.65 | 247.44 | 259.81 | 272.80 | 272.80 |
三、企业自由现金流 | 103.50 | 215.65 | 227.43 | 239.81 | 252.80 | 272.44 |
四、折现率 | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% |
五、收益现值 | 100.09 | 188.68 | 174.08 | 160.60 | 148.11 | 1,116.20 |
经营性资产价值（P=收益现值加总） | 1,887.76 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值 （C1） | -4.02 | 溢余资产评估（C2） | 418.96 | - | ||
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 2,300.00 | |||||
付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 2,300.00 | |||
常州佳森评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 1,140.11 | 1,197.35 | 1,257.22 | 1,320.08 |
增长率 | 22.07% | 5.02% | 5.00% | 5.00% | |
净利润 | 219.96 | 235.65 | 247.44 | 259.81 | |
实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 1,216.80 | 1,065.74 | 1,148.58 | 1,111.59 |
增长率 | 36.96% | -12.41% | 7.77% | -3.22% | |
净利润 | 379.40 | 129.42 | 239.03 | 227.48 | |
常州佳森资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异较小。2018 年度，
为增强新品研发能力和进一步提升产品市场竞争力，常州佳森调整研发战略，加大研发投入力度，2018 年研发费用较 2017 年大幅增加，导致当期利润与预测值存在一定差异。2020 年度，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到影响，导致常州佳森实际实现的收入与预测值产生一定的偏差。
因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后发行人的后续战略调整及疫情影响，相关差异不属于重大差异，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
④WISAP
基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果如下所示：
单位：万欧元
项目/年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 及 以后 |
一、营业总收入 | 261.79 | 402.26 | 485.84 | 558.72 | 620.89 | 620.89 |
二、净利润 | 12.07 | 26.53 | 34.09 | 42.89 | 51.15 | 51.15 |
三、企业自由现金流 | 38.49 | -53.36 | -17.79 | 6.01 | 21.14 | 51.14 |
四、折现率 | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% |
五、收益现值 | 37.61 | -48.64 | -14.78 | 4.55 | 14.60 | 364.08 |
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 357.00 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值 （C1） | 4.24 | 溢余资产评估（C2） | - | - | ||
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 361.00 | |||||
付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 361.00 | |||
注：361 万欧元按照 2018 年 6 月 30 日的中间汇率折合人民币 2,757.64 万元。
WISAP 评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 261.79 | 402.26 | 485.84 |
增长率 | -9.99% | 53.66% | 20.78% | |
净利润 | 12.07 | 26.53 | 34.09 | |
实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 261.45 | 504.86 | 687.69 |
增长率 | -10.11% | 93.10% | 36.21% | |
净利润 | -7.02 | 70.62 | 85.36 | |
WISAP 资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异相对较大，主要系被并购之后，WISAP 与发行人进行业务整合，在自身原有业务实现增长的同时，承担了发行人产品欧洲营销职能，进而收入规模和利润规模超出预期。相关差异体现了 WISAP 与公司的业务整合，WISAP 资产评估过程中的预测数据或参数选
择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。
⑤无锡祺久
基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果如下所示：
单位：万元
项目/年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 年及 以后 |
一、营业总收入 | 625.00 | 687.50 | 756.25 | 831.88 | 915.06 | 915.06 |
二、净利润 | 117.69 | 142.13 | 166.85 | 194.39 | 225.59 | 225.59 |
三、企业自由现金流 | 325.36 | 99.63 | 119.85 | 141.39 | 169.59 | 225.59 |
四、折现率 | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% |
五、收益现值 | 304.89 | 81.99 | 86.61 | 89.74 | 94.53 | 906.56 |
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 1,560.00 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值 （C1） | 32.54 | 溢余资产评估（C2） | 42.77 | - | ||
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 1,640.00 | |||||
付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 1,640.00 | |||
无锡祺久评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2020 年 | |
评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 625.00 | 687.50 |
增长率 | -32.63% | 10.00% | |
净利润 | 117.69 | 142.13 | |
实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 676.39 | 970.32 |
增长率 | -27.09% | 43.45% | |
净利润 | 137.40 | 157.57 | |
无锡祺久资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异较小，无锡祺久资产评估过程中的预测数据或参数选择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。
3．结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公
允
如上所述，历次收购对购买标的估值定价依据主要系根据购买标的前期历史数据及对未来经营的预测进行的，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异整体较小，差异主要系后期战略调整或市场变化导致，评估定价整体公允。
4．发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况
（1）收购双翼麒
收购双翼麒对价类型为现金，发行人于 2016 年 6 月通过银行转账一次性支付。
（2）收购杭州精锐
收购杭州精锐对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账。发行人分别于
2016 年 6 月至 11 月期间支付收购杭州精锐第一期和第二期股权转让款合计
3,520.00 万元，于 2018 年 1 月支付尾款 200.00 万元，合计付款 3,720.00 万元。
（3）收购常州佳森
收购常州佳森对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账。发行人于 2017
年 5 月支付第一期转让款 521.00 万元，于 2017 年 8 月至 12 月分三次银行转账
支付第二期转让款 1,446.91 万元，于 2018 年 1 月和 9 月分两次银行转账支付第
三期转让款 238.19 万元，合计付款 2,206.10 万元。
（4）收购 WISAP
收购 WISAP 对价类型为现金，支付方式为一次性银行转账。发行人于 2018
年 11 月通过外汇汇款支付 345.00 万欧元。
（5）收购无锡祺久
收购无锡祺久对价类型为现金，支付方式为分两次银行转账。发行人已于
2018 年 7 月支付股权收购保证金 420.00 万元，于 2018 年 11 月支付尾款 980.00
万元，合计付款 1,400.00 万元。
综上，本所承办律师认为，发行人子公司的收购交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价之间的差异均有合理原因，交易价格能够体现公允价值；资产评估过程预测数据或参数与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据之间的差异因市场环境变化、战略调整等导致，除 WISAP 经营数据超出预期外，预测数据和实际数据不存在重大差异；资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定；历次收购对购买标的的估值定价依据主要系根据前期历史数据及对未来经营的预测进行的，定价整体公允；发行人收购对价类型均为现金对价，通过一次或多次银行转账的方式进行，目前均已实际支付。
1．被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据被收购公司的工商登记资料，并经本所承办律师核查，被收购公司的历史沿革、被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
①双翼麒
A.2011 年 8 月，双翼麒成立
2011 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京双翼麒电子有限公司”，该预先核准的企业名称保留期限至 2012 年 1 月 3 日。
2011 年 8 月 1 日，双翼麒全体股东签署《北京双翼麒电子有限公司章程》。
根据《北京双翼麒电子有限公司章程》，双翼麒设立时注册资本为 3 万元，其中，
韩淑芝出资 0.90 万元，洪鸥出资 2.10 万元，出资方式均为货币。
2011 年 8 月 1 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 364
号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 1 日双翼麒已收到全体股东首次缴纳的出
资 3 万元，其中韩淑芝实缴出资 0.90 万元、洪鸥实缴出资 2.10 万元，各股东出资方式均为货币。
2011 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发《营业执照》。
经本所承办律师核查，双翼麒成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
洪鸥 | 2.10 | 70.00 |
韩淑芝 | 0.90 | 30.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 |
B.2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 7 月 12 日，双翼麒股东会作出决议，同意股东韩淑芝、洪鸥将其分别持有双翼麒 0.9 万元注册资本、2.1 万元注册资本转让给澳华有限；通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。同日，澳华有限分别与韩淑芝、洪鸥就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》，澳华有限以 315 万元的价格
受让洪鸥持有双翼麒 2.1 万元注册资本，以 135 万元的价格受让韩淑芝持有双翼
麒 0.9 万元注册资本。
2016 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发新的《营业执照》，对本次股权转让予以变更登记。
据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1250 号估值报告，双翼麒基于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为
460 万元。
本次股权转让完成后，双翼麒的股东及其持股情况为：
股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
澳华有限 | 3.00 | 100.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 |
双翼麒被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
C.2018 年 4 月，第一次增资
2018 年 4 月 20 日，双翼麒股东会作出决议，同意双翼麒注册资本由 3 万元
增加至 100 万元，新增注册资本 97 万元由澳华有限以货币方式认缴；同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司公司章程》。
2018 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发新的《营业执照》，对本次增资予以变更登记。
本次增资完成后，双翼麒的股东及其持股情况为：
股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
澳华有限 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
经本所承办律师核查，本次增资完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，双翼麒股权结构未发生变化。
②杭州精锐
A.2006 年 5 月，杭州精锐成立
2006 年 5 月 12 日，杭州精锐股东赵笑峰、徐献尧共同签署《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》，约定共同出资设立“富阳市精锐医疗器械有限公司”，注册资本为 50 万元，其中赵笑峰出资 35 万元、徐献尧出资 15 万元，出资方式均为货币。
2006 年 5 月 15 日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]071 号
《验资报告》，确认截至 2006 年 5 月 15 日止，杭州精锐已收到全体股东第一期
缴纳的出资 10 万元，其中赵笑峰出资 7 万元、徐献尧出资 3 万元，出资方式均为货币。
2006 年 5 月 30 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐核发《营业执照》。
经本所承办律师核查，杭州精锐成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 35.00 | 70.00 |
徐献尧 | 15.00 | 30.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
B.2006 年 11 月，实收资本变更
2006 年 11 月 9 日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]190 号
《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 9 日止，杭州精锐已收到所有股东缴纳的
第二期出资额 40 万元，其中赵笑峰缴纳第二期出资 28 万元、徐献尧缴纳第二次
出资 12 万元，出资方式均为货币。
2006 年 11 月 10 日，杭州精锐法定代表人签署了《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2006 年 11 月 10 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐出具了《公司变更登记审核表》。
C.2009 年 1 月，第一次股权转让
2009 年 1 月 15 日，杭州精锐股东会作出决议，同意徐献尧将其持有的杭州精锐 30%的股权以 15 万元的价格转让给赵笑峰；将公司类型变更为一人有限公司。同日，徐献尧和赵笑峰就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2009 年 1 月 15 日，杭州精锐股东赵笑峰签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。
2009 年 1 月 20 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向精锐医疗换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
D.2009 年 10 月，第一次增资
2009 年 9 月 20 日，杭州精锐股东作出股东决定，同意杭州精锐注册资本由
50 万元变更为 300 万元；同意接收曹国永为公司新股东；同意新增注册资本由
赵笑峰认缴 220 万元，曹国永认缴 30 万元，出资方式均为货币；同意公司类型由一人有限公司变更为有限公司；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。
2009 年 9 月 25 日，杭州精锐股东赵笑峰、曹国永共同签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。
2009 年 10 月 9 日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具富会验[2009]第
0442 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 30 日，杭州精锐已收到所有股东缴
纳的新增注册资本 250 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 220 万元、曹国永缴
纳新增注册资本 30 万元，出资方式均为货币。
2009 年 10 月 13 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 270.00 | 90.00 |
曹国永 | 30.00 | 10.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 |
E.2011 年 11 月，第二次增资
2011 年 11 月 15 日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由 300
万元变更为 500 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 180 万元、曹国永认缴 20 万元，出资方式均为货币；同意通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2011 年 11 月 21 日，杭州珠峰会计师事务所出具杭珠验[2011]第 0268 号《验
资报告》，验证截至 2011 年 11 月 21 日，杭州精锐已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 200 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 180 万元、曹国永缴纳新增注册
资本 20 万元，出资方式均为货币。
2011 年 11 月 22 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 450.00 | 90.00 |
曹国永 | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
F.2013 年 7 月，第三次增资
2013 年 6 月 28 日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万
元变更为 1,001 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 450.9 万元、曹国永认缴 50.1
万元，出资方式均为货币；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2013 年 7 月 2 日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具浙富会验[2013]
第 0278 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 2 日止，杭州精锐已收到全体股
东缴纳的新增注册资本 501 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 450.9 万元、曹
国永缴纳新增注册资本 50.1 万元，出资方式均为货币。
2013 年 7 月 2 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更
后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 900.90 | 90.00 |
曹国永 | 100.10 | 10.00 |
合计 | 1,001.00 | 100.00 |
注：2015 年 11 月 23 日，经杭州市富阳区市场监督管理局审核，杭州精锐的公司名称由“富阳市精锐医疗器械有限公司”变更为“杭州富阳精锐医疗科技有限公司”。
G.2015 年 12 月，第四次增资
2015 年 12 月 28 日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由
1,001 万元变更为 1,500 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 449.1 万元、曹国永认
缴 49.9 万元，出资方式均为知识产权；通过《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程修正案》。
2015 年 12 月 30 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 900.90 | 货币 | 90.00 |
449.1 | 知识产权 | ||
曹国永 | 100.10 | 货币 | 10.00 |
49.9 | 知识产权 | ||
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
H.2016 年 8 月，第一次减资
2016 年 6 月 2 日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由 1,500
万元变更为 1,001 万元；同意股东赵笑峰拥有公司的注册资本减少 449.1 万元知
识产权出资，曹国永拥有公司的注册资本减少 49.9 万元知识产权出资。
2016 年 6 月 2 日，杭州精锐在《浙江工人日报》上刊登了减资公告。
2016 年 7 月 29 日，杭州精锐股东会作出决议，同意通过上述减资事项，并通过新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。
2016 年 8 月 23 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后
的《营业执照》。
本次注册资本变更完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
赵笑峰 | 900.90 | 90.00 |
曹国永 | 100.10 | 10.00 |
合计 | 1,001.00 | 100.00 |
I.2016 年 10 月，第二次股权转让
2016 年 10 月 9 日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权。同日，赵笑峰、曹国永分别与澳华有限就上述股权转让签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。
2016 年 10 月 9 日，公司股东赵笑峰、澳华有限共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。
2016 年 10 月 21 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
澳华有限 | 600.60 | 60.00 |
赵笑峰 | 400.40 | 40.00 |
合计 | 1,001.00 | 100.00 |
经本所承办律师核查，上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，杭州精锐股权结构未发生变化。
杭州精锐被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：