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证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-115
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于续签委托经营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
2020 年 12 月 15 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续签委托经营协议的议案》。现将本次续签情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2012 年 1 月 15 日，公司与xxx海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）
的股东签署了《委托经营协议》，约定公司受托经营琼海鑫海，期限为 10 年。
在上述《委托经营协议》的基础上，结合近年市场发展情况，2020 年 12 月 15日，公司与琼海鑫海的股东康甜、xxx续签了新的《委托经营协议》，xx、xxx将琼海鑫海的经营权继续委托给公司，委托经营期限为 6 年，自 2022 年
2 月 23 日起至 2028 年 2 月 22 日止。受托经营期间，xxx海每年向股东康甜、
xxx分配利润 1,100 万元，超额部分作为受托管理费由公司享有，不足部分由公司补足。
（二）本次交易所必需的审批程序
上述受托经营事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述受托经营事项所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易或重大资产重组行为
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、xx，女，汉族，1989 年 01 月 16 日出生，广东佛山人。住址：xxxxxxxxxxxxxx*x。
2、周军强，男，汉族，1971 年 4 月 4 日出生，河南郑州人。住址：郑州市管城回族区商都路*号。
上述交易对方合计持有琼海鑫海 100%的股权。
经查询，本次交易对方不是失信被执行人。本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、受托经营主体的基本情况
1、基本情况
公司名称：xxx海混凝土有限公司公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91469002676059061C注册地址：海南省琼海市中原镇仙寨村 法定代表人：康甜
注册资本：1,000万元人民币成立日期：2008年06月26日
经营范围：混凝土生产、销售；建筑材料销售。
股权结构：康甜持有其90%的股权、xxx持有其10%的股权。
2、除由公司受托经营外，xxx海不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。xxx海不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
委托方（甲方）：xx、xxx
受托方（乙方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司
（一）委托经营
1、委托经营期限
乙方的委托经营期限为六（6）年，自 2022 年 2 月 23 日起至 2028 年 2 月 22日止。期限届满后，如甲方继续委托经营，乙方无违约的前提下，乙方具有经营优先权。
2、委托经营内容
（1）在委托经营期限内，由乙方运营、维护琼海鑫海，未经甲方书面同意，乙方不得委托其他第三方负责琼海鑫海的运营和维护。
（2）甲方依据本协议享有琼海鑫海经营的固定收益。
（3）乙方根据本协议向xxx海收取受托经营琼海鑫海的管理费。
（4）琼海鑫海经营权委托给乙方之前的债权、债务由甲方享有或承担（即 2012
年 2 月 23 之前），乙方受托管理经营期间（包含 2012 年 2 月 23 日至 2022 年 2
月 22 日期间）产生的债权债务全部由xxxx、承担。
（5）委托经营期间，乙方应确保产生的债务不能侵害甲方现有资产，因委托经营而产生的全部的债权债务由乙方自行享有或承担，乙方通过法律途径维护其合法权益时，甲方及琼海鑫海可以协助，但不得侵犯甲方及琼海鑫海之权益。
3、委托经营期内各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①甲方按照本协议约定的方式，享有固定收益权。
②甲方委托乙方经营琼海鑫海，在不损害侵犯甲方利益的前提下，并为乙方的委托管理提供一切法律允许的便利和条件。
③甲方应按照本协议约定的授权范围给予乙方充分的支持和经营管理决定权，乙方权利的行使不得侵犯甲方及琼海鑫海的权益，否则，甲方有权随时撤销乙方经营管理决定权。
④因在委托经营之前而产生的包括供应商合同纠纷、土地租赁合同纠纷、员工劳动纠纷、工程质量纠纷、车辆事故纠纷等相关纠纷，由此造成的经济损失，甲方负责解决。
⑤甲方负责提供xxx海现有的经营手续。
⑥甲方承诺乙方接管后，由乙方与xxx海留用人员根据使用情况续签劳动合同，不留用的由甲方负责安排，并负责解决由此产生的纠纷。
⑦甲方应明确列示移交前其拥有的债权和债务清单，但仅限于交接时的债权债务。
⑧委托经营期间，每个会计年度结束时，乙方向甲方提供琼海鑫海的年度会计审计报告，以便确保琼海鑫海原有资产增值保值。
（2）乙方的权利和义务
①乙方应按照本协议规定的方式向甲方支付固定收益，乙方有权利向受托管理经营的琼海鑫海收取受托管理费。
②乙方以琼海鑫海名义独立经营，并确保xxxx的正常运转。
③在整个委托经营期限内，乙方应始终谨慎运营和维护甲方的设施，使其处于良好的运营状态。
④乙方以琼海鑫海名义独立经营，自负盈亏，如亏损，导致琼海鑫海资产减少或者拍卖或者执行的，乙方应承担补足的义务及责任，如给甲方及琼海鑫海造成损失的，应予以赔偿。
⑤在委托经营期间，乙方应保证琼海鑫海的全部资产不得减少、损失（正常损耗除外），保证合法经营琼海鑫海，且积极配合甲方对琼海鑫海经营情况的了解与核实。
（二）运营与维护
1、一般约定
委托经管期间，乙方应配置专业管理、技术和操作人员管理xxxx，建立健全相关管理制度和操作规范，保持xxx海处于良好的运行状态。
2、设施、设备的运行维护、大修和更新改造
乙方在受托经营过程中，有权利根据本协议的约定，负责xxx海设施、设备的维护、大修，保证琼海鑫海设施、设备处于良好运行状态。对已不能正常提供本协议约定服务的设施设备，乙方有义务及时进行更新改造。
3、委托经营期间固定收益分配及受托管理费
（1）经甲乙双方充分协商、沟通、走访，确定委托经营期间乙方每年支付甲方固定收益（税后）一次性包干价 1,100 万元/年。
（2）甲方获得的固定收益
①委托经营期间，除本协议另有约定外，乙方应向甲方支付每年固定收益
1,100万元整（税后），乙方应向甲方提供完税凭证（提供完税凭证产生的费用由乙方另行承担），保证甲方该收益不再承担纳税义务。
②固定收益支付方式：乙方于 2020 年 12 月 20 日前向甲方支付第一年及第
二年的固定收益，应支付 2,200 万元整；于 2021 年 12 月 31 日向甲方支付第三
年的固定收益，应支付 1,100 万元整。于 2024 年 12 月 31 日向甲方支付剩余三
年的固定收益，应支付 3,300 万元整。
③逾期支付违约金：如乙方未按本协议条款的约定及时、全额向甲方支付，则乙方应按照未付金额每日万分之四向甲方支付逾期付款利息，若逾期超过一个月，则甲方有权解除本协议，收回琼海鑫海的管理经营权。
（3）xxxxxx海收取受托经营报酬
①委托经营期间，乙方每年应收取的受托管理费计算方法如下：
当琼海鑫海当年实现的扣除折旧、摊销和托管费前的利润（简称“扣除前利润”）大于 1,100 万元时，乙方当年应收取的受托管理费=扣除前利润-1100 万元
-被托管公司应缴纳的企业所得税。
当琼海鑫海当年实现的扣除前利润等于 1,100 万元时，乙方当年应收取的受托管理费为零，也不需要向甲方支付补偿金。
当琼海鑫海当年实现的扣除前利润小于 1,100 万元或亏损时，乙方当年应收
取的受托管理费为零，同时还需要支付补偿金给甲方，补足甲方的固定收益 1,100
万元。
②委托经营每届满一年之日起的 10 日内，甲方向乙方支付委托经营的报酬，或乙方向甲方支付补偿金。
4、委托经营期间甲方股权的变更
委托经营期间，若甲方拟转让股权，乙方享有优先购买甲方拟转股权的权利。
（三）违约赔偿
本协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的直接经济损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。
（四）争议解决
1、协商解决
若项目协议各方对于由于项目协议、在项目协议项下或与项目协议有关的或
对其条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行项目协议而产生的任何争议、分歧或索赔都应尽力通过友好协商解决。
2、诉讼
若各方不能协商解决争议，任何一方均有权将该等争议提交乙方所在地人民法院进行诉讼。
（五）协议生效
本协议由甲方与乙方签署盖章之日起成立，且自乙方通过董事会审批同意之日起生效。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易或关联人同业竞争。公司拟用于本次交易的资金来源为自有或自筹资金。
六、交易对公司的影响
目前，琼海市包括公司全资子公司琼xxx混凝土配送有限公司、受托经营公司琼海鑫海在内，只有三家商品混凝土生产与配送企业，此次继续受托经营琼海鑫海，有利于稳定公司在琼海市商品混凝土市场的销售份额以及销售价格。同时，根据《委托经营协议》的相关约定，在受托经营琼海鑫海期间实现的收益，除了每年向其股东康甜、xxx支付固定收益（税后）一次性包干价 1,100 万元后，xxx海托管期间实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有，因此结合琼海鑫海近几年实现的营业收入及利润情况，预计对公司未来的盈利能力和经营状况会产生积极影响。
xxx海经营的业务与本公司主营业务相同，公司可以充分发挥自身优势，将管理优势和人才优势转化为经济效益，公司受托经营不能达到预期效益的风险较小。本次《委托经营协议》的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
七、风险提示
1、公司本次签署的《委托经营协议》履行期限较长，委托经营期间可能会受到国家宏观调控、市场环境等不可抗力因素的影响，公司持续受托经营存在不
确定性。
2、受托经营期间，xxxx海当年实现的扣除前利润小于 1,100 万元或亏损时，公司当年应收取的受托管理费为零，同时还需要支付补偿金给交易对方，补足交易对方的固定收益 1,100 万元。因此受托经营琼海鑫海未来的盈利情况以及对上市公司的贡献存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、海南瑞泽第五届董事会第五次会议决议；
2、海南瑞泽与xx、xxx签订的《委托经营协议》。特此公告。