住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：阳煤化工股份有限公司股票上市地点：上海证券证券交易所股票简称：阳煤化工

股票代码：600691

收购人：山西潞安化工有限公司

住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区

通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0xxxx

收购人一致行动人1：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00x

收购人一致行动人2：北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)住所：xxxxxxxxxx00x(00-0)0xxxx000x

通讯地址：xxxxxxxxxx00xX0xxx

收购人一致行动人3：北京金陵华软xx投资合伙企业(有限合伙)住所：xxxxxxxxxx00x[26-2]3号楼2层202室

通讯地址：xxxxxxxxxx00xX0xxx

签署日期：二零二一年八月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工50.26%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

本报告书	指	《阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、阳煤化工	指	阳煤化工股份有限公司
收购人	指	山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司
潞安化工集团	指	潞安化工集团有限公司
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团	指	华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵	指	深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
金陵恒毅	指	北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)
金陵xx	指	北京金陵华软xx投资合伙企业(有限合伙)
一致行动人	指	阳煤金陵、金陵恒毅、金陵xx
x软投资	指	华软投资(上海)有限公司
《专业化重组协议》	指	《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之专业化重组协议》
《增资协议》	指	《山西潞安化工有限公司增资协议书》
本次收购	指	华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工 50.26%的股份，收购人成为上市公司控股股东
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称	山西潞安化工有限公司
注册地址	山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人	xxx
注册资本	103567.0566 万元人民币
统一社会信用代码	91140000MA0JXWG62E
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立时间	2018-02-14
经营期限	长期
经营范围	煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx
联系方式	0355-5998121

（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况 1.收购人股权结构图

截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

山西省国有资本运营有限公司

90%

潞安化工集团有限公司

100%

山西潞安化工有限公司

山西潞安矿业

（集团）有限责任公司

96.56%

山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。

2.收购人控股股东及实际控制人的基本情况

公司名称	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址	山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人	xxx
注册资本	419881.6 万元人民币
统一社会信用代码	9114000011076540XD
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1980-07-15
经营期限	长期
经营范围	煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

截至本报告书签署日，潞安集团持有收购人的股权比例为96.56%，为收购人控股股东，其基本情况如下：

联系方式	0355-5922141

山西省国有资产监督管理委员会为收购人的实际控制人。

3.收购人及其控股股东所控制的核心企业及业务情况

3.1 收购人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股

比例

经营范围

山西天脊煤化工集团有限公司

62751.58

100%

润滑油销售；物业服务：物业管理、保洁、绿化；劳务服务（劳务派遣服务除外）；有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥料生产及销售；洗漱用

品、洗涤用品的销售。

山西潞安阿斯本氢动力科技有限公司

20000

100%

氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租赁；物业管理；科技项目投资与经营；会议服务；清洁能源技术及产品的研发、生产、销售、技

术转让、技术咨询服务。

山西潞安成品油销售有限责任公司

5000

100%

汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发(以上25项以危险化学品经营许可证核定的范围和有效期限为准); 煤炭及制品（无储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化蜡、工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）、日用化学产品、肥料、齿轮用油、塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、相变蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化油、乳化液、浓缩液的销售;机械设备及配件、五金交电(油漆除外)、电子产品(国家限定经营品种除外)、通讯器材(除生产、

经营、安装卫星电视广播地面接收设

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股

比例

经营范围

施的专控产品)、计算机及配件、汽摩配件、防冻液、基础油、白油、汽车养护品(危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外)、化工产品(危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外)的批发、零售; 成品油零售:汽油、柴油零售(仅限分支机构凭有效许可证经营); 货物进出口、技术进出口:矿产品；化工产品及原料(危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外)及本企业所经营产品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外)

山西潞xxx新能源技术有限公司

4500

100%

新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂油（D40）的销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进

出口除外）

山西潞安特种溶剂化学品有限公司

7394.8075

89.29%

筹建特种溶剂项目相关服务（不得用于生产、经营）；正戊烷、正己烷、 2-甲基戊烷、正庚烷、2-甲基己烷、正辛烷、壬烷及其异构体、石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费托合成烷烃）、溶剂油（D40）的销售；其他化工产品（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒品及危险化学品）的生产、研发、销售；工程和技术研究

和试验发展。

山西潞安太行润滑油有限公司

15000

80.00%

润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油的生产销售；润滑油基础油、白油、润滑油添加剂、粘度指数改进剂、工矿机械设备及配件、汽车养护品的批发零售；经营本企业所需的各类商品和

技术的进出口（国家限定公司经营和

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股

比例

经营范围

禁止经营的品种除外）；化工产品（危化品、易燃易爆品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目和国家限定、禁止经营品种除外）的零售；防冻液、金属加工液项目的相关服务（中介除外）；普通货物装卸劳力服务（不得从事危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目的货物装卸劳力服务经营活动）；润滑油、润滑脂、润滑油基础油、润滑油添加剂、催化剂（不含化学危险品）的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车销售；汽车租赁（不含融资租赁和金融租赁业务）；机动车维修：汽车维修；汽车配件销售；

增值电信业务。

山西潞安郭庄煤业有限责任公司

26990

70%

矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动；体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产

（凭有效许可证经营）；利用煤矸石烧结砖砖窑产生的余热进行供热；批发零售：煤炭、金属材料（贵重、稀有金属除外）、支护材料、五金交电、仪器仪表、电线电缆、橡胶塑料制品、工矿机械设备及配件、日用品、文化体育用品、日用家电；园林绿化：园林绿化工程；建筑施工、建设工程：

开挖土方工程施工活动。

山西潞安煤基清洁能源有限责任公司

767798

68%

液体石蜡、费托液体石蜡、费托重质液体石蜡、稳定轻烃、费托稳定轻烃、烯烃、费托蜡、柴油、煤基石脑油、汽油、基础油、白油、溶剂油、LPG、硫磺、硫酸、硫酸铵、轻醇、重醇、混醇、液氧、液氮及其他煤炭加工和转化产品试生产；电力业务：发电业

务；电力供应：售电业务；电力设施

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股

比例

经营范围

安装、维修、试验；热力生产、供应及销售；普通机械制造修理；生产给水、脱盐水、冷却循环水生产，回用水、污水、浓盐水处理；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构经营）；煤炭洗选；焦炭、煤炭销售；房屋租赁；基础电信业务；增值电信业务、互联网信息服务；住宿服务；食品经营：正餐服务；机电产品、金属材料

（不含贵稀金属）、化工产品及原料

（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒品及危险化学品）的批发、零售；货物进出口、技术进出口。

山西潞xx融化学有限公司

6000

60%

液体石蜡、正构烷烃、异构烷烃、费托合成烷烃、聚α烯烃、润滑油基础油、粘度指数改进剂、氟化钙的生产经营；自营产品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目及国家限定和禁止经营的品种除外）的批发及相关产品

技术咨询与服务。

山西高河能源有限公司

151986

55%

勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及煤炭产品的生产加工设施），在中国境内外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规

定办理）。

山西潞安集团司马煤业

有限公司

29000.41

51.72%

矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦炭、煤炭销售；普通机械制造修理。

山西潞安集

团华润煤业有限公司

27393

51%

矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。

山西潞安空

气产品氢能源有限公司

6000

51%

加氢站的技术服务、技术咨询、技术推广。

山西潞安天

脊机械设备

4000

51%

特种设备安装改造修理；特种设备设

计；特种设备制造；特种设备销售；

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股

比例

经营范围

制造有限公司

特种设备出租；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动；承接总公司工程建设业务；电气安装服务；电力设施承装、承修、承试；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；金属切削加工服务；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用零部件制造；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；土石方工程施工；特种作业人员安全技术培训；工业工程设计服务；工业设计服务；测绘服务；检验检测服务；雷电防护装置检测；计量服务；采购代理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居

住房地产租赁

3.2 收购人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

山西潞安煤

336150

100%

柴油、煤基石脑油、混合芳烃、石

截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

基合成油有限公司

蜡、轻油、 LPG 、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技

术咨询服务等

山西潞安环保能源开发股份有限公司

299140.92

61.61%

原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路

普通货物运输。

潞安集团财务有限公司

235000

66.67%

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

潞安新疆煤化工（集团）有限公司

233078

63.37%

煤炭开采、中餐类制售，含凉菜、普通机动车驾驶员培训（三级，大型货车B2、小型汽车C1、C2），零售：预包装食品、散装食品（仅限分支机构经营）及销售；火力发电；铸件的生产及销售；石材开采及加工；成品油的零售；盐业；电视通讯；印刷；安全生产培训（以资质证为准）（以上经营项目限所属分支机构经营）建筑材料的生产和销售；机械加工及维

修等

山西潞安化工有限公司

103567.06

96.56%

煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；

建设工程、建筑施工：煤化工工程施

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

工；机械设备制造、销售。

潞安国际融资租赁（横琴）有限公司

100000

75%

章程记载的经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

山西潞安高纯硅业科技有限责任公

司

95610

100%

筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机硅产品项目的相关服务

山西潞安能化生产服务有限公司

90138.73

100%

节能科技、互联网平台、市场管理服务；企业总部管理；社会经济咨询；贸易代理；煤矿支护材料加工及销售；矿山机械设备、橡胶制品、服装生产及销售；煤炭洗选；机械修理；矿山工程用xx材料及相关设备生

产、销售。

山西潞安工程有限公司

78431

51%

建筑施工：矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级（凭有效的资质证书经营）、建筑劳务分

包等

山西潞安石圪节智华生物科技有限公司

60000

100%

生物技术、农林技术的开发及咨询服务；油料作物、中药材、花卉、水果的种植和销售；林木种子生产经营：林木育苗销售；复混肥料、有机肥料、微生物肥料加工销售；农业机械、日

用品、农资

山西潞安光

伏发电有限公司

60000

100%

太阳能光伏发电项目的设计、开发、

运营、维护和管理；太阳能发电系统设备制造与销售。

山西潞阳煤

炭投资经营

60000

90%

以自有资金投资管理煤炭企业；批发

零售煤炭、建材（木材除外）、装潢

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

管理有限公司

材料、矿山设备及配件、电线电缆、机电设备及配件、仪器仪表、化工原料及产品（危险品除外）、水暖配件、

金属材料等

山西潞安集

团星光煤电有限公司

60000

51%

以自有资金进行项目投资；招标代

理：煤电及相关项目工程的设备、材料的采购招标服务。

山西潞xxx铜材制造有限责任公

司

58816

100%

高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细铜合金接触线的制造、销售、设计、技术研发及技术转让；金属材料

及制品、橡胶及制品、化工产品等

山西潞安树

脂有限责任公司

50000

100%

自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服务；煤炭销售。

内蒙古潞蒙能源有限责

任公司

50000

100%

煤矸石的综合利用；经销矿产品及矿用物资

山西潞安矿业（集团）日照国贸有

限公司

40000

100%

化工产品、煤炭、建材、钢材、矿石、铁精粉、金属制品、机电产品等

中科潞安能源技术有限公司

40000

75.32%

开展新型能源化工技术的研究与开发；煤化工与石油炼化的技术研发；煤化工的技术推广及技术服务、咨询；催化材料的生产（仅限分支机构经营）与销售；化工设备的生产（仅

限分支机构经营）与销售。

潞安香港投资贸易有限

公司

40000

100%

贸易

山西潞安煤炭技术装备有限责任公

司

36939.79

100%

煤矿及非煤矿机械设备、电气电控设备、电机配件加工修理、租赁、安装及技术服务；钢材及物资销售；房屋

租赁

山西潞安余吾热电有限责任公司

34013.25

99.5%

综合利用煤矸石进行发电、供热、供蒸汽（以许可证核准的有效期限和经营范围为准）；建筑材料、钢材的批

发、零售。

山西潞安配售电有限公司

27000

100%

电力供应：配电业务、售电业务；电力设施安装、维修、试验；供电技术服务；变配电设施运行；防雷装置检

测。

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

山西潞安集团文水王家庄煤业有限

责任公司

25000

60%

矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山西潞安煤

基精细化学品有限公司

25000

51%

化工产品销售（不含危险化学品、易制毒品）；化工技术服务。

山西潞xxx投资有限

责任公司

20000

100%

以自有资金对外投资

山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司

20000

100%

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭、润

滑油、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、

建筑材料等

山西潞安集团华亿五一煤业有限公

司

15324

51%

矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山西潞安西仵硅业有限

公司

12000

100%

生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。

山西防爆电机（集团）有限公司

10283

80%

电机、电子电气设备、成套机电设备制造；汽车货运。电机、电子电气设备、成套机电设备、工矿机械、农业机械、建筑机械、有色金属（不含贵稀金属）、电子器材、钢材、五金、

交电、化工产品及原料。

山西潞安煤化有限责任公司

5659.84

59.47%

自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目的在未取得相关批准证书前不得从事该项目的经营活动；并不得

从事融资类、证劵类、期货类、金融、信托、担保、典当、借贷信息咨询以及融资、证劵、期货、金融、信托、

典当、担保、借贷经营活动）。

山西潞安精诚电机科技有限公司

5000

70%

电机、电子产品、电气设备制造、维修、租赁；矿用隔爆变频器制造；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

山西省轻工建设有限责任公司

5000

64.55%

通用设备、管道安装；电气仪表安装；工业厂房与民用住宅建筑；市政公用工程；建筑装修装饰工程；绿化工程；消防设施工程；环保工程设计、安装；非标设备及大型贮罐的制造；钢构件工程及金属网架的制作、安装；水、电、暖、锅炉运行、维护及劳务服务；设备及管道的防腐保温；金属设备及物件的无损探伤；焊工培训；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材（除木材外）、工业设备、化工产品（不含危险化学品）；矿山工程；物业服务；特种设备生产（p≤9.8MPa锅炉的安装改造维修；压力容器的制造）；工矿工程建筑。消防技术服务；电力设施安装、维修、试验；车辆租赁；输送带的技术服务与维修；滚筒包胶及注胶；金属表面处理；清洁服务；机电工程；机动车维修保养及零部件销售；煤炭存储；道路货物运输：煤炭的装运；煤炭洗选与加工；瓦斯排放管及管件生产与销售；餐饮服务；设备租赁（普通机械设备、起重设备、环保设备）；合同能源管理；环保节能设备的销售、安装、维护、运行、供热；矿山机电设备及配件的研发、设计制造、安装、维修、销售租赁、技术服务；高低压开关柜及电气控制系统开发、生产、销售；风门设计、制造、销售；食品经营：预包装食品批发零售；建筑施工、建设工程：污水处理工程；节能产品、炉用燃烧器、机电设备、锅炉和供暖设备的技术服务和销售；成品油：成品油批发、零售；仓储服务；展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布；显示屏的制作、安装、维修；户外、楼宇、道路亮化；标识标牌设计、制作；计算机网络工程；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；经销煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

动）

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人的主要业务为：煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	7585965.19	7812706.25	7781888.13
净资产	2508376.81	2531139.63	2423203.52
资产负债率	66.93%	67.6%	68.86%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1924376.94	2034357.59	2148827.11
净利润	69321.16	120093.67	171575.56
净资产收益率	2.76%	4.74%	7.08%

（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
xxx	董事长	男	中国	山西长治	无
畅学华	董事	男	中国	山西长治	无
xxx	董事	男	中国	山西长治	无

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
xxx	董事兼总经理	男	中国	山西长治	无
xx	董事	男	中国	山西长治	无
xxx	董事	男	中国	山西长治	无
xxx	董事	男	中国	山西长治	无
xxx	监事会主席	男	中国	山西长治	无
xxx	监事	男	中国	山西长治	无
常来保	监事	男	中国	山西长治	无
xxx	监事	男	中国	山西长治	无
xxx	监事	男	中国	山西长治	无
xxx	监事	男	中国	山西长治	无
xxx	总会计师	男	中国	山西长治	无
xx	副总经理	男	中国	山西长治	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序

号

证券简称

证券代码

持股比例

主营业务

潞安环能

000000.XX

61.81%

原煤开采(只限分支机构)。煤炭洗选;煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤矸石砖的制造;煤炭的综合利用;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查;地质钻探;水文地质、工程地质、环境地质调查;销售机器设备;机器设备租赁;住宿、餐饮、会务、旅游服务(只限分支机构);普

通货物运输;其他现代服务业。

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况说明

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

潞安集团财务有限公司

235000

66.67%

门批准后方可开展经营活动）

晋商银行股份有限公司

583865

6.15%

吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业务；经国务院银行监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

潞安国际融资租赁

（横琴）有限公司

100000

75%

章程记载的经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、收购人的一致行动人介绍

（一）阳煤金陵

1.阳煤金陵与收购人一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

2.阳煤金陵基本情况

公司名称	深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本	121000 万元人民币
统一社会信用代码	91440300082476415E
公司类型	有限责任公司
成立时间	2013-11-07
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

3.阳煤金陵股权结构、控股股东及实际控制人

山西省国有资产监督管理委员会

100%

5.55%

华阳新材料科技集团有限公司

山西省焦煤集团有限责任公司

山西省国有资本运营有限公司

100%

59.78%

82.64%

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

4.阳煤金陵控制的核心企业及业务情况

4.1 阳煤金陵直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

阳煤金陵国际投资

有限公司

1375

100%

投资服务及咨询服务

4.2 阳煤金陵控股股东直接或间接控制的核心企业情况

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

山西华阳集团新能股份有限公司

240500.00

58.34

矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

山西兆丰铝电有限责任公司

66239.00

100.00

金属材料及金属矿产品、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、建材、煤炭、机械设备、电子产品、文具用品、体育用品的批发及自营或代理上述商品的进出口业务；设备修理（不含特种设备）；新能源技术研发；物流配送；制造铝锭、铝型材、铝制品及铝产品深加工、销售；煤矸石综合利用发售电；制造、销售汽车缸盖、进排气管、离合器壳体、铝合金铸件；废旧物资回收、销售；房屋、场地、设备、车辆租赁；桶装、罐装纯净水制造、销售；利用余热、余气发

电。（依法须经批准的项目，经相关部门

截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

控股比例

经营范围

批准后方可开展经营活动）

阳泉煤业集团财务有限责任公司

177947.61

65.51

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

阳煤集团纳谷（山西）气凝胶科创城管理有限责任公司

10000.00

100.00

化工产品（不含危险化学品）供应、销售；公用工程配套服务；气凝胶的研发、生产及销售与相关技术服务；特种纤维、特种涂料、特种催化剂研发、生产及销售；原料气体销售、纳米新材料的研发、应用及产品销售；医疗器械、医用品的研发、生产、销售；建设工程：房屋建筑工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、消防工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑装饰装修工程、环保工程、城市及道路照明工程、土石方工程、园林绿化工程、土建工程、防腐、保温工程；建筑施工；建筑劳务分包；仪表鉴定；设备维修、维护；技术咨询、技术服务、技术推广；节能技术评估；合同能源管理货物进出口；设备租赁；以公司自有资金对国家法律政策允许的行业、产业投资及资产管理；食品经营：餐饮服务；住宿服务；物业管理；商业用房出租；气体、液体分离及纯净设备、轻质建筑材料、新型建筑材料（不含危险化学品）、建筑防水卷材产品、产业用纺织制成品、安防设备制造及销售；家用电器研发、制造及销售；日用品、日用口罩

（非医用）、劳动保护用品的生产和销售；

建筑材料销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.阳煤金陵的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

截至本报告书签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	167894.01	177966.28	287337.91
净资产	98410.19	97265.06	125269.30
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	——	——	——
投资收益	1551.86	6212.00	11231.57
净利润	-3872.66	-1898.69	3305.27

6.阳煤金陵最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，阳煤金陵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

7.阳煤金陵董事、监事及高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
xx	董事长	男	中国	山西省阳泉市	无
江鹏程	董事	男	中国	北京市	无
xxx	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
xxx	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
xx	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
焦兴旺	董事	男	中国	北京市	无
xx	董事	男	中国	北京市	无
xxx	监事	男	中国	山西省阳泉市	无
xxx	总经理	男	中国	广东省深圳市	无

截至本报告书签署日，阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

8.阳煤金陵及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，阳煤金陵不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，阳煤金陵的控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

证券简称

证券代码

持股比例

经营范围

华阳股份

600348

58.34%

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

太化股份

000000.XX

太化集团控制股权比例 43.48%

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

按照晋国资改革函[2010]531号文件与晋国资运营函[2021]143号文件的要求，山西省国资委将太化集团委托华阳集团管理。华阳集团托管太化集团后，对

太化集团及其所属分、子公司进行全权管理，负责企业人财物产供销等全面的管理。华阳集团实际控制太化集团控股的太化股份。

9.阳煤金陵及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

截至本报告书签署日，阳煤金陵直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

上海博量融资租赁有限公司

7800 万美元

直接持股

19.23%

间接持股

16.67%

一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

阳泉煤业集团财务有限责任公司

177947.6

11929 万

元

65.51%

活动）

上海博量融资租赁有限公司

7800 万美元

间接持股

58.81%

业执照依法自主开展经营活动）

阳泉市商业银行股份有限公司

143396.5

5 万元

9.41%

吸收公众存款；发放短期和中长期贷款；办理国内结算；办理委托存款；委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供信用证服务及担保；发行金融

债券；买卖政府债券、金融债券；买卖、代理

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

买卖外汇；从事银行卡业务；提供保管箱服务及银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司

189178.9

6 万元

52.86%

本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（二）其他一致行动人

1.xxxx

（1）xxxx与收购人一致行动关系说明

华阳集团（原名为阳泉煤业（集团）有限责任公司）与xxxx于2017年4月签署了一致行动协议，根据该协议及xxxx所作承诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵恒毅持有的阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，xxxx成为收购人的一致行动人。

根据华阳集团与xxxx签署的一致行动协议，协议有效期持续至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。华阳集团与xxxx终止一致行动协议后，xxxx与收购人不再构成一致行动关系，金陵恒毅可自行处置其持有的上市公司股权。

（2）xxxx基本情况

企业名称	北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路 10 号(26-2)3 号楼二层 201 室
执行事务合伙人	华软投资(上海)有限公司
注册资本	50400 万元人民币
统一社会信用代码	9111010530676410X0

企业类型

有限合伙企业

成立时间

2014-08-22

经营范围

项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2024 年 7 月 20 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）金陵恒毅股权结构、控股股东及实际控制人

山西省国有资产监督管理委员会

100%

山西省国有资本运营有限公司

59.78%

华阳新材料科技集团有限公司

82.64%

0.79%

华软投资(上海)有限公司

59.52%

北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

晋信资本投资管理有限公司

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

39.68%

根据xxxx合伙协议及补充协议，xxxx经营及项下资金的投资标的仅限于参与阳煤化工的定向增发项目。除非合伙人一致书面同意，金陵恒毅经营及项下资金不得投资于前述投资项目以外的其他任何项目。除此之外，合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除名、合伙企业解散等重大事项均需全体合伙人或其他合伙人一致同意方可执行，任一合伙人均无决定性影响及实际控制力，据此xxxx无控股股东及实际控制人。

2.金陵xx

（1）金陵xx与收购人一致行动关系说明

华阳集团（原名为阳泉煤业（集团）有限责任公司）与金陵xx于2017年4月签署了一致行动协议，根据该协议及金陵xx所作承诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵xx持有的阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，金陵xx成为收购人的一致行动人。

根据华阳集团与金陵xx签署的一致行动协议，协议有效期持续至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。华阳集团与金陵xx终止一致行动协议后，金陵xx与收购人不再构成一致行动关系，金陵xx可自行处置其持有的上市公司股权。

（2）金陵xx基本情况

企业名称	北京金陵华软xx投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路 10 号[26-2]3 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人	华软投资(上海)有限公司
注册资本	50400 万元人民币
统一社会信用代码	911101053067639678
企业类型	有限合伙企业
成立时间	2014-08-21
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）金陵xx股权结构、控股股东及实际控制人

山西省国有资产监督管理委员会

100%

山西省国有资本运营有限公司

59.78%

华阳新材料科技集团有限公司

82.64%

0.79%

华软投资(上海)有限公司

59.52%

北京金陵华软xx投资合伙企业（有限合伙）

晋信资本投资管理有限公司

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

39.68%

根据金陵xx合伙协议及补充协议，金陵xx经营及项下资金的投资标的仅限于参与阳煤化工的定向增发项目。除非合伙人一致书面同意，金陵xx经营及项下资金不得投资于前述投资项目以外的其他任何项目。除此之外，合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除名、合伙企业解散等重大事项均需全体合伙人或其他合伙人一致同意方可执行，任一合伙人均无决定性影响及实际控制力，据此金陵xx无控股股东及实际控制人。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。

二、收购人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购的决策及批准程序

（一）本次收购已履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：

1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；

2、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

3、2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关决策程序

1、潞安化工集团有限公司股东会及董事会审议通过《专业化重组协议》；华阳新材料科技集团有限公司股东会及董事会审议通过《专业化重组协议》。

2、华阳新材料科技集团有限公司股东会及董事会审议通过《山西潞安化工有限公司增资协议》。

3、山西潞安化工有限公司股东会及董事会审议通过《山西潞安化工有限公司增资协议》。

第四节收购方式

一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

收购前，收购人未持有上市公司股份。收购完成后，收购人将直接持有占总股本比例为24.19%的上市公司股份，并成为上市公司控股股东。收购完成后，股权结构图如下：

山西省国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部

100% 58%

34.67%

华阳新材料科技集团有限公司

中国信达资产管理股份有限公司

山西省焦煤集团有限责任公司

59.78%

潞安化工集团有限公司

山西省国有资本运营有限公司

100%

5.55%

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

山西潞安化工有限公司

90%

100%

39.68%

6.52%

13.03%

6.52%

北京金陵华软xx投资合伙企业(有限合伙)

阳煤化工股份有限公司

北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

52.42%

45.71%

82.64%

24.19%

39.68%

上述股权结构图中，潞安集团及华阳集团各自持有的山西潞安化工有限公司股权比例为根据《增资协议》确定的预测结果，后续将按照经备案的评估价值确定增资完成后的各方股东的实际股权比例。

二、本次收购方式及背景

华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，成为上市公司控股股东。

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于 2020 年签发了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6

家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020

年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责

任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。

基于上述背景，2021 年 6 月 28 日，潞安化工集团与华阳集团签署《专业化重组协议》。潞安化工集团及华阳集团均在《专业化重组协议》中承诺积极推进本次专业化重组工作，积极办理或配合办理本次重组应由双方完成的各项工作、履行相应程序，实现国有资产重组意图。

收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应有之义。本次收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东。

三、本次收购过程

x次收购过程如下：

1、山西省人民政府签发《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》

（晋政函〔2020〕101 号）；

2、山西省国有资本运营有限公司分别签发《关于印发〈潞安化工集团有限公司筹组方案〉的通知》（晋国资运营发〔2020〕33 号）、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函

〔2020〕345 号）、《关于省属国企专业化重组后续资产划转相关事宜的通知》

（晋国资运营函〔2020〕436 号）、《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020

年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限

责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对目标公司实施增资扩股；

3、2021 年 6 月 28 日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

4、2021 年 6 月 28 日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》。

四、本次收购涉及的交易协议有关情况

（一）《专业化重组协议》

2021年6月28日，潞安化工集团与华阳集团签署《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之专业化重组协议》。

根据上述协议，华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对重组主体实施增资，并按照经备案的评估价值确定增资后的注册资本及各方股东的股权比例。

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自重组所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

（二）《增资协议书》

2021年6月28日，收购人与华阳集团签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》。

根据上述协议，由华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产对收

购人实施增资，协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自增资所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

（三）《专业化重组协议》与《增资协议书》的签署依据

根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函〔2020〕101 号）以及山西省国有资本运营有限公司（以下简称省国资运营公司）《关于印发〈潞安化工集团有限公司筹组方案〉的通知》（晋国资运营发

〔2020〕33 号）、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）、《关于省属国企专业化重组后续资产划转相关事宜的通知》（晋国资运营函〔2020〕436 号）、《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋

国资运营函〔2021〕124 号）等文件精神，省国资运营公司于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对目标公司实施增资扩股。

收购人山西潞安化工有限公司系潞安化工集团有限公司的下属孙公司，系根据省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份权利限制情况如下：华阳集团于 2020年12月30日将其直接持有的阳煤化工股份287,337,300股质押给中国华融资产管理股份有限公司山西分公司，该次质押占其持有阳煤化工股份总数的50%，占公司总股本的12.09%。

根据《增资协议》，增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，华阳集团应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事实及理由

收购前，收购人未持有上市公司股权，华阳集团直接持有24.19%的上市公司股权，通过控股阳煤金陵实际控制13.03%的上市公司股权，又通过与金陵恒毅及金陵xx签署的一致行动协议可合并计算13.04%的上市公司股权，最终可实际控制或影响的上市公司股权比例合计为50.26%，实际控制人为山西省国资委。

收购完成后，收购人直接持有24.19%的上市公司股权。收购人因与上市公司第二大股东阳煤金陵及其控股股东华阳集团同受山西省国资委实际控制，三方构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据一致行动传导关系，与华阳集团签署一致行动协议的金陵恒毅及金陵xx成为收购人的一致行动人，故此，收购人与其一致行动人阳煤金陵、金陵恒毅及金陵xx合计可控制或影响50.26%的上市公司股权，实际控制人仍然为山西省国资委。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

x次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“二、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况”。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签章）：山西潞安化工有限公司法定代表人：

xxx

签署日期：年月日

一致行动人（阳煤金陵）声明

x公司承诺本报告书中涉及本公司的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对涉及本公司的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

法定代表人：

签署日期：年月日

一致行动人（xxxx）声明

基于阳煤化工非公开发行股票募集资金事项，本企业与华阳集团于2017年4月签署了一致行动协议，协议约定在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将本企业持有的阳煤化工股票合并计算。一致行动协议有效期持续至非公开发行完成之日（即2018年12月28日）起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认终止一致行动协议。

鉴于华阳集团拟以所持有的阳煤化工24.19%股权对收购人实施增资扩股，由于华阳集团与收购人同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。本企业与华阳集团一致行动关系存续期间，与收购人构成一致行动关系，期间公司将严格履行相关一致行动人义务。如本企业与华阳集团一致行动协议终止，本企业与收购人的一致行动关系也不再成立，后续本企业持有的上市公司股份如发生变化，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

本企业承诺本报告书中涉及本企业的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对涉及本企业的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：华软投资(上海)有限公司签署日期：年月日

一致行动人（金陵xx）声明

本企业承诺本报告书中涉及本企业的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对涉及本企业的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一致行动人（签章）：北京金陵华软xx投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：华软投资(上海)有限公司签署日期：年月日

（本页无正文，为《阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签章）：山西潞安化工有限公司法定代表人：

xxx

签署日期：年月日

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