序号 标准名称 标准号 标准类别 1. 《食品安全国家标准 豆制品》 GB 2712-2014 国家标准 2. 《食品安全国家标准 动物性水产制品》 GB 10136-2015 3. 《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》 GB 2760-2014 4. 《食品安全国家标准 食品中真菌毒素限量》 GB 2761-2017
关于华文食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
湖南启元律师事务所
二〇二〇年五月
致：华文食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华文食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华文食品”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于华文食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于华文食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及相关补充法律意见。
现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做华文食品股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）的要求对发行人本次发行上市的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于华文食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“补充法律意见书（五）”或“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》以及相关补充法律意见有关内容进行的补充与调整，为其补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与其内容有不一致的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书所称“报告期”系指2017-2019年。
为出具本补充法律意见书，本所（包括经办律师，下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均真实、有效，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，提请本补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语及定义与
《法律意见书》《律师工作报告》中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。八、本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
九、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、《准备工作函》问题 1
报告期发行人收到 34 起有关食品消费的消费者投诉，并多次因产品质量问题被市场管理部门、质量技术监督部门、食品药品监督管理部门处罚。发行人对部分消费者进行了退款、赔偿。请发行人说明：（1）发行人产品是否符合食品生产相关国家标准，是否存在严重损害消费者生命健康安全风险，是否构成本次发行障碍；（2）前述消费者投诉事项是否存在行政处罚的可能，相关整改情况，发行人食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）检索食品生产相关国家标准，查阅了国家标准、发行人制定的企业标准；（2）取得发行人食品主管部门出具的合法合规证明；（3）通过国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等公开渠道网站检索查询，核查发行人报告期内食品生产相关行政处罚情况；
（4）取得发行人工商主管部门出具的消费者投诉记录单；（5）查阅发行人食品相关质量管理制度及内控制度文件；（6）查阅了检测机构出具的检测报告，访谈了发行人实际控制人及生产等相关部门负责人以及发行人主要经销商，并取得了发行人的书面确认。
核查意见：
（一）发行人产品是否符合食品生产相关国家标准，是否存在严重损害消费者生命健康安全风险，是否构成本次发行障碍
1、发行人适用的食品生产相关标准
截至本补充法律意见书出具日，发行人产品适用的主要标准如下：
序 号 | 标准名称 | 标准号 | 标准 类别 |
1. | 《食品安全国家标准 豆制品》 | GB 2712-2014 | 国家标准 |
2. | 《食品安全国家标准 动物性水产制品》 | GB 10136-2015 | |
3. | 《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》 | GB 2760-2014 | |
4. | 《食品安全国家标准 食品中真菌毒素限量》 | GB 2761-2017 |
序 号 | 标准名称 | 标准号 | 标准 类别 |
5. | 《食品安全国家标准 食品中污染物限量》 | GB2762-2017 | |
6. | 《食品安全国家标准 食品中农药最大残留限量》 | GB 2763-2016 | |
7. | 《食品安全国家标准 食品中致病菌限量》 | GB 29921-2013 | |
8. | 《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》 | GB 7718-2011 | |
9. | 《食品安全国家标准 水产制品生产卫生规范》 | GB 20941-2016 | |
10. | 《食品安全国家标准 食品生产通用卫生规范》 | GB 14881-2013 | |
11. | 《食品安全国家标准 预包装食品营养标签通则》 | GB 28050-2011 | |
12. | 《定量包装商品净含量计量检验规则》 | JJF 1070-2005 | |
13. | 《食品安全企业标准 熟制动物性水产干制品》 | Q/YPHW 0002S-2019 | 企业标准 |
14. | 《食品安全企业标准 固态复合调味料》 | Q/YPHW 0001S-2018 | |
15. | 《食品安全企业标准 即食豆干》 | Q/YPHW 0003S-2019 |
根据《食品安全法》第三十条规定，国家鼓励食品生产企业制定严于食品安全国家标准或者地方标准的企业标准，在本企业适用，并报省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门备案。经核查，发行人上述企业标准已经湖南省卫生和计划生育委员会备案，截至本补充法律意见书出具日，仍在备案有效期内。
2、发行人产品的食品安全及卫生问题抽检情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师进行网络检索，报告期内，发行人曾存在少数产品抽检不合格的情形，主要如下：
（1）2018 年 7 月 13 日，赤峰市元宝山区市场监督管理局抽检元宝山区远锋副食百货超市销售的劲仔厚豆干，检验金黄色葡萄球菌含量超标。
针对上述抽检情形，发行人向抽检机关提出异议，认为其抽检过程不符合《国家食品安全监督抽检实施细则》。同时，发行人向抽检机关提供了第三方出具的针对此批次产品的合格检验报告。经审阅，赤峰市元宝山区市场监督管理局对发行人提出的异议予以认可，未对抽检情况进行通报。
（2）2018 年 8 月 10 日，汕头市质量技术监督局公告汕头市 2018 年度定量包装商品净含量市级监督抽查的情况通报，检测平江华文生产的麻辣小鱼净含量不合格。抽检部门未就上述抽检事项对发行人进行行政处罚。
上述调查事项发生后，发行人积极进行内部整改，第一时间组织生产人员对生产过程中涉及的净含量控制措施进行自查。一方面，设备部门对自动包装设备进行全面自检，对设备的运行状态、参数设置等进行全面复核，每天生产之前对机器设备参数进行全面校正及确认，首检合格后方可进行量产；加强对设备的定期和不定期维护、保养，确保机器均处在正常工作状态；另一方面，生产部门组织操作人员加强对克重的质检管理，质检人员进行定时复核，现场生产组长、主管不定时进行抽查，确保产成品合格率。
（3）2018 年 9 月 16 日，钦州市食品药品监督管理局抽检钦州大润发商业有限公司销售的劲仔香辣小鱼，检验样品中镉含量不符合要求。抽检部门未就该事项对发行人进行行政处罚。
发行人立即组织人员对该批次产品生产情况进行了全面检查及梳理，均不存在异常；同时再次抽取该批次样品送第三方检测机构进行检验，检验结果合格。根据食品安全抽检公布结果查询系统检索，发行人同日生产的其他产品的市场抽检结果均为合格，不存在异常，具体情况如下：
食品名称 | 生产企业 | 被抽检单位名称 | 规格型号 | 抽检结果 |
香辣小鱼 | 平江华文 | 苏果超市（阜阳）有限公司 颍东区分公司 | 110 克/袋 | 合格 |
酱汁小鱼 | 平江华文 | 四川永辉超市有限公司成 都青羊区苏坡东路分公司 | 110 克/袋 | 合格 |
酱汁小鱼 | 平江华文 | 北京物美超市有限公司通 州梨园店 | 50 克/袋 | 合格 |
上述调查事项发生后，发行人第一时间组织品控部门及生产部门人员共同对原材料检验及生产过程中涉及镉含量的控制措施进行了全面检查及梳理。一方面，发行人严格把控来料安全，进一步严格对供应商资质与产品合格证明文件的要求；品控部门制定严格的检控计划，进一步增大原材料鳀鱼干镉含量的抽检频率，同时定期抽检其他原辅料的污染物限量指标，并及时与外部检验机构比对检验结果，保障检验结果的准确性，确保使用的原辅料均符合食品安全国家标准要求；另一方面，生产部门严格监控生产过程用水与设备安全以及其他食品安全防护工作的有效性，确保生产工艺中相关控制措施符合国家食品质量监管要求。此外，发行人还进一步加大了成品的自检及送检频次，确保产成品的各类参数指标符合国家食品质量监管要求。
报告期内，发行人曾存在少数产品抽检不合格的情形，发行人已积极整改，发行人未受到主管部门行政处罚，不涉及食品安全事故，未产生重大不良影响。
3、发行人产品报告期内消费者投诉情况
根据平江县市场监督管理局伍市市场监督管理所出具的《全国 12315 互联网
平台消费者投诉单》以及岳阳市市场监督管理局的系统查询记录，2016 年至 2019
年期间，发行人合计收到的有关其提供食品的消费者投诉情况共计 34 起，其中
已办结 26 起、不予受理 8 起，投诉原因主要包括购买商品发货延迟、打码生产日期疑问、拒收商品后未退款、商品中有异物、虚假宣传产品为低热量、购买过程未享受到双 11 相关优惠等，涉诉金额合计不足 2,000 元（平江县市场监督管理局伍市市场监督管理所未能查询到金额的两起投诉除外）。
经核查，上述投诉事项涉及金额较小，不涉及食品安全事故，未产生重大不良影响及危害后果，且发行人在收到上述投诉后主动与消费者联系，积极配合相关部门的调解、处理等工作。截至本补充法律意见书出具日，上述投诉事项均已处理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人主管部门的确认等
根据平江县市场监督管理局（原平江县食品药品工商质量监督管理局）、岳阳市市场监督管理局（原岳阳市食品药品监督管理局）等主管部门出具的《证明》，并经本所律师抽查检测机构出具的检测报告、检索国家药品监督管理局、国家市场监督管理局、食品安全抽检公布结果查询系统等公开网站，以及访谈发行人生产部门负责人，发行人及其下属公司报告期内严格遵守国家产品质量管理、食品安全等有关法律、法规和规范性文件的规定，产品符合国家相关标准，不存在违反食品安全相关法律法规规定的情形，亦未发生食品安全事故，未受到过相关部门的行政处罚，报告期内发行人产品亦不存在严重损害消费者生命健康安全的情形。
据此，本所认为，报告期内发行人产品符合食品生产相关国家标准，不存在严重损害消费者生命健康安全风险，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）前述消费者投诉事项是否存在行政处罚的可能，相关整改情况，发行人食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度是否健全并有效运行
1、前述消费者投诉事项是否存在行政处罚的可能
经本所律师核查，发行人在收到消费者投诉后积极与主管部门沟通和举证，配合工商等主管部门对发行人进行检查，截至本补充法律意见书出具日，发行人前述消费者投诉事项已处理完结。根据平江县市场监督管理局伍市市场监督管理所出具的《全国 12315 互联网平台消费投诉单》以及岳阳市市场监督管理局的系
统查询记录，2016 年至 2019 年共 34 起消费者投诉记录，除主管部门不予受理
的 8 起外，其余 26 起消费者投诉均已办结，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据平江县市场监督管理局（原平江县食品药品工商质量监督管理局）、岳阳市市场监督管理局（原岳阳市食品药品监督管理局）、汨罗市市场监督管理局出具的《证明》，发行人及其下属公司报告期内不存在违反食品安全相关法律法规规定的情形，亦未发生食品安全事故，未受到过前述主管部门的行政处罚。
综上，前述消费者投诉事项发生后发行人已积极整改完毕，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因前述消费者投诉事项被行政处罚的情形。
2、相关整改情况
根据发行人工商主管部门对前述消费者投诉事项的处理结果并经本所律师访谈发行人生产部门等相关负责人：
前述消费者投诉事项发生后，发行人进一步高度重视食品质量安全问题，制定了全面的质量控制制度，组建了专业的质量控制团队和客户服务团队，始终与消费者保持直接、高效的联系和沟通。在收到消费者投诉后，发行人有专人与消费者进行确认和沟通，同时在第一时间对具体情况进行自查，并积极配合相关主管部门的调解、处理等工作。发行人积极沟通消费者，并努力提出消费者满意的解决方案，确保消费者的合法权益得到有效保障。
同时，发行人对出现的问题进行积极的自查和内部整改，以品控部为主要负责部门，查找分析问题出现的原因，协调相关不同部门共同处理相关问题，并在后续生产过程中采取具有针对性的整改措施。对不属于自身产品问题的，发行人也积极与消费者保持良好沟通，就具体问题向消费者耐心解释，提出合理解决方案，尽力满足消费者诉求。报告期内，发行人高度重视消费者的每一笔投诉，与消费者保持密切沟通，努力解决投诉事宜。发行人根据消费者的投诉建议，不断改进产品生产、质量控制、运输管理等环节，不断提高产品质量。
3、公司食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度是否健全并有效运行
经核查，发行人已建立自身质量管理体系，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节建立并完善质量管理制度，并制定了原辅料采购到产品售后服务全过程的质量管理程序文件，具体如下所示：
序号 | 制度名称 | 序号 | 制度名称 |
1 | GMP 控制程序 | 12 | 生产过程控制程序 |
2 | SSOP 控制程序 | 13 | 食品防护计划控制程序 |
3 | 采购控制程序 | 14 | 文件及记录控制程序 |
4 | 产品标识和可追溯性控制程序 | 15 | 相关方需求和施加影响管理程序 |
5 | 风险确定、评估和对应控制程序 | 16 | 应急准备和响应控制程序 |
6 | 管理评审控制程序 | 17 | 与顾客有关的过程控制程序 |
7 | 监视和测量设备控制程序 | 18 | 召回控制程序 |
8 | 检验控制程序 | 19 | 内部审核控制程序 |
9 | 纠正措施和预防措施控制程序 | 20 | 企业知识管理程序 |
10 | 潜在不安全产品和不合格品控制程 序 | 21 | 危险分析和预防措施控制程序 |
11 | 人力资源控制程序 | 22 | 质量手册 |
（1）采购质量控制
为了确保原材料的采购质量，从源头把控食品安全，发行人制定了供应商遴选及考核制度、来料检验制度。发行人在与各原辅料供应商首次合作之前，均按照采购控制程序，由发行人计划采购部门严格按相关标准执行供应商评审，评审合格后方纳入合格供应商名录，并定期对供应商进行考核，督促各供应商持续改进，保障产品质量安全。发行人严格执行来料检验制度，采购的原材料经验收合格后入库。
（2）贮存质量控制
发行人按照生产规范严格执行物料领用发放与仓储管理控制程序，严格管控仓库内各物料的贮存条件，安排专人定期进行物料盘点，为控制原辅料及成品质量安全提供必要的前提条件。发行人严格控制物料先进先出，保证原材料的质量及保质期符合食品安全要求。
（3）生产质量控制
发行人严格按照食品安全相关标准的要求组织生产，严格执行相关质量管理体系要求，确保产品质量安全，预防食品安全风险。发行人拥有自动化的生产线，
在生产过程中逐步优化各岗位操作参数，制定了严苛的岗位操作规范，提升产品质量；设置了岗位品质巡检人员，实时管控生产过程正常运行或及时纠偏。品控部定期就生产环境、设备运营状况、生产工序关键控制点等重点内容进行现场检查。
（4）产品交付管理
发行人对产成品执行严格的成品检验制度，并定期将抽检样品送至权威检测机构进行第三方检测。此外，发行人安排了专人跟踪国家法律法规的更新并及时完善内部管理制度，保证产品的标签标识、各项指标与检验方法合法有效。
（5）产品标识和追溯管理
发行人严格执行国家有关食品安全及卫生相关法律法规，制订并执行《标识和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制制度，从原辅料采购—生产—检验—销售全过程采取标识与有关联性的记录，并定期对标识的有效性进行监督检查，实现了产品质量和食品安全控制的可追溯性。
此外，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人还通过了质量管理体系相关认证，具体情况如下：
公司名称 | 认证类别 | 认证（许可）范围 | 证书号 | 有效期至 |
华文食品 | 质量管理体系 认证 | 非发酵性豆制品（豆腐 干）的开发和生产 | U0018Q50205R0M | 2021.05.28 |
华文食品 | HACCP 认证 | 豆制品（非发酵性豆制 品）的加工 | 007HACCP1600041 | 2022.08.05 |
平江华文 | 质量管理体系 认证 | 资质范围内的风味熟制 水产品（炸鱼的生产） | U0017Q50410R0M | 2020.10.09 |
平江华文 | HACCP 认证 | 其他水产加工品（风味 鱼制品）的加工 | 007HACCP1600040 | 2022.08.04 |
据此，本所认为，前述消费者投诉事项发生后发行人已积极整改完毕，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因前述消费者投诉事项被行政处罚的情形；报告期内，发行人食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度健全并有效运行。
综上所述，本所认为：（1）发行人产品符合食品生产相关国家标准，不存在严重损害消费者生命健康安全风险，不会构成本次发行的实质性障碍；（2）前述消费者投诉事项发生后发行人已积极整改完毕，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在因前述消费者投诉事项被行政处罚的情形；报告期内，发行人食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度健全并有效运行。
二、《准备工作函》问题 2
关于环保。2018 年 7 月岳阳环保部门对华文食品有限公司 COD 超标进行立案查处；2018 年 9 月 13 日，湖南省第三环境保护督察组向岳阳市反馈督察意见，指出岳阳经开区华文食品有限公司经督察组抽样监测发现存在废水超标现象。请发行人说明：（1）生产涉及环保的各个环节及报告期各期环保投入情况，与产销量是否配比；（2）报告期受到环保处罚、投诉、举报、媒体质疑情况；（3） 2018 年因 COD 超标被立案查处情况，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍，整改情况；（4）发行人关于环保相关制度及内控是否健全并有效运行。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）实地查看了发行人的主要生产工艺环节，对发行人生产负责人进行了访谈，查阅了发行人报告期内的环保支出处理台账；（2）实地走访发行人当地环保主管部门，取得发行人环保主管部门出具的相关书面证明文件；（3）网上检索环保主管部门等相关政府网站，查询发行人是否存在受到投诉、举报等情况；（4）通过公开渠道检索查询发行人因环保问题受到媒体质疑情况，查阅并分析媒体质疑相关报道文章资料；（5）取得了发行人报告期营业外支出明细，核查是否存在环保罚款支出；（6）查阅发行人环保相关制度、发行人环保设施运行记录及第三方出具的检测报告。
核查意见：
（一）发行人生产涉及环保的各个环节及报告期各期环保投入情况，与产销量是否配比
1、生产涉及环保的各个环节
（1）根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（中国证监会公告[2012]31号）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“C 制造业”之“C13农副食品加工业”；根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，发行人所处行业（农副食品加工业）不属于重污染行业。
（2）根据发行人的《排污许可证》、环保部门出具的证明，并经本所律师实地查验发行人的环保设施运行情况以及访谈公司环保负责人：
发行人报告期内生产经营符合环境保护要求，发行人生产的产品为传统风味休闲食品，发行人生产经营中所涉及的主要废弃物包括废水、废气及固体废弃物等。相关废弃物涉及到的具体生产环节、内含主要污染物名称、主要处理设施及处理能力如下：
排放 单位 | 主要废弃物 | 具体环节 | x含主要污染物 | 环保处理设施 | 处理 能力 |
平江华文 | 废水 | 浸泡、洗鱼、卤 制、杀菌、车间清洗等 | COD（化学需氧量）、悬浮物等 | 污水处理站 | 2,400 吨/天 |
废气 | 油炸等 | SO2、烟尘、NOx、 油烟等 | 布袋除尘+水膜除 尘；油烟净化器 | 充足 | |
固体废弃物 | 各工艺环节 | 污水处理产生的 污泥等 | 由当地工业园指定 统一回收 | 充足 | |
岳阳分公司 | 废水 | 浸泡、磨浆、煮浆、过滤、杀菌、 车间清洗等 | COD（化学需氧量）、悬浮物等 | 污水处理站 | 950 吨 /天 |
废气 | 烘烤、卤制等 | SO2、烟尘、NOx、 油烟等 | 布袋除尘+旋风除 尘；油烟净化器 | 充足 | |
固体废弃物 | 各工艺环节 | 污水处理产生的 污泥等 | 由当地工业园指定 统一回收 | 充足 |
2、报告期各期环保投入情况，与产销量是否配比
经核查，发行人及下属分子公司已经根据自身生产经营特点，投资建成生产所需的环保设施，报告期内，发行人环保设施运行正常且具备充足的处理能力。报告期内发行人环保支出、产销量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
环保支出（万元） | 422.55 | 363.83 | 338.76 |
产品总产量（吨） | 20,510.31 | 20,632.80 | 19,854.31 |
产品总销量（吨） | 22,057.49 | 20,496.17 | 19,885.88 |
营业收入（万元） | 89,482.85 | 80,491.09 | 76,667.67 |
环保支出占营业收入比例 | 0.47% | 0.45% | 0.44% |
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保费用支出占营业收入的比重保持稳定，发行人环保费用支出随着产销量的增加而稳步增加，与产销量配比。
据此，本所认为，发行人生产的产品为传统风味休闲食品，发行人不属于重污染行业，报告期各期环保投入与产销量配比。
（二）报告期受到环保处罚、投诉、举报、媒体质疑情况
1、报告期内受到环保处罚情况
根据岳阳市生态环境局平江分局（原平江县环境保护局）、岳阳市生态环境局岳阳经济技术开发区分局（原岳阳市环境保护局经济技术开发区分局）出具的证明，并经本所律师检索环保主管部门官网以及访谈发行人实际控制人及环保部门负责人，发行人报告期内生产经营符合环境保护要求，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未受到过相关部门的行政处罚。
2、报告期内受到环保投诉、举报情况
经本所律师实地走访岳阳市生态环境局岳阳经济技术开发区分局（原岳阳市环境保护局经济技术开发区分局）、取得发行人及其子公司环保主管部门出具的证明，发行人报告期内存在的环保投诉及举报情况如下：
日期 | 投诉举报内容 | 主管部门处理情况 | 是否完结 |
2017.05.23 | 华文食品加工厂烧煤烟气通过 4 个烟囱排放黑烟，加工鱼类臭气熏天。督察组进驻后，停产几天后又生产。现在改为烧材，情况改善不多。 | 经岳阳市生态环境局平江分局（原平江县环境保护局）、平江工业园组成的联合调查组到现场检查核实。平江县华文食品有限公司审批手续齐全，污染防治设施运行正常，平江县环境监测中心及长沙华泽检测技术有限公司对该公司排放污染物的检测报告均显示为达标排放（附监测报告）。该信访反映情况不属实 | 办理完结，平江华文 未受处罚 |
3、报告期内受到环保媒体质疑情况
根据发行人提供的媒体质疑情况汇总文件并经本所律师通过公开渠道进行网络检索，报告期内发行人受到环保方面的媒体质疑情况主要如下：
序号 | 报道日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要环保问题 |
1 | 2020.01.06 | 华文食品 IPO：参保人数不符 招股书疑隐瞒环保问题 | 挖贝网新浪财经 | 废水排放口超标 |
2 | 2020.01.02 | 华文食品谋上市，隐瞒环保问题， 财务数据打架 | 经鉴 中访网财经 | 废水排放口超标 |
序号 | 报道日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要环保问题 |
3 | 2019.12.24 | 华文食品更新招股书收入产品单一 排污口废水超标被整改 | 犀牛财经 | 废水排放口超标 |
4 | 2019.08.15 | 华文食品生产符合环保标准吗？ | 热搜财经 | 废水排放口超标 |
5 | 2019.08.02 | 零食企业“上市元年”的竞争恐慌， 2 万亿市场博弈加剧 | 新京报 | 废水排放口超标 |
6 | 2019.06.26 | 招股书隐瞒环保旧病？华文食品 IPO 前途未卜 | 花朵财经 | 废水排放口超标 |
经核查，发行人受到环保相关的媒体质疑情况系“2018 年环保督察组反馈湖南省华文食品有限公司排污口废水超标”问题，具体详见本补充法律意见书正文之“二、《准备工作函》问题 2 （三）2018 年因COD 超标被立案查处情况，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍，整改情况”所述。
据此，本所认为，发行人报告期存在少数投诉、举报及媒体质疑情况，但发行人未受到过环保处罚，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）2018 年因 COD 超标被立案查处情况，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍，整改情况
1、湖南省环保督查组 2018 年 1 月抽样检测发现发行人存在废水超标现象，检测确认发行人废水排口 COD（化学需氧量）达标，SS（悬浮物）和总磷超标。
2、岳阳市生态环境局经开区分局于 2018 年 2 月向发行人提出整改方案，发行人按照岳阳市生态环境局经开区分局的要求积极进行废水处理设施改造，并于 2018 年 6 月整改完毕，整改措施包括：在二沉池增加斜管或斜板，提高脱泥效
率；提高曝气时间，在二沉池增设除磷剂加药系统，增加除磷效果等。2018 年 7月，经有资质的第三方检测机构检测确认，发行人废水排放已达标，符合《污水综合标准》三级标准。
3、根据岳阳市生态环境局、岳阳市环境保护局岳阳经济技术开发区分局出具的专项证明确认：“（1）华文食品废水排放口 COD 达标，经落实整改措施后废水排放口符合《污水综合排放标准》中三级排放标准；（2）华文食品已于 2018
年 6 月积极整改完毕，未造成严重环境危害后果，不属于重大违法违规行为；（3）
华文食品不存在因上述事宜被立案查处或行政处罚的情况；（4）自 2017 年 1
月 1 日至今，该局未收到过有关华文食品的环保投诉及举报。”
4、根据湖南省生态环境厅生态环境执法局出具的证明确认：“发行人自 2017
年 1 月 1 日至今，无环保方面重大违法违规行为，无环境违法被立案查处、行政处罚记录。”
据此，本所认为，发行人不存在 2018 年因 COD 超标被立案查处情况，不存在环保重大违法违规行为；前述废水超标现象已整改处理完毕，发行人未因此被立案查处或受到行政处罚，该等情形不构成本次发行的实质性障碍。
（四）发行人关于环保相关制度及内控是否健全并有效运行
根据发行人提供的环保相关制度、环保设施运行记录、第三方出具的检测报告等资料，并经本所律师实地查看发行人的主要生产工艺环节以及访谈发行人生产负责人等相关人员：
1、发行人制定了《环境保护管理制度》《污水处理站管理制度》《突发环境事件应急预案》《危险废物管理制度》等环保相关内控制度，规定了环境保护监督的责任主体、管理范围、实施标准以及具体的操作规范。
2、发行人设置了专门的环境保护管理部门，全面负责环境保护工作的管理和监测任务，组织制定发行人环境保护的目标及“三废”治理计划，并提出实施规划的具体方针和政策；日常的环保设备运行与维护、环保隐患的排查与消除、环保操作规程的培训及落实等工作。同时，发行人定期委托有资质的第三方环境检测机构对各类污染物治理进行检测，同时定期对治理设施进行维护保养并记录相关环保设施运行情况，确保各类污染物达标排放。
3、报告期内，发行人严格按照环保相关法律法规的规定申领排污许可证，按照排污许可证的规定排放污染物；发行人环保设施运行正常，废水、废气、固体废弃物经环保设备处理达标后按照相关法律法规的规定排放。
据此，本所认为，报告期内，发行人环保相关制度及内控健全并有效运行。
综上所述，本所认为：（1）发行人生产的产品为传统风味休闲食品，发行人不属于重污染行业，报告期各期环保投入与产销量配比；（2）发行人报告期存在少数投诉、举报及媒体质疑情况，但发行人未受到过环保处罚，不存在环 境保护方面的重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍；（3）发行人不存在 2018 年因 COD 超标被立案查处情况，不存在环保重大违法违规行为；前述废水超标现象已整改处理完毕，发行人未因此被立案查处或受到行政处罚，
该等情形不构成本次发行的实质性障碍；（4）报告期内，发行人环保相关制度及内控健全并有效运行。
三、《准备工作函》问题 3
关于经销。报告期发行人以经销为主，经销模式收入占比分别为 93.93%、 97.39%、96.45%。经销商分散且普遍规模较小，非法人实体占比较高，发行人向经销商提供销售返利和市场推广支持费用。请发行人说明：（1）采取经销商模式的必要性，发行人经销商销售模式、销售占比，特别是非法人实体经销商占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因；（2）发行人经销模式的管理层级和方法，发行人如何对经销商的经销区域和价格进行管理，是否存在分层、分级，如存在，分层、分级经销商最终实现销售情况；（3）经销商、特别是非法人实体经销商是否专门销售发行人产品，经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系、资金往来，对经销商的信用政策是否合理；（4）非法人经销商销售金额占比接近一半的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；非法人销售收入的具体流程及是否可追溯；（5）市场推广支持和销售返利的具体会计处理及其合规性，各期销售返利和推广支持占营业收入比例波动的原因及合理性，发行人所确认的推广支持及销售返利与同行业可比公司的对比情况及差异原因，是否存在关联方或其他第三方代为承担销售返利和推广支持费用的情况；（6）报告期发行人对各经销商销售目标、返利标准的返利政策是否稳定，额外销售返利政策的具体标准是否稳定，各经销商的返利政策是否存在较大差异，产生差异的原因及合理性，返利较低的经销商是否与发行人存在关联关系或利益输送；（7）市场推广支持费用占主营业务收入的比例逐年增加的原因及合理性，是否存在主要产品市场开拓存在停滞等影响持续经营能力的情况；（8）合作时间 2 年以内的经销商对应销售收入、收入占比、期末应收账款金额及占比情况，2019 年收入增长而返利金额下降的原因及合理性；（9）前 20 大经销商最终实现销售情况，报告期各期末库存情况，经销商是否存在压货或配合发行人冲业绩进行不必要的采购情形；（10）量化分析 2019 年新増经销商数量大幅増加、退出经销商数量大幅减少的原因及合理性，发行人是否变更对经销商相关政策，以促进销售，2019 年新増经销商销售金额及占比情况，新増单一经销商年均销售金额与原有经销商平均值有无较大差异；（11）发行人存在经销商通过第三方回款的原因；（12）发行人对经销商采用“先款后货”的结算方式的原因及合理性，是否具有可持续性；（13）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流
（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统、销售返利和推广支持费用核算方面的相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律师和会计师说明对经销收入真实性的核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查意见：
（一）请保荐机构、律师和会计师说明对经销收入真实性的核查过程、核查依据并发表明确核查意见
为核查发行人经销收入真实性，本所律师进行了以下核查：
1、销售合同内容核查
x所律师查阅了报告期内主要经销商销售合同，检查合同的主要条款，包括商品名称、交付时间、交付方式、交付地点、退换货条款、风险报酬转移时点、结算方式等。经核查，销售合同对于商品名称、交付时间、交付方式、交付地点、退换货条款、风险报酬转移时点、结算方式等主要条款约定明确。
2、发行人销售相关的内部控制核查
x所律师了解并核查了发行人与销售相关的内控制度、经销模式及具体业务流程，访谈了发行人销售部门负责人，了解销售业务流程内部控制关键控制点。经核查，报告期内发行人销售相关的内部控制制度健全并有效执行。
3、经销商现场走访或视频访谈核查
对发行人主要经销商客户进行了现场走访核查，核查内容包括：
（1）了解客户基本情况，包括其成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、主营业务、合作历史等；
（2）核实与发行人合作情况，了解经销商与发行人的结算方式，发行人对客户信用政策的稳定性，客户仓库情况，采购价格稳定性；
（3）抽查了经销商的采购资料、付款记录；
（4）核实客户实际控制人与发行人及发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高管是否存在关联关系，对于不存在关联关系的，取得客户就上述不存在关联关系的承诺函及相关工商登记资料，向客户确认与发行人不存在除销售协议以外的其他协议、承诺安排及利益输送；经核查，除已披露的关联交易外，发行
人与主要经销商不存在关联关系，不存在除销售协议以外的其他协议、承诺安排及利益输送。
（5）现场查看经销商的仓库产品存储情况；
（6）实地观察客户的销售情况；
（7）核查是否与其他经销商存在同一控制关系；本所律师对存在同一控制关系的经销商取得了相关控制关系的说明文件。
（8）核查是否存在通过非公司/经营者账户付款的情形，付款账户是否在经销合同或书面授权文件中进行约定。
4、凭证核查
x所律师取得了发行人报告期内各期销售明细，抽查了销售凭证、收款凭证、物流单据等，核实销售真实性。
5、函证核查
对报告期内主要客户进行函证程序，核实发行人主要客户销售真实性。
6、新增和减少客户核查
x所律师查阅了报告期内经销商数量变动情况，对重要的客户增减变动进行了核查，包括查询客户的基本工商情况、发函、现场走访，核实确认主要客户变动的合理性和销售收入的真实性。
7、报告期退货情况核查
核查了发行人报告期各期的退换货记录，取得了报告期各期的退换货明细。
8、客户信用政策稳定性核查
x所律师抽取并查阅了报告期各期主要客户的销售合同和合同条款，核查客户的信用政策以及回款情况，核查是否有放宽信用政策或延长信用期以换取销售收入的情形。
9、核查客户回款情况
x所律师检查了发行人报告期各期末预收账款的情况。
10、发行人银行对账单核查
x所律师取得了报告期内发行人银行对账单，核查付款方、客户名称一致性。
11、横向对比同行业上市公司
x所律师查阅部分同行业可比公司招股说明书，比较发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。
经执行上述核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内，发行人经销商模式下的收入真实。
综上，根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，保荐机构、申报会计师的核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，发行人经销收入真实。
四、《准备工作函》问题 4
关于供应商。报告期发行人前五大供应商多为贸易商，且变化较大，存在部分供应商成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形。请发行人说明：（1）报告期内鳀鱼干市场的产量、价格趋势等基本情况，主要原材料市场供应是否充足、稳定；（2）报告期前五大供应商多为贸易商的原因，公司选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购的原因及合理性，报告期前五大供应商变化较大的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异；（3）舟山远东南洋水产有限公司、AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 、PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO. LTD 和
湖南泽裕食品有限公司等成立后短期成为发行人主要供应商的原因及合理性，相关供应商与发行人及关联方是否存在其他利益安排；（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员、第二大股东佳沃农业与发行人供应商之间是否存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排；（5）报告期发行人对第一大供销商舟山远东南洋水产有限公司的采购占比逐年下降的原因及合理性；（6）发行人前 20 大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例，是否存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）通过公开网站信息检索鳀鱼资源分布及产量等相关情况；（2）查阅了发行人与主要鳀鱼干供应商签订的采购合同、订单等；（3）对发行人主要鳀鱼干供应商进行了实地走访，并取得了
其出具的不存在关联关系、利益输送的承诺函；（4）对发行人采购部门负责人进行了访谈，并查阅了相关行业资料；（5）检索并查阅了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开信息；（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索发行人主要鳀鱼干供应商工商信息；（7）查阅了发行人的《选择供应商管理制度》等原材料采购相关的内控制度和上述供应商的资质证明等材料；（8）查阅了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；（9）查阅发行人报告期鳀鱼干采购明细，对发行人主要鳀鱼干供应商进行函证，并取得了发行人相关书面确认。
核查意见：
（一）报告期内鳀鱼干市场的产量、价格趋势等基本情况，主要原材料市场供应是否充足、稳定
1、报告期内鳀鱼干市场的产量，主要原材料市场供应是否充足、稳定
鳀鱼是一种常见的小型海洋鱼类，在全球渔业中占有重要地位，广泛分布在温带、亚热带水域，其中太平洋西部温带水域（包括中国、日本、越南和泰国附近海域）的鳀鱼资源丰富。根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2017 年全球鳀鱼产量为 573 万吨，根据农业农村部渔业渔政管理局等编制的《中国渔业统计年鉴（2019）》相关数据，2018 年我国鳀鱼捕捞量占中国海洋鱼类捕捞量的 9.19%。
鳀鱼主要被加工成鱼粉、鱼油以及风味小鱼，鳀鱼产业链如下图所示：
鳀鱼产业链下游为养殖业和休闲食品行业。在养殖行业，鳀鱼被加工成鱼粉或鱼油，被用作养殖业的饲料或饲料添加剂，用于补充蛋白质或氨基酸；在休闲食品行业，鳀鱼被加工成休闲食品，直接面向下游消费者。
发行人无法取得鳀鱼干市场的产量，鳀鱼干是由新鲜鳀鱼清洗和干燥等预处理工序制成的干制水产品，如上文所述，鳀鱼在温带、亚热带海域广泛分布，该等海域鳀鱼资源丰富，能够保证发行人原材料供应的充足和稳定。发行人报告期内的原材料鳀鱼干主要来自于越南和泰国海域，为了进一步丰富发行人的鳀鱼干供应渠道，发行人设立子公司肯尼亚华文，负责采购和加工东非海域的鳀鱼，同时发行人还在积极考察秘鲁及国内沿海鳀鱼资源和相关产业链，随着发行人鳀鱼干的采购渠道日益丰富，发行人原材料供应的充足性和稳定性将进一步得到保障。
2、报告期内鳀鱼干市场的价格趋势
（1）鳀鱼干市场的价格趋势变动情况
根据发行人计划采购部负责人访谈并经本所律师走访发行人报告期内主要鳀鱼供应商，发行人综合考虑产品口感、出品率以及性价比等因素，选择通过供应商采购越南和泰国的鳀鱼干，报告期内发行人采购鳀鱼干市场的价格主要受越南和泰国海域渔汛期长短及当地鳀鱼捕捞量等因素影响。
2016 年下半年至 2017 年上半年越南和泰国海域渔汛期较短，鳀鱼捕捞量较
往年有所减少，鳀鱼干价格在 2016 年下半年至 2017 年上半年始终保持在历史高位。2017 年下半年起，随着鳀鱼捕捞数量的增加，鳀鱼干的市场价格从 2017 年第三季度开始回落并在 2017 年底价格趋于平稳。2018 年和 2019 年越南和泰国
海域的鳀鱼供应充足，因此，2018 年和 2019 年鳀鱼干市场的采购价格与 2017
年底的采购价格差异不大，整体保持平稳趋势。
（2）发行人报告期各季度鳀鱼干的采购价格情况
报告期内发行人采购鳀鱼-青公干和鳀鱼-白公干的总金额如下所示：
单位：万元
采购品类 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
鳀鱼-青公干 | 14,163.41 | 22,673.02 | 29,356.63 |
鳀鱼-白公干 | 738.52 | 2,973.95 | 3,674.96 |
合计 | 14,901.93 | 25,646.97 | 33,031.58 |
①鳀鱼-青公干的采购价格变动趋势
2017 年至 2019 年，发行人各季度鳀鱼-青公干采购价格变动趋势如下所示：
单位：元/公斤
供应商名称 | 2019 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 16.25 | 15.95 | 16.15 | 17.54 |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 15.71 | 15.92 | 17.91 | 17.52 |
AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | 16.47 | 16.40 | 16.44 | / |
深圳市华泰轩进出口有限公司 | 16.15 | / | / | 20.15 |
PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT MPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO., LTD | / | 16.36 | / | / |
西双版纳和隆进出口有限责任公司 | / | / | / | 19.91 |
供应商名称 | 2018 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 16.69 | 16.70 | 16.20 | 16.31 |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 16.69 | 16.20 | 16.04 | 16.10 |
PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD | 15.92 | 16.95 | / | / |
AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | / | 16.91 | 16.92 | 16.28 |
深圳市华泰轩进出口有限公司 | / | / | / | 16.15 |
供应商名称 | 2017 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 19.85 | 20.16 | 18.36 | 16.60 |
深圳市华泰轩进出口有限公司 | 21.94 | 22.58 | 22.32 | / |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 19.94 | 20.32 | 17.02 | 16.09 |
AN-HUNG ENTERPRISES LTD | / | 22.34 | / | / |
CHI XIN FROZEN FOODS CO.,LTD | / | / | 22.20 | / |
2017 年至 2019 年，发行人各季度从不同鳀鱼干供应商处采购鳀鱼-青公干的价格差异很小，主要价格差异是因各具体批次鳀鱼干水分、杂质含量有所不同所致。其中，2017 年发行人从深圳市华泰轩进出口有限公司、CHI XIN FROZEN FOODS CO.,LTD 和 AN-HUNG ENTERPRISES LTD 处采购鳀鱼-青公干，以及
2019 年第四季度，发行人从西双版纳和隆进出口有限责任公司和深圳市华泰轩进出口有限公司采购的鳀鱼-青公干的采购价格相对其他供应商略高，主要是其主要来源于泰国海域，而其他供应商所供应的鳀鱼干主要来源于越南海域，泰国鳀鱼干出品率较高，采购价格亦相对较高。
②鳀鱼-白公干的采购价格变动趋势
2017 年至 2019 年，发行人各季度鳀鱼-白公干采购价格变动趋势如下所示：
单位：元/公斤
供应商名称 | 2019 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 12.36 | / | / | 14.80 |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | / | / | / | 14.48 |
供应商名称 | 2018 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 12.61 | 12.98 | 13.25 | / |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 13.87 | 12.78 | / | 12.49 |
AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | / | 12.85 | / | / |
供应商名称 | 2017 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
舟山远东南洋水产有限公司 | 12.81 | 14.29 | 15.35 | 13.66 |
长沙鹏海水产品贸易有限公司 | 11.54 | / | / | / |
湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | / | / | 14.27 | 12.77 |
如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人各季度从不同供应商处采购价格基本保持一致，主要价格差异是因各具体批次鳀鱼干水分、杂质含量不同所致。
（3）发行人鳀鱼干采购价格和市场价格的差异情况
根据公司的说明并经本所律师进行网络检索，国内外并未有独立第三方机构对鳀鱼干进行公开报价，国内亦无食品行业上市公司单独披露风味小鱼的采购价格，因此无法取得行业采购价格以及同行业其他上市公司的公开披露价格。
报告期内，发行人通过市场化询价方式确定原材料采购价格，且主要鳀鱼干供应商与发行人之间不存在关联关系或其他利益输送情形。发行人向不同供应商同期采购的同海域鳀鱼干价格无较大差异，且各期变动趋势基本保持一致，因此报告期发行人鳀鱼干的采购价格公允，与市场价格无较大差异。
据此，本所认为，发行人主要原材料市场供应充足、稳定。
（二）报告期前五大供应商多为贸易商的原因，公司选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购的原因及合理性，报告期前五大供应商变化较大的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异
1、报告期前五大供应商多为贸易商的原因，公司选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购的原因及合理性
（1）报告期内，发行人前五大供应商类型与发行人向前五大供应商的采购金额及其占采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2019年度 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是否为贸易商 | 采购金额 | 占采购 总额比 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 是 | 9,274.69 | 21.17% |
2 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 是 | 2,599.54 | 5.93% |
3 | 道道全粮油岳阳有限公司 | 否 | 2,501.64 | 5.71% |
4 | 平江县献忠彩印厂 | 否 | 2,167.46 | 4.95% |
5 | AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | 否 | 1,906.86 | 4.35% |
合计 | 18,450.20 | 42.11% | ||
2018年度 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是否为贸易商 | 采购金额 | 占采购 总额比 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 是 | 16,132.02 | 34.21% |
2 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 是 | 4,807.64 | 10.20% |
3 | AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | 否 | 2,681.53 | 5.69% |
4 | 平江县献忠彩印厂 | 否 | 2,610.15 | 5.54% |
5 | 道道全粮油岳阳有限公司 | 否 | 2,228.33 | 4.73% |
合计 | 28,459.68 | 60.36% | ||
2017年度 | ||||
序号 | 供应商名称 | 是否为贸易商 | 采购金额 | 占采购 总额比 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 是 | 25,112.73 | 46.91% |
2 | 深圳市华泰轩进出口有限公司 | 是 | 4,822.53 | 9.01% |
3 | 平江县献忠彩印厂 | 否 | 2,203.35 | 4.12% |
4 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 是 | 2,024.67 | 3.78% |
5 | 道道全粮油岳阳有限公司* | 否 | 1,582.26 | 2.96% |
合计 | 35,745.54 | 66.78% |
注：发行人 2017 年度向道道全粮油岳阳有限公司的采购额包括向其控股股东道道全粮油股份有限公司的采购额。
（2）经核查，发行人选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购的原因及合理性如下：
A. 报告期内，发行人主要原材料鳀鱼干供应商舟山远东南洋水产有限公司、湖南天鸿生物能源科技发展有限公司、深圳市华泰轩进出口有限公司、浙江宏利水产有限公司、湖南鑫一达贸易有限公司为鳀鱼干贸易商。发行人选择从贸易商处采购原材料而非直接从生产厂家采购系由鳀鱼干上游行业特点所决定的。
鳀鱼是一种常见的小型海洋鱼类，广泛分布在温带、亚热带水域，发行人报告期内的原材料鳀鱼干主要来自于越南和泰国海域。发行人的原材料鳀鱼干是由鳀鱼经清洗、暴晒、筛选后制成，鳀鱼的捕捞及加工主要由当地渔民经营的小渔厂完成，该等小渔厂具有作坊式的经营特点，分散在越南、泰国海岸线，且单个小渔厂的鳀鱼干生产量不大，无法满足发行人的采购需求。
B. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人选择从鳀鱼干贸易商处采购比直接从生产厂商处采购有如下优势：
①方便供应商管理，提高采购效率：鳀鱼干生产厂商主要为当地渔民经营的小渔厂，规模很小且较为分散，发行人若直接从鳀鱼干生产厂商处进行采购将导致其对供应商管理难度增大，发行人选择从实力较强的贸易商处采购，由贸易商对接当地渔民，可以方便发行人供应商管理并大幅提高采购效率。
②保证原材料供应的及时性和稳定性：鳀鱼干贸易商具有更丰富的上游采购经验，对海洋渔汛、市场供给情况更加熟悉，能够保证鳀鱼干的供给充足、质量可靠，能更好地保障发行人原材料供应的及时性和稳定性。
③有助于提高原材料的质量：如前所述，鳀鱼干的生产厂商多为当地渔民经营的小渔厂，规范管理控制意识较差。发行人对原材料的质量标准要求较高，贸易商对其上游生产厂商有较大的影响力，可以将发行人原材料相关的质量标准及要求有效传递给其上游生产厂商。发行人在采购过程中出现质量问题时，贸易商具备比生产厂商更好的合同履约能力，能更大程度上保障发行人原材料采购安全性，降低履约风险。
随着业务规模的不断发展壮大和管理水平的不断提高，发行人也在不断丰富和拓展自身的采购渠道。一方面，发行人积极向行业上游拓展，逐步开始扩大从鳀鱼干原产地的直接采购规模。2018 年，发行人与越南供应商 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 和 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT
SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD 两家公司建立了合作关系；另一方面，发行人积极考察世界各地海域，努力寻求更丰富的原材料供应来源。2017年，发行人对肯尼亚地区的鳀鱼资源市场及成本情况进行了实地考察。考察发现，肯尼亚xx海域内鳀鱼资源丰富、开发程度低，且当地海域工业污染较小，鳀鱼品质优良。因此，发行人决定在肯尼亚设立子公司。2017 年 5 月 17 日，发行人全资子公司肯尼亚华文成立。报告期内，肯尼亚华文尚处于筹建期，未开展实际经营业务。预计肯尼亚华文建设完成后，发行人的采购渠道将得到进一步的优化和丰富。
经核查，发行人通过贸易商采购相关材料为行业惯常做法，具有商业合理性。
2、报告期前五大供应商变化较大的原因及合理性
（1）2019 年度较 2018 年度前五大供应商的变动情况
单位：万元
供应商名称 | 采购内容 | 2019年度 采购金额 | 2019年度 排名 | 2018年度 采购金额 | 2018年度 排名 |
舟山远东南洋水产有 限公司 | 鳀鱼干 | 9,274.69 | 1 | 16,132.02 | 1 |
湖南天鸿生物能源科 技发展有限公司 | 鳀鱼干 | 2,599.54 | 2 | 4,807.64 | 2 |
道道全粮油岳阳有限 公司 | 粮油 | 2,501.64 | 3 | 2,228.33 | 5 |
平江县献忠彩印厂 | 包装袋 | 2,167.46 | 4 | 2,610.15 | 4 |
AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | 鳀鱼干 | 1,906.86 | 5 | 2,681.53 | 3 |
2019 年度，发行人前五大供应商及其排名与 2018 年度相比，相对比较稳定，未发生较大变化，但各供应商的采购金额有一定波动。其中，2019 年发行人从舟山远东南洋水产有限公司等主要鳀鱼干供应商处的采购金额出现不同程度下降，主要原因是 2019 年发行人鳀鱼干库存较为充足，发行人预计后续鳀鱼干市场供给不会出现大幅波动，为提高资金使用效率，适当减少了鳀鱼干的日常采购。
（2）2018 年度较 2017 年度前五大供应商的变动情况
单位：万元
供应商名称 | 采购内容 | 2018年度 采购金额 | 2018年度 排名 | 2017年度 采购金额 | 2017年度 排名 |
舟山远东南洋水产有 限公司 | 鳀鱼干 | 16,132.02 | 1 | 25,112.73 | 1 |
湖南天鸿生物能源科 技发展有限公司 | 鳀鱼干 | 4,807.64 | 2 | 2,024.67 | 4 |
AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | 鳀鱼干 | 2,681.53 | 3 | - | - |
平江县献忠彩印厂 | 包装袋 | 2,610.15 | 4 | 2,203.35 | 3 |
道道全粮油岳阳有限 公司* | 粮油 | 2,228.33 | 5 | 1,582.26 | 5 |
深圳市华泰轩进出口 有限公司 | 鳀鱼干 | 27.49 | 50+ | 4,822.53 | 2 |
注：发行人 2017 年度向道道全粮油岳阳有限公司的采购额包括向其控股股东道道全粮油股份有限公司的采购额。
与 2017 年度相比，发行人 2018 年度前五大供应商中新增 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED，从湖南天鸿生物能源科技发展有限公司的采购额出现一定幅度上升，从舟山远东南洋水产有限公司的采购额出现一定幅度下降，原第二大供应商深圳市华泰轩进出口有限公司排名出现大幅下滑，具体分析如下：
①为保障原材料供应充足，减少采购价格波动可能带来的经营风险，发行人不断丰富和拓展鳀鱼干采购渠道。一方面，发行人 2018 年丰富了鳀鱼干海外直接采购渠道，与越南供应商 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 和 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION
CO.,LTD 两家公司建立了合作关系，同时增加了向湖南天鸿生物能源科技发展有限公司等供应商的采购；另一方面，发行人 2018 年度鳀鱼干库存水平较 2017
年度有所提升，发行人2018 年采购的鳀鱼干总金额较2017 年度出现一定的下降。因此，发行人当期从 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 和湖南天鸿生物能源科技发展有限公司的采购额出现一定幅度提升，舟山远东南洋水产有限公司的采购额出现一定幅度下降。
②深圳市华泰轩进出口有限公司所供应的鳀鱼干主要来源于泰国海域。泰国鳀鱼干具有出品率高、价格高的特点，因此发行人在综合考虑出品率、性价比及产品口感等因素的基础上，于 2017 年下半年起减少了泰国鳀鱼干的采购量，转而以采购越南鳀鱼干为主进行生产。因此，2018 年度发行人仅从深圳市华泰轩进出口有限公司采购了少量的泰国鳀鱼干，致使该供应商排名较大幅度下降。
3、是否与同行业公司存在较大差异
农副食品加工行业和食品制造业的行业上游主要为水产、种植、畜牧以及各类农副产品初加工行业，普遍存在分布零散、经营规范程度较低的特点。因此，发行人通过贸易商采购原材料符合行业惯例。经检索同行业上市公司及拟上市公司招股说明书，包括盐津铺子、有友食品等在内的多家同行业公司的主要供应商中均存在贸易商；同时，受市场供需关系波动、上游企业经营变化、采购战略调整等多种因素影响，在同行业公司中，供应商出现一定变动亦属于正常现象。
据此，本所认为，发行人通过贸易商采购原材料符合行业惯例，供应商变动与行业真实情况相符，与同行业公司不存在较大差异。
（ 三） 舟山远东南洋水产有限公司、AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 、 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE
TRADING PRODUCTION CO. LTD 和湖南泽裕食品有限公司等成立后短期成为发行人主要供应商的原因及合理性，相关供应商与发行人及关联方是否存在其他利益安排
1、舟山远东南洋水产有限公司
经核查，舟山远东南洋水产有限公司基本情况如下所示：
公司名称 | 舟山远东南洋水产有限公司 | ||
公司类型 | 有限责任公司 | ||
公司住所 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-878 室（自贸试验区内） | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx社会信用代码 | 91330901MA28K19746 | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
成立日期 | 2016 年 01 月 08 日 | ||
经营范围 | 食品经营；初级水产品收购、销售；货物及技术进出口。 | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 朱跃科 | 27.00% | |
2 | 杨志卫 | 25.00% | |
3 | 邵朝照 | 15.00% | |
4 | 周维军 | 13.00% | |
5 | 孔繁选 | 5.00% | |
6 | 孔雪兰 | 5.00% | |
7 | xxx | 5.00% | |
8 | xxx | 5.00% | |
合计 | 100.00% |
经访谈发行人计划采购部负责人、现场走访供应商并经本所核查，2016 年发行人平江工业园风味小鱼自动化生产基地投产，风味小鱼产品产销量快速增加，发行人对主要原材料鳀鱼干需求量亦大幅增加。
经发行人考察，舟山远东南洋水产有限公司经营团队主要负责人xxx、xxx等人在成立舟山远东南洋水产有限公司之前已具备多年的水产品贸易从业经验，团队人员行业经验丰富，在业内具有一定的知名度和较好的信誉度。因此，发行人将其纳入《合格供应商名录》，并于 2016 年下半年开始与舟山远东南洋水产有限公司建立合作关系。因后续合作中舟山远东南洋水产有限公司在产品质量、产品价格、供货速度和稳定性等方面均有较好的表现，发行人不断加大向舟山远东南洋水产有限公司的鳀鱼干采购量，使得舟山远东南洋水产有限公司成为发行人 2017 年第一大供应商。
据此，本所认为，舟山远东南洋水产有限公司成为发行人主要供应商的原因具备商业合理性，与发行人及其关联方不存在其他利益安排。
2、AN JIE TRADING COMPANY LIMITED、PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD
（1）AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 基本情况如下所示：
公司名称 | AN JIE TRADING COMPANY LIMITED | ||
公司住所 | 越南xxx市第七郡新丰坊美全一区范泰朋街 482 号 | ||
法定代表人 | xxxx | ||
注册资本 | 350 亿越南盾 | ||
成立日期 | 2017 年 12 月 22 日 | ||
经营范围 | 加工和保存来自水产养殖的水产品；相关水产品的进出口贸易等。 | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | xxxx | 100.00% | |
（2）PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING
PRODUCTION CO.,LTD 基本情况如下所示：
公司名称 | XXXX XXXXXX XXXXXXX EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD |
公司住所 | 越南xxx市第五郡第一坊武文杰路 728 号 |
法定代表人 | xxxx | ||
注册资本 | 600 亿越南盾 | ||
成立日期 | 2017 年 01 月 19 日 | ||
经营范围 | 加工和保存来自水产养殖的水产品；相关水产品的进出口贸易等。 | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | xxxx | 100.00% | |
经访谈发行人计划采购部负责人、现场走访供应商并经本所核查， 2017 年发行人风味小鱼销售收入较大增长，业务规模不断扩大，为保障主要原材料鳀鱼干供应进一步稳定，发行人决定积极向行业上游拓展，不断丰富和拓展自身的采购渠道，并加大从鳀鱼干原产地的直接采购比例，主要包括：（1）发行人对肯尼亚地区的鳀鱼资源市场及成本情况进行实地考察后决定于 2017 年 5 月在肯尼亚设立子公司并建设海外采购基地；（2）发行人对鳀鱼干主要原产地越南进行积极考察并计划与越南当地鳀鱼干供应商合作。
因受限于当地经济发展和市场管理水平等因素，越南当地的鳀鱼干供应商多以个人、作坊等模式为主，规范程度较低。越南当地鳀鱼干供应商为与发行人建立合作关系，积极参考发行人相关供应商管理制度在当地注册公司，办理经营相关资质并规范其财务管理和日常运营。发行人通过对上述越南供应商进行筛选和资质审查，并于 2017 年选定与 PHAT XXXXXX XXXXXXX EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD 进行合作，于2018 年选定与AN JIE
TRADING COMPANY LIMITED 进行合作。虽然上述两家越南供应商成立时间较短，但其各自的实际控制人和主要成员均系具有丰富水产品贸易和捕捞经验的越南当地居民，经发行人考察，其能够满足发行人对原材料质量以及供货数量的要求。
据此，本所认为，AN JIE TRADING COMPANY LIMITED、PHAT XXXXXX XXXXXXX EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD 成为
发行人主要供应商原因具备商业合理性，与发行人及其关联方不存在其他利益安排。
3、湖南泽裕食品有限公司
经核查，湖南泽裕食品有限公司基本情况如下所示：
公司名称 | 湖南泽裕食品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 | ||
公司住所 | 湖南省汨罗市汨罗镇汴塘村四组 | ||
法定代表人 | xxx | ||
统一社会信用代码 | 91430681MA4Q5RUL1A | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
成立日期 | 2018 年 12 月 07 日 | ||
经营范围 | 其他水产品（风味鱼制品）、肉制品、豆制品加工、销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 徐国强 | 60.00% | |
2 | 徐远辉 | 40.00% | |
合计 | 100.00% | ||
发行人 2018 年计划未来推出风味素肉、风味肉干等新品，由于新品开发存在较大的不确定性，发行人决定选择合适的供应商按照发行人的生产工艺要求为发行人生产成品，待新品市场反应良好且达到一定销售规模后发行人再考虑是否提高自行生产规模。
经发行人考察，湖南泽裕食品有限公司经营团队主要负责人xxx等人在成立湖南泽裕食品有限公司之前已具备多年的休闲食品行业从业经验。2018 年，xxx出于自身企业发展战略的考虑，成立了湖南泽裕食品有限公司，主要从事禽肉制品、豆制品等休闲食品生产与加工业务。2019 年，发行人计划采购部及品控部门对湖南泽裕食品有限公司的生产线及经营场所进行考察后认为其符合发行人供应商选择的要求并与其建立了业务合作关系。2019 年，由于发行人风味素肉、风味肉干等产品订单增长较快，发行人 2019 年对湖南泽裕食品有限公司的采购金额较大。
据此，本所认为，湖南泽裕食品有限公司成为发行人主要供应商原因具备商业合理性，与发行人及其关联方不存在其他利益安排。
据此， 本所认为， 舟山远东南洋水产有限公司、AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 、 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT
SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD、湖南泽裕食品有限公司等成立后短期成为发行人主要供应商是由发行人供应商及其经营团队的经营实力、市场竞争、发行人自主选择等多种因素造成的，具有商业合理性；报告期内，发
行人上述供应商与发行人及关联方不存在其他利益安排。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员、第二大股东佳沃农业与发行人供应商之间是否存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排
根据发行人实际控制人及董监高填写的调查表、发行人主要供应商出具的无关联关系确认函，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员、第二大股东佳沃农业与发行人其他供应商之间不存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排。
据此，本所认为，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员、第二大股东佳沃农业与发行人其他供应商之间不存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排。
（五）报告期发行人对第一大供销商舟山远东南洋水产有限公司的采购占比逐年下降的原因及合理性
报告期内发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额、占当期鳀鱼干采购总额的比例及发行人鳀鱼干采购总额占原材料采购总额的比例变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
向舟山远东南洋水产有限公司的 采购金额 | 9,274.69 | 16,132.02 | 25,112.73 |
占鳀鱼干采购总额的比例 | 62.24% | 62.90% | 76.03% |
鳀鱼干采购总额占原材料采购总 额的比例 | 34.01% | 54.39% | 61.71% |
根据发行人计划采购部负责人访谈，发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购占比逐年下降的原因主要如下：
（1）发行人向舟山远东南洋水产有限公司采购的产品均为鳀鱼干。2017 年，发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额较大且占鳀鱼干采购总额的比例达到 76.03%。主要原因系发行人自 2017 年起为避免鳀鱼干价格波动对其经营业绩造成重大不利影响及提高公司对供应商的议价能力，发行人凭借资金优势，主动采取提高鳀鱼干库存水平的采购策略，即在鳀鱼干价格处于低位水平时较大规模采购鳀鱼干。发行人 2017 年度采购的鳀鱼干总金额达到了 33,031.58 万元，
与其他鳀鱼干供应商相比，舟山远东南洋水产有限公司业务规模较大、供货实力较强、质量稳定性较高。因此，发行人 2017 年度向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额及占比均较大。
（2）2018 年，发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额及占比出现一定的下降。一方面，发行人 2018 年主动开发了 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 和 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING
PRODUCTION CO.,LTD 两家越南供应商，拓展丰富了海外直接采购渠道，同时增加了向湖南天鸿生物能源科技发展有限公司等供应商的采购；另一方面，发行人 2018 年鳀鱼干库存水平较 2017 年度有所提升，发行人 2018 年采购的鳀鱼干
总金额较 2017 年出现一定的下降。因此，发行人 2018 年向舟山远东南洋水产有
限公司的采购金额及占原材料采购额的比例较 2017 年均有一定幅度的下降。
（3）2019 年，因发行人的鳀鱼干库存处于较高水平，发行人预计后续鳀鱼干市场供给不会出现大幅波动，因此发行人本期鳀鱼干整体采购金额大幅减少，导致发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额也出现较大幅度下降。
据此，本所认为，报告期发行人对第一大供销商舟山远东南洋水产有限公司的采购占比逐年下降是由鳀鱼干价格波动及发行人经营战略调整等多种因素决定的，具有合理性。
（六）发行人前 20 大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例，是否存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形
1、发行人前 20 大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要供应商进行实地走访，发行人采购金额占其同类产品销售的金额比例情况，具体如下：
（1）2019 年发行人采购金额占前 20 大供应商同类产品销售金额比例如下：
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占供应商同类产品销售比重 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 鳀鱼干 | 9,274.69 | 34.10% |
2 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 鳀鱼干 | 2,599.54 | 17.66% |
3 | 道道全粮油岳阳有限公司* | 油 | 2,501.64 | / |
4 | 平江县献忠彩印厂 | 包装袋 | 2,167.46 | 21.69% |
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占供应商同类产品销售比重 |
5 | ANJIE TRADING COMPANY LIMITED | 鳀鱼干 | 1,906.86 | 28.01% |
6 | 湖南泽裕食品有限公司 | 风味素肉、风味肉干等 | 1,871.69 | 52.05% |
7 | 济宁众客食品有限公司* | 鸭制品 | 1,861.33 | 15.69% |
8 | 岳阳xxx务有限公司 | 彩盒 | 1,584.88 | 8.59% |
9 | 岳阳市品一包装有限公司 | 包装袋 | 1,309.51 | 14.88% |
10 | 岳阳东方彩印有限公司 | 包装袋 | 1,176.35 | 19.50% |
11 | 陇南市武都区兴达花椒农民专业合作社 | 花椒 | 1,002.67 | 28.16% |
12 | PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD | 鳀鱼干 | 949.68 | 25.48% |
13 | 克山县宏玉大豆专业合作社 | 大豆 | 871.51 | 16.70% |
14 | 荆门福汇达生物科技有限公司 | 魔芋等 | 816.38 | 6.72% |
15 | 湖南润山岳食品有限公司 | 鸭制品 | 813.26 | 8.65% |
16 | 岳阳县民祥包装材料有限公司 | 包装袋 | 798.33 | 29.25% |
17 | 平江县佳友包装有限公司 | 包装袋 | 683.09 | 11.78% |
18 | 湖南新六深耕供应链有限公司 | 鸭胸肉 | 665.75 | 5.32% |
19 | 平江县威宇食品包装有限公司 | 包装袋 | 618.44 | 19.54% |
20 | 平江县同阜包装有限公司 | 纸箱、彩盒 | 471.56 | 11.00% |
合计 | 33,944.63 | - | ||
注：道道全粮油岳阳有限公司控股股东道道全（002852）2019 年度报告尚未披露；济宁众客食品有限公司的采购额包括发行人向其关联方的采购额。
如上文所示，发行人 2019 年前 20 大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例整体不高。
（2）2018 年发行人采购金额占前 20 大供应商同类产品销售的比例
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占供应商同类产品销售比重 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 鳀鱼干 | 16,132.02 | 41.18% |
2 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 鳀鱼干 | 4,807.64 | 63.41% |
3 | ANJIE TRADING COMPANY LIMITED | 鳀鱼干 | 2,681.53 | 66.87% |
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占供应商同类产品销售比重 |
4 | 平江县献忠彩印厂 | 包装袋 | 2,610.15 | 19.23% |
5 | 道道全粮油岳阳有限公司* | 油 | 2,228.33 | 7.89% |
6 | PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD | 鳀鱼干 | 1,936.67 | 16.31% |
7 | 岳阳xxx务有限公司 | 彩盒 | 1,587.91 | 9.02% |
8 | 岳阳市品一包装有限公司 | 包装袋 | 1,031.00 | 13.14% |
9 | 岳阳东方彩印有限公司 | 包装袋 | 954.20 | 17.27% |
10 | 岳阳市万越进出口贸易有限公司 | 大豆 | 827.19 | 16.54% |
11 | 湖南芸椒农业科技有限公司 | 花椒、八角等辅料 | 818.14 | 13.69% |
12 | 岳阳县民祥包装材料有限公司 | 包装袋 | 718.32 | 27.01% |
13 | 平江县佳友包装有限公司 | 包装袋 | 708.47 | 13.91% |
14 | 岳阳市星图粮油有限公司 | 油 | 661.90 | 18.18% |
15 | 岳阳市大地印务有限公司 | 彩盒、纸箱 | 546.62 | 7.36% |
16 | 平江县威宇食品包装有限公司 | 包装袋 | 534.95 | 17.51% |
17 | 金乡县久益辣椒专业合作社 | 辣椒 | 499.80 | 24.99% |
18 | 克山县宏玉大豆专业合作社 | 大豆 | 498.65 | 11.08% |
19 | 平江县同阜包装有限公司 | 彩盒、纸箱 | 497.56 | 12.00% |
20 | 天津春发生物科技集团有限公司* | 膏类辅料 | 490.44 | 1.15% |
合计 | 40,771.49 | / | ||
注：道道全粮油岳阳有限公司销售同类产品金额取自控股股东道道全（002852）2018年度报告中披露的散装油系列收入；发行人 2018 年度向天津春发生物科技集团有限公司的采购额包括向其关联方的采购额。
为保障原材料供应充足及丰富鳀鱼干采购渠道，发行人 2018 年通过与 AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 和 PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTIONCO.,LTD 两家越南供应商合作的方
式建立了海外直接采购渠道，加大了从湖南天鸿生物能源科技发展有限公司处的采购。因此，发行人 2018 年向上述 ANJIE TRADING COMPANY LIMITED 及湖南天鸿生物能源科技发展有限公司的采购额较大，向舟山远东南洋水产有限公司的采购有所减少。除了发行人向 ANJIE TRADING COMPANY LIMITED 及湖南天鸿生物能源科技发展有限公司的采购占其同类产品的销售比重较高外，在发行人 2018 年其他前 20 大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例不高。
（3）2017 年发行人采购金额占前 20 大供应商同类产品销售的比例
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占供应商同类产品销售比重 |
1 | 舟山远东南洋水产有限公司 | 鳀鱼干 | 25,112.73 | 71.58% |
2 | 深圳市华泰轩进出口有限公司* | 鳀鱼干 | 4,822.53 | / |
3 | 平江县献忠彩印厂 | 包装袋 | 2,203.35 | 23.19% |
4 | 湖南天鸿生物能源科技发展有限公司 | 鳀鱼干 | 2,024.67 | 25.67% |
5 | 道道全粮油岳阳有限公司* | 油 | 1,582.26 | 3.47% |
6 | 岳阳xxx务有限公司 | 彩盒 | 1,504.38 | 10.73% |
7 | 岳阳市品一包装有限公司 | 包装袋 | 1,432.99 | 14.91% |
8 | 湖南芸椒农业科技有限公司 | 花椒、八角、 山奈 | 1,002.12 | 15.86% |
9 | 岳阳市万越进出口贸易有限公司 | 大豆 | 950.61 | 11.88% |
10 | 岳阳市星图粮油有限公司 | 油 | 932.19 | 36.47% |
11 | 岳阳县民祥包装材料有限公司 | 包装袋 | 875.05 | 28.98% |
12 | 岳阳东方彩印有限公司 | 包装袋 | 780.69 | 15.06% |
13 | 岳阳市大地印务有限公司 | 包装袋 | 523.86 | 8.26% |
14 | CHI XIN FROZEN FOODS CO.,LTD. | 鳀鱼干 | 492.82 | 20.07% |
15 | AN-HUNG ENTERPRISES LTD. | 鳀鱼干 | 490.50 | 33.68% |
16 | 天津春发生物科技集团有限公司* | 膏类辅料 | 467.86 | 1.14% |
17 | 晨光生物科技集团股份有限公司* | 辅料 | 443.05 | 0.32% |
18 | 平江县同阜包装有限公司 | 彩盒、纸箱 | 429.25 | 15.00% |
19 | 平江县威宇食品包装有限公司 | 包装袋 | 426.36 | 14.43% |
20 | 岳阳鑫辉包装有限公司 | 纸箱 | 396.55 | 10.89% |
合计 | 46,889.77 | |||
注：深圳市华泰轩进出口有限公司 2018 年与发行人终止了合作，对方未提供相关数据；道道全粮油岳阳有限公司销售同类产品金额取自控股股东道道全（002852）2017 年度报告中披露的散装油系列收入；发行人 2017 年度向天津春发生物科技集团有限公司的采购额包
括向其关联方的采购x；xxxx（000000）销售同类产品金额为其 2017 年年度报告披露的香辛料类产品销售金额。
自 2017 年起，发行人为避免鳀鱼干价格波动对其经营业绩造成重大不利影响及提高公司对供应商的议价能力，发行人凭借资金优势，主动采取提高鳀鱼干库存水平的采购策略，即在鳀鱼干价格处于低位水平时较大规模采购鳀鱼干。发行人 2017 年度加大了鳀鱼干的采购量，发行人 2017 年度采购的鳀鱼干总金额达
到了 33,031.58 万元。与其他鳀鱼干供应商相比，舟山远东南洋水产有限公司业
务规模较大、供货实力较强、质量稳定性较高，因此，发行人 2017 年度向舟山
远东南洋水产有限公司的采购金额及占比均有较大幅度的提升，导致 2017 年发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购金额占其同类产品的销售比重较高。除了发行人向舟山远东南洋水产有限公司的采购占其同类产品的销售比重较高外，在发行人2017 年其他前20 大供货商中，发行人占其同类产品销售金额比例不高。
综上，2017 至 2018 年，发行人前 20 大供应商中仅有少量供应商存在发行人占其同类产品销售的金额比例较高的情形，但该情形具有商业合理性。发行人其他前 20 大供应商不存在发行人占其同类产品销售的金额比例过高的情形。
2、是否存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要供应商进行实地走访，报告期内，发行人不存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形。
据此，本所认为，报告期各期在发行人前 20 大供应商中，仅有少量供应商存在发行人占其同类产品销售的金额比例较高的情形，但该情形具有商业合理性；报告期内，发行人不存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形。
综上所述，本所认为：（1）发行人主要原材料市场供应充足、稳定；（2）发行人通过贸易商采购原材料符合行业惯例，供应商变动与行业真实情况相符，与同行业公司不存在较大差异；（3）舟山远东南洋水产有限公司、AN JIE TRADING COMPANY LIMITED 、PHAT XXXXXX SEAFOOD EXPORT IMPORT SERVICE TRADING PRODUCTION CO.,LTD、湖南泽裕食品有限公
司等成立后短期成为发行人主要供应商是由发行人供应商及其经营团队的经营实力、市场竞争、发行人自主选择等多种因素造成的，具有商业合理性；报告期内，发行人上述供应商与发行人及关联方不存在其他利益安排；（4）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员、第二大股东佳沃农业与发行人其他供应商与之间不存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排；（5）报告期发行人对第一大供销商舟山远东南洋水产有限公司的采购占比逐年下降是由鳀鱼干价格波动及发行人经营战略调整等多种因素决定的，具有合理性；（6）2017 至 2018 年，发行人前 20 大供应商中仅有少量供应商存在发行人占其同类产品销售的金额比例较高的情形，但该情形具有商业合理性；报告期内，发行人不存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形。
五、《准备工作函》问题 5
关于产销量和原料耗用量等成本匹配问题。报告期内发行人风味小鱼和豆干的销量基本稳定，各项原材料消耗存在一定波动。请发行人说明：（1）如何判断鳀鱼干未来一定时期价格涨跌及生产用量、釆购量，大量釆购鱼干冷冻储藏，冷冻储存费用是否能有效抵消原材料价格上涨风险，2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因及合理性，是否存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险；（2）花椒、调味料、辣椒等部分辅料报告期内采购量波动较大的原因，是否与产量相匹配；（3）报告期风味小鱼生产能源单位消耗量波动较大的原因，特别是 2019 年能耗明显下降的原因及合理性是否与产量相匹配；（4）报告期内经销商模式下的运费金额是否与销量相匹配，报告期内主要运输服务供应商的基本情况和服务金额；（5）报告期内员工人数持续明显下降的原因和合理性，是否与产销量相匹配，是否存在劳务派遣或临时用工，是否规避缴纳社保和住房公积金义务。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）访谈了发行人计划采购部负责人、生产部门负责人和财务部负责人；实地走访了发行人鳀鱼干供应商；取得了报告期内发行人采购鳀鱼干明细表；取得发行人关于原材料采购、贮存和进出库等相关的存货管理制度；（2）抽查了报告期各期发行人花椒、调味料和辣椒的采购合同；取得了发行人花椒、调味料、辣椒等辅料的采购明细表，以及发行人各产品产量明细表；（3）取得了报告期各期发行人风味小鱼产品产量明细表及对应的能源耗用数量的明细表；（4）取得了发行人报告期内的经销模式运输费明细表、经销模式下的产品销售数量统计表；（5）取得了发行人报告期各期末的花名册；取得了报告期各期发行人固定资产明细表；查阅发行人社保公积金主管部门出具的合法合规证明；查阅了历次发行人与劳务派遣单位签订的《劳务合作协议》，查阅并获取了劳务派遣单位《营业执照》《劳务派遣经营许可证》等主要经营资质。
核查意见：
（一）如何判断鳀鱼干未来一定时期价格涨跌及生产用量、釆购量，大量釆购鱼干冷冻储藏，冷冻储存费用是否能有效抵消原材料价格上涨风险，2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，大量采购鳀鱼干冷冻储藏
的原因及合理性，是否存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险
1、如何判断鳀鱼干未来一定时期价格涨跌
经核查，发行人主要基于鳀鱼干市场供应情况及历史采购价格分析来判断鳀鱼干未来一定时期的涨跌情况，具体如下：
（1）鳀鱼干的市场价格变动主要受越南和泰国海域渔汛期长短及当地鳀鱼捕捞量等因素影响。发行人每年会组织专人到越南、泰国等海域进行实地考察，了解洋流变化情况、鱼汛期变化情况以及鳀鱼捕捞情况等鳀鱼干市场供应量影响因素，预测未来期间鳀鱼干的市场供应状况，以此作为判断鳀鱼干价格趋势走向的重要因素。
（2）发行人计划采购部负责实时追踪鳀鱼干市场价格变动情况和市场供应情况，并定期形成鳀鱼干历史采购价格分析报告，为发行人制定鳀鱼干采购策略提供依据。
发行人综合实地考察情况和采购部实时追踪鳀鱼干市场供应情况，并基于对鳀鱼干历史市场价格的合理分析，对鳀鱼干未来一定时期的涨跌情况作出判断。
2、如何判断鳀鱼干未来一定时期的生产用量、釆购量
经核查，发行人每年年末会根据当年销售目标完成情况、营销推广策略与计划、新产品推出计划以及市场竞争状况等因素制定下一年度销售目标，并根据销售目标制定各产品的生产计划和预算产量。发行人财务部、品控部和生产部根据风味小鱼产品预算产量、物料配比表，结合以往年度实际生产经营，预测鳀鱼干的生产耗用量。
关于鳀鱼干采购量，发行人采购部、财务部每月末均会分析主要原材料的库存金额、库龄情况，以及结合生产计划、鳀鱼干采购价格变化情况、鳀鱼干市场供应情况、采购周期、和保质期等因素，制定或调整主要原材料采购计划，在保证正常生产所需及食品安全的前提下，提高存货xx率和资金使用效率。
3、大量釆购鱼干冷冻储藏，冷冻储存费用是否能有效抵消原材料价格上涨
风险
经核查，2017 年至 2019 年，发行人鳀鱼干第三方冷库的单位存储费分别为
1.51 元/日/吨、1.48 元/日/吨、1.50 元/日/吨，即每千克鳀鱼干每年的存储成本约
为 0.55 元，假设鳀鱼干采购后冷冻储藏时间为 1 年，其冷冻储藏费用占鳀鱼干平均采购单价的比例仅约为 3%，占比相对较低。
因此，在鳀鱼干平均采购价格上涨幅度在 3%以上时，发行人冷冻储存费用的上涨幅度将低于鳀鱼干采购价格上涨引起的采购成本增加幅度，能够有效抵消原材料价格的上涨风险。
4、2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因及合理性，是否存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险
（1）2017 年和 2018 年鳀鱼干平均采购价格分析
2017 年至 2018 年，发行人各季度鳀鱼干平均采购价格及其变动情况如下：
单位：元/公斤
项目 | 2017 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
鳀鱼-青公干 | 20.66 | 20.94 | 18.69 | 16.55 |
鳀鱼-白公干 | 12.57 | 14.29 | 15.34 | 13.54 |
平均采购价格 | 19.78 | 20.79 | 18.29 | 15.89 |
项目 | 2018 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
鳀鱼-青公干 | 16.65 | 16.71 | 16.26 | 16.28 |
鳀鱼-白公干 | 12.87 | 12.9 | 13.25 | 12.49 |
平均采购价格 | 15.44 | 16.14 | 15.95 | 16.2 |
如上表所示，2017 年第一季度和第二季度，发行人鳀鱼干平均采购价格一直处于较高水平。受周遭海域渔汛期及市场供需的影响，2017 年第三季度起鳀鱼干平均采购价格逐渐开始回落，其中 2017 年第四季度与 2017 年第一、二、三季度相比，平均采购价格处于较低水平。
2018 年第一季度至第四季度，鳀鱼干平均采购价格分别为 15.44 元/公斤、
16.14 元/公斤、15.95 元/公斤及 16.20 元/公斤，平均采购价格略有波动，主要是 2018 年各季度采购鳀鱼干的类型占比不同所致，鳀鱼-青公干、鳀鱼-白公干的平均采购价格，与 2017 年第四季度相比，整体较为稳定，未发生较大波动。
（2）2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因及合理性
①2017 年下半年大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因分析
2017 年，发行人各季度采购数量及变动情况如下表所示：
单位：吨
项目 | 2017 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
鳀鱼-青公干 | 3,292.19 | 3,086.17 | 2,950.60 | 6,390.77 |
鳀鱼-白公干 | 404.00 | 70.78 | 402.18 | 1,808.90 |
合计 | 3,696.19 | 3,156.96 | 3,352.78 | 8,199.67 |
如上表所示，发行人从 2017 年第四季度开始大量采购鳀鱼干冷冻储藏，经访谈发行人计划采购部负责人，发行人前述大量采购鳀鱼干冷冻储藏的主要原因及合理性分析如下：
a) 因受周遭海域渔汛期及市场供需的影响，2017 年下半年起鳀鱼干平均采购价格逐渐开始回落。发行人当年综合实地考察情况和采购部实时追踪鳀鱼干市场供应情况，并基于对鳀鱼干历史市场价格的合理分析，判断 2017 年第四季度鳀鱼干市场价格将处于较低水平，因此发行人 2017 年下半年尤其是第四季度大量采购鳀鱼干。
b) 鳀鱼干在制作过程中已经经过清洗、暴晒和筛选，属于干制水产品，具有水分含量和脂肪含量较少、盐分含量较高的特点，其自身保质期较长，在一定的冷藏贮存条件下保质期为 2 年。发行人结合风味小鱼产销量变动情况、当期鳀鱼干生产耗用量、鳀鱼干xx天数、鳀鱼干冷冻储藏成本及保质期等情况，决定为避免鳀鱼干价格波动对发行人经营业绩造成重大不利影响及提高发行人对供应商的议价能力，发行人凭借资金优势，在 2017 年下半年尤其是第四季度加大了鳀鱼干的采购量，在一定范围内大幅提高鳀鱼干库存水平。2017 年第四季度，发行人鳀鱼干采购数量为 8,199.67 吨，占 2017 年鳀鱼干采购总量的 44.55%，占比较大。
c) 发行人进一步加强了对鳀鱼干规模、库龄及进出库的管理，综合考虑生产计划、现有存货水平，以及采购周期及保质期、是否存在季节性等因素，制定或调整采购计划和进行日常采购，保证鳀鱼干库存水平和库龄在合理范围内。
②2018 年大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因分析
2018 年，发行人各季度采购数量及变动情况如下表所示：
单位：吨
项目 | 2018 年度 | |||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
鳀鱼-青公干 | 1,970.94 | 4,115.43 | 5,013.00 | 2,679.59 |
鳀鱼-白公干 | 930.41 | 730.08 | 580.58 | 52.78 |
合计 | 2,901.35 | 4,845.51 | 5,593.58 | 2,732.37 |
经核查，2018 年，发行人各季度鳀鱼干平均采购价格与 2017 年第四季度相比，波动较小，且发行人已拥有较高的鳀鱼干库存水平，因此发行人 2018 年采购鳀鱼干主要结合风味小鱼产销量情况、生产耗用量、市场供应情况及生产计划等因素，对鳀鱼干进行日常采购。2018 年发行人鳀鱼干的采购数量比实际生产耗用数量多出 1,249.64 吨，使得发行人 2018 年末鳀鱼干的库存有所增加，一方
面是基于历史采购经验和对未来价格趋势的判断，发行人认为 2018 年鳀鱼干的采购价格处于低位，且鳀鱼干属于干制水产品，其自身保质期较长，适度增加鳀鱼干的库存有利于降低发行人的原材料成本，另一方面，虽然鳀鱼资源较为丰富，但仍存在各年渔汛期变化、捕捞政策调整等不稳定因素，适度增加鳀鱼干的库存有助于保障发行人原材料供应的稳定性，因此发行人 2018 年继续增加原材料库存具有商业合理性。
综上所述，发行人 2017 年下半年及 2018 年大量采购鳀鱼干冷冻储藏，是基于对鳀鱼干市场价格变动趋势的判断、市场供应情况，风味小鱼产品产销量的变动、对存货库存水平及库龄控制等因素的综合考量，具有合理性。
（3）是否存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险
报告期内，发行人进一步加强对鳀鱼干规模、库龄及进出库的管理，综合考虑生产计划、现有存货水平，以及采购周期及保质期、是否存在季节性等因素，制定或调整采购计划和进行日常采购，保证鳀鱼干库存水平和库龄在合理范围内。2017 年末至 2019 年末，发行人主要原材料鳀鱼干库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 0-3 月 | 4-6 月 | 7-9 月 | 10-12 月 | 1 年以上 | 合计 | |
2017 年末 | 金额 | 12,025.72 | - | - | - | - | 12,025.72 |
占比 | 100.00% | - | - | - | - | 100.00% | |
项目 | 0-3 月 | 4-6 月 | 7-9 月 | 10-12 月 | 1 年以上 | 合计 | |
2018 年末 | 金额 | 5,353.54 | 6,683.12 | 958.59 | 561.74 | - | 13,556.98 |
占比 | 39.49% | 49.30% | 7.07% | 4.14% | - | 100.00% | |
2019 年末 | 金额 | 6,466.50 | - | - | 83.81 | - | 6,550.31 |
占比 | 98.72% | - | - | 1.28% | - | 100.00% | |
如上表所示，2017 年末至 2019 年末，发行人报告期各期末鳀鱼干的库龄均在 1 年内。其中报告期各期末库龄超过 6 个月的鳀鱼干均为鳀鱼-白公干，主要是发行人生产风味小鱼主要使用鳀鱼-青公干为主，在生产糖醋口味等少数口味的风味小鱼中使用鳀鱼-白公干，由于鳀鱼-白公干使用的量较小，所以其库龄比鳀鱼-青公干的库龄略长。
鳀鱼干的保质期为 24 个月，发行人实行了严格的仓库管理和存货库龄控制，
发行人的鳀鱼干库龄均在 1 年内，且鳀鱼干全部储藏在专业冷库中，保存情况良好，不存在储存不当变质、过期或灭失的情形。同时，2017 年至 2019 年，发行人风味小鱼产品的毛利率分别为 28.91%、33.15%和 33.83%，较为稳定。由于发行人在产品定价时保持了较高的利润空间，相关原材料在采购价格略有下降时其可变现净值仍高于存货账面价值，存货中原材料未出现减值现象。
如上所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人制定了完善的原材料采购与贮存的相关内控管理制度和健全的质量控制措施，能有效保证原材料在保质期内且储存情况良好，报告期各期末存货中原材料不存在较大的减值、储存不当变质、过期或灭失风险。
据此，本所认为，2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，发行人大量采购鳀鱼干冷冻储藏具有合理性；发行人报告期各期末不存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险。
（二）花椒、调味料、辣椒等部分辅料报告期内采购量波动较大的原因，是否与产量相匹配
报告期内，发行人花椒、调味料、辣椒等主要辅料采购数量主要受各产品生产过程中生产耗用量、辅料自身特性以及发行人采购策略等因素影响。
1、花椒采购数量变动分析
花椒是发行人生产风味小鱼、风味豆干等产品的主要辅料之一。报告期内，发行人花椒采购数量、产品产量、生产耗用数量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
花椒 | 采购数量（吨） | 67.75 | 39.18 | 76.26 |
产量 | 20,510.31 | 20,632.80 | 19,854.31 | |
生产耗用数量（吨） | 47.51 | 49.20 | 49.73 | |
注：各期产品产量包括风味小鱼、风味豆干、风味肉干等全部产品的产量。
经核查，发行人报告期内花椒采购量波动主要原因如下：
（1）2017 年，发行人花椒采购数量为 76.26 吨，超过当年生产耗用数量，主要原因：①2017 年前，发行人根据月度或季度生产计划按需进行花椒采购，因此花椒库存一般处于较低水平，2017 年初发行人花椒库存数量仅为 9.30 吨。发行人以往各月按需采购的花椒，均是花椒供应商储存的以往年度的花椒，虽然市场供应充足、采购周期较短，但花椒品质及供应稳定性相对较低，零星采购对供应商的议价能力亦相对较低。②为进一步提高原材料品质和供应的稳定性，提升产品质量，2017 年发行人开始对甘肃天水、甘肃陇南及四川茂汶等主要花椒产地进行考察，综合考虑花椒的品质、价格、市场供应情况、保质期以及采购的季节性后，决定从 2017 年开始在花椒成熟季节即每年 8 月左右，进行集中采购。
因此，发行人 2017 年对花椒的采购量，既包括 2017 年全年发行人产品生产耗用
量，也包括下一年花椒集中采购前的 8-9 个月的产品生产计划耗用量，所以 2017年发行人花椒采购量超过当期生产耗用量，从整体来看花椒采购量与产品产量无重大差异。
（2）2018 年，发行人花椒采购数量为 39.18 吨，较 2017 年下降较大，主要
原因：①发行人从 2017 年开始采取集中采购策略，即在花椒成熟季节要采购足够全年生产耗用的数量，2018 年初发行人花椒库存水平处于较高水平，2018 年发行人集中采购时仅需考虑未来一年生产耗用量，致使花椒采购数量较 2017 年大幅下降；②2018 年受产地天气及自然灾害因素影响，2018 年花椒采购单价较 2017 年大幅上升，发行人在花椒成熟季节集中采购时综合考虑主要产地花椒产量、花椒品质及产销量预算情况，决定在保证花椒能够保持正常生产供应的情况下，合理减少花椒采购量。
（3）2019 年，发行人花椒采购数量为 67.75 吨，较 2018 年增加较多，主要
原因是 2019 年甘肃天水、甘肃陇南及四川茂汶等主要花椒产地花椒供应充足，
花椒成熟季节采购单价较 2018 年有较大幅度下降，发行人在综合考虑花椒供应量、品质、价格、保质期及其自身未来一年产品产销量预测情况等，决定增加花
椒采购量，进一步提高花椒库存水平，以应对原材料市场供给波动可能对发行人日常经营造成的不利影响。
如上所述，2017 年至 2019 年，受采购策略、采购价格及季节性等因素的影响，发行人各期花椒采购的数量具有一定的波动性，但波动原因具有商业合理性，整体上与发行人产品产量相匹配。
2、调味料采购数量变动分析
调味料主要为糖、味精、八角等食品用调味料。报告期内，发行人调味料采购数量、产品产量、生产耗用数量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
调味料 | 采购数量（吨） | 1,139.46 | 810.83 | 809.35 |
产量（吨） | 20,510.31 | 20,632.80 | 19,854.31 | |
生产耗用数量（吨） | 938.45 | 824.55 | 814.56 | |
注：各期产品产量包括风味小鱼、风味豆干、风味肉干等全部产品的产量。
2017 年、2018 年，发行人调味料采购数量分别为 809.35 吨、810.83 吨，波动较小。发行人调味料市场供应充足，价格相对稳定且采购周期较短，发行人一般根据生产计划按需采购，与生产耗用数量变动趋势一致，与产量变动相匹配。
经核查，2019 年，发行人调味料采购数量为 1,139.46 吨，较 2018 年增加较
多，主要原因：一是 2019 年发行人新推出风味肉干等新产品，调味料生产耗用
量较 2018 年有所增加，致使发行人采购数量亦相应上升；二是 2020 年春节假期较以往年度提前，发行人结合生产计划和物流等因素的影响，提前进行调味料等原辅料的采购，致使调味料采购数量有所增加。
如上所述，报告期内，发行人调味料的采购数量波动原因主要是受产品产量、产品结构变化及春节假期等因素的影响有所波动，但波动原因具有合理性，整体上与发行人产品产量相匹配。
3、辣椒采购数量变动分析
辣椒包括干辣椒、辣椒片，主要产地为山东等地。报告期内，发行人辣椒采购数量、产品产量、生产耗用数量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
辣椒 | 采购数量（吨） | 227.72 | 340.82 | 332.92 |
产量（吨） | 20,510.31 | 20,632.80 | 19,854.31 | |
生产耗用数量（吨） | 208.71 | 230.07 | 209.43 |
注：各期产品总产量包括风味小鱼、风味豆干、风味肉干等全部产品的产量。
经核查，2017 年、2018 年，发行人辣椒采购数量为 332.92 吨、340.82 吨，均大于当年生产耗用数量，主要原因如下：
（1）2017 年前，与辅料花椒一样，发行人根据月度或季度生产计划按需进行辣椒的采购，因此辣椒库存一般处于较低水平，2017 年初发行人辣椒库存数量为 10.09 吨。辣椒一般为供应商存储的以前年度成熟的辣椒，虽然市场供应充足、采购周期短，但辣椒采购价格波动较大，品质和市场供应的稳定性较差。为了进一步提高原材料供应品质和稳定性，以及对供应商的议价能力，发行人 2017年开始对辣椒主要产地进行考察，决定在辣椒成熟季节进行集中采购。2017 年，发行人采购辣椒数量，包括发行人在辣椒成熟季节集中采购前，按照生产耗用量需求进行的日常采购，以及按照集中采购时未来一年产品产量及生产耗用量预算进行的原材料储备采购，因此 2017 年发行人辣椒采购数量相对较大。
（2）辣椒属于干制品，保质期相对较长，在冷藏贮存条件下保质期一般为 24 个月。受强降雨因素影响，2018 年，辣椒主要产地山东多地出现农田被淹、农作物毁损等自然灾害，辣椒产量出现大幅减产，辣椒市场供给受到较大影响。为降低原材料供应对发行人生产经营的影响，发行人在综合考虑辣椒保质期、辣椒冷藏成本及辣椒供应稳定性、价格波动等因素后，发行人决定在 2018 年继续
加大对辣椒的采购量，进一步提高辣椒库存水平，因此 2018 年辣椒采购量亦相
应较大。截至 2018 年末，发行人辣椒结存数量为 244.33 吨。
2019 年，发行人辣椒采购数量为 227.72 吨，较 2018 年大幅下降，主要是发
行人 2019 年辣椒库存水平已经处于较高水平，发行人在辣椒集中采购季节根据未来一年产销量及生产耗用量预算进行采购，2019 年发行人辣椒采购数量较 2018 年有较大幅度下降。
如上所述，报告期内，发行人辣椒采购数量存在一定的波动，是受发行人采购策略变化、辣椒采购季节性、产销量及保质期等因素的影响，采购数量变动具有合理性，整体上与发行人产量相匹配。
据此，本所认为，花椒、调味料、辣椒等部分辅料报告期内采购量波动较大具有合理性，整体上与产量相匹配。
（三）报告期风味小鱼生产能源单位消耗量波动较大的原因，特别是 2019
年能耗明显下降的原因及合理性是否与产量相匹配
报告期内发行人风味小鱼产品生产耗用能源情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
风味小鱼产品产量（吨） | 15,049.51 | 16,336.06 | 14,804.48 | |
蒸汽 | 耗用量（M3） | 41,381.89 | 47,090.22 | 40,972.73 |
耗用量/产量（M3/吨） | 2.75 | 2.88 | 2.77 | |
电 | 耗用量（度） | 10,777,022.66 | 11,679,140.08 | 11,677,917.51 |
耗用量/产量（度/吨） | 716.10 | 714.93 | 788.81 | |
水 | 耗用量（吨） | 287,792.85 | 334,239.40 | 291,621.46 |
耗用量/产量（吨/吨） | 19.12 | 20.46 | 19.70 | |
如上表所示，报告期内，发行人单位风味小鱼产品耗用的蒸汽量、水量相对较为稳定，耗用电量 2018 年、2019 年较 2017 年下降较大，具体分析如下：
1、单位风味小鱼产品耗用蒸汽量分析
2017 年至 2019 年，单位风味小鱼产品耗用的蒸汽量分别为 2.77M3/吨、2.88 M3/吨和 2.75M3/吨，整体保持稳定，未发生较大波动。
2、单位风味小鱼产品耗用水量分析
2017 年至 2019 年，发行人单位风味小鱼产品耗用水量分别为 19.70 吨/吨、
20.46 吨/吨和 19.12 吨/吨，整体保持稳定，未发生较大波动。
3、单位风味小鱼产品耗用电量分析
2017 年至 2019 年，发行人单位风味小鱼产品耗用电量分别为 788.81 度/吨、
714.93 度/吨和 716.10 度/吨，2018 年、2019 年较 2017 年下降较大，主要原因分析如下：
2017 年单位产品耗电量为 788.81 度/吨，相对较高，主要是发行人平江工业
园风味小鱼自动化生产线于 2016 年刚投产，同时为了迅速提高产能，发行人于
2017 年购入大量自动化生产设备，为提高生产效率，发行人不断对新投产的生产线以及新购入的自动化设备进行调修调试，在调修调试期间耗用电量较多，该部分耗用电量是与提高生产效率相关因而计入当期风味小鱼生产用耗电量，导致单位风味小鱼产品分摊的耗电量相对较高。
2018 年、2019 年，单位风味小鱼产品耗电量分别为 714.93 度/吨和 716.10
度/吨，较 2017 年下降较多，主要原因是风味小鱼自动化生产线已正常高效运行，
对自动化生产线的调修调试耗用的电量较 2017 年有大幅减少，该部分耗用电量的减少致使当期单位风味小鱼产品分摊的耗用电量下降。
如上表所示，报告期内，发行人风味小鱼产品生产耗用能源数量变动与产品产量变动趋势一致，单位风味小鱼产品生产耗用能源数量的变动具有合理性。
据此，本所认为，报告期内，风味小鱼生产能源单位消耗量的变动具有合理性，与产量相匹配。
（四）报告期内经销商模式下的运费金额是否与销量相匹配，报告期内主要运输服务供应商的基本情况和服务金额
1、报告期内经销商模式下的运费金额是否与销量相匹配
发行人经销模式下的销售，主要是通过第三方物流公司通过物流车辆直接将发行人产品运送至经销商的指定收货地，物流运输费主要是支付给第三方物流公司的物流运输费用。2017 年至 2019 年，发行人经销模式下物流运输费与销售数量变动的配比情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
运输费（万元） | 1,959.02 | 1,799.48 | 1,764.59 |
销售数量（吨） | 21,201.55 | 19,850.32 | 19,405.02 |
单位运输成本（元/公斤） | 0.92 | 0.91 | 0.91 |
如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人经销模式下的单位运输成本分别为
0.91 元/公斤、0.91 元/公斤和 0.92 元/公斤，整体保持平稳；物流运输费的变化与销售数量的变动趋势保持一致，随着发行人经销模式下产品销售数量的增加，发行人物流运输费随之上升。
如上所述，发行人报告期内经销商模式下的运费金额与销量相匹配。
2、报告期内主要运输服务供应商的基本情况和服务金额
报告期内，发行人向主要运输服务供应商采购的物流运输费金额及其占当期经销模式下物流运输费的比例如下表所示：
2019 年度
序号 | 运输服务供应商名称 | 物流运输费金额 | 占当期物流运输费的比例 |
1 | 岳阳市阳诚物流有限公司 | 524.76 | 26.79% |
2 | 岳阳市壹品三湘贸易有限公司 | 400.88 | 20.46% |
3 | 岳阳永康运输服务有限公司 | 302.62 | 15.45% |
4 | 湖南华一聚创供应链管理有限公司 | 347.40 | 17.73% |
5 | 岳阳瑞鑫物流有限公司 | 207.50 | 10.59% |
合计 | 1,783.17 | 91.02% | |
2018 年度 | |||
序号 | 运输服务供应商名称 | 物流运输费金额 | 占当期物流运输费的比例 |
1 | 岳阳市阳诚物流有限公司 | 478.77 | 26.61% |
2 | 岳阳市壹品三湘贸易有限公司 | 326.39 | 18.14% |
3 | 岳阳永康运输服务有限公司 | 298.34 | 16.58% |
4 | 湖南华一聚创供应链管理有限公司 | 271.02 | 15.06% |
5 | 岳阳瑞鑫物流有限公司 | 228.31 | 12.69% |
合计 | 1,601.77 | 89.01% | |
2017 年度 | |||
序号 | 运输服务供应商名称 | 物流运输费金额 | 占当期物流运输费的比例 |
1 | 岳阳市阳诚物流有限公司 | 476.61 | 27.01% |
2 | 岳阳市壹品三湘贸易有限公司 | 351.05 | 19.89% |
3 | 岳阳永康运输服务有限公司 | 293.20 | 16.62% |
4 | 湖南华一聚创供应链管理有限公司 | 265.35 | 15.04% |
5 | 岳阳瑞鑫物流有限公司 | 219.60 | 12.45% |
合计 | 1,605.81 | 91.00% | |
如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人各期前五大运输服务供应商未发生变化，其提供的物流运输费金额占物流运输费总额的比例分别为 91.00%、89.01%及 91.02%，相对比较稳定。
报告期内，发行人主要运输服务供应商的基本情况如下：
（1）岳阳市阳诚物流有限公司
公司名称 | 岳阳市阳诚物流有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
公司住所 | 岳阳经济技术开发区通海路中南批发大市场物流园 G4 栋 119 号 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91430600MA4L6MUFX2 |
注册资本 | 1000 万 |
成立日期 | 2016 年 9 月 29 日 | ||
主营业务 | 物流代理、联合运输代理、仓储代理服务，普通货物运输、道路货物运输，货物仓储（不含危险化学品及易制毒化学品），道路货物运输代理，运输货物打包服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 李艳成 | 60.00% | |
2 | xx | 40.00% | |
合计 | 100.00% | ||
（2）岳阳市壹品三湘贸易有限公司
公司名称 | 岳阳市壹品三湘贸易有限公司 | ||
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
公司住所 | 岳阳经济技术开发区中南批发大市场 G8 栋 115 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
统一社会信用代码 | 914306005954927360 | ||
注册资本 | 501 万人民币 | ||
成立日期 | 2012 年 5 月 23 日 | ||
主营业务 | 食品、五金、建材的销售；普通货运；道路运输代理、货运配载信息服务、搬运装卸。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 毕俊军 | 75.01% | |
2 | 毕俊伟 | 24.99% | |
合计 | 100.00% | ||
（3）岳阳永康运输服务有限公司
公司名称 | 岳阳永康运输服务有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
公司住所 | 岳阳经济技术开发区白石岭南路（中南大市场 B6 栋 116 号） |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 914306005889747610 |
注册资本 | 60 万 |
成立日期 | 2012 年 1 月 13 日 |
主营业务 | 普通货物运输，货运代理、货运配载信息服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | xxx | 30.00% | |
2 | 易尚德 | 30.00% | |
3 | xxx | 00.00% | |
4 | xxx | 00.00% | |
合计 | 100.00% | ||
（4）湖南华一聚创供应链管理有限公司
公司名称 | 湖南华一聚创供应链管理有限公司 | ||
公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
公司住所 | 湖南省长沙县榔梨街道保家村大众南路 68 号海仑弘广零担物流园 6 栋 11 号 | ||
法定代表人 | xx | ||
统一社会信用代码 | 91430111MA4L40A684 | ||
注册资本 | 500 万 | ||
成立日期 | 2016 年 4 月 25 日 | ||
主营业务 | 供应链管理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服 务；道路货物运输代理；装卸搬运（砂石除外）；国内货运代理；国际货物运输代理；物流代理服务；普通货物运输（货运出租、 搬场运输除外）；集装箱道路运输；日用家电批发；日用家电零 售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 长沙德坤物流有限公司 | 51.00% | |
2 | xx | 49.00% | |
合计 | 100.00% | ||
（5）岳阳瑞鑫物流有限公司
公司名称 | 岳阳瑞鑫物流有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
公司住所 | 湖南省岳阳经济技术开发区中南大市场物流园 H 区 01 栋 168 号 |
法定代表人 | 易海军 |
统一社会信用代码 | 91430600MA4L124180 |
注册资本 | 600 万人民币 |
成立日期 | 2015 年 9 月 28 日 |
主营业务 | 道路普通货物运输；货运代理、配载信息咨询服务；仓储服务（不含危险爆炸品）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1 | 李德志 | 50.00% | |
2 | 易海军 | 50.00% | |
合计 | 100.00% | ||
据此，本所认为，报告期内，经销商模式下的运费金额与销量相匹配。
（五）报告期内员工人数持续明显下降的原因和合理性，是否与产销量相匹配，是否存在劳务派遣或临时用工，是否规避缴纳社保和住房公积金义务
1、报告期内员工人数持续明显下降的原因和合理性，是否与产销量相匹配
（1）报告期内员工人数持续明显下降的原因和合理性
2017 年末至 2019 年末，发行人员工结构变动情况如下表所示：
项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
生产人员 | 1,072 | 67.68% | 1,223 | 71.16% | 1,463 | 74.73% |
销售人员 | 310 | 19.57% | 292 | 17.00% | 290 | 14.81% |
管理人员 | 169 | 10.67% | 183 | 10.68% | 185 | 9.44% |
研发人员 | 33 | 2.08% | 20 | 1.16% | 20 | 1.02% |
合计 | 1,584 | 100.00% | 1,718 | 100.00% | 1,958 | 100.00% |
如上表所示，2017 年末至 2019 年末，发行人员工人数分别为 1,958 人、1,718
人及 1,584 人，呈持续下降趋势，主要原因是生产人员数量的下降，具体如下：
发行人 2018 年末在册员工人数为 1,718 人，比 2017 年末人数减少较多，主要原因：（1）随着发行人持续投入自动化设备代替传统手工操作，在生产线后段负责手工包装的生产工人大幅减少；（2）发行人一条风味豆干生产线出现闲置情形，并于 2017 年末全额计提了减值准备，发行人于 2018 年初缩减了风味豆干生产线人员数量。2018 年末管理人员、销售人员、研发人员数量相对 2017 年末稳定。
发行人 2019 年末在册员工人数为 1,584 人，比 2018 年末人数有所减少，主
要是生产人员数量减少所致。随着发行人自动化生产水平的持续提升，自动化设备持续代替传统手工操作，发行人生产线手工包装的生产工人持续减少，导致 2019 年末发行人生产人员数量小于 2018 年末生产人员数量。2019 年发行人为继续提升营销能力及产品研发能力，不断完善研发和销售团队，2019 年末销售人员和研发人员较 2018 年末有小幅增加。
如上所述，报告期内，发行人自动化生产水平的持续提升，致使生产人员数量呈下降趋势，符合发行人实际经营情况，具有合理性。
2、是否与产销量相匹配
（1）生产人员与产量的匹配性分析
报告期内，发行人生产人员、产量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
产品总产量（吨） | 20,510.31 | 20,632.80 | 19,854.31 |
各年末生产人数（人） | 1,072 | 1,223 | 1,463 |
新增自动化包装机设备原值（万元） | 420.30 | 870.35 | 1,008.59 |
新增自动化包装机台数（台） | 12 | 17 | 30 |
注：各期产品总产量包括发行人风味小鱼、风味豆干及风味肉干等全部产品的产量。
如上表所示，报告期内，发行人生产人数呈下降趋势，与产品总产量变动趋势不一致，主要是发行人产品生产线持续投入自动化生产设备以替代传统手工操作所致，具体分析如下：
为提升产品生产线的自动化水平和产品质量的稳定性，报告期内发行人持续投入自动化生产设备。发行人生产线的后端包装环节需要大量的大力，为提高生产效率以及节约人力成本，报告期内发行人不断购入自动化包装机，并持续通过对厂房和生产线布局优化以及设备调试来提升生产效率。随着自动化包装机设备替代传统的生产人员手工操作，报告期各其生产线后段手工包装的生产工人数量持续大幅减少；同时，发行人报告期内不断对现有自动化生产设备进行调修调试，以及产品工艺流程优化，进一步提高产品生产效率，使得自动化生产线可以高效运行，传统手工操作环节的生产人员也进一步减少。
如上所述，发行人报告期各年末生产人员数量的变动与产品总产品变动趋势不一致是发行人不断对生产线进行自动化升级的结果，符合发行人实际生产经营
情况，具有合理性。
（2）销售人员与销量的匹配性分析
报告期内，发行人销售人员、销量及其变动情况如下表所示：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销量（吨） | 22,057.49 | 20,496.17 | 19,885.88 |
期末销售人员人数（人） | 310 | 292 | 290 |
注：各期销量包括发行人风味小鱼、风味豆干及风味肉干等全部产品的销量。
如上所示，报告期内发行人销售人员的变动趋势与销量变动趋势基本保持一
致。
3、是否存在劳务派遣或临时用工，是否规避缴纳社保和住房公积金义务
报告期内，为满足生产的用工需求，发行人子公司平江华文与湖南众为兴人力资源有限公司签订《劳务合作协议》，由该劳务派遣公司分别于 2018 年 9 月、 10 月及 2019 年 1 月、4 月、5 月、6 月、8 月提供短期的劳务派遣服务，具体情况如下表所示：
用工时间 | 用工人数 | 用工岗位 |
2018 年 09 月 | 34 | 彩盒包装员 |
2018 年 10 月 | 33 | |
2019 年 01 月 | 24 | 包装员 |
2019 年 04 月 | 42 | 包装员 |
2019 年 05 月 | 19 | |
2019 年 06 月 | 8 | |
2019 年 08 月 | 7 | 生产前段辅助岗位 |
除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他劳务派遣用工情形。
经核查，报告期内，湖南众为兴人力资源有限公司向平江华文提供劳务派遣工人的用工期限均未超过两个月，属于临时性用工，符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
根据发行人与湖南众为兴人力资源有限公司签订的《劳务合作协议》，发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣相关费用中已包含派遣员工的社保费用，劳务派
遣公司负责为劳务派遣员工代扣代缴个人所得税、缴纳社会保险等事务。
综上所述，报告期内，发行人存在少量劳务派遣用工情形，不存在规避缴纳社保和住房公积金义务。
据此，本所认为，报告期内，员工人数持续明显下降具有合理性，与产销量相匹配；报告期内存在少量劳务派遣或临时用工的情况，不存在规避缴纳社保和住房公积金义务。
综上所述，本所认为：（1）2017 年下半年及 2018 年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，发行人大量采购鳀鱼干冷冻储藏具有合理性；发行人报告期各期末不存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险；（2）花椒、调味料、辣椒等部分辅料报告期内采购量波动较大具有合理性，整体上与产量相匹配；（3）报告期内，风味小鱼生产能源单位消耗量的变动具有合理性，与产量相匹配；（4）报告期内，经销商模式下的运费金额与销量相匹配；（5）报告期内，员工人数持续明显下降具有合理性，与产销量相匹配；报告期内存在少量劳务派遣或临时用工的情况，不存在规避缴纳社保和住房公积金义务。
六、《准备工作函》问题 7
关于产品单一风险。报告期发行人收入主要来源于风味小鱼和豆干。请发行人说明：（1）风味小鱼市场整体市场容量、产销量情况及发行人所处市场地位和主要指标占比情况；（2）发行人是否存在产品结构单一风险，现有产品能否支持未来收入及利润的稳定，产品结构单一相关风险是否充分揭示；（3）结合报告期各期研发支出占营收比重不足 1%，说明发行人对产品单一采取的应对措施及其有效性；（4）2019 年其他业务收入爆发式增长的原因及合理性，主要构成，毛利构成，对当期净利润的影响。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）对风味小鱼的市场容量及发行人的行业数据、市场地位和主要指标占比情况进行公开资料检索；查询淘宝平台发行人同类产品的平台销售情况及发行人在同类产品中的销售占比情况；取得中国水产流通与加工协会与中国食品工业协会豆制品协会等行业协会相关文件；
（2）获取了分产品的销售明细账，核查报告期各期发行人主要产品风味小鱼、风味豆干的销售金额占比营业收入的比重；通过查阅公开资料，了解休闲食品行
业的发展情况及未来发展趋势，判断发行人主要产品风味小鱼、风味豆干的市场竞争力情况；（3）取得了发行人研发费用明细，检索并查阅了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开信息；获取风味肉干、魔芋等其他新产品的销售明细表；访谈了发行人总经理、副总经理、战略与发展委员会委员等；访谈了发行人销售部门负责人、研发部门负责人、生产部门负责人、财务部门负责人；（4）取得了发行人其他业务收入明细，并抽了相关凭证进行核查；获取了发行人《物料报废流程制度》《废品处置管理制度》等相关内部控制制度。
核查意见：
（一）风味小鱼市场整体市场容量、产销量情况及发行人所处市场地位和主要指标占比情况
1、风味小鱼市场整体市场容量、产销量情况
发行人所处休闲食品行业近年来保持了快速增长的趋势，其市场规模占比也在逐年上升。根据国际著名咨询机构弗若xxxxx的数据显示，我国休闲食品行业的零售市场由 2010 年的 4,014 亿元迅猛增长到 2017 年的 9,146 亿元。2017
年，休闲食品消费约占总食品消费的一半，年复合增长率高达 12%。预计 2020
年，我国休闲食品零售市场规模将达到 12,984 亿元。根据中国水产流通与加工
协会相关文件，发行人所处的休闲鱼制品细分市场 2020 年的零售总额约为 200
亿元。
2、发行人所处市场地位和主要指标占比情况
发行人主要从事风味小鱼、风味豆干等传统风味休闲食品的研发、生产和销售。经过近十年的行业积累与发展，发行人现已成为行业内较为知名的风味休闲食品生产企业之一。发行人在传统风味休闲食品领域深耕细作，立足自身优势，不断深挖市场需求，积极布局优势区域，深入开拓市场业务。报告期内，发行人营业收入稳步增长，在休闲鱼制品和豆制品细分领域市场地位领先。特别在风味鱼制品细分市场中，发行人的主打产品“劲仔”品牌风味小鱼具有较高的产品知名度，品牌效应突出，在业内拥有着良好的口碑和市场反响，根据中国水产流通与加工协会相关文件，2017 年至 2019 年发行人的销售规模稳居休闲鱼制品领域行业第一。
目前，发行人已经建立了齐备的自动化生产线，建立了覆盖采购、初加工、自主生产、食品安全监测等全过程的食品质量安全体系，从生产源头把控食品安
全。发行人通过不断自主研发和技术革新，持续改良产品传统配方，不断提高自动化生产水平，在提高传统风味休闲食品的生产效率的同时严格把控产品质量。发行人先后通过了 ISO9001 质量管理体系和 HACCP 食品安全管理体系认证，严格的管理体系从多重角度保障了发行人产品的质量安全。2017 年至 2019 年，发行人实现主营业务收入分别为 76,276.37 万元、79,864.72 万元及 88,722.21 万元，在风味小鱼和风味豆干的细分市场中均名列前茅。未来，随着传统风味休闲食品行业的进一步规模化和规范化，发行人将充分发挥自身竞争优势，在细分市场进一步做大做强，同时不断丰富自身产品，在市场深度、广度上取得更大的成果。
淘宝平台将发行人风味小鱼产品归为休闲食品中“海味即食”类别的子类“即食鱼产品”，根据淘宝平台的统计数据，发行人“劲仔”品牌的风味小鱼 2019 年在淘宝平台的销售额排名情况如下：
单位：万元
排名 | 品牌 | 具体产品 | 淘宝平台销售金额 | 占即食鱼产品总额比例 |
1 | 劲仔 | 风味小鱼 | 8,081.53 | 15.20% |
2 | 味芝元 | 鱼排、鱼尾 | 6,665.54 | 12.54% |
3 | 良品铺子 | 风味小鱼 | 4,095.36 | 7.70% |
4 | 口水娃 | 风味小鱼 | 3,688.26 | 6.94% |
5 | 三只松鼠 | 风味小鱼 | 3,101.38 | 5.83% |
合计 | 25,632.08 | 48.20% | ||
通过淘宝平台的销售数据可以看出，发行人的主要产品风味小鱼在淘宝平台
“即食鱼产品”类别产品中销量排名第一。
根据中国食品工业协会豆制品协会相关文件，发行人在我国休闲食品行业具有较高的知名度，2016 年至 2019 年休闲豆制品销售额在国内休闲豆制品同行业排名前十名。
据此，本所认为，发行人在休闲鱼制品和豆制品细分领域市场地位领先。
（二）发行人是否存在产品结构单一风险，现有产品能否支持未来收入及利润的稳定，产品结构单一相关风险是否充分揭示
1、发行人是否存在产品结构单一的风险
发行人一直专注于风味小鱼和风味豆干的研发、生产和销售，2017 年至 2019
年，发行人风味小鱼和风味豆干销售收入合计分别为 75,837.88 万元、79,307.76
万元及 80,537.25 万元，占发行人营业收入的比重分别为 98.92%、98.53%及 90.00%。从中短期看，发行人华中、西北、东北市场有待进一步拓展，发行人经营业绩在中短期仍存在一定的增长空间。从长期看，随着发行人产品市场占有率不断提高，若发行人未来研发能力不足导致不能持续开发新产品，或市场竞争格局发生不利变化导致公司不能为已开发的新产品成功打开市场，发行人有可能面临较高的产品结构单一的风险。
2、现有产品能否支持未来收入及利润的稳定
发行人现有产品能支持未来收入及利润的稳定，理由如下：
（1）健康零食是休闲食品行业的发展趋势
居民收入水平的稳定增长，带来了消费升级和食品消费结构的升级，居民的食品消费从生存型消费逐步向享受型、发展型消费加速转变，消费者在首选口味的同时，营养健康意识在不断上升，如“每日坚果”、“山药薄片”等新品类零食不断涌现。发行人主要产品风味小鱼的主要原材料为海洋鳀鱼，优质蛋白含量较高，同时具有丰富的氨基酸和多种不饱和脂肪酸，风味豆干的主要原材料为非转基因大豆，含有丰富的大豆蛋白和较高的营养价值，属于健康零食的范畴，契合了消费转型这一需求，可以保证发行人未来收入和利润的稳定性。
（2）渠道优势
发行人销售模式以经销模式为主、直营模式为辅。发行人高度重视营销渠道的建设，依托销售实践经验丰富的营销团队，营销网络基本覆盖全国各省、自治区和直辖市，合作经销商超过 1,000 家。发行人拥有较强的市场终端渗透能力和敏锐的市场变化感知能力，在业内具有一定的渠道优势，为发行人未来收入和利润的稳定性带来了保证。
（3）品牌优势
发行人自成立以来，一直高度重视品牌建设和发展，致力于将自身产品打造成国内知名的休闲食品品牌。发行人“劲仔”品牌曾被评为“湖南名牌”、“湖南省著名商标”、“湖南省食品安全首选品牌”以及入选 2017 年“CCTV 中国品牌榜”，在全国许多区域的消费者心目中获得了较高的认可度，拥有众多忠实、稳定的消费者，这也为发行人未来收入和利润的稳定性带来了保证。
（4）规模优势
发行人主要产品风味小鱼年产能达到了 18,000 吨，在行业内具有一定的规模优势。在行业上游，发行人可以利用规模优势合理制定采购计划，面对供应商时有着较强的议价能力；在行业下游，发行人具有规模化的竞争优势和较强的品牌影响力，与小规模同行企业相比有更强的市场号召力。经过多年的市场耕耘和发展，发行人在市场竞争中具备一定的规模优势。
（5）技术优势
发行人致力于利用现代工业技术改造传统行业，高度重视技术进步和工艺改造，投入大量资金建设现代化生产基地，积极推进传统风味休闲食品的自动化生产。发行人先后与设备制造厂商合作改良了多种生产设备，自主开发了多项生产技术。多年实践经验的积累，使发行人在行业竞争中具有一定的技术优势。
（6）休闲食品行业长期稳定增长
休闲食品行业近年来保持了快速增长的趋势，其市场规模占比也在逐年上升。根据国际著名咨询机构弗若xxxxx的数据显示，我国休闲食品行业的零售市场由 2010 年的 4,014 亿元迅猛增长到 2017 年的 9,146 亿元，预计 2020 年，
我国休闲食品零售市场规模将达到 12,984 亿元。整体来看，我国休闲食品行业呈现出长期稳定增长的趋势，这是发行人未来的经营业绩保证的市场基础。
综上所述，发行人的现有产品风味小鱼和风味豆干为健康休闲零食，发行人具备丰富的渠道优势、较高知名度的品牌优势，以及规模优势和技术优势，同时发行人所处的休闲食品行业长期稳定发展，现有产品可以保证发行人未来收入和利润的稳定性。
3、产品结构单一相关风险是否充分揭示
经核查，发行人产品结构单一相关风险已在发行人招股说明书中“第四节 风险因素”中“二、产品单一的风险”中充分揭示。
据此，本所认为，发行人存在产品结构单一的风险，相关风险已在招股说明书中充分揭示。
（三）结合报告期各期研发支出占营收比重不足 1%，说明发行人对产品单一采取的应对措施及其有效性
报告期内发行人与同行业可比公司研发费用占营业收入的比例对比如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
盐津铺子 | 1.92% | 2.09% | 2.20% |
有友食品 | 0.43% | 0.31% | 0.34% |
良品铺子 | 0.35% | 0.33% | 0.34% |
洽洽食品 | 0.63% | 0.60% | 0.59% |
好想你 | 0.59% | 0.60% | 0.60% |
发行人 | 0.68% | 0.49% | 0.40% |
注：数据来源于可比公司披露的招股说明书和定期报告。
与同行业可比公司对比，发行人研发投入占营业收入的比例处于平均水平，不存在重大差异。休闲食品行业研发费用的投向主要是现有产品的新口味调试、新品类零食开发等，研发费用的构成主要是研发人员薪酬、原辅材料购买等，不存在较大的资本性投入，因此研发费用占营业收入的比例较低为休闲食品行业的普遍特点。
发行人以现有风味小鱼、风味豆干的优良加工工艺为依托，不断拓展其他品类的休闲鱼制品、豆制品，在休闲鱼制品、休闲豆制品的细分领域进一步做大、做强，以巩固自身行业地位。同时为了应对产品单一的风险，发行人还在已有的基础上，积极研发创新，开发如禽肉制品、风味素食等新品类的传统风味美食，进一步优化自身产品结构，不断迎合市场消费者的需求。目前发行人以风味肉干为代表的新品类产品已经在全国市场范围内开始推广，市场反应良好。未来，发行人将继续加大研发力度，丰富产品品类，借助公司高效的营销网络快速渗透到终端市场。产品品类的不断丰富，不仅是对发行人现有产品的重要补充，更能加深品牌的市场影响力，提升品牌价值，同时增加发行人的盈利能力。
2017 年至 2019 年，发行人风味肉干、魔芋等其他新产品收入分别为 438.49万元、556.96 万元和 8,184.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.57%、0.70%和 9.23%。其中，2019 年，发行人其他产品收入较 2017 年、2018 年有较大幅度增长，主要是发行人推出的风味肉干、魔芋等新产品，市场认可度和消费者接受度较高，致使其他产品销售收入呈快速增长趋势，因此发行人应对产品单一的措施有效。
据此，本所认为，针对产品单一风险，发行人采取了积极研发创新，丰富产品结构等措施，相关措施执行有效。
（四）2019 年其他业务收入爆发式增长的原因及合理性，主要构成，毛利构成，对当期净利润的影响
报告期内，发行人其他业务收入的主要内容为对外销售的材料、鱼头、鱼渣、豆渣和废品。2017 年至 2019 年，发行人其他业务收入、其他业务成本的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
其他业务 收入 | 其他业务 成本 | 其他业务 收入 | 其他业务 成本 | 其他业务 收入 | 其他业务 成本 | |
材料 | 277.58 | 296.08 | 99.87 | 103.85 | 6.81 | 10.58 |
鱼头 | 253.92 | - | 268.31 | - | 200.62 | - |
废品 | 146.68 | - | 168.92 | - | 102.59 | - |
鱼渣 | 44.05 | - | 52.44 | - | 42.73 | - |
豆渣 | 11.28 | - | 19.62 | - | 26.42 | - |
其他 | 27.12 | - | 17.20 | - | 12.13 | - |
合计 | 760.64 | 296.08 | 626.38 | 103.85 | 391.30 | 10.58 |
报告期内，发行人销售的材料主要为原辅料和部分xx用品，对应材料的成本均已结转在当期；鱼头、鱼渣、豆渣为生产中产生的副产品，发行人在成本核算时未对其分配成本。2018 年至 2019 年，发行人材料销售收入增长比较快，主要原因是发行人 2018 年和 2019 年不断增加新产品的开发和市场推广，导致发行人对新产品剩余原材料及部分原辅料的对外销售的金额有所增加；2019 年，豆渣收入较 2018 年减少较多，主要是 2018 年 12 月起豆渣销售价格由 0.1 元/公斤
下降至 0.05 元/公斤所致。
发行人 2017 年至 2019 年，发行人其他业务收入的毛利分别为 380.72 万元、
522.53 万元和 464.56 万元，占发行人主营业务毛利额的比重分别为 1.69%、1.98%和 1.72%。虽然发行人其他业务收入 2019 年较上年有所增长，但是其他业务收入的毛利下降了 57.97 万元，且其他业务收入的毛利占发行人主营业务毛利额的比重较低，对当期净利润影响不大。
据此，本所认为，发行人 2019 年其他业务收入增长具有合理性，对当期净利润影响不大。
综上所述，本所认为：（1）发行人在休闲鱼制品和豆制品细分领域市场地
位领先；（2）发行人存在产品结构单一的风险，相关风险已在招股说明书中充分揭示；（3）针对产品单一风险，发行人采取了积极研发创新，丰富产品结构等措施，相关措施执行有效；（4）发行人 2019 年其他业务收入增长具有合理性，对当期净利润影响不大。
七、《准备工作函》问题 8
关于外购产成品。发行人 2019 年其他类产品销量大增，大部分为外购产成品的销售。请发行人说明：（1）主要的外购产成品生产商情况，是否具备相关生产卫生环保资质，报告期内是否收到过食品安全、卫生、环保、税收等行政处罚；（2）发行人与主要外购产成品生产商的定价和结算方式，是否与行业标准或可比公司相近，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系或存在利益输送行为；（3）在外购产成品的销售毛利率明显低于自产产品的情况下，2019 年外购产成品增加的原因和合理性，外购成品较低的销售毛利率是否为业内普遍现象。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）获取了发行人报告期外购成品采购明细账；通过国家企业信用信息公示系统检索了主要外购产品生产商的工商信息报告；查阅发行人主要外购成品商提供的主要资质文件及食品、环保主管部门出具的书面证明；通过国家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、各外购产成品生产商所属税务部门、环保部门官方网站等公开渠道，查询各外购产成品生产商是否存在受到行政处罚的情况；（2）获取了发行人报告期各期与外购产成品供应商签订的合同；访谈了发行人财务部门和采购部门负责人；检索并查阅了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开信息；查阅了发行人实际控制人填写的调查表；获取了报告期各期主要外购成品生产商出具的与发行人及其关联方等不存在关联关系、利益输送的承诺函；（3）获取发行人的外购产成品销售收入明细。
核查意见：
（一）主要的外购产成品生产商情况，是否具备相关生产卫生环保资质，报告期内是否收到过食品安全、卫生、环保、税收等行政处罚
1、主要的外购产成品生产商情况
2017 年至 2019 年，发行人从外部采购产成品的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 | |||
供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
湖南泽裕食品有限公司 | 风味素肉 | 1,611.30 | 3.68% |
风味肉干、肉丁 | 213.34 | 0.49% | |
荆门福汇达生物科技有限公司 | 魔芋 | 816.34 | 1.86% |
平江县劲利食品有限公司 | 劲豆干 | 149.50 | 0.34% |
海鱼豆腐 | 10.00 | 0.02% | |
湖北皮皮鸭食品有限公司 | 脆藕 | 4.99 | 0.01% |
合计 | 2,805.48 | 6.40% | |
2018 年度 | |||
供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
荆门福汇达生物科技有限公司 | 魔芋 | 198.53 | 0.42% |
湖北日畅食品有限公司 | 脆藕 | 33.95 | 0.07% |
海带 | 0.91 | 0.00% | |
合计 | 233.38 | 0.49% | |
2017 年度 | |||
供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
四川九升食品有限公司 | 蛋制品 | 61.73 | 0.12% |
合计 | 61.73 | 0.12% | |
2017 年至 2019 年，发行人外购产成品的金额分别为 61.73 万元、233.38 万元、2,805.48 万元，呈快速增加趋势。其中，2019 年外购产成品金额较 2018 年增长幅度较大，主要原因是为丰富产品结构，发行人 2019 年推出风味肉干、风味素肉和劲豆干等新产品，市场认可度和消费者接受度较高，市场需求较大。
报告期与发行人交易金额在 100 万以上的主要外购产成品生产商情况如下：
（1）湖南泽裕食品有限公司
公司名称 | 湖南泽裕食品有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 湖南省汨罗市汨罗镇汴塘村四组 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91430681MA4Q5RUL1A |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2018 年 12 月 07 日 |
经营范围 | 其他水产品（风味鱼制品）、肉制品、豆制品加工、销售，预包装食 |
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
发行人向其采购内容 | 素肉、肉干、肉丁 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐国强 | 600.00 | 60.00% | |
2 | 徐远辉 | 400.00 | 40.00% | |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
（2）荆门福汇达生物科技有限公司
公司名称 | 荆门福汇达生物科技有限公司 | |||
类型 | 有限责任公司 | |||
住所 | 荆门xx区荆南大道 19 号 | |||
法定代表人 | xxx | |||
统一社会信用代码 | 914208000809086242 | |||
注册资本 | 5,000 万元 | |||
成立日期 | 2013 年 10 月 17 日 | |||
经营范围 | 食品研发、生产、销售，农副产品销售（不含粮食收购）、仓储。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
发行人向其采购内容 | 魔芋 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2,500.00 | 50.00% | |
2 | xxx | 2,500.00 | 50.00% | |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
（3）平江县劲利食品有限公司
公司名称 | 平江县劲利食品有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 湖南省岳阳市平江县工业园伍市工业区 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91430626MA4Q51C04P |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2018 年 11 月 28 日 |
经营范围 | 豆制品、熟食品、米、面制品、其他方便食品的制造；肉制品及副产品、鱼糜制品及水产品干腌制的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人向其采购内容 | 劲豆干 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 张曼莉 | 255.00 | 51.00% | |
2 | 罗小平 | 245.00 | 49.00% | |
合计 | 500.00 | 100.00% | ||
2、是否具备相关生产卫生环保资质，报告期内是否收到过食品安全、卫生、环保、税收等行政处罚
根据发行人主要外购产成品生产商提供的主要资质文件及食品、环保政府主管部门出具的书面证明，并经本所律师通过国家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、发行人主要外购产成品生产商所属税务部门、环保部门官方网站等公开渠道检索核查，报告期内发行人主要外购产成品生产商与发行人合作期间具备主要生产资质，生产经营符合环保相关要求，不存在食品安全、卫生、环保、税收相关重大行政处罚。
据此，本所认为，报告期内发行人主要外购产成品生产商与发行人合作期间具备主要生产资质，不存在食品安全、卫生、环保、税收相关重大行政处罚。
（二）发行人与主要外购产成品生产商的定价和结算方式，是否与行业标准或可比公司相近，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系或存在利益输送行为
1、发行人与主要外购产成品生产商的定价和结算方式
发行人向外购产成品生产商采购产成品的定价依据：综合考虑产品生产质量、生产及时性及供应商报价等因素，经市场化协商最终确定产品价格。相关定价遵循市场化原则，定价公允。
发行人与外购产成品生产商的结算方式为银行转账，不存在现金支付的结算方式。发行人与外购产成品生产商的结算周期通常是在货物验收合格后 1 个月内发行人支付货款。
2、是否与行业标准或可比公司相近，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系或存在利益输送行为
发行人可比公司招股书文件未披露其外购产成品的定价依据，发行人综合考虑产品生产质量、生产及时性及供应商报价等因素，经市场化协商最终确定产品
价格符合行业标准，发行人外购产成品生产商与发行人及其实际控制人不存在关联关系或利益输送行为。
据此，本所认为，报告期，发行人与外购成品生产商经市场化协商最终确定产品价格符合行业标准，发行人外购产成品生产商与发行人及其实际控制人不存在关联关系或利益输送行为。
（三）在外购产成品的销售毛利率明显低于自产产品的情况下，2019 年外购产成品增加的原因和合理性，外购成品较低的销售毛利率是否为业内普遍现象
1、在外购产成品的销售毛利率明显低于自产产品的情况下，2019 年外购产成品增加的原因和合理性
报告期各期发行人外购产成品的销售收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 | ||
项目 | 外购产成品销售收入 | 外购产成品毛利率 |
风味豆干-风味素肉 | 1,885.12 | 16.83% |
魔芋 | 977.75 | 19.17% |
风味肉干 | 239.88 | 11.06% |
风味豆干-劲豆干 | 163.37 | 21.55% |
脆藕 | 40.43 | 51.41% |
其他 | 4.30 | 40.85% |
合计 | 3,310.86 | 17.79% |
2018 年度 | ||
项目 | 外购成品销售收入 | 外购成品毛利率 |
魔芋 | 254.82 | 29.60% |
脆藕 | 36.90 | 47.76% |
其他 | 1.83 | 50.29% |
合计 | 293.54 | 32.01% |
2017 年度 | ||
项目 | 外购成品销售收入 | 外购成品毛利率 |
蛋制品 | 109.14 | 35.01% |
其他 | 3.15 | 27.63% |
合计 | 112.30 | 34.80% |
发行人的主要产品为风味小鱼和风味豆干，报告期内发行人风味小鱼和风味豆干销售收入合计占发行人营业收入的比重均在 90%以上，为了丰富产品结构以及降低发行人可能面临的产品结构单一的风险，发行人 2019 年推出了风味素肉、风味肉干、劲豆干等新品。
新品上市初期，其市场认可度存在较大的不确定因素，若发行人选择投入较大资金采购设备自行生产会面临较高的投资失败的风险，通过选择供应商生产成品的方式可以迅速满足消费者的购买需求也可以降低新品上市的风险，符合商业逻辑，若后续外购产成品的销量和利润水平达到一定的规模，发行人将根据投资回报的评估结果决定是否自行生产相关产品。
2017 年至 2019 年，发行人外购产成品的金额分别为 61.73 万元、233.38 万元、2,805.48 万元，呈快速增加趋势。其中，2019 年外购产成品金额较 2018 年增长幅度较大，2019 年外购产成品金额增加主要来源于风味素肉、魔芋、劲豆干以及风味肉干，具体分析如下：
（1）风味素肉和劲豆干均属于风味豆干的细分品类，在市场上有较高的消费者需求，若发行人自行生产风味素肉和劲豆干，则需要对现有风味豆干生产线进行较大的改造，投入资金较大同时也影响发行人现有品类风味豆干的生产能力，因此，发行人决定先由外购成品生产商按照发行人的产品要求生产，发行人直接采购成品对外销售，若后续风味素肉和劲豆干的销量和利润水平达到一定规模后再由发行人决定是否自产。
（2）魔芋是健康食品，热量低且蛋白质含量高，具有减肥、降血压等功能。在休闲食品行业向健康化和功能化方面发展的趋势下，发行人利用自身销售渠道和品牌方面的优势，实现了 2019 年魔芋产品销售收入的较大幅度增长，受 2019
年魔芋采购成本上升以及产品包装升级的影响，魔芋产品 2019 年的毛利率水平
较 2018 年有所下降。
（3）2019 年发行人销售的风味肉干主要源于自产，自产风味肉干形成的销售收入占风味肉干全部销售收入的比例为 96.40%。在风味肉干生产线投产初期，由于产能不足，发行人通过供应商采购了少量成品，风味肉干生产线达产后，发行人的风味肉干产品全部源于自产。
综上，发行人 2019 年外购成品增加较大具有商业合理性。
2、外购成品较低的销售毛利率是否为业内普遍现象
发行人主要外购成品的销售毛利率低主要是因为生产商按照发行人的产品要求定制化生产成品，由于这部分新产品的销售规模明显低于发行人自产产品的销售规模，其分摊的资产折旧等固定成本的比重较高。同时，发行人与生产商通过市场化方式协商确定产品价格，生产商在报价时除考虑其产品成本外还要保有一定的利润空间，因此发行人与生产商最终协商确定的采购价格通常比发行人规模化生产的产品成本高，报告期发行人外购成品销售毛利率较低具有商业合理性，与行业内普遍情况相比不存在重大差异。
据此，本所认为，报告期，发行人外购成品销售毛利率较低具有商业合理性，与行业内普遍情况相比不存在重大差异。
综上所述，本所认为：（1）报告期内发行人主要外购产成品生产商与发行人合作期间具备主要生产资质，不存在食品安全、卫生、环保、税收相关重大行政处罚；（2）报告期，发行人与外购成品生产商经市场化协商最终确定产品价格符合行业标准，发行人外购产成品生产商与发行人及其实际控制人不存在关联关系或利益输送行为；（3）报告期，发行人外购成品销售毛利率较低具有商业合理性，与行业内普遍情况相比不存在重大差异。
八、《准备工作函》问题 10
报告期，发行人曾向实控人控制的劲仔食品采购产成品，并受让商标等无形资产，吸收合并晶须公司。请发行人说明：（1）未以劲仔食品为上市主体的原因，未进行吸收合并的原因；（2）劲仔食品 2016-2018 年主要经营数据及债权债务处理、资产处置、职工安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否代发行人承担成本和费用，主要管理层和技术人员与发行人是否各自独立；（3）劲仔食品 2016 年停止生产，2018 年注销的原因及合理性。请保荐机构和会计师、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）访谈了发行人的主要股东，了解实际控制人未选择岳阳劲仔作为上市主体的原因以及未吸收合并岳阳劲仔的原因；（2）查阅岳阳劲仔 2016 年-2018 年主要财务报表；（3）访谈岳阳劲仔的主要股东，了解岳阳劲仔的相关运营情况以及注销期间是否存在纠纷；（4）获取岳阳劲仔及其子公司工商档案资料。
核查意见：
（一）未以劲仔食品为上市主体的原因，未进行吸收合并的原因
1、未以劲仔食品作为上市主体的原因
（1）从资产完整性角度，岳阳劲仔位于岳阳市岳阳楼区郭镇乡，根据岳阳市城市规划修编以及岳阳市产业规划的要求，处于棚户改造范围内，后续岳阳劲仔需搬迁，相关土地经整体规划后由政府统一收储，后续岳阳劲仔土地被政府收回后便无用于生产经营的土地。此外，岳阳劲仔子公司味冠天下与洛阳华文无自有的房屋以及土地，其生产经营所使用的厂房及土地均系从第三方租入，租期具有不确定性，该情形不满足首发上市对资产完整性的要求。华文食品及主要子公司平江华文分别在岳阳市康王工业园和平江县工业园拥有自有土地和厂房用于生产经营，相对于岳阳劲仔，华文食品更满足首发上市对资产完整性的要求。
（2）发行人实际控制人及主要股东在选择上市主体时，岳阳劲仔仅拥有风味小鱼的生产线，且该生产线的设备以手工操作为主，自动化程度不高且产能受限。华文食品在岳阳市康王工业园拥有成熟的风味豆干生产线，华文食品子公司平江华文在平江工业园建立了风味小鱼自动化生产线，自动化程度高、产能充足且生产工艺更成熟稳定。因此相对于岳阳劲仔，从业务完整性以及技术先进角度来看，华文食品更适合作为上市主体。
（3）华文食品拥有完整的研发、生产、销售体系，具有健全的管理架构及更好的运营情况，因此相对于岳阳劲仔，华文食品更适合作为上市主体。
2、未进行吸收合并的原因
实际控制人选择注销岳阳劲仔及其子公司而非注入发行人的具体原因如下：
（1）岳阳劲仔的土地处于棚户改造区，政府规划后续收回相关土地用于当地基础设施建设，即便实际控制人将岳阳劲仔注入发行人，岳阳劲仔后续也无法进行正常的生产经营。因此，实际控制人选择注销岳阳劲仔。此外，岳阳劲仔子公司味冠天下与洛阳华文无自有的房屋以及土地，其生产经营所使用的厂房及土地均系从第三方租入，租期具有不确定性，若将味冠天下与洛阳华文注入发行人，则对发行人资产的完整性产生不利影响。
（2）岳阳劲仔及其子公司厂址分散，不利于实际控制人统一管理。岳阳劲仔厂区位于岳阳市岳阳楼区，味冠天下的厂区位于岳阳市岳阳县，洛阳华文位于河南省洛阳市，而发行人及子公司平江华文、华文初加工均位于岳阳市平江县平江工业园区内，发行人岳阳分公司位于岳阳市经济开发区康王工业园。若将岳阳
劲仔及其子公司注入发行人，则发行人将在上述五处不同地域分散生产和办公，不利于实际控制人进行集中、高效的经营管理。
（3）岳阳劲仔及其子公司主要的生产设备比较老旧，生产方式以传统手工方式为主，自动化程度不高。发行人于 2015 年开始在平江工业园内筹建风味小鱼自动化生产基地，新生产基地投产后将释放大量产能，自动化程度高且工艺更成熟稳定。岳阳劲仔及其子公司名下的生产线以及相关设施对于发行人来说可利用性不高，因此在岳阳劲仔及其子公司注销时，发行人仅从岳阳劲仔购置了很少量的通用或辅助设备。从岳阳劲仔及其子公司主要生产设备重要性的角度来看，将岳阳劲仔及其子公司注入发行人的必要性不大。
据此，本所认为，发行人实际控制人综合资产和业务完整性、技术先进性等多方面因素，认为选择华文食品比岳阳劲仔更适合作为上市主体，发行人未吸收合并岳阳劲仔具有合理性。
（二）劲仔食品 2016-2018 年主要经营数据及债权债务处理、资产处置、职工安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否代发行人承担成本和费用，主要管理层和技术人员与发行人是否各自独立
1、劲仔食品 2016-2018 年主要经营数据
（1）2016 年岳阳劲仔及其子公司主要财务数据情况
2016 年岳阳劲仔及其子公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 2016 年 营业收入 | 2016 年末 资产总额 | 2016 年末 资产净额 | 2016 年 净利润 |
岳阳劲仔（合并） | 17,755.52 | 3,711.04 | 3,166.59 | 574.17 |
岳阳劲仔（母公司） | 17,541.41 | 3,515.28 | 3,068.99 | 433.12 |
味冠天下 | 1,970.35 | 1,587.58 | 1,489.42 | -501.07 |
洛阳华文 | 120.89 | - | - | -184.70 |
注：上述岳阳劲仔及其子公司味冠天下、洛阳华文的财务数据未经审计。
（2）2017 年岳阳劲仔及其子公司主要财务数据情况
2017 年岳阳劲仔及其子公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 2017 年 营业收入 | 2017 年末 资产总额 | 2017 年末 资产净额 | 2017 年 净利润 |
岳阳劲仔（合并） | - | 2,951.60 | 2,955.18 | -211.42 |
岳阳劲仔（母公司） | - | 2,951.60 | 2,955.18 | -113.82 |
味冠天下 | - | - | - | -200.06 |
注：上述岳阳劲仔及其子公司味冠天下的财务数据未经审计。
岳阳劲仔及其子公司已于 2016 年年底前停止全部生产经营活动，2017 年岳阳劲仔及味冠天下的亏损主要是岳阳劲仔和味冠天下停产后处置固定资产产生的损失所致。
（3）2018 年岳阳劲仔主要财务数据情况
2018 年岳阳劲仔主要财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 2018 年 营业收入 | 2018 年末 资产总额 | 2018 年末 资产净额 | 2018 年 净利润 |
岳阳劲仔 | - | - | - | 691.62 |
注：上述岳阳劲仔的财务数据未经审计。
2018 年岳阳劲仔净利润为 691.62 万元，主要是岳阳劲仔原厂区所在地被当地政府征收产生的补偿款所致。
2、债权债务处理、资产处置、职工安置情况，是否存在潜在纠纷
（1）债权债务处理
岳阳劲仔及其子公司在注销前成立了清算组，由清算组负责债权债务清理。岳阳劲仔及其子公司在注销完成时，已收回相关债权并结清了全部债务，同时已支付完毕职工工资并缴纳了所欠税款，无未清偿的债务。岳阳劲仔及其子公司不存在与债权债务方的纠纷或潜在纠纷。
（2）资产处置
①房屋土地
岳阳劲仔的土地位于岳阳市南湖新区龙山管理处郭镇村，面积为 6,627 平方
x，土地权属编号为“岳市国用（2000）字第 0218 号”。岳阳劲仔子公司味冠天下和洛阳华文主要生产经营场所均系从第三方租赁，无自有土地和房屋。
根据岳阳劲仔与岳阳市南湖新区管委会 2018 年 7 月 27 日签订的《收回国有土地使用权补充协议书》，岳阳市南湖新区管委会对岳阳劲仔的国有土地使用权
予以收回，并对相关土地及地上建筑物进行补偿，补偿金额共计 2,190.45 万元。
岳阳劲仔土地被收回前账面价值为 22.65 万元，地上房屋建筑物账面价值共计
1,248.42 万元。岳阳劲仔严格按照上述协议约定履行了土地移交义务，并在收到补偿款后足额支付了相关税费，岳阳劲仔与土地回收方不存在纠纷或潜在纠纷。
②机器设备
岳阳劲仔及其子公司主要机器设备为生产设备、运输设备和办公设备等。在注销过程中，岳阳劲仔及其子公司将主要机器设备处置给了第三方和发行人，剩余少量固定资产进行了报废处理，具体情况如下表所示：
项目 | 账面价值（万元） | 占比 |
处置给其他第三方的机器设备 | 1,952.67 | 86.85% |
处置给发行人的机器设备 | 233.66 | 10.39% |
报废的固定资产 | 62.12 | 2.76% |
处置的机器设备账面价值合计 | 2,248.45 | 100.00% |
2016 年，发行人向岳阳劲仔及其子公司购买相关资产名称、账面价值、评估价值及增值率、交易价格如下所示：
单位：万元
关联方 | 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 交易价格 |
岳阳劲仔 | 冷藏车 | 104.94 | 109.40 | 4.25% | 109.40 |
味冠天下 | 自动卤制机、油炸锅等 | 48.71 | 48.71 | - | 48.71 |
自动卤制机、三层摊凉机 | 23.93 | 23.88 | -0.19% | 23.31 | |
洛阳华文 | 投影仪、电脑等 | 56.07 | 14.97 | -73.30% | 14.54 |
合计 | 233.66 | 196.97 | -15.70% | 195.96 |
发行人购买上述资产均履行了资产评估程序且履行了必要的董事会及股东会的审议程序，转让价格参照评估结果确定，关联交易价格公允。
发行人向岳阳劲仔及其子公司购买的机器设备的账面价值占岳阳劲仔及其子公司处置全部机器设备账面价值的比例为 10.39%，占比相对较小，主要原因是发行人平江工业园风味小鱼自动化生产基地已于 2016 年 3 月投产，产能逐渐释放且自动化程度相对较高，而岳阳劲仔及其子公司的风味小鱼生产线的生产设备自动化程度较低、大部分设备陈旧老化，不能满足发行人自动化生产线的需要，
故发行人仅向岳阳劲仔及其子公司采购了少量通用生产设备及辅助设备，以及部分运输设备和办公设备。
岳阳劲仔及其子公司在停产后将机器设备进行了处置和报废，岳阳劲仔及其子公司与处置资产的受让方不存在纠纷或潜在纠纷。
③商标
岳阳劲仔将其名下商标分别于 2012 年和 2014 年转让给发行人，具体过程如
下：
2012 年 12 月，发行人与岳阳劲仔签订了《商标转让合同》，约定岳阳劲仔
将其名下注册号为 1753333 的“劲仔”商标以 1 元的价格转让给发行人，同时约定发行人在岳阳劲仔及其子公司存续期内无偿授权其使用该商标。
2014 年 12 月，发行人与岳阳劲仔签署了相关商标转让协议及补充协议，约
定岳阳劲仔将其名下“博味园”（注册号：8491683、8491714）以 1 元/个商标的价格转让给发行人，约定岳阳劲仔将其名下“华文”（注册号：8290566）、“一品角”（注册号：7970441）、“妙角士”（注册号：7970465、8312845）、“口乐福”
（注册号：7864610）等 5 个商标以 1 元的价格转让给发行人，同时发行人授权岳阳劲仔及其子公司在其存续期内无偿使用上述商标。
岳阳劲仔将商标转让给华文有限时在定价方面主要考量了以下因素：相关商标在申请注册过程中的成本较低，无入账价值；在商标转让时点相关品牌的产品收入规模小，商标的品牌价值较低；岳阳劲仔将商标转让给华文有限后，由华文有限授权岳阳劲仔及其子公司继续无偿使用。经核查，上述商标转让的定价相对公允。
岳阳劲仔与发行人之间的商标转让和授权行为不涉及第三方，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）职工安置
岳阳劲仔及其子公司在注销前，已按照《劳动法》的规定对解除劳动合同的员工支付了离职的经济补偿金，离职后的员工若有意愿去发行人及其子公司工作的，发行人及其子公司人事部门按照其招聘流程聘用该员工。发行人及其子公司自 2015 年 10 月至 2017 年 2 月累计聘用从岳阳劲仔及其子公司离职员工共 342人，占该期间岳阳劲仔及其子公司累计在册员工总人数的 23.46%，其余员工未
选择应聘发行人及其子公司的原因如下：一方面，岳阳劲仔的员工以生产人员为主，生产人员多为车间包装工人，该部分人员可替代性强，人员流失率较高；另一方面，部分员工认为发行人及其子公司的地理位置离原工作地址较远，因而未选择应聘发行人及其子公司的相关岗位。
对于解除劳动合同的员工，岳阳劲仔及其子公司已按照《劳动法》的规定支付了离职的经济补偿金，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、是否代发行人承担成本和费用，主要管理层和技术人员与发行人是否各自独立
报告期内，发行人与岳阳劲仔财务各自独立，不存在岳阳劲仔代发行人承担成本和费用的情形。
岳阳劲仔及其子公司的生产经营所在地与发行人及其子公司不同，报告期内，发行人建立了完善的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的相关人员，在岳阳劲仔及其子公司全部停止经营活动前，发行人高级管理人员不存在在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在上述企业领薪的情形。报告期内，岳阳劲仔及其子公司已全部停止生产经营，岳阳劲仔主要管理层与技术人员与发行人各自独立。
据此，本所认为，岳阳劲仔及其子公司在主要时已完成了债权债务处理和资产处置工作，并对职工进行了妥善安置，不存在潜在纠纷，报告期内不存在代发行人承担成本和费用的情形，主要管理层和技术人员与发行人各自独立。
（三）劲仔食品 2016 年停止生产，2018 年注销的原因及合理性
岳阳劲仔于 2016 年底停产并成立清算组，由清算组负责岳阳劲仔的债权债
务清理以及资产处置。清算组已于 2017 年初完成了除房屋、土地以外的主要资产处置和债权债务清理工作。
岳阳劲仔拥有的土地及房屋位于南湖新区龙山管理处郭镇村（原岳阳市岳阳楼区郭镇乡），根据岳阳市城市规划修编以及岳阳市产业规划的要求，相关土地经整体规划后由政府统一收储并用于当地基础设施建设。岳阳劲仔停产后一直就相关土地收回及补偿方案与当地政府进行积极协商，并最终与岳阳市南湖新区管委会协商一致并于 2018 年 7 月 27 日签订了《收回国有土地使用权补充协议书》，
协议约定岳阳市南湖新区管委会向岳阳劲仔支付补偿款 2,190.45 万元并收回相
关土地。岳阳劲仔于 2018 年 8 月 22 日收到上述补偿款后，于 2018 年 9 月 10
日完成了相关税费的缴纳，并最终与于 2018 年 9 月 21 日完成了工商注销程序。
岳阳劲仔自 2016 年底停产后至注销期间未开展实际经营活动，岳阳劲仔停
产后至 2018 年才注销主要是因为岳阳劲仔与当地政府关于土地收回及补偿方案达成一致的时间较晚所致，具有合理性。
据此，本所认为，岳阳劲仔自 2016 年底停产后至注销期间未开展实际经营
活动，岳阳劲仔停产后至 2018 年才注销主要是因为岳阳劲仔与当地政府关于土地收回及补偿方案达成一致的时间较晚所致。
综上所述，本所认为：（1）发行人实际控制人综合资产和业务完整性、技术先进性等多方面因素，认为选择华文食品比岳阳劲仔更适合作为上市主体，发行人未吸收合并岳阳劲仔具有合理性；（2）岳阳劲仔及其子公司在注销时已完成了债权债务处理和资产处置工作，并对职工进行了妥善安置，不存在潜在纠纷，报告期内不存在代发行人承担成本和费用的情形，主要管理层和技术人员与发行人各自独立；（3）岳阳劲仔自 2016 年底停产后至注销期间未开展实
际经营活动，岳阳劲仔停产后至 2018 年才注销主要是因为岳阳劲仔与当地政府关于土地收回及补偿方案达成一致的时间较晚所致。
本补充法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华文食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
湖南启元律师事务所
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