天展新材 指 新疆天展新材料科技有限公司 新仁铝业 指 江阴新仁铝业科技有限公司 南疆碳素 指 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 盈达碳素 指 新疆天山盈达碳素有限公司 上海辛然 指 上海辛然实业有限公司 靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司 领先（香港） 指 领先（香港）有限公司 江阴祥顺 指 江阴祥顺金属贸易有限公司 天山铝科技 指 天山铝科技株式会社 鑫仁控股 指 鑫仁铝业控股有限公司 CLI 指 China Leading International Group...

证券代码：002532 股票简称：新界泵业 上市地点：深圳证券交易所

新界泵业集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

交易对方名称
xxx	石河子市锦汇能源投资有限公 司	珠海浚瑞股权投资合伙企业（有 限合伙）
曾超林	潍坊聚xxx投资管理合伙企 业（有限合伙）	芜湖润泽万物投资管理合伙企 业（有限合伙）
xxx	xx致诚柒号（深圳）投资合伙 企业（有限合伙）	杭州祥澜投资合伙企业（有限合 伙）
xxx	芜湖信泽润投资管理合伙企业 （有限合伙）	大连万xx出口有限公司
xx	浙物xx（杭州）创业投资合伙 企业（有限合伙）
石河子市锦隆能源产业链有限 公司	宁波梅山保税港区深华腾十三 号股权投资中心（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年四月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，负连带责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。”

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

锦隆能源、锦汇投资、xxx、曾超林、xxx、xxx、xxxx：

“本人/本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

如违反上述保证，本人/本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在新界泵业拥有权益的股份。”

相关证券服务机构及人员声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。”

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、重大资产重组相关释义
预案/重组预案/本预案/本重组预案	指	《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书	指	《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
新界泵业/本公司/公司/上市公司	指	新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532
标的资产/ 拟置入资产/ 拟购买资产	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权
天山铝业/标的公司	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天铝有限	指	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身
本次交易/ 本次重组/本次重大资产重组	指	新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东	指	锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚xxx、xxx、曾超林、xxx、华融致诚柒号、xxx、xx、芜湖xxx、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
补偿义务人	指	本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、xxx、曾超林、xxx、xxx、xx
补偿期限/业绩承诺期	指	本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；以此类推
扣非归母净利润	指	合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
发行股份定价基准日	指	新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》	指	《xxx、xxx、xxx、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、xxx、曾超林、xxx、xxx、xx关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《新界泵业、xxx、xxx与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新界泵业与锦汇投资、xxx、曾超林、xxx、xxx、xx之发行股份购买资产协议》

《股份转让协议》	指	《xxx、xxx、欧豹国际与xxx、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、xxx、曾超林、xxx、xxx、xx之盈利预测补偿协议》
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
欧豹国际	指	欧豹国际集团有限公司
xxx、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人	指	xxx、曾超林、xxx、xxx、xx、锦隆能源、锦汇投资。
天山铝业财务投资者	指	潍坊聚xxx、华融致诚柒号、芜湖信xx、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万x
xx能源	指	石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资	指	石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚xxx	指	潍坊聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号	指	华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润	指	芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物xx	指	浙物xx（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号	指	宁波梅山保税xxxxxxxx股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞	指	珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物	指	芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜	指	杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林	指	大连万xx出口有限公司
xx投资	指	石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金瑞投资	指	石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金润投资	指	石河子市金润股权投资有限合伙企业
金富投资	指	石河子市金富股权投资有限合伙企业
钜源投资	指	石河子市钜源股权投资管理有限公司
钜金投资	指	石河子市钜金股权投资管理有限公司
钜丰投资	指	石河子市钜丰股权投资管理有限公司
钜晟投资	指	石河子市钜晟股权投资管理有限公司
雪莲天铝基金	指	xx果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）
厚富投资	指	新疆厚富投资有限公司

天展新材	指	新疆天展新材料科技有限公司
新仁铝业	指	江阴新仁铝业科技有限公司
南疆碳素	指	阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
盈达碳素	指	新疆天山盈达碳素有限公司
上海辛然	指	上海辛然实业有限公司
靖西天桂	指	靖西天桂铝业有限公司
领先（香港）	指	领先（香港）有限公司
江阴祥顺	指	江阴祥顺金属贸易有限公司
天山铝科技	指	天山铝科技株式会社
鑫仁控股	指	鑫仁铝业控股有限公司
CLI	指	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）
Merit Stand	指	Merit Stand INC.（BVI）
新仁科技	指	江阴新仁科技有限公司
天富热电	指	新疆天富热电股份有限公司
天富能源	指	新疆天富能源股份有限公司
新界（浙江）	指	新界泵业（浙江）有限公司
西柯贸易	指	台州西柯国际贸易有限公司
无锡xx	指	无锡xxx处理设备有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国务院办公厅	指	中华人民共和国国务院办公厅
自治区	指	新疆维吾尔自治区
兵团、生产建设兵团	指	新疆生产建设兵团
八师环保局	指	新疆生产建设兵团第八师环境保护局
兵团发改委	指	新疆生产建设兵团发展和改革委员会
SEC	指	美国证券交易委员会

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券 监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2015 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
预估基准日/评估基准日	指	2018 年 12 月 31 日
最近三年/报告期	指	2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合 /华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
二、专业术语
《铝行业规范条件》	指	工信部 2013 年第 36 号公告所发布的《铝行业规范条件》
原铝	指	通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程
铝电解	指	利用电解法制备铝的方法
电解槽、电解池	指	由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
重熔用铝锭、铝锭	指	由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品
高纯铝	指	由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品
碳素、炭素	指	构成铝电解槽阳极和阴极的材料
SNCR	指	selective non-catalytic reduction，选择性非催化还原

灼减	指	原料的烧失量
预焙	指	一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上
预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素	指	以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料
矿砂	指	从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物
石油焦	指	原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品
煅后焦、已煅烧石油焦	指	经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料
煤沥青	指	由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青
USGS	指	U.S. Geological Survey，美国地质调查局
安泰科	指	北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
阿拉丁	指	北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
比强度	指	材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度-重量比
KA	指	千安，电流计量单位
KwH	指	千瓦时、度，电量计量单位
MW	指	百万xx，电功率计量单位
m³、Nm3	指	立方米、标准立方米，体积计量单位
m2	指	平方米，面积计量单位
mm、μ m	指	毫米、微米，长度计量单位
t、mg	指	吨、毫克，重量计量单位
dB	指	分贝，音量计量单位

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留

货币资金 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为xxx、xxx或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018

年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本

503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议。

本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实

施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货

币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资

格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的初步作价为 148,500 万元，锦隆能源所持的天山铝业股

权初步作价为 566,705.20 万元，上述差额为 418,205.20 万元，除锦隆能源外，天山铝业

其他股东持有的天山铝业股权初步作价为 1,133,294.80 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为 3,239,039,659 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给xxx；欧豹国际、xxx、xxx拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让

价格为 5.80 元/股，xxx、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、xxx。

本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
曾超林、曾	-	-	2,195,198,329	143,040,000	2,338,238,329	62.48%

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
超懿及其一致行动人
天山铝业财务投资者	-	-	1,043,841,330	-	1,043,841,330	27.89%
上市公司实际控制人及其一致行动人	203,531,306	40.46%	-	-143,040,000	60,491,306	1.62%
其他	299,548,717	59.54%	-	-	299,548,717	8.00%
合计	503,080,023	100.00%	3,239,039,659	-	3,742,119,682	100.00%

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权，天山铝业 2018 年 12 月末未经审计

的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

天山铝业 2018 年 12 月末未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、

净利润占上市公司2018 年12 月31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一

个交易日股份的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%
净利润	13,083.83	108,170.23	-	108,170.23	826.75%
股份数（万股）	50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数）	323,903.97（本 次为购买资产拟发行的总股 份数）	-	323,903.97	643.84%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为xxx、曾超林。

本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及 2018年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由xxx、xxx或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，xxx、xxxx上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为xxx、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚xxx、华融致诚柒号、xxx、xxxx在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。xxx、xxx、xx、锦隆能源、锦汇投资为xxx、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、本次交易预估及作价情况

以 2018 年 12 月 31 日为预估基准日，拟置入资产天山铝业 100%股权的预估值为

1,700,000 万元，本次交易天山铝业 100%股权的初步作价为 1,700,000 万元，本次交易

拟置出资产初步作价为 148,500 万元。

截至本预案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。

四、业绩承诺和补偿安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补

偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

初步预测，天山铝业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润预测数（扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为 9.64 亿元、14.65 亿元和 19.99 亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。

五、本次交易发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.67 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 5.46

元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 5.32 元/股。经交易各方友好协商，本次发 行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即 4.79 元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易拟置出资产的预作价约为 148,500 万元，拟置入天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元，两者差额为 1,551,500 万元。按照本次发行股票价格 4.79 元/股

计算，本次拟发行股份数量为 323,903.97 万股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）锁定期

1、上市公司控股股东及其一致行动人

根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

对于本次重组前已经持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的股权转让的股份），在本次重组完成后三十六个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、交易对方

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定以及

交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

xxx、曾超林、xxx、xxx、xx、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；xx

重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司

股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
欧豹国际集团有限公司	96,000,000	19.08%	-	0.00%
xxx	80,651,306	16.03%	60,491,306	1.62%
xxx	26,880,000	5.34%	-	0.00%
本次交易前上市公司其他股东	299,548,717	59.54%	299,548,717	8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公司	-	-	873,079,754	23.33%
石河子市锦汇能源投资有限公司	-	-	330,167,618	8.82%
xxx	-	-	379,604,038	10.14%
曾超林	-	-	291,921,364	7.80%
xxx	-	-	162,839,249	4.35%
xx	-	-	150,313,153	4.02%
xxx	-	-	150,313,153	4.02%
潍坊聚xxx投资管理合伙企业	-	-	354,906,054	9.48%

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
(有限合伙)
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	229,645,093	6.14%
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	167,014,613	4.46%
浙物xx(杭州)创业投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	104,384,133	2.79%
宁波梅山保税xxxxxxxx股权投资中心(有限合伙)	-	-	83,507,306	2.23%
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	41,753,653	1.12%
芜湖润泽万物投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
大连万xx出口有限公司	-	-	20,876,826	0.56%
合计	503,080,023	100.00%	3,742,119,682	100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司 23.33%股份。上市公司实际控制人变更为xxx、曾超林，xxx、xxxxxx合计持有上市公司 17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司 32.15%股份，曾超林、xxx将直接和间接共计持有上市公司 50.10%股份，xxx、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.48%股份。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

2019 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

1、2019 年 3 月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

2、2019 年 3 月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、拟参与本次交易的天山铝业财务投资者（潍坊聚xxx、华融致诚柒号、芜湖xxx、浙物xx、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）履行内部决策程序审议本次交易并签署相关协议；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、天山铝业变更为有限责任公司。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人xxx、xxx及其一致行动人xxx均出具承诺原则性同意本次交易。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及xxx、xxx承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让事项外，不减持所持新界泵业的股份。

除xxxx，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。

十、关于本次交易差异化定价的说明

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业 100%

股权初步作价 1,700,000 万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚xxx、浙物xx、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业 22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00 亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财务投资者合计持股份额的比例，取得相应对价；对于锦隆能源、锦汇能源、xxx、曾超林、xxx、xx、xxx合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、天山铝业财务投资者分别于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，通过增资及股权转让

的形式合计出资 50.00 亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以

合计 50.00 亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。

2、xxx、曾超林为天山铝业实际控制人，xxx、xxx、xx、锦隆能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，xxx、曾超林及其一致行动人所持股权的作价对应天山铝业 100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。

十一、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司 2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风

险

截至本预案签署之日，xxx、曾超林、xxx、xxx、xx、锦隆能源、锦汇投资共持有天山铝业 77.5786%的股权，上述 7 名交易对方已与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（锦隆能源）、《发行股份购买资产协议》（xxx、曾超林、xxx、xxx、xx、锦汇投资），拟与上市公司开展本次交易。拟参与本次交易的天山铝业财务投资者潍坊聚xxx、华融致诚柒号、芜湖信xx、浙物xx、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业 22.4214%的股权，上述 9 名交易对方内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相关协议，上述交易对手方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。如果部分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批而不参与本次交易，则本次收购的天山铝业公司股权将不足 100%，如果最终交易作价下调超过本次预估作价 170

亿元的 20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，则需对本次交易方案进行重大调整，因此提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（四）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。

（二）原材料和能源价格波动风险

天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、石油、煤炭等基础原料价格和

市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。

（三）铝锭价格波动风险

铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

16,500

15,400

14,300

13,200

12,100

11,000

9,900

广东南储:A00铝锭(国产):佛山仓库

长江有色市场:铝:A00

数据来源：Wind 资讯，截至 2019 年 3 月

如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。

（四）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险

截至本预案签署日，天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组。天山铝业自备电厂分两期建设完成。一期 4 台 350MW 发电机组，二期 2 台 350MW 发电机组。其中，一期 4 台机组的相关合规文件如下：

一期 4×350MW 发电机组项目
	签发单位	文件名称	文件编号	主要内容
项目立项审批	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《关于加快推进农八师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》	兵发改能源发 [2011]432 号	要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目的前期工作，争取早日开工建设
	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程有关事宜的请求>的复函》		确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续
项目环保审批	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的批复》	兵环发[2015]131 号	确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案
	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4× 350MW 机组工程竣工环保验收的批复》	兵环验[2016]28 号	同意通过该项目竣工环保验收
项目用地审批	新疆生产建设兵团建设局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程规划选址的复函》	（兵建函）[2012]11号	明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划，同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区
	新疆生产建设兵团国土资源局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见》		认为该项目拟使用农八师总场国有土地 49.9515 公顷，其中农 用地 49.1168 公顷（一般耕地 43.7283 公顷），建设用地 0.1126 公顷，未利用地 0.7221 公顷，建设用地规模基本合理；项目拟用地部分位于《农八师石河子总场土地利用总体规划（2010 年

				-2020 年）》确定的有条件建设区内，需局部调整石河子总场土地利用总体规划
	第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让			2017 年 11 月 13 日，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地块（一期电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总价 9,012 万元，天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源 局签订了《成交确认书》。2017 年 11 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使用权出让合同》。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理竞买的该宗地的不动产权证
电力并网	新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室	《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》	新经信电力 [2012]508 号	确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续

天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组建设项目是新疆生产建设兵团重点建设项目并纳入兵团农八师“十二五”规划，得到地方政府部门的大力支持。该项目已完成规划选址、用地、环评审核等手续，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会和国家电监会新疆电力监管专员办公室于 2012 年 10 月 17 日出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508 号），同意天山铝业办理一期 4 台 350MW 发电机组并网的相关手续；新疆生产建设兵团环境保护局于 2016 年 2 月 4 日出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意一期 4 台 350MW 发电机组项目通过竣工环保验收。截至本预案签署日，天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文。

2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运营发电。

2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期 4

×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。

天山铝业所有自备电厂项目发电均为自发自用，不存在外销电力的情况。

虽然相关政府部门支持天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组继续运营和发电，并积极协调相关主管部门对项目予以核准，但未来如果天山铝业无法及时完善相关政府审批手续，则可能面临被相关政府主管部门处罚或者被要求整改的风险，将会对天山铝业的生产经营和生产成本造成不利影响。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺， “如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期 4×350MW 发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、

遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

（五）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险

2015 年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。该意见要求自备电厂要“承担社会责任、缴纳各项费用”，具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴。2017 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发 2017 年自治区城乡居民生活用电同网同价

改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140 号），规定 2017 年 7 月 1 日起自备电厂应足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价。天山铝业自备电厂拥有 6 台 350MW 发电机组，自 2017 年 7 月开始天山铝业已参照相关文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响。

（六）煤炭和电力成本优势受影响的风险

天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭资源，受限于运输距离及成本，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显的成本优势。此外，天山铝业部分电力向天富能源购买。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动或者外购电力成本上升，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝

业的盈利能力构成不利影响。

（七）安全生产的风险

原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。

虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着天山铝业业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对天山铝业经营造成不利影响。

（八）环保风险

天山铝业在生产的过程中会产生一定废气、废水及废渣，对环境有一定的影响。报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚，但经相关主管部门确认，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。为了减少生产经营活动对环境的影响，天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。

如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。

（九）部分土地房产未取得权属证书的风险

截至本预案签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。

根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“天山铝业年产 100 万吨 高精铝加工材项目及配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团‘十二五’期间重点建 设项目。该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调 支持完善相关手续办理的工作”。根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业 自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目 暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经 济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关 手续办理的工作”。根据主管国土部门出具的证明，报告期内天山铝业及其子公司不存 在违反土地管理的重大违法违规行为。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺， “如天山铝业因部分土地、房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的 处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或 承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述 承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”截至目前，标的公司 尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关 业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权 属证书的相关风险。

（十）财务风险

报告期内天山铝业处于持续建设阶段，其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化铝厂等项目建设资金投入较大。根据天山铝业未经审计的财务数据，2016~2018 年报告期内各期末，天山铝业的资产负债率分别为 75.39%、70.34%和 69.58%，处于下降趋势。如果天山铝业未来的盈利情况发生不利变化，或天山铝业的资金xx出现困难，则天山铝业将面临一定债务偿还风险和流动性风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 1

交易对方承诺 2

相关证券服务机构及人员声明 3

释 义 4

重大事项提示 9

一、本次交易方案概述 9

二、本次交易的性质 11

三、本次交易预估及作价情况 13

四、业绩承诺和补偿安排 13

五、本次交易发行股份情况 13

六、本次交易对上市公司的影响 15

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 17

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17

十、关于本次交易差异化定价的说明 18

十一、待补充披露的信息提示 19

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 19

重大风险提示 20

一、本次交易相关的风险 20

二、本次交易后上市公司面临的风险 21

三、其他风险 28

目 录 30

第一章 本次交易概述 33

一、本次交易的背景和目的 33

二、本次交易的决策过程 36

三、本次交易的具体方案 37

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 39

五、本次交易相关合同的主要内容 41

第二章 上市公司基本情况 70

一、上市公司基本信息 70

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 70

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 71

四、本次交易对上市公司的股权结构的影响 71

第三章 交易对方基本情况 73

一、交易对方具体情况 73

二、交易对方其他事项说明 92

第四章 拟置出资产基本情况 95

一、拟置出资产概况 95

二、拟置出资产的资产基本情况 95

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 98

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 99

五、拟置出资产相关的人员安置情况 99

六、拟置出资产的主要财务数据 100

第五章 拟购买资产基本情况 101

一、基本信息 101

二、历史沿革 101

三、股权结构及产权控制关系 112

四、持有天山铝业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 113

五、天山铝业的内部架构 114

六、主营业务发展情况 117

七、天山铝业主要财务指标 138

八、拟购买资产预评估情况 139

第六章 发行股份情况 140

一、本次发行股份购买资产情况 140

二、本次交易前后上市公司股本结构变化 143

第七章 风险因素分析 145

一、本次交易相关的风险 145

二、本次交易后上市公司面临的风险 146

三、其他风险 153

第八章 独立董事和中介机构意见 155

一、独立董事对于本次交易的意见 155

二、独立财务顾问意见 156

第九章 全体董事声明 158

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再xx、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。

2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

（1）天山铝业具有较完善的产业链及一定的综合优势

天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极

生产线；在江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。

天山铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔

市国家级经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子

新建 6 万吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能。

氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展公司朝新能源材料领域延伸的产业发展，使公司具备长期持续竞争优势。

（2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团

天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460 千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015 年 12 月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016 年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设 6 万吨高纯铝项目，该项目技术先进，产品附加值高。规模和技术上所具备的优势使得天山铝业市场认可程度较高，在市场竞争中具备一定优势。

（3）天山铝业具有较强的高纯铝核心技术竞争力

天山铝业在新疆石河子新建 6 万吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝

生产线已投产 1 万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。

上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商。

（4）拥有稳定的供应渠道，客户群体丰富，管理团队经验丰富

报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。

天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资

（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。

天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。

天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争

优势

天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。

通过本次交易，天山铝业将获得 A 股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、

为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、加工及贸易一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司已履行的程序

2019 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

1、2019 年 3 月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

2、2019 年 3 月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、拟参与本次交易的天山铝业财务投资者（潍坊聚xxx、华融致诚柒号、芜湖xxx、浙物xx、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）履行内部决策程序审议本次交易并签署相关协议；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、天山铝业变更为有限责任公司。

三、本次交易的具体方案

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 2018 年度现金分

红金额及 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018

年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本

503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议。

本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实

施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货

币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的初步作价为 148,500 万元，锦隆能源所持的天山铝业股

权初步作价为 566,705.20 万元，上述差额为 418,205.20 万元，除锦隆能源外，天山铝业

其他股东持有的天山铝业股权初步作价为 1,133,294.80 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为 3,239,039,659 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让

价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。

本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
曾超林、曾超懿及其一致行动人	-	-	2,195,198,329	143,040,000	2,338,238,329	62.48%
天山铝业财务投资者	-	-	1,043,841,330	-	1,043,841,330	27.89%
上市公司实际控制人及	203,531,306	40.46%	-	-143,040,000	60,491,306	1.62%

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
其一致行动人
其他	299,548,717	59.54%	-	-	299,548,717	8.00%
合计	503,080,023	100.00%	3,239,039,659	-	3,742,119,682	100.00%

（二）业绩承诺和补偿安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补

偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

初步预测，天山铝业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润预测数（扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为 9.64 亿元、14.65 亿元和 19.99 亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。

（三）过渡期损益安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体

（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权，天山铝业 2018 年 12 月末未经审计

的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

天山铝业 2018 年 12 月末未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、

净利润占上市公司2018 年12 月31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%
净利润	13,083.83	108,170.23	-	108,170.23	826.75%
股份数（万股）	50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数）	323,903.97（本 次为购买资产拟发行的总股 份数）	-	323,903.97	643.84%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及 2018年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿

签订时间：2019 年 3 月 26 日

2、本次交易的整体方案

（1）本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；③股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（2）本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除2018 年度现金分红金额及预留货币资金1,500 万元后作为置出资产，锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。

（3）本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产。

（4）本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的上市公司目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给该等转让方。

（5）本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资金 1,500万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份

（争取全部 100%股份）全部注入上市公司。

3、本次交易实施的先决条件

（1）各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市公司分别与锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股东各自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人签署《盈利预测补偿协议》；由欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签署《股份转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

（2）若至 2021 年 3 月 12 日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。

4、重大资产置换

（1）置出资产及置入资产的定价

①置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置出资产评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的评估值-预留货币资金 1,500 万元-2018 年度现金分红金额。

②全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认 的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业 100%股权评估值×参与本 次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的财务投资者股东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自所持置入资产的定价按照下述 约定确定：

A.参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：

全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.天山铝业 100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,05 1；b.50 亿元。

参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数÷315,789,472

B.锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例分摊确定。具体计算公式如下：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业 100% 股权评估值×

（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051 -参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格

锦隆能源所持置入资产价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格

×516,000,000÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×576,631,579÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能源

一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业 576,631,579

股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全部财务投资者

（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝

业总股本为 1,408,421,051 股。）

（2）全部置入资产及置出资产的移交

①在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

②在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

③置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵

（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦隆能源及

其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

④锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

（3）负债的转移

①自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

②上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

③在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

④如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。

⑤对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。

（4）人员接收及安置

①根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。

②因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

③上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。

④许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。

5、发行股份购买资产及盈利预测补偿

（1）在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原则，上

市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交 易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产，具体由锦隆能源 协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟通，争取在第一次董事会召开日前、最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后 15 个工作日分别签署《发行股份购买资产 协议》，拟参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视 同认可本协议项下本次交易方案。

（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（3）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆能源、锦隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。

（4）本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即为 4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让 其在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份之日起三十六 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。

（6）自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

（7）本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。

（8）根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（9）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019 年

度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019 年度、2020 年度和2021 年度，以此类推。

（10）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

（11）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

（12）锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

6、股份转让

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、许敏田、许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司 14,304 万股无限售条件流通股份）转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。

（2）曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许敏田、许龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。

（3）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价，且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料正式向交易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

7、基准日后的损益安排

（1）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损

益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

（2）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照置入资产中其各自的持股比例承担。

8、上市公司控制权的转移

（1）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：a）同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事辞职；b）提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；c）同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。

（2）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：a）同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任监事辞职；b）提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；c）同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。

（3）在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际应促使上市公司向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关交接工作，将包括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资料原件移交给锦隆能源或其指定机构或人员，具体包括：营业执照（正、副本）、经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。

9、陈述、保证与承诺

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如

下：

①其有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；

⑧在目标股份交割之后，若因目标股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①许敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（3）锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批程序（如适用）；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理；

⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。

（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

10、税费

各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：

（1）本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担；

（2）许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资金 1,500万元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金不足以支付资产置出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。

11、协议生效与解除

（1）本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。

（2）若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。

（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华（作为丙方）。

签订时间：2019 年 3 月 26 日

2、重大资产置换

上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除 2018 年度现金分

红金额及预留货币资金 1,500 万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日其所持天山铝业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。

（1）锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价

①根据《框架协议》约定，锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业 100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051 -参

与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579 。

鉴于天山铝业 100%股权预评估值为 1,700,000 万元，争取参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为 500,000 万元，则锦隆能源所持置入资产预作价为

566,705.2022 万元。

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能源

一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业 576,631,579

股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全部财务投资者

（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝

业总股本为 1,408,421,051 股。）

②置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的评估值-预留货币资金 1,500 万元-2018 年度现金分红金额。上市公司拟实施 2018 年度现金分红约 10,000 万元

（具体金额以上市公司股东大会决议为准）。

鉴于上市公司原有全部资产及负债的预评估值为 160,000 万元，故置出资产预作价

148,500 万元。

（2）置入资产和置出资产的交割

①于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

②于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元的子公司），并交付给

锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

③置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵

（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

④锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

（3）负债的转移

①自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

②上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

③在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权

人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

④如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。

⑤对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。

3、发行股份购买资产及盈利预测补偿

自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向锦隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。

（1）甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：

①发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

②发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

③发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。

④定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即为 4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行数量

根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的预评估情况以及本协议的约定，该等置入资产超过置出资产价值的差额为 418,205.2022 万元，按照发行价格 4.79 元/股计算，上

市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为 873,079,754 股。

如锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估值较预估值有任何调整，导致本次重大资产置换的差额调整，则本次向锦隆能源发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

⑥发行股份的锁定期

上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，锦隆能源通

过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

（2）业绩补偿

①根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

②甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019 年

度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021

年度，以此类推。

③甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

④在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

⑤锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

（3）本次发行股份登记

自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

（5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

4、本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

5、基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由

置出资产最终承接主体享有或承担。

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。

6、陈述、保证与承诺

（1）许敏田、杨佩华就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

④为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

⑤在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；

⑥在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若因此给上市 公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（3）锦隆能源就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理。

（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

7、税费

本协议各方在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

上市公司应预留货币资金 1,500 万元，以承担在本次资产置出过程中产生相关税费

等。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

9、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

（三）《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）的主要内

容

1、合同主体、签约时间

合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为出售方）

签约时间：2019 年 3 月 26 日

2、发行股份购买资产及盈利预测补偿

（1）自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向出售方发行股份购买出售方所持置入资产。根据《框架协议》的约定，出售方所持置

入资产价格=[天山铝业 100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051 -参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579 。

鉴于天山铝业 100%股权预评估值为 1,700,000 万元，争取参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为 500,000 万元，则出售方所持置入资产预作价为

633,294.7977 万元。

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能源

一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业 576,631,579

股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全部财务投资者

（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝

业总股本为 1,408,421,051 股。）

（2）各方确定，本次发行的主要内容如下：

①发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

②发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

③发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。

④定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确定，即 4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行数量

根据出售方所持置入资产的预评估情况，按照发行价格 4.79 元/股计算，上市公司

序号	出售方	根据标的资产预估值，所获得上市公司股份数量（股）
1	石河子市锦汇能源投资有限公司	330,167,618
2	曾超懿	308,084,038
3	曾超林	220,401,364
4	曾明柳	162,839,249
5	曾益柳	150,313,153
6	曾 鸿	150,313,153
合计		1,322,118,575

本次向出售方非公开发行股份数量预估为 1,322,118,575 股。出售各方获得上市公司股票数量具体见下表：

如置入资产的最终评估值较预估值有任何调整，则本次向出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

⑥发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次

交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

（3）业绩补偿

①根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

②各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年

（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019 年度交

割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以

此类推。

③各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

④在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

⑤出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

（4）本次发行股份登记

自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（5）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

（6）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

3、本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

4、基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照其各自在置入资产中的持股比例承担。

5、陈述、保证与承诺

（1）购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议，并就签订并履行本协议已履行必要的内部和外部审批程序；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（2）出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止

或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。

（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

6、税费

各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费尽快与有关税务机关、其他政府部门进行沟通，争取税费依法减免。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

8、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生

效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

（6）本次交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同时生效，互为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

（四）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签约时间

合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、曾超林（作为乙方）

签约时间：2019 年 3 月 26 日

2、目标股份转让及对价支付

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：

①欧豹国际将其持有上市公司 7,152 万无限售条件股份转让给曾超懿；

②欧豹国际将其持有上市公司 2,448 万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司

2,016 万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司 2,688 万无限售条件股份（共计 7,152

万股）转让给曾超林。

（2）各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让价格为

5.80 元/股，目标股份的转让对价共计为 82,963.2 万元，具体如下：

转让方	受让方	转让／受让股份数额（万股）	支付对价 （万元）
欧豹国际	曾超懿	7,152	41,481.6
欧豹国际	曾超林	2,448	14,198.4
许敏田	曾超林	2,016	11,692.8
许龙波	曾超林	2,688	15,590.4

转让方	受让方	转让／受让股份数额（万股）	支付对价 （万元）
共计	——	——	82,963.2

（3）各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：

①自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币 3.5 亿元，其中曾超林应向许敏田支付 11,692.8 万元、

向许龙波支付人民币 15,590.4 万元，向欧豹国际支付 7,716.8 万元。

②剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。

③欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。

各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙波、欧豹国际指定的银行账户。

3、本次交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。

4、目标股份的交割

（1）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

（2）各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取

一切必要的行动。

5、陈述、保证与承诺

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如

下：

①其有权签订并履行本协议；

②其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

④自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑤在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体处理，若因此给上 市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②按照本协议约定支付股权转让对价。

（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

6、税费

各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

7、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

8、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生

效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司全称	新界泵业集团股份有限公司
英文名称	Shimge Pump Industry Group Co., Ltd.
股票简称	新界泵业
证券代码	002532
股票上市地	深交所
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间	1997 年 11 月 3 日
注册地址	浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
通讯地址	浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
注册资本	50,308.0023 万元
统一社会信用代码	91330000255498648W
法定代表人	许敏田
董事会秘书	严先发
邮政编码	317525
联系电话	0576-81670968
传真	0576-86338769
电子邮箱	zqb@shimge.com
经营范围	泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造,销售

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司自 2010 年 11 月首次公开发行以来，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，至本预案签署日，公司实际控制人未发生变更。

截至本预案签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为 176,651,306 股，占比为 35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司 26,880,000 股，占比为 5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司 203,531,306 股，占比为 40.46%。

上市公司的产权控制关系如下图所示：

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。报告期各期，上市公司主营业务收入分别为 131,789.31 万元、150,706.61 万元和 149,871.24 万元，扣非后归属

于母公司所有者的净利润分别为 11,242.11 万元、9,998.06 万元和 12,461.60 万元。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。上市公司收入规模有所上升，但由于所处行业竞争较为充分，总体增长空间受限。

四、本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
欧豹国际集团有限公司	96,000,000	19.08%	-	0.00%
许敏田	80,651,306	16.03%	60,491,306	1.62%
许龙波	26,880,000	5.34%	-	0.00%
本次交易前上市公司其他股东	299,548,717	59.54%	299,548,717	8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公司	-	-	873,079,754	23.33%
石河子市锦汇能源投资有限公司	-	-	330,167,618	8.82%
曾超懿	-	-	379,604,038	10.14%
曾超林	-	-	291,921,364	7.80%

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
曾明柳	-	-	162,839,249	4.35%
曾鸿	-	-	150,313,153	4.02%
曾益柳	-	-	150,313,153	4.02%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	354,906,054	9.48%
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	229,645,093	6.14%
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	167,014,613	4.46%
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	104,384,133	2.79%
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)	-	-	83,507,306	2.23%
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	41,753,653	1.12%
芜湖润泽万物投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
大连万林进出口有限公司	-	-	20,876,826	0.56%
合计	503,080,023	100.00%	3,742,119,682	100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司 23.33%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司 17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司 32.15%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司 50.10%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.48%股份。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

上市公司本次发行股份的交易对方为天山铝业全体股东，其具体持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
3	曾超懿	13,436.8421	9.5404%
4	潍坊聚信锦濛	10,736.8421	7.6233%
5	曾超林	9,612.6315	6.8251%
6	曾明柳	7,102.1053	5.0426%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	曾益柳	6,555.7895	4.6547%
9	曾鸿	6,555.7895	4.6547%
10	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
11	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
12	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
13	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%
14	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
15	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
16	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

截至本预案签署日，本次交易主要交易对方（天山铝业实际控制人及其一致行动人）的基本情况如下：

（一）自然人—曾超懿

1、基本情况

姓名 曾超懿

性别	男
国籍	中国
身份证号	430521196904******
住所	长沙市开福区中山路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018 年 10 月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2018 年 1 月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2017 年 6 月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事	直接持有股权
2016 年 12 月至 2017 年 6 月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2017 年 3 月至今	上海辛然实业有限公司	董事长	间接持有股权
2017 年 2 月至今	Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司）	董事	直接持有股权
2016 年 11 月至今	石河子市锦隆能源产业链有限公司	董事长兼总经理	间接持有股权
2018 年 5 月至今	石河子市锦汇能源投资有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016 年 11 月至 2017 年 12 月	石河子市锦汇能源投资有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016 年 9 月至今	石河子市钜源股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2016 年 9 月至今	石河子市钜金股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2016 年 1 月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2013 年 11 月至 2017 年 12 月	江阴新仁科技有限公司	监事	否

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013 年 11 月至今	上海剀宁资产管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2013 年 11 月至今	上海珏弘国际贸易有限公司	执行董事兼经理	直接持有股权
2013 年 4 月至今	上海胤胜资产管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2012 年 9 月至 2018 年 4 月	水城县鑫新炭素有限责任公司	董事长兼总经理	否
2011 年 5 月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2010 年 6 月至今	凯里市双凯化工有限公司	执行董事	直接持有股权
2009 年 12 月至今	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	否
2009 年 10 月至今	Sunshine International Global Capital Ltd	董事	直接持有股权
2008 年 12 月至今	上海锋铂国际贸易有限公司	执行董事	否
2007 年 9 月至 2017 年 2 月	贵州省六盘水双元铝业有限责任公司	执行董事	否
2002 年 4 月至今	上海双牌国际贸易有限公司	执行董事	否

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 9.54%股权外，曾超懿的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海珏弘国际贸易有限公司	10.00	100.00%	从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
2	上海胤胜资产管理有限公司	20,000.00	90.00%	资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	上海剀宁资产管理有限公司	10.00	90.00%	资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	凯里市双凯化工有限公司	1,000.00	40.00%	氢氧化铝系列产品生产、销售。
5	石河子市钜源股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
6	石河子市钜金股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
7	石河子市金瑞股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
8	石河子市金富股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
9	新疆天足投资有限公司	100,00.00	38.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
10	Energy Will Limited（劲志有限公司）	1.00 万港元	43.94%	投资管理、咨询。
11	Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司）	2,400.00 万 港元	100.00%	投资管理、咨询。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
12	Sunshine International Global Capital Ltd	1.00 美元	100.00%	投资管理、咨询。

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（二）自然人—曾超林

1、基本情况

姓名	曾超林
性别	男
国籍	中国
身份证号	432929198208******
住所	湖南省双牌县泷泊镇**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018 年 10 月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2017 年 6 月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事长兼总经理	直接持有股权
2012 年 6 月至 2017 年 6 月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事长兼总经理	直接持有股权
2017 年 6 月至今	江阴祥顺金属贸易有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2017 年 6 月至今	Big Advance Limited	董事	间接持有股权
2017 年 3 月至今	上海辛然实业有限公司	董事	间接持有股权
2017 年 2 月至今	靖西天桂铝业有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016 年 11 月至今	石河子市锦隆能源产业链有	董事	间接持有股权

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
	限公司
2016 年 11 月至 2017 年 12 月	石河子市锦汇能源投资有限公司	董事	间接持有股权
2016 年 10 月至今	江阴新仁铝业科技有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016 年 9 月至今	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016 年 9 月至今	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016 年 9 月至今	新疆天展新材料科技有限公司	董事长兼总经理	间接持有股权
2016 年 2 月至今	天山铝科技株式会社	董事	间接持有股权
2016 年 2 月至今	上海盈若资产管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016 年 1 月至今	Treasure Mountain Limited	董事	否
2016 年 1 月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2009 年 10 月至今	Jiacai International Ltd	董事	直接持有股权
2015 年 9 月至今	KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司）	董事	直接持有股权
2014 年 12 月至今	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事长	否
2014 年 6 月至今	瑞坤投资（上海）有限公司	执行董事	否
2014 年 4 月至今	盛兆投资管理（上海）有限公司	执行董事	否
2013 年 6 月至今	新疆天足投资有限公司	执行董事	直接持有股权
2012 年 6 月至今	新疆厚富投资有限公司	执行董事	否
2012 年 7 月至今	新疆兆坤贸易有限责任公司	执行董事	否
2011 年 5 月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2010 年 4 月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2009 年 12 月至今	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	否
2009 年 12 月至今	江阴新仁科技有限公司	董事	否

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 6.83%股权外，曾超林其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	55.00%	投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	凯里市双凯化工有限公司	1,000.00	30.00%	氢氧化铝系列产品生产、销售。
3	新疆天足投资有限公司	10,000.00	37.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
4	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
5	石河子市金裕股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6	石河子市金润股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
7	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
8	Energy Will Limited（劲志有限公司）	1.00 万港元	42.87%	投资管理、咨询。
9	KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司）	1.00 港元	100.00%	投资管理、咨询。
10	Jiacai International Ltd	1.00 美元	100.00%	投资管理、咨询。
11	无锡华夏浚源股	9,340	10.71%	股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
	权投资中心(有限合伙)			批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（三）自然人—曾明柳

1、基本情况

姓名	曾明柳
性别	女
国籍	中国
身份证号	432929197103******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018 年 10 月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2017 年 6 月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事、副总经理	直接持有股权
2013 年 8 月至 2017 年 6 月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2017 年 6 月至今	江阴伟基物流有限公司	执行董事	直接持有股权
2016 年 11 月至今	石河子市锦隆能源产业链有限公司	监事	否
2018 年 5 月至今	石河子市锦汇能源投资有限公司	监事	否
2016 年 11 月至 2017 年 12 月	石河子市锦汇能源投资有限公司	监事	否

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016 年 9 月至今	新疆天展新材料科技有限公司	董事	间接持有股权
2016 年 9 月至今	石河子市钜金股权投资管理有限公司	监事	否
2016 年 9 月至今	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	监事	否
2016 年 9 月至今	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	监事	否
2016 年 9 月至今	石河子市钜源股权投资管理有限公司	监事	否
2016 年 1 月至今	Treasure Mountain Limited	董事	否
2016 年 1 月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2010 年 4 月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2009 年 10 月至今	Jintudi Group Ltd	董事	直接持有股权
2014 年 12 月至今	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事	间接持有股权
2014 年 11 月至今	香港芙罗拉时尚有限公司	董事	直接持有股权
2013 年 11 月至 2017 年 12 月	江阴新仁科技有限公司	董事长兼总经理	否
2013 年 11 月至 2017 年 12 月	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事长	否
2011 年 8 月至今	新疆博海水泥有限公司	董事	直接持有股权
2011 年 5 月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2011 年 3 月至 2018 年 4 月	水城县鑫新炭素有限责任公司	董事	否

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 5.04%股权外，曾明柳的其他主要对外投资情况如下：

序号
企业名称 注册资本 （万元）
持股比例
经营范围

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	滁州浚源创业投资中心（有限合伙）	1,260.00	8.02%	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
2	北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙）	76.24	16.67%	投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
3	水城县泓权化工有限责任公司	1,400.00	96.43%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机 关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务 院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(生产销售:萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建;场地租赁;房屋租赁。)
4	江阴伟基物流有限公司	10,000.00	60.00%	承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务);建材、化工产品(不含危险品)、机械设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;仓库房屋建筑物工程施工;房屋租赁(不含融资租赁);物业管理;肉制品、蔬菜、水 果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	22.50%	投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	无锡精准医疗投资有限公司	375.00	20.00%	利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含投资咨询）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	新疆博海水泥有限公司	1,000.00	25.00%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
8	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.5%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
9	香港芙罗拉时尚有限公司	10,000.00 港元	100.00%	时尚饰品销售。
10	Jintudi Group Ltd	1.00 美元	100.00%	投资管理、咨询。
11	无锡华夏浚源股权投资中心 (有限合伙)	9,340	5.35%	股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（四）自然人—曾益柳

1、基本情况

姓名	曾益柳
曾用名	曾忆菁
性别	女
国籍	中国
身份证号	432929197307******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权	拥有加拿大居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013 年 6 月至今	新疆天足投资有限公司	监事	直接持有股权
2019 年 3 月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	副总经理	直接持有股权
2012 年 6 月至 2016 年 12 月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2009 年 10 月至今	Xijin Ltd	董事	直接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 4.66%股权外，曾益柳的其他主要对外投

资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
2	宜昌樱桃园码头有限责任公司	798.31	100.00%	码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办 理许可手续后经营）
3	Xijin Ltd	1.00 美元	100.00%	投资管理、咨询。
4	新疆博海水泥有限公司	1,000.00	25.00%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
5	博乐市仁泽房地产开发有限公司	1,000	50%	房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、 电子产品批发、零售。

（五）自然人—曾鸿

1、基本情况

姓名	曾鸿
曾用名	曾鸿柳
性别	女
国籍	中国
身份证号	430521198107******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2017 年 3 月至今	上海辛然实业有限公司	监事	间接持有股权
2016 年 2 月至今	上海盈若资产管理有限公司	监事	直接持有股权
2016 年 2 月至今	上海鸿根投资管理有限公司	监事	直接持有股权
2009 年 10 月至今	Yansheng Ltd	董事	直接持有股权
2007 年 1 月至今	Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公 司）	董事	直接持有股权
2007 年 2 月至今	Full Ease International Investment Limited （宜丰国际投资有限公司）	董事	直接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 4.66%股权外，曾鸿的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	22.50%	投资管理、资产管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海鸿根投资管理有限公司	1,000.00	60.00%	投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)
3	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
4	Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公 司）	2.00 美元	50.00%	投资管理、咨询。
5	Full Ease International Investment Limited （宜丰国际投资有限公司）	10,000.00 港元	50.00%	投资管理、咨询。
6	Yansheng Ltd	1.00 美元	100.00%	投资管理、咨询。
7	新疆博海水泥有限公司	1,000	20%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
8	厦门蓝溪科技有限公司	193	9.07%	计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务合本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（六）法人—锦隆能源

1、基本信息

公司名称	石河子市锦隆能源产业链有限公司
统一社会信用代码	91659001MA7776EL1P
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	曾超懿
注册地	新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
成立日期	2016 年 11 月 4 日

注册资本	990 万元人民币
经营范围	能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品 （危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2016 年 11 月 4 日，锦隆能源由金瑞投资、金裕投资共同出资设立，认缴出资额合

计 990 万元，其中，金瑞投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金裕投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%。

2016 年 11 月 4 日，锦隆能源完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。

锦隆能源设立时的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金瑞投资	495.00	50.00%
2	金裕投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

锦隆能源设立至今，股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，锦隆能源的股权结构如下：

99%

98%

钜丰投资

曾超林

曾小山

99%

98%

钜金投资

李亚洲

曾超懿

1% 1%

2% 2%

金裕投资		金瑞投资
	50% 50%

石河子市锦隆能源产业链有限公司

普通合伙人

锦隆能源实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然人

—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

（1）金裕投资

公司名称	石河子市金裕股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UP54
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜丰股权投资管理有限公司
注册地	新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
成立日期	2016 年 10 月 17 日
出资金额	1,000 万
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金瑞投资

公司名称 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码	91659001MA7772UJ62
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子钜金股权投资管理有限公司
注册地	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期	2016 年 10 月 17 日
出资金额	1,000 万
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。

6、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 36.64%股权外，锦隆能源的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	新疆天富煤业有限公司	14,400.00	55.00%	工程煤的销售

（七）法人—锦汇投资

1、基本信息

公司名称	石河子市锦汇能源投资有限公司
统一社会信用代码	91659001MA7776EH9D
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	曾超懿
注册地	新疆石河子开发区北八路 201 号 20207
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20207
成立日期	2016 年 11 月 4 日
注册资本	990 万元人民币

经营范围 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务

2、历史沿革

（1）2016 年 11 月设立

2016 年 10 月 31 日，锦汇投资全体股东作出《股东会决议》，同意由金润投资和金

富投资共同出资设立锦汇投资。认缴出资额合计 990 万元，其中，金润投资以货币方式

认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金富投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%。

2016 年 11 月 4 日，锦汇投资完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。

锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金润投资	495.00	50.00%
2	金富投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

（2）2017 年 12 月，第一次股权转让

2017 年 12 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东金润投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财金投资有限公司，原股东金富投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财金投资有限公司。2017 年12 月28 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	八师石河子市财金投资有限公司	990.00	100.00%
合计		990.00	100.00%

（3）2018 年 5 月，第二次股权转让

2018 年 5 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司50%的495 万股股本转让给金润投资，原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给金富投资。2018 年 5 月 11 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金润投资	495.00	50.00%
2	金富投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，锦汇投资的股权结构如下：

99%

98%

钜晟投资

曾超林

曾小山

99%

98%

钜源投资

李亚洲

曾超懿

1% 1%

2% 2%

金润投资		金富投资
	50% 50%

石河子市锦汇能源投资有限公司

普通合伙人

锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本预案 “第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然人—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

（1）金润投资

公司名称	石河子市金润股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UY9P
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林）
注册地	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期	2016 年 10 月 17 日
出资金额	1,000 万元
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金富投资

公司名称	石河子市金富股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UW20
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿）
注册地	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期	2016 年 10 月 17 日
出资金额	1,000 万元
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦汇投资自设立以来，主要从事能源投资、能源类产业综合服业务。

6、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业 10.22%股权外，锦汇投资不存在其他的主要对外投资情况。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

2、交易对方之间的关联关系说明

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、 6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。

锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业 36.64%、10.22%的股份。

除上述关联关系之外，其他主要交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的主要交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次拟置出资产指新界泵业截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）全部资产及负债

扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产》，为便于置出资产的交付，本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元的子公司）。

二、拟置出资产的资产基本情况

根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司资产基本情况如下：

单位：万元

项目	金额	主要构成
流动资产：	69,233.86
其中：货币资金	12,473.80	库存现金、银行存款
应收票据	1,334.36	银行承兑汇票
应收账款	8,091.33	应收销售货款
预付款项	726.24	预付材料采购款
其他应收款	30,134.03	对子公司的关联方资金拆借及员工借支
存货	16,335.18	原材料、在产品、库存商品
其他流动资产	138.92	预交税款、待抵扣增值税进项税额
非流动资产：	123,585.71
其中：可供出售金融资产	5,000.00	按成本计量的可供出售权益工具
长期股权投资	63,961.38	按成本计量的长期股权投资
固定资产	39,238.27	房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、安全设备及其他设备
在建工程	2,593.27	照洋厂房改建工程、零星设备安装工程
无形资产	12,025.28	土地使用权、软件和商标权
长期待摊费用	47.00	土地使用费

项目	金额	主要构成
递延所得税资产	401.08	未经抵消的递延所得税资产
其他非流动资产	319.42	预付长期资产购置款
资产总计：	192,819.56

截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产构成。新界泵业拟置出资产的基本情况如下所示：

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
1	江西新界机电有限公司	泵、电机、空压机等机电产品及零部件制造、销售；零部件铸造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（不含国营贸易管理货物及指定经营管理货物）。	4,800 万人民币	新界泵业持股 100%
2	江苏新界机械配件有限公司	泵、电机、机电设备及零部件制造、铸造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）	5,000 万人民币	新界（浙江）持股 100%
3	台州西柯国际贸易有限公司	货物进出口、技术进出口。	2,100 万人民币	新界（浙江）持股 100%
4	台州西柯机电有限公司	泵、电机、风机、空压机、清洗机、电焊机、振动器、电动工具、汽油机及配件加工、制造、销售；塑料制品、水暖管道零件、日用品销售；机电产品技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。	2,000 万人民币	西柯贸易持股 100%
5	浙江老百姓泵业有限公司	电机、水泵、金属工具、风机、电焊机、空压机、真空设备、机床设备、低压电器、给排水成套设备制造、加工、销售；金属材料、建筑材料销售；货物进出口、技术进出口	3,693.33 万人 民币	新界泵业持股 100%
6	浙江方鑫机电有	泵、电机、空压机、减速机及	1,500 万人民币	新界（浙江）持

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
	限公司	零部件制造、加工、销售；铝铸件铸造（不含国家禁止投资新建普通铸锻件项目）；货物进出口、技术进出口。		股 70%， 詹军辉持股 9%，詹秀芳持股 21%
7	新界泵业（香港）有限公司	进出口、贸易、投资	100 万港币	新界泵业持股 100%
8	新界泵业（杭州）有限公司	生产、销售、安装、保养：泵及控制设备、供水设备、排污设备、消防设备、净水设备、水务软件系统、物联网系统（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：泵及控制设备、供水设备、水务软件系统、物联网系统；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。	8,000 万人民币	新界（浙江）持股 100%
9	新界泵业（江苏）有限公司	泵及控制设备、餐饮油脂分离器及控制系统、污水处理设备及控制系统的研发、生产、销售；一体化预制泵站、污水提升泵站、环保设备的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	1,250 万人民币	新界（浙江）持股 80%， 沭阳德利企业管理中心（有限合伙）持股 20%
10	无锡康宇水处理设备有限公司	水处理环保设备、供水设备、玻璃钢制品、工业自动化控制设备、低压成套开关设备、水泵、阀门的制造、销售、研发、设计、安装服务；供水设备维护保养；远程监控技术服务；机械配件的加工；金属材料、电器设备、环保成套设备及配件的销售。	5,405.405405 万人民币	新界泵业持股 51%， 蒋介中持股 39.75%， 王习智持股 9.25%
11	宜兴康宇水务科技有限公司	水务工程的技术研发、技术服务、设计、施工；计算机软件的开发；计算机网络工程的设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售；自动化控制设备、环保设备及配件、仪器仪表、通用机械设备、电子产品的制造、销售。	450 万人民币	无锡康宇持股 100%

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
12	维塔国际贸易（杭州）有限公司	批发、零售；泵及控制设备、电机、风机、发电机、空压机及零部件；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。	1,000 万人民币	新界泵业持股 100%
13	mertus 253. GmbH	自有资产管理	25,000 欧元	新界泵业持股 100%
14	WITA Wilhelm Taake GmbH	生产销售循环泵、配件及控制系统	51,130 欧元	mertus 253. GmbH 持股 100%
15	HEL-WITA Sp. z o.o.	生产销售循环泵、配件及控制系统	100,000 波兰兹罗提	mertus 253. GmbH 持股 100%
16	台州新界电子商务有限公司	利用互联网销售泵、风机、电机、发电机、空压机、清洗机、洗车机、管道配件、其他五金产品、劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。	100 万人民币	新界泵业持股 100%
17	新界泵业（浙江）有限公司	泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售、安装、维修；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。	10,000 万人民币	新界泵业持股 100%
18	温岭市新江小额贷款有限公司	办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务。	10,000 万人民币	西柯贸易持股 10%

（二）非股权类资产情况

截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部资产及

负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元，因此涉及债务转移事项。

根据 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司负债基本情况如下：

单位：万元