Contract

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2016-54

探路者控股集团股份有限公司

关于与江苏嘉茂公司签署《股权转让协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、本次交易概述

为充分把握国内户外用品市场发展的机遇，探路者（甲方）、江苏嘉茂商业有限公司（以下简称“xxxx”、乙方）及四名自然人股东（xx、xxx、xx、xx，合称丙方）于2012年12月20日签署《关于设立非凡探索户外用品有限公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”），合同中约定各方共同设立非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）。

截至目前，非凡探索注册资本为7000万元，公司合法拥有非凡探索36%的股权，xxxx持有非凡探索58%的股权。

经过各方同意，xxxx拟将其持有的非凡探索58%股权中的44%的股权转让给公司，同时丙方放弃本次股份转让的优先受让权。同时，xxxx在此次转让变更完成后持有剩余的非凡探索14%股权中4%的股权转让给非凡探索的经营团队，具体的转让对象届时由公司另外约定。

2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议以8票同意，0 票反对，

0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与江苏嘉茂公司签署<股权转让协议>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定，该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方情况

公司名称：江苏嘉茂商业有限公司（以下简称“xxxx”）xx：xxxxxxxxxxxx 000X x

法定代表人：xxx

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：服装、箱包、皮革制品、针纺织品、户外用品、鞋帽、体育用品、运动健身器材、日用百货、厨房用品、家具、电器、电子产品、数码产品、办公用品及设备、通讯工具及设备、科学仪表仪器、金属器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：xxx、xxx夫妇

xxx、xxxxx及xxxx与探路者公司均不存在关联关系。xxxx与探路者公司不存在关联关系。

三、《股权转让协议》主要的内容 甲方：探路者控股集团股份有限公司乙方：xxxx商业有限公司

丙方：xx、xxx、xx、xx等四名自然人（丙方放弃本次股权转让的优先购买权）

（一）股权转让的比例、价格及支付方式

1．乙方向甲方转让非凡探索44%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，且乙方保证上述股权未设定任何

（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

2.各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为1.4亿元人民币，则本次乙方向甲方转让的非凡探索44%的股权对应的股权转让价款为6160万元。在本次股权转让事项全部完成后，甲方将持有非凡探索80%的股权,乙方将持有非凡探索14%的股权, 丙方将持有非凡探索6%的股权。

本次股权转让完成后非凡探索的股权结构如下：

股东	出资 方式	认缴注册资本 （万元）	股权比例
探路者控股集团股份有限公司	货币	5600	80%
江苏嘉茂商业有限公司	货币	980	14%
xx	货币	210	3%
蒋中富	货币	35	0.5%
xx	货币	70	1%
xx	货币	105	1.5%

合计 7000 100%

3、协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款

1)在甲方董事会审议通过本次股权转让事项且各方签署协议之日起一个月之内向乙方支付2160万元股权转让款；

2)自甲方将上述股权转让款支付至乙方书面指定的专用账户之日起一个月内，各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续，该等手续包括以下内容：

①非凡探索召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修改公司章程的决议；

②取得本次股权转让后更新换发的营业执照。

3)自上述工商变更手续完成后的一个月内，甲方向乙方支付股权转让余款。

（二）其他事项

1、董事会成员的调整

各方同意本次股权转让后对非凡探索董事会的构成进行调整，xxxx仅保留一个董事席位，探路者新增推荐一名董事。

2、《合资合同》中条款的调整

《合资和同》中“第二条 合作方案 第4款”中有关甲方购买乙方剩余股权的约定：在非凡探索经营三年后达成既定的经营业绩（销售收入不低于6亿元，净利润率不低于12%）的前提下，甲方有权通过定向增发或其他方式购买乙方持有非凡探索不低于15%的股权。本条约定现经各方一致同意作废并调整为：

当非凡探索的营业收入达到5亿元，净利润不低于6000万元时的次年，甲方有义务以现金方式购买乙方所持有的全部非凡探索的股权。具体的购买协议届时另行签署。甲方购买乙方持有非凡探索的股权的作价以市盈率倍数法计算，即以非凡探索股权出售时点次年的预测净利润与商定的不高于当时甲方股票市盈率 60%且不高于12倍PE倍数来计算非凡探索的市值，甲方股权收购价格以上述计算方式确定的非凡探索市值与购买非凡探索股权比例相乘得出。同时，在甲方执行上述收购过程中，乙方应立即配合甲方办理所有手续，包括但不限于配合甲方向监管部门申报收购股权申请（如需）及完成相应的工商变更手续。

（三）协议的生效

协议生效以下列两项先决条件全部成就为xx，x：

（0）经甲方董事会及相关有权机构审议通过本协议；

（2）甲方、乙方、丙方均完成对协议签字或盖章。

四、交易的定价政策及定价依据

各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为1.4亿元人民币，则本次乙方向甲方转让的非凡探索44%的股权对应的股权转让价款为6160万元。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

经过两年多的培育，非凡探索公司的业务得到了进一步发展，Discovery Expedition品牌在户外运动市场得到了进一步传播。该品牌近年来在加强线上渠道的同时也积极推进线下实体店铺的开设，截至2016年7月30日，该品牌实体店铺已达96家，品牌的市场占有率也进一步提高。另外，通过赞助大型户外真人秀等节目，DX品牌的销售量也在大幅上涨，基于对该品牌的美好预期，公司拟与江苏嘉茂方签署《股权转让协议》。

本次股权转让事项完成后，公司将持有非凡探索80%的股权，成为该公司控股股东。

六、风险因素分析

经过两年多培育，国际品牌Discovery Expedition在国内运动市场的美誉度得到提升，但国内户外用品市场的快速发展仍旧吸引着越来越多的国内外品牌和资本的介入，户外用品市场面临着越来越激烈的市场竞争，如果Discovery Expedition品牌不能持续有效稳据细分的户外休闲市场，将会面临越来越激烈的市场竞争。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会

二零一六年八月十九日