Contract
证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2021-040
浙江维康药业股份有限公司
关于与北京盈科瑞创新医药股份有限公司签署战略合作协议暨 1.1 类中药创新药项目合作的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 6 月 30 日，浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京盈科瑞创新医药股份有限公司（以下简称“北京盈科瑞”）签署了《战略合作协议》、《“1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸”技术转让合同》，与盈科瑞
（珠海）创新医药制造有限公司（以下简称珠海盈科瑞）签署了《“1.1 类中药创新药黄甲软肝颗粒”技术转让合同》，与盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司（以下简称“天津盈科瑞”）签署了《“温经汤”技术开发（委托）合同》、
《“二冬汤”技术开发（委托）合同》、《“养胃汤”技术开发（委托）合同》、
《“济川煎”技术开发（委托）合同》、《“三甲复脉汤”技术开发（委托）合同》、《“五味消毒饮”技术开发（委托）合同》。
2、上述合作协议的签署对公司本年度业绩不构成重大影响。新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，可能发生项目研发进度或者临床试验结果不如预期等情况，合同履行周期长，可能受政策、市场、研发进展等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交董事会、股东大会审议。
一、合同签署概况
2021 年 6 月 30 日，公司与北京盈科瑞签署了《战略合作协议》、《“1.1类中药创新药参丹通脑滴丸”技术转让合同》，双方本着平等协商、优势互补、合作共赢的原则，就药物研发技术服务缔结长期战略合作伙伴关系。根据技术转让合同，公司以人民币壹仟xx万元整（￥1500 万元）受让 1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸的临床试验许可、有关专利及其技术秘密 70%的产权，转让完成后，双方共同推动上述项目的开发上市。
2021 年 6 月 30 日，公司与珠海盈科瑞签署了《“1.1 类中药创新药黄甲软肝颗粒”技术转让合同》，公司以人民币贰仟肆佰伍拾万元整（￥2450 万元）受让 1.1 类中药创新药黄甲软肝颗粒的临床批件、II 期临床试验总结报告及有关专利 70%的产权，转让完成后，双方共同推动上述项目的开发上市。
2021 年 6 月 30 日，公司与天津盈科瑞签署了《“温经汤”技术开发（委托）合同》、《“二冬汤”技术开发（委托）合同》、《“养胃汤”技术开发（委托）合同》、《“济川煎”技术开发（委托）合同》、《“三甲复脉汤”技术开发（委托）合同》、《“五味消毒饮”技术开发（委托）合同》（以下简称“技术开发
（委托）合同），公司委托天津盈科瑞进行 3.1 类中药新药（按古代经典名方目录管理的中药复方制剂）“温经汤”、“二冬汤”、“养胃汤”、“济川煎”、 “三甲复脉汤”、“五味消毒饮”的研究开发，单个项目合同金额为人民币叁佰万元整（￥300 万元）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交董事会、股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，严格履行决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本信息
1、北京盈科瑞创新医药股份有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2005 年 11 月 01 日
注册资本：6421.0471 万人民币
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xx 0 x
经营范围：医学研究和试验发展；药学研究与试验发展、中医药与中药学研究与试验发展；医学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；批发药品；零售药品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、盈科瑞（珠海）创新医药制造有限公司法定代表人：xx
成立日期：2017 年 08 月 22 日注册资本：20000 万
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 3#厂房南侧 1-4 层
经营范围：医药学研究和试验发展，医药学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、检测服务，药品、医疗器械、诊断试剂的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司法定代表人：xxx
成立日期： 2011 年 08 月 24 日注册资本：3000 万人民币
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x X00
经营范围：医学研究和试验发展；医学技术开发、咨询、服务、转让；药品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京盈科瑞、珠海盈科瑞、天津盈科瑞与本公司无关联关系，均不属于失信
被执行人，具有良好的资信和履约能力。三、合同主要条款
（一）《战略合作协议》
甲方：浙江维康药业股份有限公司
乙方：北京盈科瑞创新医药股份有限公司
1、合作内容
（1）甲乙双方确认构建战略合作伙伴关系，全面开展中成药、化药的研、产、销合作。
（2）对于乙方自主研发的项目，在同等条件下，根据双方需求，甲方拥有优先合作权；对于甲方在药物研发方面的需求，在具备研发条件的情况下，乙方拥有优先合作权。
（3）甲方为乙方的技术转让和生产基地，甲方悬挂“北京盈科瑞创新医药股份有限公司中试及产业化基地”牌匾；乙方为甲方的研发基地，乙方悬挂“浙江维康药业股份有限公司新药研发基地”牌匾。
（4）双方合作开展中药创新药、经典名方以及化药创新药的研究开发，甲方负责研究经费的提供，乙方负责项目的可行性论证、项目研发实施及注册申报过程中相关问题的解决。
2、权利与义务
（1）甲乙双方皆应承认对方为自己的战略合作伙伴。
（2）乙方有责任根据与甲方签订的合同对其合作项目的质量负责，并根据合同约定向甲方提供后续技术支持，对相关的技术难点作出积极回应，必要时进行现场指导。
（3）对于正处于研发阶段的合作项目，甲方可以对乙方公司进行现场考察，以了解项目的研发过程和研发质量，并有权监督其研发进度。
（4）甲乙双方在有关合作项目的研讨会和各种展览会上，应互相帮助、互相宣传，共同推进双方的品牌。
（5）甲乙双方对合作的项目和内容均有保密义务，参与人员要签订保密协议，在项目的启动、研发全过程中，保证不泄密。
3、合作期限
（1）甲乙双方的战略合作没有排他性，合作期间双方均可以和其他合作伙伴进行合作。
（2）本协议为合作框架协议，具体合作项目的相关事宜由双方另行签订项目合同进行约定。框架协议与项目合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。
（3）本次合作期限为 5 年，自 2021 年 6 月 30 日起到 2026 年 6 月 30 日为本协议的履行期限。
（二）《“1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸”技术转让合同》甲方：浙江维康药业股份有限公司
乙方：北京盈科瑞创新医药股份有限公司
1、项目标的情况
x次交易的标的为 1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸（以下简称“本项目”）临床试验许可、有关专利及其技术秘密 70%的产权。本项目的临床试验许可、有关专利及其技术秘密转让完成后，甲方持有 70%的产权，乙方持有 30%的产权，最终双方按各自所持本项目产权的比例共同承担本项目后续开发费用和共同享有本项目获批后的收益。
本项目临床试验通知书的基本信息如下：
药品名称 | 规格 | 注册分类 | 批件号 | 获批日期 |
参丹通脑滴丸 | 每丸重40mg | 1.1 类中药创新药（原中药6 类） | CXZL1600014 | 20190415 |
本项目有关专利的基本信息如下：
序 号 | 申请号 | 发明名称 | 申请类型 | 状态 |
1 | 2008101051221 | 一种治疗心脑血管疾病的药物及其制备方法 | 发明专利 | 授权 |
2 | 2018107305456 | 一种治疗中风的药物组合物及其制备方法和 | 发明专利 | 实审中 |
应用 |
2、金额及支付
（1）本项目临床试验许可、有关专利及其技术秘密转让的金额
双方共同确认，甲方因受让本项目 70%的产权，就本项目临床试验许可、有关专利及其技术秘密转让应向乙方支付的技术转让费总金额为人民币壹仟xx万元整（￥1500 万元）。
（2）具体支付方式和时间
x项目临床试验许可、有关专利及其技术秘密转让总金额即人民币壹仟xx万元整（￥1500 万元），由甲方以银行转账方式分三期支付，具体如下：
第一期：本合同生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的
70%，即人民币壹仟零伍拾万元整（￥1050 万元）。
第二期：乙方向甲方交付本项目临床试验通知书及全套临床试验许可申报资料之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的 20%，即人民币叁佰万元整（￥300 万元）。
第三期：本项目有关专利的转让事宜办理完毕后 10 个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的 10%，即人民币壹佰伍拾万元整（￥150 万元）。
（3）乙方在甲方按本条第 2 款约定支付每期转让款后 10 个工作日内，向甲方开具等额的增值税普通发票。
3、标的的交付
（1）在甲方支付第一期合同款之日起 10 个工作日内，乙方向甲方交付参丹通脑滴丸的临床试验通知书以及全套临床试验许可申报资料纸质版及电子版。
（2）在甲方支付第一期合同款之日起 10 个工作日内，乙方配合甲方办理本项目有关专利的权利人变更手续，增加甲方为本项目有关专利的持有人之一
（即甲乙双方作为本项目有关专利的共同持有人，甲方排名第一，乙方排名第二），直至获得国家知识产权局的手续合格通知书。
4、违约责任
因任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部直接损失。双方约定，违约方应向守约方赔偿的损失，仅限于直接损失，不包括药品上市后的收益等间接损失。
（三）《“1.1 类中药创新药黄甲软肝颗粒”技术转让合同》甲方：浙江维康药业股份有限公司
乙方：盈科瑞（珠海）创新医药制造有限公司
1、项目标的情况
x项目临床批件、II 期临床试验总结报告及有关专利转让的标的分为以下两部分：
（1）本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利；
药品名称 | 规格 | 注册分类 | 批件号 | 获批日期 |
黄甲软肝颗粒 | 10g/袋 | 1.1 类中药创新药（原中药 6 类） | 2010L03749 | 20100913 |
（2）本项目 II 期临床试验总结报告；本项目临床批件的基本信息如下：
本项目有关专利的基本信息如下：
序 号 | 申请号 | 发明名称 | 申请类型 | 状态 |
1 | CN200810055636.0 | 一种治疗肝病的中药组合物及其 制备方法 | 发明专利 | 授权 |
2 | CN202010551057.6 | 一种同时测定治疗肝病中药的多 种成分含量的方法 | 发明专利 | 受理 |
3 | CN202010551102.8 | 一种治疗肝病中药的快速薄层鉴 别方法 | 发明专利 | 初审合格 |
4 | CN202010551104.7 | 一种治疗肝病中药指纹图谱的检 测方法 | 发明专利 | 受理 |
2、金额及支付
（1）本项目临床批件、II 期临床试验总结报告及有关专利转让的金额
双方共同确认，本项目临床批件、II 期临床试验总结报告及有关专利的价值为人民币叁仟xx万元整（￥3500 万元），其中本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利价值人民币贰仟万元整（￥2000 万元），本项目 II 期临床试验总结报告价值人民币壹仟xx万元（￥1500 万）。
甲方因受让本项目 70%的产权，就本项目临床批件、II 期临床试验总结报告及有关专利应向乙方支付的技术转让费总金额为人民币贰仟肆佰伍拾万元整
（￥2450 万元），其中本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利部分的合同额为人民币壹仟肆佰万元整（￥1400 万元），本项目 II 期临床试验总结报告部分的合同额为人民币壹仟零伍拾万元整（￥1050 万元）。
（2）具体支付方式和时间
①本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利部分：
本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利部分的合同额即人民币壹仟肆佰万元整（￥1400 万元），由甲方在本合同生效之日起 10 个工作日内以银行转账方式向乙方一次性支付。
②本项目 II 期临床试验总结报告部分：由甲方分二期以银行转账方式向乙方支付：
第一期：甲方于 2021 年 10 月 31 日前支付本项目 II 期临床试验总结报告部分合同额的 70%，即人民币柒佰叁拾xxx整（￥735 万元）。
第二期：乙方向甲方交付 II 期临床试验总结报告后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本项目 II 期临床试验总结报告部分合同额的 30%，即人民币叁佰壹拾xxx整（￥315 万元）。
（3）乙方在甲方按本条第 2 款约定支付每期转让款后 10 个工作日内，向甲方开具等额的增值税普通发票。
3、标的的交付
（1）在甲方支付本项目临床批件（含全套临床批件申报资料）及有关专利部分的合同额之日起 10 个工作日内，乙方向甲方交付黄甲软肝颗粒的临床批件以及全套临床批件申报资料纸质版及电子版；乙方配合甲方办理本项目有关专利的权利人变更手续，增加甲方为本项目有关专利的持有人之一（即甲乙双方作为本项目有关专利的共同持有人，甲方排名第一，乙方排名第二），直至获得国家知识产权局的手续合格通知书。
（2）xxx在 2023 年 12 月 31 日前向甲方交付本项目的 II 期临床试验报告，双方协作提交本项目附条件批准上市的申请。
4、违约责任
因任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部直接损失。双方约定，违约方应向守约方赔偿的损失，仅限于直接损失，不包括药品上市后的收益等间接损失。
（四）《技术开发（委托）合同》甲方：浙江维康药业股份有限公司
乙方：盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司
1、技术目标
乙方按照合同约定完成上述 6 个 3.1 类中药新药的研究工作及申报资料撰写工作，协助甲方申报药品上市许可。
2、项目技术方法和路线
按照国家现行《中医药法》、《药品注册管理办法》、《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》、《中药注册分类及申报资料要求》及其他经典名方相关政策法规和技术指导原则以及本合同约定，对委托经典名方品种进行研究开发。
3、项目研发时限
自甲方支付合同约定的第一期技术开发费之日起二十四个月内，乙方完成合
同约定项目的物质基准研究、制剂药学研究、单次给药毒性试验、一种动物的重复给药毒性试验（啮齿类），协助甲方申报药品上市许可。
如因非乙方原因导致未能按本项约定申报，研发时限顺延，且乙方不承担违
约责任。
4、金额及支付
（1）单个项目合同金额为人民币叁佰万元整（￥300 万元）。
（2）具体支付方式和时间
第一期：合同签订后 10 个工作日内支付 30%，即人民币玖拾万元整（￥90
万元）；
第二期：乙方向甲方提交合同约定项目的经典名方制剂物质基准研究资料后十个工作日内支付 20%，即人民币陆拾万元整（￥60 万元）；
第三期：乙方完成合同约定项目的经典名方制剂复方制剂工艺研究，指导甲方制备毒理研究用样品，在乙方与 GLP 实验室的毒理研究合同签订后十个工作日内支付 20%，即人民币陆拾万元整（￥60 万元）；
第四期：乙方完成小试制剂工艺研究后，指导甲方完成三批饮片及制剂的中试生产及技术转移，三批样品检验合格后十个工作日内支付 15%，即人民币肆拾xxx整（￥45 万元）；
第五期：乙方完成制剂稳定性研究和毒理研究后，进行全部申报资料的整理，协作甲方开展相关注册和现场核查，取得合同约定项目的经典名方制剂国家药监局受理通知书后十个工作日内支付5%，即人民币壹拾xxx整（￥15 万元）；
第六期：在甲方取得国家药监局生产批件 10 个工作日内支付 10%，即人民币叁拾万元整（￥30 万元）。
以上第三期与第四期合同款可按照相应工作完成的先后顺序调整支付顺
序。
5、违约责任
双方确认，任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
（1）因甲方原因，如未提供满足本项目制备工艺要求条件、中途无故提出终止试验或未履行甲方义务及其他配合工作导致研发进度停滞、延迟或研发失败，视为甲方违约，甲方自行承担相应责任。对于乙方已完成交接确认手续的部分，双方按该部分所对应的合同价款进行结算。
（2）由于甲方选定的品种自身安全性原因导致本项目无法获批，双方另行协商解决。
（3）如甲方未按本合同约定向乙方支付技术开发费，甲方应就应付未付的全部款项按每日万分之一的利率支付逾期罚息，由此造成的项目延迟乙方不承担责任，项目研发时限相应顺延。
（4）乙方无正当理由不得提出终止试验或解除合同。因乙方技术原因导致本项目未获得批准，乙方应向甲方退还所有已支付款项。
（5）因甲方原因、经典名方相关政策法规和技术要求变化、品种自身安全性等原因造成项目延迟和技术开发费增加的，本合同按照增加工作量进行时间顺延，甲方应合理补充由此增加的技术开发费，具体以补充协议的形式另行约定。
四、对公司的影响
x次公司与北京盈科瑞签署战略合作协议和 1.1 类中药创新药技术转让合
同，与珠海盈科瑞签署 1.1 类中药创新药技术转让合同，与天津盈科瑞签署签署
6 个经典名方的技术开发（委托）合同，有利于促进各方技术、产品与服务的延伸和发展，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的药物研发能力，提升药品临床试验能力，同时也有利于增强公司的持续盈利能力和整体抗风险能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。
五、重大风险提示
新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，可能发生项目研发进度或者临床试验结果不如预期等情况，合同履行周期长，可能受政策、市场、研发进展等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《战略合作协议》；
2、《“1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸”技术转让合同》；
3、《“1.1 类中药创新药黄甲软肝颗粒”技术转让合同》；
4、《“温经汤”技术开发（委托）合同》；
5、《“二冬汤”技术开发（委托）合同》；
6、《“养胃汤”技术开发（委托）合同》；
7、《“济川煎”技术开发（委托）合同》；
8、《“三甲复脉汤”技术开发（委托）合同》；
9、《“五味消毒饮”技术开发（委托）合同》。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 30 日