问题 7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营 7 款棋牌类手机游戏，其中《Domino Qiu Qiu》、
证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地点：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180050号）
之反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 2 月 12 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180050 号）（以下简称“反馈意见”）的有关意见和要求，深圳市盛讯达科技股份有限公司及相关中介机构对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了相应补充或修订披露，敬请审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所指含义相同。）
目 录
问题 1.申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017 年 3 月 10 日，畅想互娱（北京）科技有限公司
（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资 1 亿元，并于当月 17 日实际缴款。2）2017
年 5 月，中联畅想以总计 3,564 万元的价格受让畅想互娱名下 5 处房产，并返租
畅想互娱使用。3）截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想货币资金余额 11,134.94 万
元，持有理财产品余额 2,070.91 万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 13
问题 2.申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中联畅想经审计净资
产为 11,239.56 万元，评估值为 85,030.08 万元，评估增值 73,790.52 万元，增值率 656.53%。请你公司结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，补充披露中联畅想评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 17
问题 3.申请文件显示，中联畅想 2018、2019、2020、2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。同时，2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的资产实现净利润分别为 632.83 万元、2,654.7
万元和 2,489.16 万元。请你公司结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 20
问题 4.申请文件显示，部分畅想互娱和▇▇▇▇▇和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，▇▇▇、畅想互娱、▇▇▇▇▇《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、▇▇▇分别承诺：交易实施完毕
后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露： 1）畅想互娱、▇▇▇在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、▇▇▇▇▇在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、▇▇▇▇控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 25
问题 5.申请文件显示，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持。子公司香港欢乐畅想科技有限公司主要负责游戏运营；深圳市方拓网络科技有限公司（以下简称方拓网络）于 2017 年 4 月新设，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体；深圳市悠乐软件科技有限公司（以下简称悠乐软件）于 2017 年 6 月收购，主要负责游戏的研发与运营。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 31
问题 6.申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 37
问题 7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营 7 款棋牌类手机游戏，其中《Domino Qiu Qiu》、
《Dummy》、《 กา กB HD》于 2015 年上线。请你公司：1）结合棋牌类游戏
生命周期规律、流水变动趋势等，补充披露中联畅想所运营游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 49
问题 8.申请文件显示：1）2015 年 2 月上线的《Domino Qiu Qiu》月付费玩家人数自 2017 年 5 月至 7 月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变
动较大。2）2015 年 1 月上线的《 กา กB HD》月付费玩家数自 2017 年 1 月开
始快速下降，月活跃玩家数量自 2017 年 2 月开始快速上升，月付费率变动较大。请你公司：1）结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性。2）结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 65
问题 9.申请文件显示，中联畅想游戏产品主要采用虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。请你公司：结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。 67
问题 10.申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月中联畅想主营业务收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品
的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 71
问题 11.申请文件显示，中联畅想在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容。根据预定的安装量和广告转化次数等指标计算推广费，并通过银行转账进行支付。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，中联畅想推广费用分别为 537.43 万元、450.68 万元和 756.62万元。请你公司：1）补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。2）补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。3）结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 85
问题 12.申请文件显示，中联畅想玩家充值渠道主要有 GOOGLE、APPLE 等平台 自 带 的 充 值 系 统 ， 以 及 公 司 提 供 的 第 三 方 充 值 渠 道 ， 其 通 过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、 BLUE MOBILE INTERNATIONAL
CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。请你公司：1）结合行业特点，补充披露支付渠道商和推广商之间的关系。2）补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因。 3）结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式
（ATM、OTC 等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。4）补充披露报告期 PT.PROGRESSIVMEDIA 分成比例安排、流水及收入金额、变动情况。5）结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想
主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................95
问题 13.申请文件显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，中联畅想向前五大供应商采购金额分别为 481.74 万元、484.44 万元和 804.51 万元，占比分别为 71.38%、79.94%和 88.7%，采购内容均为采购推广服务和服务器租用费用。请你公司：1）结合业务模式、采购内容等，补充披露报告期内主要供应商的简要情况、中联畅想供应商采购集中度较高的风险及应对措施。2）结合主要服务器租用供应商具体情况，补充披露中联畅想服务器所在国家、租金情况、服务器带宽指标、现有服务器是否满足在多国同时运营多款游戏的需要，以及中联畅想保障游戏在多国良好运营的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 104
问题 14.申请文件显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，中联畅想向前五大客户销售金额分别为 1,832.77 万元、4,204.52 万元和 4,739.36 万元，占比分别为 99.31%、99.53%和 90.83%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露报告期内主要客户的简要情况、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 108
问题 15.申请文件显示，独立财务顾问随机选取 4 月和 9 月作为核查月份，抽取
《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《Capsa Susun》、《 กา กB HD》游戏在
2015 年、2016 年及 2017 年的 4 月和 9 月两个月每一天的充值流水金额和汇总充值消耗数据，未发现异常波动情况。请独立财务顾问补充说明上述游戏均选择相同月份进行抽查的合理性，并适当增加抽查月份进行核查程序。 114
问题 16.申请文件显示：1）在对《Domino Qiu Qiu》核查中，抽样玩家的主要登陆 IP 地址之间出现重复的共 33 个，其中 5 个 IP 地址重复次数为 6-13 次，2 个 IP 地址重复次数为 4 次，其余 26 个 IP 地址重复次数为 2-3 次。抽样玩家的主要
充值 IP 地址之间出现重复的共 47 个，其中 2 个 IP 地址重复次数分别为 14 次和 12 次，10 个 IP 地址重复次数为 4-8 次，其余 35 个 IP 地址重复次数为 2-3 次。2）核查中并未对各款游戏的大额充值用户情况进行核查，未说明是否存在大额异常充值情况，以及大额充值的原因。请独立财务顾问补充披露：1）《Domino Qiu Qiu》部分玩家存在登陆 IP 地址重复的原因及合理性、IP 地址重复玩家涉及的充值金额。2）被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请说明采取的核查措施。 115
问题 17.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同的预测方式。请你公司结合同类交易评估情况、单款游戏和棋牌合集游戏的特点等，补充披露上述不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 130
问题 18.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想 2017 年 10-12 月单款游戏的新用户登录数、老用户次月登录数、月付费率、月 ARPU 值、游戏流水以及棋牌合集游戏日均活跃用户数、日均付费率、日均 ARPU 值、游戏流水进行预测。同时，预测 2017 年 10-12 月中联畅想游戏收入 2,189.62 万元，委托开发收入 28.3
万元、版权金收入 100.63 万元、定制收入 188.44 万元，营业成本 57.3 万元。请你公司结合最新经营数据、各款游戏的经营指标，补充披露各款游戏未来预测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 132
问题 19.申请文件显示，收益法评估时预测《冒险岛》游戏 2018 年新用户登录数为 380.83 万人、月付费率 8.86%、游戏流水 2,350.75 万元，均较上年有较大幅度
增长；同时预测 2019 年新用户登陆数 411.2 万人，较 2018 年增长 8%。请你公司结合该游戏特点、所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、未来推广计划等，补充披露《冒险岛》上述指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 137
问题 20.申请文件显示，收益法评估时预测《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》日均活跃用户数分别为11.84 万人和20.64 万人，产生的游戏流水分别为 2,933.16
万元和 1271.5 万元，均较 2017 年有较大幅度增长；《泰国棋牌合集》2017 年 10-12 月预测日均付费率和日均 ARPU 分别为 5.25%和 8.96 元，2018 年预测值分别为 6.5%和 10.58 元。请你公司结合合集游戏特点、游戏所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、游戏受众人群等，补充披露《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》上述指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 142
问题 21.申请文件显示，中联畅想未来将陆续推出《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，收益法评估时也对上述游戏的主要指标和流水进行预测。请你公司补充披露中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均 ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 146
问题 22.申请文件显示，收益法评估时预测 2017 年 10-12 月中联畅想营业成本为
57.3 万元，▇▇▇为 97.71%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述预测值的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 149
问题 23.申请文件显示，2015 年和 2016 年服务器成本占游戏收入的比例分别为 3.22%和 3.24%，2017 年 1-9 月服务器成本占收入比为 2.62%，成本下降的主要原因是中联畅想着重发展棋牌合集游戏，而棋牌合集游戏相对单款手游对服务器数量的要求较小导致。同时，未来成本根据 2017 年 1-9 月的水平进行预测。请你公司：1）结合历史经营数据、合集游戏玩家人数、游戏特点等，量化分析并补充披露合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要。2）结合中联畅想未来经营计划、储备游戏推出安排、预测合集游戏流水及收入占比等，补充披露预测成本的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 150
问题 24.申请文件显示，收益法评估时预测 2017 年 10-12 月中联畅想销售费用为
425.83 万元，2018 年-2022 年销售费用预测值为 1,913.56 万元、2,275.38 万元、
2,552.6 万元、2,757.44 万元和 2,872.96 万元。请你公司：1）补充披露预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据。2）结合最新经营数据，分明细补充披露 2017 年 10-12 月销售费用的实现情况。3）结合网络推广费和职工薪酬占收入比的历史数据，补充披露销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 153
问题 25.申请文件显示，评估基准日的中联畅想营运资金为-24.16 万元，2017 年 10-12 月预测营运资金为 203.39 万元，2018 年-2022 年预测营运资金为 1,332.38万元、2,716.82 万元、3,676.64 万元、4,518.85 万元和 4,889.3 万元。请你公司： 1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露评估基准日营运资金为负的原因、2017 年 10-12 月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 155
问题 26.申请文件显示，截至评估基准日，中联畅想持有悠乐软件 51%的股权，按照协议，当悠乐软件两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想有权以 500 万元收购悠乐软件 49%的股权。目前，悠乐软件已上线两款游戏，中联畅想承诺以 500 万元人民币收购悠乐软件 49%的股权，因此评估中对少数股东权益按 500 万元确定。请你公司补充披露上述股权收购的进展情况、实际付款情况、股
权收购时间安排、评估对少数股东权益按 500 万元确定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 160
问题 27.申请文件显示，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，中联
畅想应收账款净额分别为 905.49 万元、896.85 万元和 2,213.81 万元，应收账款▇▇率分别为 4.08、4.69 和 3.35。请你公司：1）补充披露截至目前中联畅想 2017年 9 月 30 日应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3）结合重点客户信用期政策、业务模式、应收账款结算安排和产品类型的变化，量化分析并补充披露 2017 年 9 月底中联畅想应收账款大幅
增长、应收账款▇▇率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 161
问题 28.申请文件显示，2017 年 1-9 月中联畅想受托开发业务实现收入 393.25 万元，收入来源包括固定定制费、后续技术服务费和游戏运营收入分成。请你公司补充披露上述固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 167
问题 29.申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中联畅想营业收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，净利润分别为 632.83万元、2,654.7 万元和 2,489.16 万元。请你公司补充披露中联畅想报告期内收入增长的合理性，2017 年 1-9 月较 2016 年度收入增长但净利润下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 169
问题 30.申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中联畅想毛利率分别为 95.29%、96.76%和 97.58%，净利率分别为 34.29%、62.84%和 47.7%。同时，上述期间同行业平均毛利率分别为 60.48%、61.39%和 59.39%。请你公司： 1）量化分析并补充披露报告期内中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性；2）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 173
问题 31.申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中联畅想管理费用中研发费用发生额分别为 208.7 万元、382.69 万元和 644.91 万元，研发费用逐年增长主要是由于研发人员数量增加导致薪酬增加所致。请申请人结合游戏推出历史和计划、各款游戏研发情况、研发费用与收入的比例等，补充披露上述研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 182
问题 32.申请文件显示：1）截至 2017 年 9 月 30 日中联畅想投资性房地产余额为
3,521.68 万元，主要系中联畅想向畅想互娱购买总计 3,564 万元的办公楼并返租
给畅想互娱，租赁期限 10 年，租金为每月 18.69 万。2)中联畅想向畅想互娱租用
办公楼，租赁期限 2 年，租金为每月 14.46 万。请你公司：1）补充披露上述投资性房地产的会计核算方式，上述售后返租业务的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合同类物业的租金，补充披露上述签署 10 年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性。 3）补充披露中联畅想所支付租金价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 192
问题 33.申请文件显示，截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想应收关联方中联畅想
（香港）科技有限公司和畅想互娱 39.82 万元和 33.65 万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况，是否属于关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 196
问题 34.申请文件显示，上市公司于 2016 年 6 月 24 日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 197
问题 35.申请文件显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表商誉余额为 6.84 亿元，占上市公司截至 2017 年 9 月 30 日备考总资产比例 30.63%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 202
问题 36.请你公司以图表形式披露上市公司股权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 205
1.申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017 年 3 月 10 日，畅想互娱（北京）科技有限公司
（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资 1 亿元，并于当月 17 日实际缴款。2）2017
年 5 月，中联畅想以总计 3,564 万元的价格受让畅想互娱名下 5 处房产，并返租
畅想互娱使用。3）截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想货币资金余额 11,134.94
万元，持有理财产品余额 2,070.91 万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源
根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证，2017 年 3
月，畅想互娱向中联畅想增资 1 亿元，新增注册资本由畅想互娱于 2017 年 3 月
17 日进行实缴。
截至 2016 年 12 月 31 日，畅想互娱货币资金期末余额为 16,708.46 万元，资产负债率为 23.33%，畅想互娱缴纳增资款所需资金主要来源于公司自身历年的经营所得、投资收益。
二、畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响
（一）畅想互娱增资款的主要用途及已用金额具体如下：
序号 | 用途 | 金额（万元） |
1 | 购买富力房产 | 3,564.00 |
2 | 投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合 | 2,000.00 |
伙）（注 1） | ||
3 | 收购悠乐软件 51%的股权 | 500.00 |
合计 | - | 6,064.00 |
注 1：中联畅想投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）涉及的工商变更手续尚未完成。
截至目前，中联畅想剩余的增资款目前主要用于购买银行理财产品，暂未制
定具体的使用计划。
畅想互娱增资目的系为支持企业经营发展提供资金支持。因此，前述资金使用安排符合增资目的。
（二）畅想互娱实施增资的合理性和必要性
畅想互娱向中联畅想增资 1 亿元，一方面是畅想互娱看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一步发展主营业务；同时由于软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展和多元化发展均受到相应的限制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互娱实施本次增资具备合理性和必要性。
（三）本次增资对中联畅想评估值的影响
根据收益法评估结果，企业整体价值具体如下：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=69,016.74+5,652.41+10,860.93
=85,530.08 万元。
上述增资的 1 亿元在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资产价
值，评估值为 1 亿元。三、畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
（一）中联畅想 2017 年 3 月增资的实缴出资情况
经查阅中联畅想的工商资料，2017 年 3 月 10 日，中联畅想唯一股东畅想互
娱作出股东决定，将中联畅想的注册资本增加至 11,000 万元，增加的 10,000 万
元由畅想互娱予以认缴。本次增资完成后，畅想互娱仍持有中联畅想 100%的股权。
根据中联畅想提供的银行凭证，前述增资款项由畅想互娱于 2017 年 3 月 17
日予以足额缴纳。
（二）畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及畅想互娱作出的承诺函，畅想互娱的股份锁定承诺为：“畅想互娱在本次交易项下取得的新增股份，将根据业绩承诺实现情况及持股期限分四期解锁：
（1）如标的公司达到第一年度业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 40%；
（2）如标的公司达到第二年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司达到第三年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 20%；
（4）如标的公司达到第四年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 10%。
本次交易完成后，畅想互娱因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据中联畅想的工商资料，并通过在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询
（商事主体登记及备案信息查询）系统的信息检索核查，自 2015 年 12 月 3 日起，
畅想互娱为中联畅想的唯一股东，对中联畅想拥有 100%权益。畅想互娱于 2017
年 3 月对中联畅想进行增资，本次增资虽使得中联畅想的注册资本增加，但由于本次增资系由原唯一股东作出，畅想互娱仍为中联畅想的唯一股东，其对中联畅想拥有的权益未发生变化，仍为 100%拥有。
综上，畅想互娱自 2015 年 12 月 3 日起即持续拥有中联畅想 100%权益，持
续拥有权益的时间已超过 12 个月；畅想互娱基于本次交易而取得的上市公司股
份，无需因此而适用 36 个月不得转让的规定；畅想互娱作出的股份锁定承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本次交易的交易文件、《重组报告书》，本次交易亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定的 36 个月不得转让的其他情形。
此外，本次交易的定价依据为以收益法进行评估而确定的标的资产评估值，畅想互娱同意就中联畅想被上市公司收购后的盈利情况向上市公司进行盈利预测补偿，故在遵守新增取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的情形下，畅想互娱已承诺其所取得的上市公司股份将根据中联畅想在本次交易完成后的业绩承诺完成情况分期解锁。据此，本次交易的股份锁定安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
基于上述，本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
四、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\二、中联畅想的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\2、2017 年 3 月，第一次增资”及“第六节\二、本次股份发行具体方案\（七）发行股份的锁定期”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，畅想互娱缴纳增资款所需资金主要来源于公司自身历年的经营所得、投资收益；中联畅想主要将增资款用于购
买房产、对外投资及收购悠乐软件 51%的股权，中联畅想增资便于公司进一步发展主营业务，提升公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展；上述增资的 1 亿元对估值的影响主要体现在非经营性资产价值和溢余资产价值；本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2.申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中联畅想经审计净资
产为 11,239.56 万元，评估值为 85,030.08 万元，评估增值 73,790.52 万元，增值率 656.53%。请你公司结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，补充披露中联畅想评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性
（一）中联畅想行业地位
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发、发行和运营，专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino Qiu Qiu》多次进入印度尼西亚地区 App Store 游戏畅销榜前十名和 Google Play 游戏畅销榜前二十名之列，
《Dummy》长期位于 Google Play 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。中联畅想在东南亚休闲社交棋牌类移动网络游戏行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
（二）中联畅想市场竞争优劣势与核心竞争力
1、中联畅想市场竞争优劣势
中联畅想的市场竞争优势主要体现在中联畅想市场定位目标清晰，自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，熟悉当地的游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求，推出的休闲社交棋牌类游戏以游戏运营国的本土棋牌游戏规则为基
础，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑，具有一定的品牌优势；同时，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、推广服务商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
中联畅想的市场竞争劣势主要是相比大型的游戏开发公司，公司的规模仍然相对较小，无法投入大额的市场推广费用推广公司的游戏，且受限于公司自身的规模，公司同时运营的游戏相对偏少，一定程度上限制了公司的品牌优势与发展。
2、中联畅想的核心竞争力
中联畅想的核心竞争力具体如下：
（1）较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用 COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
（2）明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善而呈现出巨大的发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
（3）业务运营的本地化优势
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想与当地地的支付渠道和营销资源方合作，采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想对主要游戏产品提供精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长游戏生命周期。
（4）精细化的运营和数据分析能力
中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。
（5）优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。
（三）同行业收购案例
考虑到互联网企业属于轻资产企业，其价值体现在收益能力上，因此在选取
对比指标时，采用动态 PE 进行对比验证。具体如下：
上市公司 | 标的公司 | 市盈率 |
宝通科技 | 易幻网络 | 13.35 |
三七互娱 | 墨鹍科技 | 13.52 |
金利科技 | 微屏软件 | 13.85 |
升华拜克 | 炎龙科技 | 17.78 |
三七互娱 | 智铭网络 | 13.00 |
号百控股 | 炫彩互动 | 21.94 |
天舟文化 | 游爱网络 | 13.50 |
世纪华通 | 点点开曼 | 13.41 |
天神娱乐 | 幻想悦游 | 14.61 |
金科娱乐 | 杭州哲信 | 17.06 |
世纪游轮 | 巨人网络 | 13.10 |
帝龙文化 | 美生元 | 18.89 |
完美环球 | 完美世界 | 15.89 |
掌趣科技 | 天马时空 | 15.86 |
凯撒文化 | 天上友嘉 | 14.21 |
泰亚股份 | 恺英网络 | 13.64 |
平均值 | 15.23 | |
中联畅想 100%股权 | 14.17 | |
通过同行业并购案例数据显示，上述并购案例对应市盈率倍数平均值为
15.23，本次评估中联畅想的动态市盈率为 14.17，低于同行业的对比案例。二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（八）结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，通过对中联畅想的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收集同行业收购案例进行对比，中联畅想评估值具有合理性。
3.申请文件显示，中联畅想 2018、2019、2020、2021 年度承诺净利润分别
不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。同时，2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的资产实现净利润分别为 632.83 万元、2,654.7
万元和 2,489.16 万元。请你公司结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，分析上述业绩承诺的可实现性
中联畅想未来年度的业绩承诺是在综合考虑了公司已上线游戏生命周期、未来游戏储备及上线计划以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。具体分析如下：
（一）中联畅想重点游戏的生命周期分析
1、棋牌类游戏的生命周期分析
中联畅想运营的游戏均为棋牌类网络游戏，棋牌类网络游戏的生命周期特点如下表所示：
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏的介绍是否生动、画面及音乐是否真实、游戏操作界面是否简洁易懂，都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级，级别差异化造成玩家的心里落差，高级别玩家开始享受游戏带来的成就感；低级别的玩家可能会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。与其他类型游戏相比，由于棋牌类游戏具有非常广泛的玩家基础，玩家上手容易，主要以休闲娱乐为主，所以稳定期较其他类型游戏更为长久，如斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中经久不衰的游戏。
2、中联畅想所运营游戏的生命周期
报告期内中联畅想所运营的游戏的收入情况及目前所处的生命周期如下：
单位：万元
游戏名称 | 游戏收入 | 目前所处生命周期 | ||
2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
Domino Qiu Qiu | 2,406.34 | 2,464.99 | 1,616.28 | 稳定期（成熟期） |
Dummy | 1,608.36 | 1,379.84 | 2.79 | 稳定期（成熟期） |
กา กB HD | 109.07 | 202.46 | 226.37 | 稳定期（成熟期） |
Capsa Susun | 143.80 | 177.06 | - | 稳定期（成熟期） |
冒险岛 | 388.51 | - | - | 形成期（成长期） |
印尼棋牌合集 | 111.80 | - | - | 形成期（成长期） |
泰国棋牌合集 | 6.34 | - | - | 形成期（成长期） |
由上表可以看出，中联畅想截至 2017 年 9 月 30 日所运营的游戏中有 4 款游
戏处于稳定期，有 3 款游戏处于形成期，由于棋牌类游戏稳定期相对较长，所以
上述 7 款游戏在未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
3、中联畅想为延长游戏的生命周期所采取的措施
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化
特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想有专业的客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命周期。
游戏名称 | 上线时间 | 发行地区 |
印度棋牌合集 | 2018 年 3 月 | 印度 |
越南棋牌合集 | 2018 年 5 月 | 越南 |
马来西亚棋牌合集 | 2019 年 7 月 | 马来西亚 |
菲律宾棋牌合集 | 2020 年 2 月 | 菲律宾 |
新加坡棋牌合集 | 2020 年 3 月 | 新加坡 |
（二）中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划如下：
在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。
（三）中联畅想收入季节性变动分析
中联畅想所运营的游戏收入不存在明显的季节性，但与中联畅想举办的推广活动有一定的关系，中联畅想运营时间较长的 4 款游戏的季节性充值流水情况如下表所示：
单位：万元
季度 | Domino Qiu Qiu | Dummy | Capsa Susun | กา กB HD |
2015 年 1 季度 | 36.09 | - | - | 26.16 |
2015 年 2 季度 | 342.26 | - | - | 66.65 |
2015 年 3 季度 | 759.04 | - | - | 100.56 |
2015 年 4 季度 | 1,260.12 | 4.29 | - | 80.30 |
2016 年 1 季度 | 980.29 | 123.81 | 24.37 | 59.50 |
2016 年 2 季度 | 865.06 | 488.16 | 64.69 | 58.63 |
2016 年 3 季度 | 856.30 | 749.65 | 86.57 | 55.36 |
2016 年 4 季度 | 878.17 | 711.68 | 70.48 | 50.78 |
2017 年 1 季度 | 900.79 | 763.44 | 81.80 | 37.58 |
2017 年 2 季度 | 1,217.95 | 813.71 | 63.85 | 37.00 |
2017 年 3 季度 | 1,362.85 | 830.59 | 57.61 | 37.64 |
以上 4 款游戏的季节性变动情况如下图所示：
由上图可以看出，中联畅想所运营的游戏不存在明显的季节性波动，其充值流水的波动情况主要与举办的推广活动相关。
（四）中联畅想 2017 年度的实际经营情况
中联畅想截至 2017 年 12 月 31 日的经营业绩与评估预测数据对比如下：
单位：元
项目 | 2017 年预测数 | 2017 年实际数 | 差异 |
主营业务收入 | 77,249,967.16 | 81,126,628.99 | 3,876,661.83 |
净利润 | 39,921,516.52 | 41,737,534.65 | 1,816,018.13 |
注：2017 年实际数未经审计
由上表可知，中联畅想 2017 年未经审计的主营业务收入为 8,112.66 万元，
较 2017 年预测数超过 387.67 万元；未经审计的净利润为 4,173.75 万元，较 2017
年预测数超过 181.60 万元，与 2017 年的评估预测数基本吻合。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\10、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中联畅想未来年度的业绩承诺是在综合考虑了公司已上线游戏生命周期、未来游戏储备及上线计划以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。
4.申请文件显示，部分畅想互娱和龚晓明控制和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、龚晓明分别承诺：交易实施完毕后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露：1）畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容
畅想互娱、龚晓明在中国境内从事与中联畅想相同或相类似业务系指除中联畅想及其子公司外，畅想互娱和龚晓明控制或施加重大影响的企业在中国境内开展游戏研发、游戏运营等与网络游戏开发运营相关的业务，或其在开展前述业务的企业中任职、担任顾问或以其他任何形式与开展前述业务的企业进行合作，或以任何直接或间接的方式持有开展前述业务的企业的股权。
（一）畅想互娱及其所控制或投资的游戏类企业
截至本回复出具日，除中联畅想外，畅想互娱在中国境内所控制或投资的游戏类企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务情况 | 产品类型 |
1 | 畅想互娱 | - | 股权投资（主要投游戏类 企业） | - |
2 | 畅之响 | 100% | 中国境内的游戏运营 | 休闲类游戏 |
3 | 深圳市悠游乐玩科技有限公 司 | 22.98% | 中国境内的游戏研发，目 前无上线游戏 | 休闲类游戏 |
4 | 小明和他的小伙伴们（上海） 网络科技有限公司 | 100% | 未开展业务经营 | - |
（二）龚晓明所控制或投资的游戏类企业
除畅想互娱及其控股子公司外，龚晓明控制或投资的游戏类企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 情况 | 主要产 品名称 | 产品类 型 |
1 | 冰火网络 | 龚晓明及其配偶李武霞、兄弟龚俊明分别通过畅 想互娱和新余高新区畅 想互联投资管理中心（有限合伙）合计控制该公司 55.12%的股权。 | 未开展业务经营 | 无 | 无 |
广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本回复出具日，注销工作尚未完成。
二、畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益
（一）畅想互娱、龚晓明就关于避免同业竞争事宜于 2017 年 6 月 2 日已出具的承诺
1、2017 年 6 月 2 日，畅想互娱已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“
（1）交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已
在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（2）除前述外，交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
（3）如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
2、2017 年 6 月 2 日，龚晓明已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“
（1）在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（2）除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同) 将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（3）除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
（4）如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（二）为进一步保护上市公司及中小股东的权益，经交易双方协商一致，畅想互娱和龚晓明就避免同业竞争事宜于 2018 年 3 月 15 日，做出补充承诺：
1、畅想互娱进一步承诺：
“交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，本公司在持有上市公司 5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；亦不会向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
如出现本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，承担相应的赔偿责任。
2、龚晓明进一步承诺：
“除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员
（具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的 2 年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），本人及本人关系密切的家庭成员将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体任职、担任股东或以任何其他形式进行合作；亦不会以中联畅想以外的名义，向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（三）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联
畅想相同或相类似业务的原因及合理性
畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务。前述六年的承诺期限一方面系基于本次交易对方畅想互娱的业绩承诺期间为四年；另一方面，根据交易文件的约定，龚晓明作为本次交易标的资产的核心管理团队成员，其在中联畅想的任职期限不少于四年，且在其劳动合同解除或终止后两年内，仍应当履行竞业限制的义务。基于前述考虑，经交易双方协商确定，畅想互娱、龚晓明关于避免同业竞争的承诺期限为六年。
鉴于畅想互娱在本次交易后持有上市公司股份情况以及龚晓明在中联畅想的任职情况，畅想互娱进一步承诺，其在持有上市公司 5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将避免与上市公司发生同业竞争；龚晓明进一步承诺，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的 2 年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），其本人及其关系密切的家庭成员将避免与上市公司发生同业竞争。
综上，畅想互娱与龚晓明的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益。
三、中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响， 有无具体应对措施
（一）产品方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过自主研发取得；经对比畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他游戏类企业的主要产品类型及其所发行运营的地区，并根据中联畅想的说明，中联畅想及其子公司的主要游戏产品与前述企业的主要游戏产品之间亦不存在重叠。
独立财务顾问查阅了中联畅想及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》，经核查，除方拓网络的软件著作权系受让取得外，中联畅想及其子公司的软件著作权均系原始取得。根据中联畅想与方拓网络签署的《技术转让（软件著作权）
合同》，方拓网络持有的“Domino QiuQiu 软件 1.0.0”、“Dummy 软件 1.0.0”和 “Slot 软件 1.0.0”软件著作权的原著作权人系中联畅想，根据中联畅想原持有的《计算机软件著作权登记证书》，前述软件著作权系由中联畅想原始取得。
根据中联畅想的说明以及正中珠江《审计报告》，报告期内，中联畅想及其子公司不存在向畅想互娱和龚晓明控制或投资的其他企业购买软件著作权或者授权许可使用软件著作权的相关的交易。
综上，中联畅想拥有其游戏产品的软件著作权，产品方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
（二）技术方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品的研发系采用第三方 Cocos 平台，产品的运营维护过程中采用了服务器预警系统和游戏数据统计系统。其中，服务器预警系统和游戏数据统计系统系由中联畅想自主研发，Cocos 平台系由厦门雅基软件有限公司自主研发。经查询国家企业信用信息公示系统，厦门雅基软件有限公司与畅想互娱、龚晓明之间不存在投资关系。
根据中联畅想核心技术人员的简历，其均具有在网络游戏或软件开发领域的行业背景，具备开发、运营和维护相关游戏产品的技术能力。根据该等核心技术人员出具的确认函，该等人员均未在畅想互娱、龚晓明控制或投资的其他企业中任职或担任顾问。
根据中联畅想提供的员工名册、相关社会保险缴交凭据及中联畅想的说明，截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想有技术人员 40 名，前述员工数量可支持相关游戏产品的开发、运营和维护工作。
综上，中联畅想在技术方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
（三）服务方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子
公司系通过其在Apple Store 或Google Play 平台的开发者账户发布其自行研发的游戏产品；中联畅想及其子公司具有独立的产品运营部门，对相关游戏产品进行后台运营及维护。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并经核查中联畅想报告期内履行的游戏运营服务有关的重大合同，中联畅想及其子公司与畅想互娱和龚晓明控制或投资的企业之间不存在关于游戏运营维护服务的交易。
综上，中联畅想在服务方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
四、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况\四、其他事项说明
\（五）同业竞争情况及解决措施”中补充披露。五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，畅想互娱与龚晓明的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益；中联畅想在产品、技术、服务等方面具有独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
5.申请文件显示，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持。子公司香港欢乐畅想科技有限公司主要负责游戏运营；深圳市方拓网络科技有限公司（以下简称方拓网络）于 2017 年 4 月新设，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体；深圳市悠乐软件科技有限公司（以下简称悠乐软件）于 2017 年 6 月收购，主要负责游戏的研发与运营。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。 3）结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验，加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。
上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。
上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配，充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。
未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。
4、人员整合
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财务负责人。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司，持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实施管理，同时上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对中联畅想进行整合。虽然上市公司与中联畅想具有良好的协同性，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、将标的公司纳入上市公司管理体系，实现管理机制上的整合。上市公司目前已经形成较为完善的管理体系和管理文化，本次交易完成后，上市公司将在标的公司引入上市公司成熟的管理体系，将标的公司的业务经营、财务管理、战略管理、风险控制等方面纳入上市公司统一的管理系统中，实现对标的公司有效地管理和考核。
2、加强双方业务整合交流，逐步实现业务协同。上市公司与标的公司同属游戏行业，在业务上具有共通性。未来双方将会在游戏研发、渠道发行、运营推广等方面，保持持续深度沟通交流，充分发掘业务方面的协同效应，提升整体业绩水平；
3、保障标的公司人员稳定性，为标的公司未来发展提供人才支持。上市公司将给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，预防优秀人才流失；同时充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，为标的公司不断吸引优秀人才提供支持。
二、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
上市公司主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。上市公司与标的公司均属于游戏行业，本次交易有助于上市公司进一步丰富游戏产品种类，强化公司的竞争能力和综合实力。本次交易完成后，交易双方能够在业务、技术、市场等方面产生全方位的协同效应，具体体现如下：
（一）业务协同
上市公司目前游戏产品主要集中于手机单机游戏和跨平台重度游戏，而标的公司主要是从事海外棋牌类游戏的开发和运营，本次交易完成后，一方面能够进一步丰富上市公司游戏产品的种类，提升上市公司的综合竞争力；另一方面，上市公司丰富的游戏品类也能够为标的公司未来进入其他游戏领域提供业务支持，拓展游戏市场，提升盈利能力。
（二）技术协同
上市公司与标的公司均从事手机游戏的开发和运营业务，通过本次交易，双方能够充分整合双方的技术研发资源和技术储备。上市公司在手机游戏开发方面拥有深厚的技术储备，目前已开发的手机游戏及应用近千款，尤其是跨平台重度游戏对技术要求更高，需要进行多重技术、服务器、客户端测试，本次交易完成后，上市公司能够为标的公司提供充分的技术开发和测试支持，帮助标的公司提高开发能力和水平，完善产品内容，可进一步缩短游戏开发周期，节省游戏开发成本；同时，上市公司可以充分借助标的公司现有技术人员，减少新增技术人员的招聘，有效节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前技术开发人员年均 15 万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约 600 万元的直接人工成本，提升公司效益。
（三）渠道协同
上市公司一直深耕国内游戏市场，同时旗下拥有 17188 和游福利两个游戏运营平台，具有丰富的游戏开发运营的渠道。本次交易完成后，上市公司能够依托其上市公司品牌和游戏运营平台对标的公司的游戏进行推广，扩大标的公司产品知名度；另一方面，标的公司一直专注于海外市场，在泰国、印尼等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设，通过本次交易，上市公司能够利用标的公司积累的海外运营渠道和海外营销推广经验，将自有游戏产品推广至海外市场，拓宽上市公司游戏收入渠道，同时上市公司可以充分借助标的公司现有的销售人员，减少海外销售人员的招聘数量，节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前销售人员年均 10 万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约一百多万元的直接人工成本，提升公司效益。
（四）管理协同
上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具体一定的优势，本次交易后，标的公司能够借助上市公司的管理经验，提升自身的管理水平；同时，标的公司在海外游戏运营管理方面具有丰富的经验，也能够对上市公司在海外运营提供管理方面的支持。
三、结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
方拓网络成立于 2017 年 4 月，系中联畅想出资 100%设立的子公司。截至目前，方拓网络经营业务的软件著作权均系自中联畅想处受让。
悠乐软件成立于 2016 年 12 月，2017 年 2 月，中联畅想受让畅想互娱持有的悠乐软件 51%的股权，成为悠乐软件之控股股东。
中联畅想成立于 2014 年 7 月，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino Qiu Qiu》、
《 กา กB HD》、《Dummy》、《Capsa Susun》、《冒险岛》等多款休闲社交棋牌类
游戏，游戏产品深受市场用户喜爱，截至 2017 年 9 月 30 日主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。中联畅想具备经营稳定性及持续的盈利能力。
通过本次交易，一方面，公司可以充分开拓尚未开发的游戏细分领域；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品进行推广。通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。在本次交易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375万元及 11,250 万元。根据《备考审阅报告》，公司 2017 年度 1-9 月归属于母公司
股东备考净利润为 7,604.55 万元，比上市公司 2017 年度 1-9 月的净利润增长
47.95%。
本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
四、补充披露
本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施已在重组报告书“第一节 本次交易概述\四、本次重组对上市公司的影响\（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划”中补充披露。
标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之分析已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况\四、中联畅想下属公司情况\（三）标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力之分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司已制定了相应的整合计划，并针对整合风险制定了相应的管控措施，上市公司与标的资产具备良好的协同效应；本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
6.申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品
类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响
（一）东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势、行业发展趋势
东南亚国家近年经济发展迅速，巨大的人口红利和互联网移动技术的快速发展给东南亚国家的手游市场带来蓬勃生机。根据 newzoo 权威数据分析，东南亚 GDP 年增长率 10.2%，在线游戏收入增长率高达 13.1%，在全球各地域板块中均居于首位。2016 年东南亚移动游戏市场的总收入达到 15 亿美元，其中约 95%来自“六大”国家：印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南。根据 Newzoo 数据，预估到 2019 年，东南亚移动游戏市场收入将增长至 39 亿美元。
根据移动应用和游戏营销机构 Zenna 近日文章分析，东南亚是全球移动游戏收入增速最快的市场之一，2015~2019 年复合年均增长率将达到约 45.3%，远远超过了全球市场的平均增速(14.6%)。与此同时，东南亚地区新玩家数量庞大，他们在游戏中的参与度也比较高。年轻玩家数量增长是东南亚移动游戏市场收入快速增长的一个重要原因。例如在印度尼西亚的移动游戏玩家中，年龄 10~20岁与 21~35 岁的玩家数量占比仅相差 3%，而在马来西亚，年轻女性玩家是当地规模最大的移动游戏玩家群体。
目前马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家合计人口 17.51 亿，
互联网用户合计 4.96 亿，其中移动游戏用户超 2.48 亿，每年游戏市场收入规模超 11.83 亿美金，占全球总游戏收入的 4.27%。根据 newzoo 的权威数据分析，印度尼西亚 49%的游戏用户愿意为游戏付费；马来西亚游戏玩家付费渗透率高达 43%；越南 39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达 48%。在现阶段，印度尼西亚是东南亚六大主要国家中收入最高、收入增长速度最快的一个国家。根据 Newzoo 发布的“2016 年全球游戏收入 Top100 国家”榜单中印度尼西亚、马来西亚和泰国分别位于第 17 位、第 18 位和第 20 位。新加坡移动
游戏玩家数量最少，但 2016 年新加坡的移动游戏收入达到了 2.11 亿美元，在东南亚所有国家中排名第 4——这主要是因为在新加坡，平均每付费玩家的消费额达到了 226 美元。
（二）中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况
1、中国棋牌类移动游戏发展历史
（1）棋牌类游戏出现
自 1998 年联众创立，中国棋牌行业发展至今已走过近 19 年的历程，1998年游戏茶苑、1999 年 3 月中国游戏中心、2000 年 3 月边锋棋牌等棋牌类游戏平台相继出现。
这一时期行业有着非常典型的特点：创始人都是棋牌爱好者，并没有清晰的商业思路。上述几家游戏平台存续至今足以证明棋牌行业的稳定性和盈利性。
（2）地方性棋牌类游戏涌现
随着腾讯棋牌的成功，越来越多的公司发现棋牌类游戏的机会，地方性棋牌游戏开始出现，该类棋牌类游戏专注二线以下城市市场，较为著名的地方性棋牌类游戏平台为同城游。
（3）百家争鸣
2008 年前后棋牌游戏行业进入又一繁荣时期，各种平台开始向更垂直领域细分，注重“多元化”、“垂直化”，并开始出现了新的运营模式：
与视频结合：“面对面视频游戏世界”。
与比赛结合：2007 年，JJ 比赛平台开启了棋牌竞技比赛模式。
与社交结合：2008 年，博雅互动推出与社交平台结合的德州扑克和斗地主。与游戏结合：2009 年 2 月，老 K 棋牌推出了捕鱼游戏。
（4）房卡模式出现
2016 年，闲徕推出“房卡”模式，致力于熟人间线上游戏，通过房卡私密开局，线下关系转移线上。
2、中国棋牌类移动游戏发展趋势
趋势一：用户年龄层的变化。2016 年棋牌类游戏用户规模达 2.58 亿，35 岁以下比例超过 65%，用户呈年轻化发展，年轻人比例显著提高。对比策略类和角色扮演类等游戏的重度属性，棋牌类属于拥有较长生命周期的轻度游戏，没有较明显的周期，用户粘性也相对较高。2016 年，棋牌类移动游戏用户 DAU/MAU值均明显高于其他类别的游戏，用户的 7 日留存率也明显超越其他类别游戏。
从用户地区分布来看，玩家主要集中在东部和东南沿海地区，多为人口大省以及经济较发达地区，尤其是华东、华南区占比约 57%。
趋势二：游戏玩家的学历和收入呈现出从低到高的变化。CNG 报告显示，棋牌移动端用户大专及以上学历超六成，月收入超 4000 元约五成。
趋势三：从免费制到付费制，付费用户数量在提升。受益于网络支付手段的完善和年轻人越来越好的付费习惯，棋牌游戏的付费率提升，APRU 值也越来越高。
趋势四：从“陌生人”到“熟人”，房卡模式将棋牌类游戏发展引向新的领域。棋牌游戏按模式划分，可分为陌生人局和熟人局。陌生人局随机组局，盈利模式主要来自道具和虚拟货币的购买；熟人局则是好友组局，产生了“房卡”这一新型消费模式。
“房卡”创新模式使得市场空间被极大释放，它突破了传统的游戏币房间模
式，将熟人之间的用户资源进行深度挖掘和再利用，使得线上游戏与线下棋牌室功能无异，开拓了线下市场。
趋势五：从全国性、大众化的棋牌游戏到地方性、本地化的棋牌游戏。
全国性棋牌游戏市场具有产品研发槛低、规则简单、饱和程度高、竞争激烈的特点。地方性棋牌游戏门槛较高，种类丰富，规格和产品根据地方特色而异，产品研发运营难度较高，然而一旦成功进入某个细分领域，优势十分明显。地方棋牌是刚需，且用户粘性更高，契合二线以下城市的互联网娱乐消费升级新趋势，正成为中国棋牌游戏行业增长新动力。
趋势六：从大众娱乐到竞技体育，从棋牌游戏到智力运动。棋牌游戏本身是智运会的比赛项目，体育总局棋牌运动管理中心曾发起网络棋牌大赛，包括围棋、象棋、斗地主等项目，同时有 WPT、CPT、WSOP 等大型商业赛，还有各地的麻将锦标赛、世界麻将大赛等。对于游戏厂商来说，线上海选、线下比赛，线上线下结合提高用户参与度，有利于增加用户渗透率，扩大用户量和提高用户活跃度。
趋势七：从“陌生化”到“社交化”。传统的棋牌游戏集中于陌生人之间进行游戏，随着全民社交的兴起，从线下好友到线上牌友，熟人局越来越成为棋牌游戏的重心。与线下棋牌室模式类似，用户的增长是传导式的，粘度高，需要的推广也比较少，可以小团队快速推进的方式抢占市场。
3、行业收入情况
根据《2017 中国游戏产业报告》，2017 年中国游戏产业正式突破了 2000亿大关，实际销售收入达到 2036.1 亿元，同比增长 23.0%。
在棋牌游戏方面，2017 年中国棋牌游戏市场实际销售收入达 145.1 亿元，同比增长 107.4%。
从上图可见，中国棋牌游戏收入占游戏行业收入的比例 2016 年为 4.22%， 2017 年为 7.13%，中国棋牌游戏收入规模及占游戏行业收入的比例均呈现快速上升的趋势。
根据国内棋牌游戏的发展趋势，预计东南亚棋牌游戏市场份额将呈现快速发展趋势，中联畅想作为较早进入东南亚市场并以自主研发为主的棋牌类游戏运营商，将受益于棋牌游戏市场份额扩大的红利，从而对中联畅想未来业绩的可实现性提供充分的市场保障。
（三）中联畅想核心竞争力、未来发展计划
1、核心竞争力
（1）较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用 COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
（2）明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善呈现巨大发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具
有较强的先发优势。
（3）业务运营的本地化优势
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想与当地的支付渠道和营销资源方合作，采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想对主要游戏产品提供精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长游戏生命周期。
（4）精细化的运营和数据分析能力
中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。
（5）优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为标的公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。
2、未来发展计划
中联畅想在现有的单款手游运营模式之外，未来将工作重心逐渐转移到棋牌合集平台的建设。合集游戏相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过合集游戏分发多款游戏模式，留住不同需求的游戏玩家，有利于提高用户付费率、延长用户使用生命周期。
根据中联畅想的发展规划，预计未来年度新游戏的情况如下：
游戏名称 | 上线时间 | 发行地区 | 备注 |
《泰国棋牌合集》 | 2017 年 4 月 | 泰国 | 补充新棋牌玩法 |
《印尼棋牌合集》 | 2017 年 8 月 | 印尼 | 补充新棋牌玩法 |
《印度棋牌合集》 | 2018 年 3 月 | 印度 | - |
《越南棋牌合集》 | 2018 年 5 月 | 越南 | - |
《马来西亚棋牌合集》 | 2019 年 7 月 | 马来西亚 | - |
《菲律宾棋牌合集》 | 2020 年 2 月 | 菲律宾 | - |
《新加坡棋牌合集》 | 2020 年 3 月 | 新加坡 | - |
评估机构预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
二、结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
（一）中联畅想或其子公司的主要游戏产品及其内容具体如下：
序 号 | 产品名 称 | 游戏运 营主体 | 运营 地区 | 产品主要内容 | 虚拟道具 收费模式 |
以印尼本土棋牌游戏规则为 | 游戏中需要付费购买的 | ||||
1 | Domino Qiu Qiu | 欢乐畅想 | 印尼、马来西 亚 | 参考，每位玩家通过获得的 4 张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决 | 虚拟道具包括游戏币和 “喇叭”。游戏开局时以 及游戏对抗过程中均需 |
出胜负 | 消耗游戏币，游戏币消耗 | ||||
欢乐畅 | 以泰国当地棋牌类游戏玩法 | 完后，玩家需继续购买游 | |||
2 | Dummy | 想 | 泰国 | 为基础，玩家需结合牌桌上其 他玩家的出牌情况以决定自 | 戏币，方可参与游戏； 游 戏币也可用于购买礼物， |
己的牌局行为 | 该“礼物”系用于对玩家 | ||||
以泰国当地棋牌类游戏玩法 | 角色的装饰。“喇叭”系 | ||||
3 | กา กB HD | 欢乐畅 想 | 泰国 | 为基础，由 2 至 9 名玩家同 场竞技，游戏中玩家通过牌型 | 用于玩家在房间/世界发 言。 |
组合与其他玩家比对决出胜 | 前述虚拟道具均不可在 |
负 | 游戏中兑换成现实货币 | ||||
或现实中的任何价值物。 | |||||
以印尼本土棋牌游戏规则为 | |||||
4 | Capsa Susun | 欢乐畅想 | 印尼、马来西 亚 | 参考，玩家根据取得的 13 张手牌按照3 张牌、5 张牌、5 张 牌的方式进行组合，并与其他 | |
玩家对比决出胜负 | |||||
以横版过关游戏为基础，加入 | |||||
5 | 冒险岛 | 欢乐畅想 | 印尼 | 印尼本地元素，在原先单机玩法改为联机玩法，玩家和其他 玩家实时通过分数进行比赛， | |
分出胜负 | |||||
泰国流行棋牌玩法的合集，包 | |||||
括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑 | |||||
克 3 种玩法。 | |||||
本土骰子玩法为两个以上玩 | |||||
家开局，其中一方坐庄，其他 | |||||
玩家下注。玩家根据三个骰子 | |||||
经摇晃随机产生的点数组合， | |||||
对押中区域进行赔付； | |||||
6 | 泰国棋牌合集 | 悠乐软件 | 泰国 | 鱼虾蟹玩法与本土骰子类似，但以鱼、虾、蟹、金钱、葫芦 和鸡的团代替点数； | |
九鸡扑克的玩法为 2-9 人为一 | |||||
桌；每个玩家下底注后各发 3 | |||||
张牌。由庄家发起表态，庄家 | |||||
表态后其他玩家按顺时针顺 | |||||
序依次表态。如有加注时，之 | |||||
前跟注玩家需再次表态，直至 | |||||
所有玩家同时下相同注额时 | |||||
结束下注，进入比牌。 | |||||
印尼流行棋牌玩法的合集，包 | |||||
括骰子、domino99、 | |||||
dominoGAPLE 三种玩法。 | |||||
骰子玩法与前述泰国棋牌合 | |||||
集中的本土骰子玩法一致； | |||||
7 | 印尼棋牌合集 | 悠乐软件 | 印尼 | domino99 的玩法为由 2-9 个玩家参加，游戏目标是安排 4 张多米诺牌成为两对，点数最 | |
高的组合获胜。每个玩家需要 | |||||
下底注，发 3 张牌，由庄家发 | |||||
起表态，庄家之后按顺时针根 | |||||
据庄家的操作表态，之后其他 | |||||
玩家按顺 |
时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，发第四张后，进行再下注，下注结束后进入比牌分奖池。 dominoGAPLE 的玩法为，4个玩家参与，每个玩家拿 7 张牌。每一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔接，类似接龙。当出牌时，牌的前部要与前面出牌的人的尾部相同。如果没有接上，将被迫丢弃自己的一张牌，这张牌到了最后算分时会进行相应的扣分。当有玩家出 完手中的所有牌，游戏结束。 |
（二）相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为
中联畅想的游戏业务系面向海外市场，具体包括印尼、泰国和马来西亚。 根据印尼律师事务所 Roosdiono&partners 出具的《法律意见书》，欢乐畅想、
悠乐软件面向印尼市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实货币的前提，欢乐畅想和悠乐软件运营游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定。
根据泰国律师事务所 ZICO Law (Thailand） Limited 出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向泰国市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏使用的游戏币不可兑换为真实货币且玩家不能从游戏中获利的前提，欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为。
根据马来西亚 Zaid Ibrahim & Co.出具的《法律意见书》，欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不适用马来西亚的博彩相关法律；此外，由于该等游戏不以玩家获取金钱或者类似价值物为目的，游戏币不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律规定。
根据中联畅想、欢乐畅想以及悠乐软件的确认，其运营的棋牌类网络游戏不
涉及赌博行为，不以赢取玩家的金钱或者财产为目的；游戏中使用的游戏币，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。
综上，根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定。
（三）本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
本次交易的标的公司中联畅想系在境内注册成立的企业，本次交易系上市公司发行股份购买境内有限责任公司的股权，不属于《企业境外投资管理办法》所规范的境外投资行为。
此外，中联畅想于 2014 年 10 月在香港注册成立欢乐畅想时，已履行了相应的境外投资审批程序，并已取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400986 号）。
三、重组报告书补充披露
前述内容已分别在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\二、交易标的所处行业特点和经营情况”和“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，中联畅想未来业务的发展具有稳定性，与东南亚国家游戏行业的未来发展趋势相适应，评估预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定；本次交易涉及的境外主体于设立时已履行了必要的境外投资审批程序，本次交易不属于境外投资，不适用《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中关于境外投资的禁止性规定。
7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营 7 款棋牌类手机游戏，其中《Domino Qiu Qiu》、
《Dummy》、《 กา กB HD》于 2015 年上线。请你公司：1）结合棋牌类游戏
生命周期规律、流水变动趋势等，补充披露中联畅想所运营游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、 ARPU 值等指标是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想所运营的各款游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏的流水、月活跃人数、月付费人数及比例、ARPU 值等指标基本符合各游戏的生命周期特点
（一）《Domino Qiu Qiu》
《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月上线，报告期内的主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费 率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2015.02 | 49,571 | 49,571 | 73 | 0.15 | 2.17 | 297.67 |
2015.03 | 569,506 | 547,987 | 10,287 | 1.88 | 33.92 | 32.97 |
2015.04 | 941,263 | 630,244 | 22,264 | 3.53 | 78.37 | 35.20 |
2015.05 | 1,413,372 | 797,652 | 33,951 | 4.26 | 127.12 | 37.44 |
2015.06 | 2,202,162 | 1,264,996 | 35,044 | 2.77 | 136.77 | 39.03 |
2015.07 | 3,192,941 | 1,747,192 | 52,491 | 3.00 | 214.01 | 40.77 |
2015.08 | 4,132,915 | 1,885,024 | 57,334 | 3.04 | 247.52 | 43.17 |
2015.09 | 4,807,949 | 1,740,098 | 77,461 | 4.45 | 297.51 | 38.41 |
2015.10 | 5,486,153 | 1,814,875 | 114,830 | 6.33 | 489.74 | 42.65 |
2015.11 | 6,142,257 | 1,841,966 | 94,375 | 5.12 | 368.61 | 39.06 |
2015.12 | 6,750,018 | 1,835,466 | 89,095 | 4.85 | 401.77 | 45.09 |
2016.01 | 7,337,381 | 1,827,087 | 87,968 | 4.81 | 352.66 | 40.09 |
2016.02 | 7,862,432 | 1,743,999 | 82,899 | 4.75 | 318.13 | 38.38 |
2016.03 | 8,362,984 | 1,712,555 | 78,684 | 4.59 | 309.5 | 39.33 |
2016.04 | 8,830,949 | 1,621,177 | 73,004 | 4.50 | 286.08 | 39.19 |
2016.05 | 9,322,429 | 1,662,360 | 73,975 | 4.45 | 280.76 | 37.95 |
2016.06 | 9,848,209 | 1,729,537 | 82,577 | 4.77 | 298.22 | 36.11 |
2016.07 | 10,450,863 | 1,848,674 | 79,490 | 4.30 | 294.7 | 37.07 |
2016.08 | 10,931,138 | 1,546,652 | 75,698 | 4.89 | 288.93 | 38.17 |
2016.09 | 11,383,314 | 1,482,375 | 73,514 | 4.96 | 272.67 | 37.09 |
2016.10 | 11,928,066 | 1,598,208 | 79,364 | 4.97 | 310.53 | 39.13 |
2016.11 | 12,423,275 | 1,549,826 | 81,147 | 5.24 | 277.67 | 34.22 |
2016.12 | 12,917,139 | 1,535,882 | 87,860 | 5.72 | 289.97 | 33.00 |
2017.01 | 13,516,396 | 1,657,405 | 87,771 | 5.30 | 294.52 | 33.56 |
2017.02 | 14,125,894 | 1,668,731 | 83,083 | 4.98 | 277.71 | 33.43 |
2017.03 | 14,710,888 | 1,693,665 | 92,351 | 5.45 | 328.56 | 35.58 |
2017.04 | 15,250,711 | 1,624,777 | 85,436 | 5.26 | 311.87 | 36.50 |
2017.05 | 15,794,670 | 1,619,673 | 115,308 | 7.12 | 449.24 | 38.96 |
2017.06 | 16,293,704 | 1,526,071 | 113,158 | 7.41 | 456.84 | 40.37 |
2017.07 | 16,800,969 | 1,561,906 | 111,248 | 7.12 | 467.34 | 42.01 |
2017.08 | 17,258,406 | 1,519,558 | 98,607 | 6.49 | 457.73 | 46.42 |
2017.09 | 17,710,379 | 1,499,863 | 94,940 | 6.33 | 437.78 | 46.11 |
《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过 9-10 个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家数、月付费玩家数、充值流水均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升对游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏进入稳定期后月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额会在一定的区间内保持小幅波动。
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Domino Qiu Qiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，报告期内《Domino Qiu Qiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月预付费率的走势基本趋同，均在 2015 年 10 月左右达到峰值，之后出现小幅回落便在高位保持相对稳定，在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏已进入成熟期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在此后较长的一段时期内处于稳定的状态。
2、付费玩家 ARPU 值分析
报告期内，《Domino Qiu Qiu》的付费玩家 ARPU 值走势如下：
由上图可以看出，报告期内，《Domino Qiu Qiu》的付费玩家 ARPU 值除上线当月外，其他月份的波动相对较小。其峰值出现在 2015 年 12 月份，之后出现小幅回落并趋于稳定，主要原因系游戏上线初期一系列的推广活动迅速吸引了大量的游戏玩家，这期间月付费玩家 ARPU 值呈上升趋势，随着推广活动的减少付费玩家 ARPU 值达峰值后出现小幅下降，与此同时在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏开始进入稳定期，付费玩家 ARPU 值在较长时间内保持相对稳定。游戏进入稳定期后中联畅想根据游戏的运行情况，结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，以吸引玩家进行充值消费。2017 年 5 月，付费玩家 ARPU 逐渐上升，主要原因系中联畅想结合印度尼西亚当地的宗教活动，如开斋节、宰牲节等，与支付商举办了多次充值加送活动，极大的促进了玩家进行支付，从而导致付费玩家 ARPU 值有所上升。
综上所述，《Domino Qiu Qiu》上线以来，游戏的各项运营指标逐步提升并在 2015 年底前后达到峰值，之后出现小幅下降并趋于稳定。报告期内，该游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值基本符合游戏的生命周期。目前该游戏处于稳定期，未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
（二）《Dummy》
《Dummy》于 2015 年 10 月上线，报告期内的主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2015.10 | 6,147 | 6,147 | 10 | 0.16 | 0.13 | 134.64 |
2015.11 | 85,991 | 83,880 | 272 | 0.32 | 0.49 | 17.92 |
2015.12 | 188,416 | 149,862 | 1,474 | 0.98 | 3.67 | 24.87 |
2016.01 | 335,982 | 242,182 | 8,493 | 3.51 | 15.34 | 18.07 |
2016.02 | 539,755 | 365,294 | 15,996 | 4.38 | 27.25 | 17.04 |
2016.03 | 848,037 | 577,739 | 43,293 | 7.49 | 81.22 | 18.76 |
2016.04 | 1,158,711 | 709,663 | 63,487 | 8.95 | 99.9 | 15.74 |
2016.05 | 1,525,060 | 860,081 | 160,703 | 18.68 | 174.59 | 10.86 |
2016.06 | 1,846,573 | 932,012 | 189,034 | 20.28 | 213.67 | 11.30 |
2016.07 | 2,205,276 | 1,047,611 | 210,831 | 20.12 | 248.62 | 11.79 |
2016.08 | 2,529,797 | 1,081,938 | 206,085 | 19.05 | 262.22 | 12.72 |
2016.09 | 2,827,455 | 1,078,620 | 192,298 | 17.83 | 238.81 | 12.42 |
2016.10 | 3,181,390 | 1,187,798 | 203,557 | 17.14 | 255.68 | 12.56 |
2016.11 | 3,483,991 | 1,162,488 | 170,676 | 14.68 | 222.25 | 13.02 |
2016.12 | 3,753,924 | 1,136,397 | 174,696 | 15.37 | 233.75 | 13.38 |
2017.01 | 4,049,407 | 1,170,163 | 188,773 | 16.13 | 249.73 | 13.23 |
2017.02 | 4,315,896 | 1,138,283 | 186,568 | 16.39 | 239.16 | 12.82 |
2017.03 | 4,615,127 | 1,220,012 | 203,516 | 16.68 | 274.55 | 13.49 |
2017.04 | 4,924,424 | 1,254,566 | 206,971 | 16.50 | 265.96 | 12.85 |
2017.05 | 5,226,658 | 1,264,557 | 205,806 | 16.27 | 289.39 | 14.06 |
2017.06 | 5,498,290 | 1,222,173 | 193,168 | 15.81 | 258.36 | 13.37 |
2017.07 | 5,805,443 | 1,278,266 | 201,465 | 15.76 | 267.96 | 13.30 |
2017.08 | 6,149,693 | 1,336,467 | 212,034 | 15.87 | 291.24 | 13.74 |
2017.09 | 6,491,109 | 1,335,777 | 199,573 | 14.94 | 271.39 | 13.60 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Dummy》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期在推广活动的作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率迅速增加，2016 年 7 月前后以上指标达到峰值，之后出现小幅回落后在高位保持稳定，从 2016 年 7 月开始该游戏进入生命周期稳定期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率趋于稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配。
2、付费玩家 ARPU 值分析
报告期内，《Dummy》的付费玩家 ARPU 值走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期付费玩家 ARPU 值较高波动也较大，主要原因是上线初期由于付费玩家的人数较少，从而导致付费玩家平均充值额较高，2016 年 7 月游戏进入稳定期后，付费玩家 ARPU 值趋于稳定，与棋牌类游戏的生命周期稳定期的特点相匹配。
综上所述，《Dummy》上线初期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率快速上升，而付费玩家 ARPU 值在上线初期有较大的波动。之后随着游戏进入稳定期后，游戏运营状态稳定，相关指标相对稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配，后续将会为中联畅想贡献稳定的收入。
（三）《 n1 nB HD》
《 กา กB HD》于 2015 年 1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值 （元） |
2015.01 | 31,850 | 31,850 | 254 | 0.80 | 0.42 | 16.73 |
2015.02 | 171,144 | 156,083 | 3,895 | 2.50 | 10.3 | 26.46 |
2015.03 | 196,913 | 78,846 | 3,885 | 4.93 | 15.44 | 39.73 |
2015.04 | 352,767 | 196,866 | 7,635 | 3.88 | 19.31 | 25.3 |
2015.05 | 439,047 | 171,084 | 8,800 | 5.14 | 26.06 | 29.61 |
2015.06 | 551,820 | 190,572 | 6,891 | 3.62 | 21.28 | 30.88 |
2015.07 | 800,812 | 354,114 | 11,074 | 3.13 | 34.98 | 31.59 |
2015.08 | 902,460 | 246,047 | 10,293 | 4.18 | 37.08 | 36.02 |
2015.09 | 960,034 | 170,270 | 7,536 | 4.43 | 28.5 | 37.82 |
2015.01 | 1,003,224 | 131,498 | 8,652 | 6.58 | 30.04 | 34.72 |
2015.11 | 1,032,352 | 100,867 | 11,599 | 11.50 | 25.25 | 21.77 |
2015.12 | 1,065,893 | 93,508 | 10,758 | 11.50 | 25.01 | 23.25 |
2016.01 | 1,099,770 | 87,878 | 10,070 | 11.46 | 21.77 | 21.61 |
2016.02 | 1,136,830 | 87,579 | 10,478 | 11.96 | 17.6 | 16.8 |
2016.03 | 1,178,135 | 94,845 | 11,026 | 11.63 | 20.13 | 18.26 |
2016.04 | 1,219,630 | 94,139 | 10,639 | 11.30 | 21.79 | 20.48 |
2016.05 | 1,263,618 | 95,226 | 10,536 | 11.06 | 19.89 | 18.88 |
2016.06 | 1,310,645 | 97,515 | 10,315 | 10.58 | 16.95 | 16.43 |
2016.07 | 1,364,962 | 108,097 | 11,497 | 10.64 | 19.49 | 16.95 |
2016.08 | 1,418,304 | 110,289 | 11,041 | 10.01 | 18.8 | 17.03 |
2016.09 | 1,465,730 | 103,863 | 9,620 | 9.26 | 17.07 | 17.74 |
2016.01 | 1,521,946 | 113,336 | 10,006 | 8.83 | 17.43 | 17.42 |
2016.11 | 1,562,542 | 96,479 | 7,963 | 8.25 | 16.39 | 20.59 |
2016.12 | 1,607,484 | 96,963 | 7,724 | 7.97 | 16.96 | 21.96 |
2017.01 | 1,658,378 | 99,082 | 3,405 | 3.44 | 13.09 | 38.45 |
2017.02 | 1,719,578 | 107,801 | 3,152 | 2.92 | 11.6 | 36.81 |
2017.03 | 1,804,225 | 133,986 | 3,287 | 2.45 | 12.89 | 39.23 |
2017.04 | 1,921,282 | 168,270 | 3,554 | 2.11 | 12.19 | 34.3 |
2017.05 | 2,082,655 | 216,064 | 3,323 | 1.54 | 12.04 | 36.24 |
2017.06 | 2,251,226 | 222,034 | 3,422 | 1.54 | 12.77 | 37.33 |
2017.07 | 2,404,998 | 207,580 | 3,270 | 1.58 | 14.04 | 42.93 |
2017.08 | 2,659,804 | 307,406 | 3,326 | 1.08 | 11.53 | 34.66 |
2017.09 | 2,836,520 | 235,187 | 3,337 | 1.42 | 12.07 | 36.18 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《 กา กB
费率的走势如下：
HD》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付
由上图可以看出，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率在上线初期处于波动式上升趋势，这期间处于游戏生命周期的考察期和形成期，相关指标的变动趋势符合考察期和形成期的特点。2015 年 8 月，月活跃玩家数、充值额达到峰值后迅速下降，主要原因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相应减少了该游戏版本的更新频次和降低了对该款游戏的市场推广投入，从而导致相关指标的下降速度较快。虽然中联畅想降低了对该游戏关注，但在观察期和形成期后依然留存和沉淀了部分玩家，留存下来的玩家其付费意愿较为强烈，从而导致月付费玩家人数进入稳定期后回落速度较慢，进而导致月付费率在稳定期相对较高。
2、付费玩家 ARPU 值分析
报告期内，《 กา กB HD》的付费玩家 ARPU 值走势如下：
由上图可以看出，付费玩家 ARPU 值在上线初期相对较高且有一定的波动性，主要原因系上线初期付费玩家数较少，从而导致付费玩家 ARPU 值较高，另外，由于上线初期在推广活动的吸引下，玩家开始尝试性的接触游戏，未形成稳定的付费习惯，从而导致上线初期付费玩家 ARPU 值存在一定的波动性。游戏进入稳定期后，付费玩家 ARPU 值保持稳定。
综上所述，《 กา กB HD》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值
额、月付费率及付费玩家 ARPU 值的变动趋势符合棋牌类游戏的生命周期特点，游戏进入稳定期后各项指标保持稳定，后续将为中联畅想贡献稳定的收入。
（四）《Capsa Susun》
《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2016.01 | 6,909 | 6,909 | 113 | 1.64 | 0.53 | 46.94 |
2016.02 | 88,970 | 85,666 | 2,454 | 2.86 | 7.1 | 28.92 |
2016.03 | 167,060 | 120,564 | 4,811 | 3.99 | 16.74 | 34.8 |
2016.04 | 236,320 | 133,539 | 4,127 | 3.09 | 13.52 | 32.76 |
2016.05 | 356,270 | 199,536 | 6,545 | 3.28 | 21.09 | 32.22 |
2016.06 | 497,996 | 257,330 | 8,874 | 3.45 | 30.08 | 33.9 |
2016.07 | 661,388 | 312,109 | 10,564 | 3.38 | 30.63 | 28.99 |
2016.08 | 810,467 | 328,148 | 10,900 | 3.32 | 29.86 | 27.39 |
2016.09 | 946,313 | 336,692 | 11,028 | 3.28 | 26.08 | 23.65 |
2016.10 | 1,084,639 | 355,848 | 11,403 | 3.20 | 25.09 | 22 |
2016.11 | 1,208,221 | 344,099 | 10,451 | 3.04 | 19.62 | 18.77 |
2016.12 | 1,348,300 | 365,183 | 14,207 | 3.89 | 25.77 | 18.14 |
2017.01 | 1,501,667 | 391,842 | 14,772 | 3.77 | 26.16 | 17.71 |
2017.02 | 1,642,086 | 384,685 | 13,099 | 3.41 | 26.29 | 20.07 |
2017.03 | 1,804,229 | 416,373 | 12,701 | 3.05 | 29.35 | 23.1 |
2017.04 | 1,904,501 | 338,505 | 10,288 | 3.04 | 22.56 | 21.93 |
2017.05 | 2,017,731 | 336,735 | 9,049 | 2.69 | 19.53 | 21.58 |
2017.06 | 2,094,935 | 277,767 | 8,255 | 2.97 | 21.76 | 26.36 |
2017.07 | 2,181,612 | 276,630 | 8,840 | 3.20 | 23.18 | 26.22 |
2017.08 | 2,258,677 | 256,965 | 7,866 | 3.06 | 16.95 | 21.54 |
2017.09 | 2,326,977 | 235,788 | 6,533 | 2.77 | 17.48 | 26.76 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Capsa Susun》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《Capsa Susun》上线以来月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率变动趋势趋于一致。上线初期在推广活动的吸引下，上述指标呈现波动式快速上升，2016 年 7 月充值额出现下滑趋势，主要原因系中联畅想
根据市场反馈情况为了吸引更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致充值额减少。该游戏进入稳定期后，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在稳定期处于小幅下滑趋势。
2、付费玩家 ARPU 值分析
报告期内，《Capsa Susun》的付费玩家 ARPU 值走势如下：
由上图可以看出，《Capsa Susun》的付费玩家 ARPU 值在上线初期较高，随着游戏进入稳定期，游戏玩家的付费习惯趋于稳定，付费玩家 ARPU 值也趋于稳定，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，《Capsa Susun》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值与棋牌类游戏的生命周期特点相匹配，游戏进入稳定期后，由于中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致相关指标出现下滑趋势，鉴于该游戏在报告期内收入占比较小，其收入的下滑对中联畅想整体收入的影响较小。
（五）《冒险岛》
《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2017.05 | 173,341 | 173,341 | 17,512 | 10.10 | 52 | 29.7 |
2017.06 | 397,577 | 317,311 | 28,971 | 9.13 | 92.02 | 31.76 |
2017.07 | 639,704 | 418,524 | 43,169 | 10.31 | 131.69 | 30.51 |
2017.08 | 885,373 | 487,264 | 44,325 | 9.10 | 140.91 | 31.79 |
2017.09 | 1,109,610 | 508,220 | 43,751 | 8.61 | 131.79 | 30.12 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《冒险岛》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额的走势基本一致。截止 2017 年 9 月 30 日，冒险岛上线 5 个月，处于生命周期的观察期和形成期，上线初期在推广活动的作用下，以上指标均处于上升趋势，符合棋牌类游戏的生命周期特征。
2、付费玩家 ARPU 值分析
报告期内，《冒险岛》的付费玩家 ARPU 值走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》的付费玩家 ARPU 值在上线初期波动性较小，主要原因系上线初期中联畅想对冒险岛的推广力度较大，上线首月即有大量玩家进行付费，从而使得付费玩家 ARPU 值波动较小。
综上所述，《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率呈增长趋势，符合棋牌类游戏生命周期特点。
（六）《泰国棋牌合集》
《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2017.07 | 251,786 | 178,974 | 25,554 | 14.28 | 31.38 | 12.28 |
2017.08 | 494,489 | 284,717 | 47,896 | 16.82 | 63.32 | 13.22 |
2017.09 | 725,382 | 295,547 | 47,871 | 16.20 | 65.93 | 13.77 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值分析
《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率均出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
（七）《印尼棋牌合集》
《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，主要运营数据如下：
月份 | 总玩家（人） | 月活跃玩家数（人） | 月付费玩家数（人） | 月付费率（%） | 充值额 （万元） | 付费玩家 ARPU 值（元） |
2017.08 | 48,313 | 48,255 | 1,069 | 2.22 | 2.03 | 19.01 |
2017.09 | 261,774 | 229,493 | 4,542 | 1.98 | 8.19 | 18.02 |
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值分析
《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，上线初期活跃玩家数、月付费玩家数、充值额出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，中联畅想所运营的游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值与游戏所处的生命周期的特点相匹配，目前七款游戏中，《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《 กา กB HD》和《Capsa Susun》处于游戏生命周期的稳定期，《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》处于游戏生命周期的观察期和形成期。上述游戏未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。但随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响；或者中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入存在业绩下滑的风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
（一）同行业可比公司基本情况
公司名称 | 主要业务情况 |
博雅互动（00434） | 香港上市公司，主要从事网络棋牌类游戏开发及运营业务，游戏运营地包括中国大陆、香港、台湾及泰国等国家及地区；运营的游戏主要可以分为网页游戏和移动游戏两类，主要产品包括《德州扑克》系列 和《斗地主》系列。 |
联众互动（06899） | 香港上市公司，主要从事在线棋牌游戏的开发及运营业务，游戏主要运营地为中国，运营游戏可以分为 pc 游戏和移动游戏两大类，主要 产品包括《德州扑克》系列、《麻将》系列和《斗地主》系列。 |
（二）中联畅想主要游戏与同类游戏相关指标的比较分析
项目 | 同类游戏注 1 | 中联畅想注 2 | ||||
联众互动 | 博雅互动 | Domino Qiu Qiu | Dummy | n1 nB HD | Capsa Susun | |
月活跃用户 数（人） | 21,882,000 | 25,700,000 | 1,596,850 | 1,246,696 | 188,601 | 323,921 |
月付费人数 （人） | 1,453,000 | 1,600,000 | 97,989 | 199,764 | 3,342 | 10,156 |
ARPPU 值 （元） | 30.00 | 235.20 | 39.21 | 13.38 | 37.35 | 22.81 |
注 1：同类游戏中，博雅互动的同类游戏数据取自第二季度其主要游戏“德州扑克”的相关数据，联众互动的同类游戏数据取自第三季度数据；
注 2：中联畅想的数据取自 2017 年 1-9 月；
由上表可以看出，中联畅想的月活跃用户数、月付费用户数大幅低于联众互动、博雅互动的同类游戏，主要原因系联众互动和博雅互动所运营的游戏主要在中国境内发行，有广泛的受众基础，而中联畅想的游戏均在东南亚国家发行，由于中国境内具有人口基数大、网络条件发达、智能手机及第三方支付的普及率高等优势，从而导致上述联众互动和博雅互动所运营的同类游戏的月活跃用户数、月付费用户数等相关指标较高。
从 ARPPU 值指标来看，中联畅想的《Domino Qiu Qiu》和《 กา กB HD》
的指标略高于联众互动而大幅低于博雅互动，而《Dummy》和《Capsa Susun》的指标均低于联众互动和博雅互动，主要原因系博雅互动所运营的德州扑克是一款较为高端的游戏，吸引了许多商界人士参与，所以博雅互动的 ARPPU 值较高，而联众互动由于其进入游戏的时间较长，所运营的游戏较多，从而导致其 ARPPU值较低。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想所运营的游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU 值与游戏所处的生命周期的特点相匹配。随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响；或者中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入存在业绩下滑的风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
中联畅想因主要在东南亚国家运营游戏，因此其月活跃用户数、月付费用户数低于联众互动、博雅互动等在中国境内、境外经营游戏的公司，具有合理性，中联畅想主要游戏的 ARPU 值较同类游戏存在一定的差异，主要系各自游戏的定位用户不同，具有合理性。
8.申请文件显示：1）2015 年 2 月上线的《Domino Qiu Qiu》月付费玩家人数自 2017 年 5 月至 7 月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变
动较大。2）2015 年 1 月上线的《 กา กB HD》月付费玩家数自 2017 年 1 月
开始快速下降，月活跃玩家数量自 2017 年 2 月开始快速上升，月付费率变动较大。请你公司：1）结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性。2）结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性
（一）《Domino Qiu Qiu》
《Domino Qiu Qiu》月付费玩家人数自 2017 年 5 月至 7 月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大，主要原因为：
1、2017 年 5 月以后印度尼西亚本土存在一系列大型的宗教节日，中联畅想结合印度尼西亚本土节日与当地支付商合作举办多场线下的支付加送活动（当地支付商针对《Domino Qiu Qiu》所做的优惠充值活动具体包括：首次充值 5K1印尼盾加送 100%金币，充值 10-25K 印尼盾加送 35%金币，充值 50-100K 印尼盾加送 45%金币，充值大于 250K 印尼盾加送 55%金币，累计充值 500K 印尼盾再额外赠送 5B2金币，累计充值 5M3印尼盾赠送 100B 金币等充值优惠活动），以上活动均由当地支付商在其自己的销售网络中进行，该活动覆盖的用户均为游戏的存量用户，促销活动有力地促进了玩家的付费行为，因此 2017 年 5 月-7 月付费玩家人数快速上升。
2、《Domino Qiu Qiu》游戏处于稳定期，2017 年开始，中联畅想对该游戏的线上推广活动相应减少，直接影响到新用户注册数变少，从而导致活跃玩家人数逐渐减少。
（二）《 n1 nB HD》
《 กา กB HD》月付费玩家数自 2017 年 1 月开始快速下降，月活跃玩家数
量自 2017 年 2 月开始快速上升，月付费率变动较大，主要原因系中联畅想结合
游戏的运营情况，在运营方面进行了一系列运营尝试，公司在 2016 年圣诞节及
2017 年元旦期间，采取增加玩家首次登录时金币的赠送数量、玩家连续登录的天数越多赠送金币的数量越多等运营方案，加大免费金币的发放力度，上述运营方案导致一段时间内玩家通过参加活动获取了较多的金币，相应降低了充值需求，一定程度上影响了付费；同时 2017 年 2 月份以来，开始对游戏玩家做全服召回活动，即对长期不活跃用户发推送赠送金币，以此吸引玩家回归，进而使得游戏活跃玩家人数稳定增加，同时由于活动附带金币，一定程度上影响了玩家的充值。
二、结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响
本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指
1 K 为计量单位，1k=1,000.00
2
B 为计量单位，1B=1,000,000,000.00
3
M 为计量单位，1M=1,000,000.00
标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
9.申请文件显示，中联畅想游戏产品主要采用虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。请你公司：结合游戏道具的类别
（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）公司游戏道具的类别
公司游戏主要有三种体验模式：
1、现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗（包括系统抽成以及牌桌类游戏使用道具时自动扣除金币）或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具），同时可以用现金直接购买大喇叭（有次数的即时道具，用于在游戏中发出弹窗广播），主要涉及游戏包括《Domino QiuQiu》、《Dummy》；
2、现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗或购买道具-各类装饰
品（包含时长型道具和永久性道具）。主要涉及游戏包括《 กา กB
Susun》；
HD》、《Capsa
3、现金充值购买虚拟货币-金币，玩家与系统对战，由系统自动扣除金币，无其他道具，主要涉及游戏包括《冒险岛》。
（二）公司收入与道具消耗情况的匹配关系
公司最主要的虚拟道具是金币，金币作为平台币可以直接用于游戏消耗也可以购买其他游戏用道具。
报告期内，公司主要游戏收入情况如下：
游戏名称 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
DominoQiuQiu | 24,063,400.28 | 24,649,913.16 | 16,162,806.01 |
Dummy | 16,083,629.98 | 13,798,401.65 | 27,941.20 |
合计 | 40,147,030.26 | 38,448,314.81 | 16,190,747.21 |
报告期收入金额 | 47,742,260.86 | 42,243,472.67 | 18,454,472.80 |
占收入比重 | 84.09% | 91.02% | 87.73% |
主要游戏的金币充值数量、消耗数量、流水金额与收入金额关系如下：
1、《DominoQiuQiu》
单位：金额/元、数量/亿
年度 | 金币充值数量 （“+”） | 金币赠送数量 （“+”） | 金币消耗及其他方式减少数量 （“-”） | 金币结存数量 | 流水金额 | 收入金额 |
201 5 年度 | 37,790,038.51 | 116,648,081.65 | -138,235,000.35 | 16,203,119.81 | 23,975,144.86 | 16,162,806.01 |
201 6 年度 | 56,236,735.98 | 320,773,118.33 | -358,364,270.47 | 34,848,703.65 | 35,798,178.90 | 24,649,913.16 |
201 7 年 1-9 月 | 63,270,986.76 | 237,231,657.38 | -297,225,755.89 | 38,125,591.90 | 34,654,300.04 | 24,063,400.28 |
玩家充值购买金币时，金币的价格会因运营活动及单次充值金额的不同而不同，从而导致每元充值所兑换的金币数量不同。1 印尼盾=50,000-110,000 个
金币，即根据 2017.12.31 汇率换算后，1 元人民币≈103,635,487- 227,998,071个金币。
从上表看，大部分金币是赠送。随着充值金币的增加，流水金额也逐步增加，分成收入也逐步增加，金币的消耗数量与流水金额亦保持同步变动。
2、《Dummy》
单位：金额/元、数量/亿
年度 | 金币充值数量（“+”） | 金币赠送数量（“+”） | 金币消耗及其 他方式减少数量（“-”） | 金币结存数量 | 流水金额 | 收入金额 |
2015 年度 | 32.82 | 528.43 | -394.15 | 167.10 | 42,882.77 | 27,941.20 |
2016 年度 | 16,198.94 | 97,532.68 | -108,455.66 | 5,443.06 | 20,733,030.53 | 13,798,401.65 |
2017 年1-9 月 | 17,752.75 | 90,334.16 | -104,298.06 | 9,231.91 | 24,077,360.63 | 16,083,629.98 |
玩家充值购买金币时，金币的价格会因运营活动及单次充值金额的不同而不同，从而导致每元充值所兑换的金币数量不同。1 泰铢=13,340-21,280 金币，即根据 2017.12.31 汇率换算后，1 元人民币≈66,700- 106,400 个金币。
从上表看，大部分金币是赠送。随着金币充值数量的增加，流水金额也随之增加。
根据公司棋牌游戏的特性，玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能用作游戏的道具，除了在游戏中供玩家自身消耗外，玩家之间不能互相赠送，也不能做价出售。因此根据玩家充值额确认收入不会存在重大的不确定性。
在联合运营模式下，玩家遇到充值及其他问题（不包含技术问题）由平台、支付渠道商解决，公司并不与玩家直接接触；且各地游戏运营需缴纳的税、基础运营商发生的坏账风险均由平台和支付渠道商自行承担。公司每月仅需根据与第三方联合运营平台、支付渠道商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额并经双方核对无误后即可确认收入，因此收入的确认与道具的类型以及实际消耗情况并不直接相关。
（三）收入确认具体政策和过程
1、收入确认具体政策
公司将自主开发的游戏产品交由第三方平台如 APPLE、GOOGLE 运营，之后游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。在这个过程中，第三方平台负责本平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等；支付渠道商负责其充值渠道计费系统的管理，包括与当地基础运营商结算，按当地税率扣税等；公司提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。
每月末，公司与第三方平台和支付渠道商根据协议约定的分成比例进行对账结算，并确认收入。
2、采用联合运营模式按分成后的净额确认收入的依据
根据《企业会计准则 14 号-收入》规定“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
（1）主要风险和报酬发生转移：根据协议，公司仅负责游戏维护、技术支持等，并不直接对当地玩家负责。玩家充值后所发生的一切问题不会与公司直接交涉，而是由第三方平台和当地支付渠道商解决，风险和报酬在公司将游戏放在第三方平台开始就已经转移至第三方平台和支付渠道商。
（2）收入金额能够可靠计量：根据协议，支付渠道商将扣除当地税款、预提的基础运营商坏账损失后的金额作为分成的基数，只有每月末与第三方支付渠道对账完成后，公司才能合理预计可以收到的金额。
（3）经济利益能够流入公司、成本能够可靠计量：公司与第三方对账结算后，公司基本上能在对账结算后的合同约定期限内收到分成款项，相关经济利益能够流入公司。成本已经发生，且能够准确计量。
联运模式下，每月末公司按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入，符合企业会计准则的规定。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式\5、盈利模式”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司收入确认政策是根据企业实际情况制定，符合企业会计准则的规定。
10.申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月中联畅想主营业务收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
（一）中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况
根据中联畅想的说明及其提供的合同，截至本回复出具日，中联畅想与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等其他各方签署并正
在履行的合同情况如下：
1、游戏平台商
中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过Apple Store 和Google Play 平台进行发行和运营。欢乐畅想、悠乐软件分别与上述平台签署了《开发者协议》。
上述平台的《开发者协议》文本主要内容包括开发者的权利和义务、平台商的权利和义务、保密条款、协议的变更、协议的终止、免责条款、适用法律等。其中，上述协议均约定，就协议的履行引起的争议适用美国加利福尼亚州法律。
2、支付服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与支付服务商之间正在履行的合同金额在 100 万元4以上的支付服务合同签订情况如下：
序号 | 签署主体 | 支付服务商名称 | 充值渠道名称 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 欢乐畅想 | PT progressivm edia indonesia | Mimopay | 2015.01.05 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 印尼 |
2 | 欢乐畅想 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay (通过购买 cash card充值) | 2015.04.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 未约定 |
3 | 欢乐畅想 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay (通过短信充值) | 2015.04.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 未约定 |
4 | 欢乐畅想 | Coda payments PTE LTD | coda | 2015.06.23 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 新加坡 |
5 | 悠乐软件 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay (通过购买 cash card充值) | 2017.02.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 香港地区 |
4合同金额 100 万元以上的标准即指自该合同签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，支付服务商在相应合同项下
所取得的分成收入超过 100 万元以上。
序号 | 签署主体 | 支付服务商名称 | 充值渠道名称 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
6 | 悠乐软件 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay (通过短信充值) | 2017.02.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 香港地区 |
3、推广服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与推广服务商之间正在履行的合同金额在 100 万元以上的推广服务合同签订情况如下：
序号 | 签署主体 | 推广服务商名称 | 服务内容 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 欢乐畅想 | Domob Ruida Limited | 网络广告委托发布服务 | 2018.01.01 | 根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费 | 中国 |
2 | 欢乐畅想 | Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited | 网络广告投放服务 | 2016.06.01 | 根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费 | 中国 |
3 | 欢乐畅想 | Sinointeracti ve Digital Marketing Co., Limited | Google 平台推广服务 | 2016.04.04 | 根据游戏下载量按合同的约定进行收费 | 未约定 |
4、授权许可方
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司正在履行的合同金额在 100 万元以上的游戏授权许可合同的签订情况如下：
序号 | 授权方 | 被授权方 | 合同内容 | 合同期限 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 中联畅想 | 广东趣炫网络股份有限公司 | 中联畅想授权广东趣炫网络股份有限公司对小说《莽荒 纪》改编为手 | 2017.12.16- 2020.12.15 | 收取固定的授权许可费，并根据客户游戏运营流水按合同约定的比例进行分成 | 中国 |
序号 | 授权方 | 被授权方 | 合同内容 | 合同期限 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
游并进行运营 | ||||||
2 | 方拓网 络、中联畅想 | LONGT UKORE A Inc. | 独家授权 LONGTUKOR EA Inc 在印尼和泰国地区运营《DominoQiu Qiu》、 《Dummy》、 《Pokedeng》、 《Capsa susun》 | 2017.03.15-2 020.03.14， 到期后自动续期一年 | 收取固定的授权许可费，并根据授权游戏的运营收入按合同约定的比例进行分成 | 中国 |
5、委托开发方
根据中联畅想的说明，中联畅想正在履行的合同金额在 100 万元以上的委托开发合同的签订情况如下：
序号 | 被委托方 | 委托方 | 合同内容 | 签订日期 | 合同金额 | 适用法律 |
1 | 中联畅想 | 海爱（天津）科技有限公司 | 中联畅想为委托方开发 《slots clash of gods》《slot pirates》《aegis slots》手游 | 2017.02.10 | 收取固定费用 45万美元，并根据上线后游戏运营收入按合同约定的比例分成 | 中国 |
2 | 中联畅想 | 天津乐我文化传媒有限公司 | 中联畅想为委托方开发《九九游戏》手游及游戏验收后三年的维护和 技术支持服务 | 2016.10.30 | 500 万元 | 中国 |
注：上述 2 份合同未约定合同适用法律。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》，由于协议双方均为中国法人主体，且系在中国境内履行协议，无涉外民事关系，故应适用中国法律。
6、游戏用户
根据中联畅想的说明，玩家在游戏平台进行注册并与游戏平台签署相应的电子协议后，即可在游戏平台下载中联畅想及其子公司通过其开发者账户所发布的
游戏，而无需另行与中联畅想签署电子协议。
（二）是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
1、中联畅想
根据中联畅想提供的营业执照，并在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询
（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，中联畅想系合法成立且有效存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查中联畅想签署的相关合同内容，该等合同均适用中国法律。根据中联畅想的说明，其签署并履行的前述合同系与合同对方的真实意思表示，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》规定致使合同无效的情形。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，报告期内，中联畅想未发生过任何诉讼。根据中联畅想的说明，并经走访相关业务合作方，中联畅想与其业务合作方之间未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
2、欢乐畅想
欢乐畅想系注册地为香港的公司。根据香港律师事务所 Simmons&Simmons出具的法律意见，欢乐畅想具备签署相关合同的民事权利能力和民事行为能力，其签署的相关合同真实有效，合同内容不存在违反香港地区相关法律法规的规定，亦未违反其公司章程；且欢乐畅想在香港高等法院未发生任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访欢乐畅想的相关合同对方，报告期内，欢乐畅想与相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，欢乐畅想签署的相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
3、悠乐软件
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，悠乐软件系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署上述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查悠乐软件正在履行的前述相关合同，该等合同均以书面形式订立，合同对方均系境外法人，相关合同均在境外履行，且合同双方均已约定因合同履行发生的纠纷适用境外法律。
经核查，合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》、《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索，并根据悠乐软件的说明，报告期内，悠乐软件未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访悠乐软件的相关合同对方，报告期内，悠乐软件与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想及其子公司签署的上述合同有效。合同履行不存在潜在纠纷或风险。
4、方拓网络
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，方拓网络系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查方拓网络正在履行的前述相关合同，该等合同以书面形式订立，合同对方系境外法人，合同双方已约定因合同履行发生的纠纷适用中国法律。
根据中联畅想及方拓网络的说明，方拓网络签署并履行的前述相关合同系其
与合同对方的真实意思表示。经核查，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》规定的合同无效情形；合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，并根据方拓网络的说明，报告期内，方拓网络未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访方拓网络的相关合同对方，报告期内，方拓网络与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，方拓网络签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
二、报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
（一）《Domino Qiu Qiu》
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 17,710,379 | 12,917,139 | 6,750,018 |
月均活跃玩家数（人） | 1,596,850 | 1,654,861 | 1,286,825 |
月均付费玩家数（人） | 97,989 | 79,682 | 53,382 |
月均付费渗透率（%） | 6.16 | 4.83 | 3.58 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 39.21 | 37.48 | 62.86 |
月均充值流水（万元） | 386.84 | 298.32 | 217.96 |
年度充值消耗比（%） | 98.93 | 95.05 | 89.51 |
所属生命周期 | 稳定期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月上线后大量新用户和付费玩家涌入，充值流水、活跃玩家数、付费玩家数至 2015 年末达到峰值后开始小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升游戏对用户吸引力中联畅想丰富了系统内奖励活动并辅以适当的市场推广，2016年、2017 年《Domino Qiu Qiu》进入稳定期，月均 ARPU 值小幅下降后处于一个相对稳定的区间，随着玩家人数的持续增加，留存下来的玩家付费意愿和消费
能力较强，从而使得月均付费玩家人数和月均付费渗透率均有所提升。
（二）《Dummy》
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 6,491,109 | 3,753,924 | 188,416 |
月均活跃玩家数（人） | 1,246,696 | 865,152 | 79,963 |
月均付费玩家数（人） | 199,764 | 136,596 | 585 |
月均付费渗透率（%） | 16.04 | 13.96 | 0.49 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 13.38 | 13.97 | 59.14 |
月均充值流水（万元） | 267.53 | 172.78 | 1.43 |
年度充值消耗比（%） | 96.50 | 95.36 | 70.23 |
所处生命周期 | 稳定期 | 形成期、稳定期 | 观察期 |
《Dummy》于 2015 年 10 月上线，2015 年度玩家数和付费数均处于逐渐积累阶段，付费玩家数较少，因此月均 ARPU 值相对较高。2016 年起，随着游戏版本不断更新、运营推广活动持续进行，游戏充值流水、活跃玩家数、付费玩家数、付费渗透率等指标均呈现快速增长趋势。该游戏 2016 年 7 月以来月活跃玩家数、月付费玩家数、月充值额均保持相对的稳定。
（三）《 n1 nB HD》
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 2,836,520 | 1,607,488 | 1,065,893 |
月均活跃玩家数（人） | 188,601 | 98,851 | 160,134 |
月均付费玩家数（人） | 3,342 | 10,076 | 7,606 |
月均付费渗透率（%） | 2.01 | 10.25 | 5.18 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 37.35 | 18.68 | 29.49 |
月均充值流水（万元） | 12.47 | 18.69 | 22.80 |
年度充值消耗比（%） | 92.46 | 90.77 | 84.44 |
所处生命周期 | 稳定期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《 กา กB HD》于 2015 年 1 月上线后进入快速发展期，玩家数量和付费玩
家持续积累，充值流水不断提升，至 2015 年 8 月达到峰值。2015 年后期，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入及游戏的更新迭代，从而导致月均付费玩家人数、月均充值流水逐渐降低，而随着游戏玩家人数的沉淀，留存下来的付费玩家其付费意愿比较强烈，从而导致月均付费玩家 ARPU 值有所提升。
（四）《Capsa Susun》
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 2,326,977 | 1,348,300 |
月均活跃玩家数（人） | 323,921 | 237,135 |
月均付费玩家数（人） | 10,156 | 7,956 |
月均付费渗透率（%） | 3.11 | 3.20 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 22.81 | 29.04 |
月均充值流水（万元） | 22.58 | 20.51 |
年度充值消耗比（%） | 99.94 | 92.78 |
所处生命周期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，
截至 2017 年 9 月 30 日，游戏累计注册玩家数为 2,326,977 人。游戏充值流水至
2016 年 7 月达到峰值后小幅下降，后期中联畅想根据市场反馈情况逐渐减弱了该款游戏产品的外部推广力度及游戏的更新迭代，从而导致月活跃玩家人数、月付费玩家人数、月充值额均有所降低。2017 年 1-9 月，月均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水均较 2016 年多有所提升，主要原因系该游戏于 2016 年
1 月上线，上线初期月均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水等指标的
基数较小，从而导致 2016 年度对应指标的平均值较小。
（五）《冒险岛》
项目 | 2017 年 1-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 1,109,610 |
月均活跃玩家数（人） | 380,932 |
月均付费玩家数（人） | 35,546 |
月均付费渗透率（%） | 9.45 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 30.78 |
月均充值流水（万元） | 109.68 |
年度充值消耗比（%） | 91.25 |
所处生命周期 | 观察期、形成期 |
《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至
2017 年 9 月 30 日，游戏累计注册玩家数为 1,109,610 人。上线初期随着中联畅想推广活动的进行，玩家人数迅速增长，而由于初期付费玩家人数较少，从而使的月均付费玩家 ARPU 值较高。
（六）《泰国棋牌合集》
项目 | 2017 年 7-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 725,382 |
月均活跃玩家数（人） | 253,079 |
月均付费玩家数（人） | 40,440 |
月均付费渗透率（%） | 15.44 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 13.09 |
月均充值流水（万元） | 53.54 |
年度充值消耗比（%） | 97.70 |
所处生命周期 | 观察期 |
《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，
截至 2017 年 9 月 30 日，游戏累计注册玩家数为 725,382 人。上线初期随着推广活动的进行，注册玩家数量、活跃玩家数量、付费玩家数量增长速度均较快。
（七）《印尼棋牌合集》
项目 | 2017 年 7-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 261,774 |
月均活跃玩家数（人） | 138,874 |
月均付费玩家数（人） | 2,806 |
月均付费渗透率（%） | 2.10 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 18.52 |
月均充值流水（万元） | 5.11 |
年度充值消耗比（%） | 97.57 |
所处生命周期 | 观察期 |
《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，
截至 2017 年 9 月 30 日，游戏累计注册玩家数为 261,774 人。上线初期在中联畅想推广活动的推动下，注册玩家数、活跃玩家数、付费玩家数迅速增长。
三、结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。
中联畅想与渠道商（含支付商）的分成比例具体情况如下：
渠道商 | 分成比例-中联畅想享有部分 | 2017 年 1-9 月综合分成比例 | 2016 年 综合分成比例 | 2015 年 综合分成比例 |
Coda | 1、分成比例按当月充值金额的 65.5%-78%分成，并扣除 0%或 10%的税率后分成，区间为 59.55%-72%；2、按当月充值金额区间分成，低于 5 亿印尼盾的，充值金额*96%-充值次数*9000 印尼盾；超过 5亿印尼盾但小于 10 亿印尼盾的，充值金额*97%-充值次数*9000 印尼盾、超过 10 亿印尼盾但小于 15 亿印尼盾的，充值金额*98%-充值次数*9000 印尼盾、超过 15 亿印尼盾的，按充值金额*99%-充值 次数*9000 印尼盾 | 68.29% | 68.45% | 66.40% |
Mimopay | 分成比例为按当月充值金额的 70%-97%，并扣除 0%、6%或 10% 的税率后分成，区间为 67.92%-88.18% | 70.96% | 69.68% | 68.55% |
Bluepay | 分成比例为按当月充值金额的 65%-84%分成，并扣除 0%或 7%的 税率，以及 0%或 5%的坏账后分成，区间为 66.50%-85.30% | 66.48% | 67.93% | 85.30% |
按当月充值金额的 70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为 65.62%-68.35% | 60.94% | 68.35% | 65.62% | |
Apple | 按当月充值金额的 70%，并扣除坏账后分成 | 70.23% | 74.76% | 62.64% |
Unipin | 分成比例为按当月充值金额的 75%-80%，并扣除 10%的税率后分 成，区间为 68.18%-72.73% | 68.64% | 70.66% | 72.43% |
由上表可以看出，中联畅想与渠道商的分成比例不是固定的，而是按每月充值金的大小来确定的，一般来说充值金额越大相应中联畅想分享的分成比例越高，从报告期来看中联畅想与渠道支付商的分成比例维持 60%-70%之间。
中介机构通过公开信息查询了同行竞争对手博雅互动的相关数据，并通过对相关数据的分析，推测了博雅互动与渠道支付商的分成比例，具体如下：
单位：千元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
收入 | 411,705.00 | 745,194.00 | 813,480.00 |
支付给平台及渠道支 付商的佣金 | 136,971.00 | 234,019.00 | 307,628.00 |
分成比例 | 66.73% | 68.60% | 62.18% |
注：1、上表中“收入”及“支付给平台及渠道支付商的佣金”取自博雅互动披露的年报数据；
2、上表中分成比例的计算公式为：分成比例=1-支付给平台及渠道支付商的佣金/收入。
由上表可以看出，报告期内中联畅想的分成比例与同行业竞争对手博雅互动的分成比例基本一致，均保持在 60%-70%之间。
四、结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。
（一）中国境内
截至本回复出具日，中联畅想和悠乐软件均持有深圳市市场监督管理局颁发的现行有效的《营业执照》。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并核查中联畅想及其子公司签署的相关业务合同，中联畅想及其子公司在中国境内主要从事网络游戏研发业务，未在中国境内从事网络游戏的出版、上网运营以及相应虚拟货币发行等业务。
经查询相关适用的中国法律法规及规范性文件，就从事网络游戏研发业务，除营业执照外，中联畅想无需取得主管部门的其他行政许可。
综上，除营业执照外，中联畅想及其子公司在中国境内从事游戏研发业务，无需取得其他资质、许可或认证。
（二）香港地区
欢乐畅想从事面向海外市场的棋牌类网络游戏运营业务，主要海外市场为印尼、泰国和马来西亚。
根据 Simmons&Simmons 出具的《法律意见书》，欢乐畅想就其业务开展，已办理了其在香港地区从事商业活动所必须的商业登记证；除前述外，欢乐畅想从事游戏运营业务无需在香港地区取得其他资质、许可或认证。
（三）泰国
根据 ZICO law (Thailand) Limited 出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件并非在泰国注册登记的法人，欢乐畅想和悠乐软件通过 Apple Store 和 Google Play 平台发布游戏产品，面向泰国市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在泰国当地实际开展经营，无需取得泰国政府部门的批准或许可。
（四）印尼
根据 Roosdiono&partners 出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件通过 Apple Store 和 Google Play 平台发布游戏产品，面向印尼市场开展棋牌类网络游戏运营，无需取得印尼政府部门的批准或许可。
此外，印尼地区运营网络游戏目前新执行游戏分级注册（Game Rating
Registration）政策，其中，就印尼 MoCI Regulation11/2016 法规施行前已运行的游戏，需在 MoCI Regulation11/2016 施行之日（即 2016 年 7 月 20 日）起两年内完成相应的分级注册。根据中联畅想提供的材料及说明，欢乐畅想在印尼运营的 Domino Qiu Qiu 游戏已办理了相应的注册手续；悠乐软件在印尼运营的印尼棋牌合集正在办理相应的注册手续。
（五）马来西亚地区
根据 Zaidlbrahim&Co 出具的《法律意见书》，欢乐畅想通过 Apple Store 和 Google Play 平台发布游戏产品，面向马来西亚市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，不适用马来西亚的相关法律，故无需取得马来西亚政府部门的批准或许可。
综上所述，中联畅想及其子公司就其在中国境外通过 Apple Store 和Google Play 平台，面向印尼、泰国、马来西亚相关海外市场开展棋牌类网络游戏运营，已具备从事该等业务所必需的政府批准或许可。
五、补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响
序 号 | 产品名称 | 软件著作权名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 |
Domino QiuQiu | |||||
1 | 软件 [简称： Domino | 方拓网络 | 2017SR650452 | 2017.11.27 | |
Domino Qiu Qiu | QiuQiu ]1.0.0 | ||||
Domino QiuQiu 软件 | |||||
2 | [简称： | 方拓网络 | 2017SR719073 | 2017.12.22 | |
Domino | |||||
QiuQiu ]V2.0 | |||||
3 | Dummy | Dummy 软件 [简称： Dummy ]1.0.0 | 方拓网络 | 2017SR650429 | 2017.11.27 |
4 | Dummy 软件 [简称： Dummy ] V2.0 | 方拓网络 | 2017SR719069 | 2017.12.22 | |
5 | กา กB HD | 三公牌软件 [简称：三公 | 中联畅想 | 2016SR377947 | 2016.12.16 |
根据中联畅想提供的《计算机软件著作权证书》及其说明，其取得的主要游戏产品的软件著作权情况如下：
牌]1.0.0 | |||||
6 | Capsa Susun | Capsa Susun 软件[简称： Capsa Susun ]1.0.0 | 中联畅想 | 2016SR377950 | 2016.12.16 |
7 | 冒险岛 | Slot 软件 [简 称：Slot] 1.0.0 | 方拓网络 | 2017SR650458 | 2017.11.27 |
8 | Slot 软件 [简 称：Slot] V2.0 | 方拓网络 | 2017SR719078 | 2017.12.22 | |
9 | 泰国棋牌合集 | 泰国棋牌合集游戏软件[简称：泰国棋牌合 集]V1.0 | 悠乐软件 | 2017SR667949 | 2017.12.05 |
10 | 印尼棋牌合集 | 印尼棋牌合集游戏软件[简称：印尼棋牌合 集]V1.0 | 悠乐软件 | 2017SR667943 | 2017.12.05 |
综上，中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的软件著作权。
六、补充披露情况
前述内容已分别在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”、“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品与服务”、“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式”及“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（二）标的公司所处行业情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，中联畅想及其子公司签署的上述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。中联畅想所运营的游戏相关指标的变动符合各游戏所处的生命周期特征，不存在重大异常。中联畅想与渠道支付商的分成比例符合行业惯例，不存在重大异常。中联畅想及其子公司就其在中国境外通过 Apple Store 和 Google Play 平台，面向印尼、泰国、马来西亚相关海外市场开展棋牌类网络游戏运营，已具备从事该等业务所必需的政府批准或许
可。中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的计算机软件著作权。
11.申请文件显示，中联畅想在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容。根据预定的安装量和广告转化次数等指标计算推广费，并通过银行转账进行支付。2015 年、2016年和 2017 年 1-9 月，中联畅想推广费用分别为 537.43 万元、450.68 万元和 756.62万元。请你公司：1）补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。2）补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。3）结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。
（一）公司与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排
公司在线上进行宣传推广主要是通过公司选择广告代理商代理其广告服务，公司通过推广商在社交平台进行推广、在软件应用商城进行推广、在 APP 投入内置广告以及在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广。其中：通过推广商在社交平台进行推广是指公司在社交平台中投放展示类广告进行推广，推广商通过设定条件在社交平台中适当的位置出现广告，如在社交网站的首页展示、推荐等进行推广；在软件应用商城进行推广指的是公司将游戏投放应用商城可供客户进行下载的广告；APP 的内置广告指 APP 应用中出现的嵌入式商业广告展示；在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广指的是公司采购搜索引擎进行宣
传的方式。
推广商计算推广费的时间均为月结，公司与推广商支付推广费用的具体时间安排会因为投放渠道不同、不同广告商给予的结算期不同而存在差异，主要分为：
①预付款方式进行支付，公司采用预付市场推广费方式进行采购广告服务，是指公司根据与广告商签订的合同预先支付款项。在后续根据具体订单完成推广后，双方实际对账，从预付款中抵扣广告服务费。②后付款方式进行支付，是指推广商在广告投放结束后次月，与公司进行对账确认，并开具发票，公司在收到发票后 30 天至 90 天内支付款项。
公司与各推广商签订了广告服务的框架合同，并约定了支付推广费用的时间安排。报告期内，公司主要的推广商、推广方式及关于支付推广费用时间安排的协议相关内容具体如下所示：
推广费供应商 | 推广方式 | 推广商计算推广费的时 间 | 关于支付推广费用时间安排的协议相关内容 |
AreaOne Ltd. | 在社交平台推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，广告商按照公司 要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。 |
PT.Rapido Indonesia | 在自有APP 上推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。 |
Beneclass Works Limited | APP 内置广告推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后， 从公司的预付款中扣费。 |
Opera Mediaworks Ireland Limited | 在自有浏览器推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，广告商按照公司 要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。 |
推广费供应商 | 推广方式 | 推广商计算推广费的时 间 | 关于支付推广费用时间安排的协议相关内容 |
UC Mobile New World Limited | 在自有浏览器推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，广告商按照公司 要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。 |
SinointeractiveDigitalMa rketing Co.,Limited | 在Google 商城推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，公司将充值金额汇入其谷歌账户，谷歌按计划进行广告投放，并按月进行对账后，根据采购结算单进行扣 费。 |
ShenzhenQianhaiYilianT echnology Co.,Ltd | 在Google 商城推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，公司将充值金额汇入其谷歌账户，谷歌按计划进行广告投放，并按月进行对账后，根据采购结算单进行扣 费。 |
Meetsocial (Hong Kong)Digital Marketing Co.,Limited | 在 facebook 推广 | 月结 | 预付款形式支付推广费用，公司委托代理商在facebook 上进行代充值业务，广告投放后，按月进行结算，经双方对账无误后，进行扣 费。 |
BLUEFOCUS | 在facebook 推广 | 月结 | 后付款形式按月结算推广费，广告投放结束后次月，由BLUEFOCUS 向公司提供对账单，并在 48 小时内完成对账确认，开具 Invoice，公司在收到Invoice 后 30 天内支付对账单款 项。 |
Mobupps International Ltd | 在 facebook 推广 | 月结 | 后付款形式支付，由代理商先进行垫资在 facebook 上按照公司要求进行广告投放，经双方对账无误后，1-3 个月内公司支付款项。 |
efreemobi Ltd | 在 facebook 推广 | 月结 | 后付款形式支付，由代理商先进行垫资在 facebook 上按照公司要求进行广告投放，经 |
推广费供应商 | 推广方式 | 推广商计算推广费的时 间 | 关于支付推广费用时间安排的协议相关内容 |
双方对账无误后，1-3 个月内公司支付款项。 |
报告期内，公司与各渠道推广商实际结算的方式、账期时间与签订合同约定的支付推广费的方式、账期时间一致。
（二）公司与各推广商的计费依据及相关下载量及广告转化次数的确定方式公司与推广商的计费依据主要分为两类：
1、对于投放的展示类广告，主要是公司根据推广商在一定期限内，投放广告在目标用户面前出现，用户浏览后并下载了公司游戏的总次数，而计算出的有效广告转换次数进行付费，但是付费价格会受到投放广告的类型、广告位置以及广告竞价相关因素的影响；
2、对于公司采购搜索引擎类广告，玩家通过浏览器搜索公司指定关键词并点击相关链接下载安装后，推广商按照链接游戏后台安装的渠道归集的实际发生的客户下载安装次数进行结算。
公司与各主要推广商的计费依据及计算过程具体如下：
推广费供应商 | 推广方式 | 计费依据 | 收费金额 | 计算过程 | 结算依据 |
AreaOne Ltd. | 在社交平台推广 | 安装量 | 0.8 美元/1 个安装量 | 安装量*0.8 美元/1 个安装量 | 按照安装量计算的费用抵扣 预付款 |
PT.Rapido Indonesia | 在自有APP 上推广 | 安装量 | 1 美元/1 个安装量 | 安装量*1 美元 /1 个安装量 | 按照安装量计 算的费用抵扣预付款 |
Beneclass Works Limited | APP 内置广告推广 | 安装量 | 0.3 美元/1 个安装量 | 安装量*0.3 美元/1 个安装量 | 按照安装量计算的费用抵扣 |
推广费供应商 | 推广方式 | 计费依据 | 收费金额 | 计算过程 | 结算依据 |
预付款 | |||||
Opera Mediaworks Ireland Limited | 在自有浏览器推广 | 安装量 | 0.6 美元/1 个安装量 | 安装量*0.6 美元/1 个安装量 | 按照安装量计 算的费用抵扣预付款 |
UC Mobile New World Limited | 在自有浏览器推广 | 安装量 | 0.6 美元/1 个安装量 | 安装量*0.6 美元/1 个安装量 | 按照安装量计算的推广费，核对无误后，次月 付款 |
Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited | 在 Google 商城推广 | 广告转化次数 | 0.2 美元/1 次至 0.6 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.2美元/1 次至 0.6美元/1 次+广告投放类型、位置竞价的影响 | （1）结算时通过在Google 投放广告的地区及广告类别按年享受返点优惠（2）可以用返点抵扣下个季度的广告费 （3）结算的费 用抵扣预付款 |
Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd | 在 Google 商城推广 | 广告转化次数 | 0.2 美元/1 次至 0.6 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.2美元/1 次至 0.6美元/1 次+广告投放类型、位置 竞价的影响 | 结算费用抵扣预付款 |
Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., | 在 facebook 推广 | 广告转化次数 | 0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.5美元/1 次至 0.7美元/1 次+广告 | 结算费用抵扣预付款 |
推广费供应商 | 推广方式 | 计费依据 | 收费金额 | 计算过程 | 结算依据 |
Limited | 投放类型、位置竞价的影响 | ||||
BLUEFOCUS | 在 facebook 推广 | 广告转化次数 | 0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.5美元/1 次至 0.7美元/1 次+广告投放类型、位置 竞价的影响 | 广告投放结束后次月，按照双方确认的结算金额付款 |
Mobupps International Ltd | 在 facebook 推广 | 广告转化次数 | 0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.5美元/1 次至 0.7美元/1 次+广告投放类型、位置 竞价的影响 | 广告投放结束后次月，按照双方确认的结算金额付款 |
efreemobi Ltd | 在 facebook 推广 | 广告转化次数 | 0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1 次 | 广告转化次数 （安装数）*0.5美元/1 次至 0.7美元/1 次+广告投放类型、位置 竞价的影响 | 广告投放结束后次月，按照双方确认的结算金额付款 |
（三）报告期公司线下推广费用具体金额和确定方式
报告期内，线下推广主要为公司在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动，公司采取直投形式进行投放广告，按照一次性采购服务付费，确认各期相关成本费用的实现。
报告期公司线下推广费用具体如下：
单位：元
年度 | 游戏 | 线下推广费项目 | 推广费用金额 |
2016 年 | Domino Qiu Qiu | 线下圣诞节活动等，按照采购广告 | 742,118.25 |
服务及商品的价格一次性支付 | |||
小计 | - | - | 742,118.25 |
2017 年 1-9 月 | Domino Qiu Qiu | 按照线下活动所需的服务及商品的 价格一次性支付 | 182,737.56 |
2017 年 1-9 月 | Dummy | 按照线下活动所需的服务及商品的 价格一次性支付 | 65,719.10 |
小计 | - | - | 248,456.66 |
广告投放方式要与游戏的生命周期进行匹配，处于发行前期及成长期的游戏，公司推广主要使用线上渠道代投推广，线下直投推广的占比较低，2016 年度线下直投推广费占当期推广费的比例为 16%，2017 年 1-9 月线下直投推广费占当期推广费的比例为 3%。公司在线下推广的游戏主要为《Domino Qiu Qiu》和《Dummy》。《Domino Qiu Qiu》属于成熟型的产品，线上用户留存率较为稳定，公司相应减少对其的线上广告投入，其中：2016 年度《Domino Qiu Qiu》推广方式均为线下活动推广，2017 年 1-9 月《Domino Qiu Qiu》线下活动推广占当期推广的 38.42%。2017 年 1-9 月公司根据市场的变化，对《Dummy》进行线下活动推广，但是线下推广占比较低，为当期推广该游戏推广费金额的 2%。公司线下活动推广的支付方式为按照线下活动所需的服务、商品价格一次性支付，作为各期相关成本费用的实现。
（四）公司是否存在少计或多计推广费用的情形
中介机构对公司是否存在少计或多计推广费用的情形，执行了如下核查程序，并取得了相应的内外部证据。
1、对公司财务及相关人员进行了访谈，了解了公司的业务性质，公司为轻资产游戏行业，成本、费用的采购主要为广告费支出。
2、获取了公司采购主要为广告费支出相关的内部管理规定，确认公司费用管理的有效性。
3、通过检查公司与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给公司的对账单以及各渠道推广商开具发票、对 2017 年度广告推广渠道的平台的安装量及转化次数进行检查，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认付款的
真实性。
4、对推广商各期推广费发生额与余额进行函证，并取得广告推广商提供的回函确认推广费用的准确性。
5、对公司推广费用支出进行了抽样检查，核查记账凭证及对应的发票等支持性文件；获取了公司与主要推广商签订的合同协议，确认合同及费用的真实性。
经核查，中联畅想不存在少计或多计推广费用的情形。
二、补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。
（一）中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性公司在同一个平台选择多个推广商的原因在于：
1、公司选择多家推广商竞争便于价格谈判；
2、不同的推广商在游戏推广的积累和经验存在一定的差异；
3、不同的推广商在同一平台也存在不同的策划项目；
4、公司在平台投放广告时的策略也在不断的调整与变化，以此来提高游戏的推广效率，比如公司在 facebook 平台推广时选择Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited 和 Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited，可以通过对比两家的推广效果调整推广策略。
（二）中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因
公司所运营的各款游戏推广费差异较大原因是根据推广后用户的留存质量
（留存率、 付费率）、游戏生命周期（游戏上线前期公司需要通过市场推广打开游戏的知名度，对游戏进行大力推广，待游戏运营稳定后，主要依靠游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，公司通常会相应减少游戏的市场推广费）、各地区投放广告的价格差异、投放的广告平台（如广告投放类型、位置、竞价）不同所影响的。比如《Dummy》广告用户留存率高，主要是在泰国地区进行推广，主要的广告投放平台为 Google 商城推广以及 facebook 上进行推广，
因此各期分配的推广费较多。而《Domino Qiu Qiu》广告用户留存率较为稳定，且属于游戏生命周期中的稳定期，主要是在印度尼西亚进行推广，且主要是在线下进行推广，因此分配的广告费较少。
（三）公司重点推广游戏的选择标准
重点推广游戏的选择标准是评价各款游戏留存率，比如某款游戏留存率为 60%，而其他同类型游戏留存率为 50%，该款游戏的留存率高于其余同类型游戏的平均水平，公司会选择尝试重点推广该产品，经后续推广后，该游戏的用户留存率依然很高，该款游戏就认定为重点推广游戏。
（四）公司推广游戏的其他流量导入方式及成本情况
其他流量导入方式主要为本地支付商开展的一些打折活动，支付商通过自己的渠道宣传公司的游戏，引入玩家下载游戏并进行支付，中联畅想不承担相关的成本或费用。
三、结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
（一）同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势说明
和中联畅想主营业务较近的博雅互动国际有限公司（以下简称：博雅互动）和北京联众互动网络股份有限公司（以下简称：联众互动）均在香港上市。查阅两家公司的公开资料，销售及市场推广情况如下：
单位：千元
科目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
联众互动收入 | 475,769 | 769,625 | 871,148 |
联众互动销售及市场推广开支 | 70,416 | 141,258 | 181,571 |
占比 | 14.80% | 18.35% | 20.84% |
根据联众互动的公告说明，2015 年和 2016 年销售及市场推广开支增加是因为其 2015 年 6 月收购的 PeerlessMediaLimited 及其附属公司合并运营所致。
单位：千元
科目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
博雅互动收入 | 945,319 | 813,480 | 745,194 |
博雅互动销售及市场推广开支 | 178,682 | 146,741 | 44,924 |
占比 | 18.90% | 18.04% | 6.03% |
根据博雅互动的公告说明，博雅互动销售及市场推广开支逐年减少是优化广告策略从而缩减广告及推广开支所致。
中联畅想预测推广收费和游戏收入的情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 10-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
网络推广费 | 358.69 | 1,632.32 | 1,948.27 | 2,192.54 | 2,361.95 | 2,457.78 |
游戏收入 | 2,189.62 | 9,964.47 | 12,988.48 | 15,660.99 | 18,168.87 | 18,905.97 |
占比 | 16.38% | 16.38% | 15.00% | 14.00% | 13.00% | 13.00% |
中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例逐年下降，主要是因为：
1、游戏类型的转变。中联畅想从单款手游逐渐向游戏合集过渡。单款手游需要针对每个玩法单独进行推广，而游戏合集包含了多种棋牌的玩法，多种玩法可以集中推广。
2、推广策略的转变。中联畅想目前已经在东南亚地区建立了良好的游戏口碑，未来年度推广更多的是提高玩家体验，通过玩家之间来进行推广，从而减少推广费用的支出。
从整体占比来看，中联畅想网络推广费占游戏收入的比例和联众互动并购前的比例基本接近，高于博雅互动 2016 年的比例，预测具有合理性。
（二）未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
未来网络推广费标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值降低，敏感性分析如下：
单位：万元
网络推广费变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
-10% | 86,594.35 | 2% |
-5% | 85,815.71 | 1% |
0% | 85,030.08 | 0% |
5% | 84,237.47 | -1% |
10% | 83,437.86 | -2% |
四、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要运营模式\4、市场推广模式”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，中联畅想不存在少计或多计推广费用的情形；中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广是基于推广效率的考虑，同时中联畅想根据游戏所处的生命周期等因素来决定游戏的推广；中联畅想推广费用的收费标准与同行业不存在显著差异；未来网络推广费标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值降低，但影响较小。
12.申请文件显示，中联畅想玩家充值渠道主要有 GOOGLE、APPLE 等平台 自 带 的 充 值 系 统 ， 以 及 公 司 提 供 的 第 三 方 充 值 渠 道 ， 其 通 过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONAL
CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。请你公司：1）结合行业特点，补充披露支付渠道商和推广商之间的关系。2）补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因。3）结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式（ATM、OTC 等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。4）补充披露报告期 PT.PROGRESSIVMEDIA 分成比例安排、流水及收入金额、变动情况。5）结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特点，补充披露支付渠道商和推广商之间的关系
中联畅想报告期内主要的支付渠道商有 Mimopay、Bluepay、Coda、Google、 Apple、Unipin、C3 及其他支付渠道商。
中联畅想报告期内主要的推广商有 AreaOne Ltd.、PT. Rapido Indonesia、 Beneclass Works Limited、Opera Mediaworks Ireland Limited、BLUEFOCUS、UC Mobile New World Limited.、Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited、 Shenzhen Qianhai YilianTechnology Co.,Ltd、Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 以及 efreemobi Ltd 等渠道推广商。
经核查，公司支付渠道商与推广商无直接重复的现象，但公司存在选择推广商在公司的支付渠道商如 Apple 和 Google 进行推广业务的情况。
二、补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因
联合运营模式下，玩家充值渠道主要有 GOOGLE、 APPLE 等平台自带的充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道。其他第三方充值渠道主要通过 GLOBIMEDIA NETWORK PTE.LTD. （简称“Mimopay”）、BLUE MOBILE
INTERNATIONAL CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。
（一）报告期内各款游戏采用的支付渠道充值流水如下：
1、《Domino Qiu Qiu》、《Capsa Susun》及《冒险岛》
单位：元
支付渠道简称 | 《Domino Qiu Qiu》 | 《Capsa Susun》 | 《冒险岛》 | |||
2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2017 年1-9 月 | |
Mimopay | 21,328,834.11 | 20,149,431.26 | 18,890,996.97 | 1,123,357.38 | 1,586,952.48 | 5,484,075.85 |
Coda | 9,296,298.49 | 12,426,363.00 | 3,085,851.46 | 744,607.36 | 594,656.05 | |
1,454,107.12 | 1,836,922.16 | 1,659,354.82 | 164,614.04 | 279,479.29 | ||
UNIPIN | 1,407,631.95 | 187,741.89 | 187,912.93 | |||
Apple | 424,676.21 | 1,110,846.68 | 104,704.79 | |||
C3 | 728,928.42 | 86,873.91 | - | |||
其他 | 13,823.74 | 46,323.89 | ||||
合计 | 34,654,300.04 | 35,798,178.90 | 23,975,144.86 | 2,032,578.77 | 2,461,087.81 | 5,484,075.85 |
游戏《Domino Qiu Qiu》在 Coda 渠道充值的流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加，主要原因是公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作，刚开始合作时 Coda 仅开通了一个支付商（即支付方式），截至 2015 年底支付商增加到 3 个，
2016 年底支付商增加至 6 个（包括 Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda 接入的支付商的增加，导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。
游戏《Domino Qiu Qiu》Apple 联运商充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加，主要原因是 2016 年中联畅想调整运营结构，加大在 Apple 的 iOS 系统版本上的运营投入，导致 2016 年度 Apple 联运商充值流水金额较 2015 年度大幅增加；而由于 IOS 系统带来的市场反应不如预期，所以 2017 年中联畅想将重心转移至安卓系统，导致 2017 年 1-9 月充值流水较 2016 年有所下降。
2、《Dummy》和《 HD》
单位：元
支付渠道简称 | 《Dummy》 | 《 ª HD》 | ||||
2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
Bluepay | 22,124,953.48 | 19,070,145.59 | - | 1,345,042.11 | 2,077,379.08 | 2,398,821.51 |
992,787.13 | 893,230.36 | 10,234.38 | 229,619.38 | 245,790.46 | 77,558.91 | |
Apple | 959,471.27 | 724,223.23 | 51.95 | |||
Mol | 148.74 | 45,431.35 | 32,596.44 | 10,235.13 | ||
合计 | 24,077,360.63 | 20,733,030.53 | 42,882.77 | 1,574,661.49 | 2,323,169.54 | 2,486,615.55 |
游戏《 HD》在 Bluepay 渠道充值的流水金额 2017 年 1-9 月较 2016 年度下降，主要原因是游戏《 HD》及游戏《Dummy》分别于 2015 年 1 月及 2015 年 10 月在泰国上线，由于游戏《Dummy》上线后，市场反应比游戏《
HD》好，中联畅想调整运营战略，将泰国市场的重心转移至游戏《Dummy》，
2016 年 12 月以后中联畅想不再对游戏《 HD》进行更新维护，并把研发及
运营人员转移到游戏《Dummy》，故 2017 年 1-9 月《 HD》在 Bluepay 渠道充值流水金额有所下降。
3、《泰国棋牌合集》及《印尼棋牌合集》
单位：元
支付渠道简称 | 《泰国棋牌合集》 | 《印尼棋牌合集》 |
2017 年 1-9 月 | 2017 年 1-9 月 | |
Bluepay | 1,671,434.05 | 101,901.11 |
54,816.06 | - | |
合计 | 1,726,250.11 | 101,901.11 |
（二）报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下：
单位：元
支付渠道简称 | 充值人数 | 充值流水 | ||||
2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 变动比例 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 变动比例 | |
33,006 | 41,117 | -19.73% | 2,895,943.72 | 3,255,422.27 | -11.04% | |
Apple | 8,674 | 11,985 | -27.63% | 1,384,147.48 | 1,835,069.91 | -24.57% |
BLUE MOBILE | 1,965,559 | 1,748,187 | 12.43% | 25,243,330.76 | 21,234,398.58 | 18.88% |
Coda | 341,685 | 398,251 | -14.20% | 10,040,905.85 | 13,021,019.05 | -22.89% |
Mimopay | 782,972 | 686,980 | 13.97% | 27,936,267.34 | 21,736,383.73 | 28.52% |
Mol | 3 | 1,756 | -99.83% | 148.74 | 45,431.35 | -100.00% |
Unipin | 52,578 | 4,863 | 981.18% | 1,407,631.95 | 187,741.89 | 649.77% |
C3 Capital Limited | 18,028 | - | 100.00% | 728,928.42 | - | 100.00% |
PT.INDOMOG | 149 | - | 100.00% | 13,823.74 | - | 100.00% |
合计 | 3,202,654 | 2,893,139 | 10.70% | 69,651,128.00 | 61,315,466.78 | 13.59% |
支付渠道简称 | 充值人数 | 充值流水 | ||||
2016 年度 | 2015 年度 | 变动比例 | 2016 年度 | 2015 年度 | 变动比例 | |
41,117 | 23,243 | 76.90% | 3,255,422.27 | 1,747,148.11 | 86.33% | |
Apple | 11,985 | 596 | 1910.91% | 1,835,069.91 | 104,756.74 | 1651.74% |
BLUE MOBILE | 1,748,187 | 89,277 | 1858.16% | 21,234,398.58 | 2,398,821.51 | 776.28% |
Coda | 398,251 | 80,914 | 392.19% | 13,021,019.05 | 3,085,851.46 | 321.96% |
PT.PROGRESSIVMEDIA | 686,980 | 509,478 | 34.84% | 21,736,383.73 | 18,890,996.97 | 15.06% |
Mol | 1,756 | 1,511 | 16.21% | 45,431.35 | 42,831.57 | 6.07% |
- | 391 | -100.00% | - | 46,323.89 | -100.00% | |
Unipin | 4,863 | 3,339 | 45.64% | 187,741.89 | 187,912.93 | -0.09% |
合计 | 2,893,139 | 708,749 | 308.20% | 61,315,466.78 | 26,504,643.18 | 131.34% |
1 、从上表可见， 2016 年度与 2015 年度相比， 来自 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD（以下简称“BLUE MOBILE”）及 Coda Payments PTE LTD（简称“Coda”）两个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
（1）2016 年度，BLUE MOBILE 渠道充值人数、充值流水金额相比 2015年度大幅增加，主要是：公司游戏 Dummy 于 2015 年 10 月上线，2015 年度仅产生充值流水 42,882.77 元人民币，2016 年度通过大力推广后，用户量快速上升，全年产生充值流水 20,733,030.53 元人民币，而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUE MOBILE 接入，因此 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。
（2）2016 年度，Coda 渠道充值人数、充值流水金额相比 2015 年度大幅增加，主要是：公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作，刚开始合作时 Coda 仅开通了一个支付商（即支付方式），截至 2015 年底支付商增加到 3 个，2016 年底支付商增加至 6 个（包括 Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda接入的支付商的增加，导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比
2015 年度大幅增加。
2 、2017 年 1-9 月， 来自 GLOBIMEDIA NETWORK PTE.LTD. （简称
“Mimopay”）的充值流水金额与 2016 年度相比变动较大，来自 PT. Dua Puluh Empat Jam Online（简称“Unipin”）、C3 Capital Limited 及 MOL AccessPortal Co., Ltd（简称“Mol”）三个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
（1）2017 年 1-9 月相比 2016 年度 Mimopay 渠道充值流水金额大幅增加的原因主要是：在 2017 年印度尼西亚斋月、开斋节及其他节日期间，公司加大与支付商合作，积极举办促销活动（主要是针对支付商现有 VIP 用户的充值金币加送金币活动），在促销活动举办期间，公司充值流水金额大幅增加，而 2016 年
公司未举办类似大型的促销活动，故 2017 年 1-9 月通过该渠道的充值流水金额
比 2016 年度大幅增加。