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证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2021-067

广东科翔电子科技股份有限公司关于签署投资意向协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《投资意向协议》（以下简称“意向协议”）仅为公司对外投资设立控股子公司的合作意向及初步安排，旨在表达双方共同设立控股子公司的意愿及初步商洽的结果。公司将根据尽职调查结论、审计和评估报告，决定是否签署最终投资协议，最终投资协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终投资协议仍存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于对外投资设立控股子公司仍存在不确定性， 暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

一、对外投资概述

1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月13日与高盛达控股（惠州）有限公司、宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、西藏利东企业管理有限公司（以下合称“乙方”）签署了《投资意向协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），从事柔性印制线路板的研发、生产和销售。公司拟以现金出资14,000万元，认缴目标公司7,000万元注册资本，持股比例为70%，乙方以其持有的江西高盛达光电技术有限公司（以下简称“江西高盛达”）股权评估作价及现金（或有），认缴目标公司3,000万元注册资本，持股比例为30%。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资

管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、意向协议的主要内容

甲方：广东科翔电子科技股份有限公司乙方：

xxx：高盛达控股（惠州）有限公司

乙方二：xxxxxxxxxx（xxxx）xxx：xx

xxx：xxx

xxx：西藏利东企业管理有限公司

1、注册资本及出资期限

目标公司的注册资本为人民币10,000万元。其中：

（1）甲方以现金出资14,000万元，认缴目标公司7,000万元注册资本，持股比例为

70%，投资金额超过认缴出资的部分计入目标公司资本公积金。

（2）乙方以股权评估作价及现金（或有），认缴目标公司3,000万元注册资本，持股比例为30%：乙方将持有的江西高盛达光电技术有限公司（以下简称“江西高盛达”）股权经评估作价出资，如评估价值不足6,000万元则追加投入相应金额现金，使得甲乙双方同股同价；如评估价值超过6,000万元则甲方追加投入相应金额现金，使得甲乙双方同股同价。

最终投资金额超过认缴出资的部分计入目标公司资本公积金。

2、权利和义务

（1）各方确认其签署或履行本协议不会导致其违反中国有关法律、法规和规范性 文件的规定，也不存在与其之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（2）各方将根据法律、法规和规范性文件的规定为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

（3）各方经充分协商一致同意，将以甲方聘请的评估机构出具的关于江西高盛达 100%股权评估报告的评估值（评估基准日为2021年9月30日）作为乙方出资资产的定价参考，协商确定乙方的出资价格。

（4）本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方一支付人民币600万元意向金。甲方聘请中介机构在30个工作日内完成对乙方出资资产的尽调，如该出资资产存在法律、财务方面的重大瑕疵，则乙方一应在甲方书面通知送达日起5个工作日内退回意向金。如尽调中未发现存在法律、财务方面的重大瑕疵，则乙方一应于正式投资协议签订之日起5个工作日内退回意向金。

3、 本协议的生效、修改及终止

x协议自各方签章之日起生效。本协议的修改，须经各方协商同意，达成书面协议方能生效。发生下列情形之一的，本协议终止：

（1）甲乙双方协商一致以书面方式解除本协议；

（2）任何一方违反本协议约定，守约方书面通知解除本协议；

（3）本协议生效后的60天内，双方未就本次投资达成一致并签署正式的投资协议。

（5）甲方在对乙方出资资产的尽调中，发现存在法律、财务方面的重大瑕疵，书面通知乙方解除本协议。

4、违约责任

x协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

三、本次交易对公司的影响

x次交易文件尚未正式签署，本次签署的《投资意向协议》仅为公司与乙方达成的初步意向，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。

四、风险提示

1、本协议仅为意向性协议，本次交易的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及 评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式协议。本意向协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。

2、本次签订的意向性协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩的影响暂无法预计，对公司长期收益具有不确定性。

3、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：截止公告日，公司持股5%以上股东xxx所持公司股份无变动，该股东减持计划具体 内容详见公司于2021年11月5日披露的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》

（公告编号：2021-064）。董事xxxxx公司股份无变动，该董事减持计划具体内容详见于2021年11月12日披露的《关于董事减持计划的预披露公告》（公告编号： 2021-066）。除上述股东的减持计划外，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，亦不存在解除限售计划。若未来 拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、《投资意向协议》。特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 15 日