以下内容转自冠捷科技于http://www.hkexnews.hk 刊登的公告]
中国长城计算机深圳股份有限公司
下属子公司冠捷科技有限公司就经与飞利浦成立的合营企业收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业务等相关事项的通函
[以下内容转自冠捷科技于xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx 刊登的公告]
二〇一一年十二月
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他
專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有冠捷科技有限公司股份，應立即將本通函及隨附代表委任表格送交買主或經手買賣或轉讓之銀
行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，
並表明不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
TPV TECHNOLOGY LIMITED
冠 捷 科 技 有 限 公 司 *
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：903）
(1)非常重大收購事項
建議經與飛利浦成立的合營企業
收購飛利浦於歐洲及部分南美洲國家的電視業務；
(2)可能非常重大收購事項
建議授出飛利浦認沽期權；
(3)持續關連交易
建議授出飛利浦商標及
xxx第二級商標許可使用權；
及
(4)持續關連交易
建議就與飛利浦成立的合營企業
訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
獨立董事委員會函件載於本通函第91至92頁，載有其就持續關連交易（包括年度上限）對獨立股東作出之推薦意見。獨立財務顧
問新百利之函件載於本通函第93至147頁，當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東作出之意見。
股東特別大會謹訂於二零一二年二月二十二日（星期三）下午三時正假座xxxxxxxxx000xxxxxxx12樓1208–16室舉行。召開股東特別大會之通告（「股東特別大會通告」）載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請將代表委任表格按股東特別大會通告所載指示填妥及交回。若 閣下之股份乃登記於本公司之香港股份過戶登記處，務請 閣下將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司（地址為xxxxxxxxx000xxxxx00Xx）或本公司之xxxxxx（xxxxxxx觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓 1208–16室）。若 閣下之股份乃登記於本公司之新加坡股份過戶處，則請 閣下將代表委任表格交回Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd（. 地址為00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx #00-00, Xxxxxxxxx 000000）或上述本公司之香港總辦事處地址。代表委任表格應盡快並無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。填妥代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。
* 僅供識別
二零一一年十二月二十三日
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
建議交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
完成交易前後的企業架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
現有飛利浦交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
本集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
飛利浦的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
建議交易的原因及益處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
收購事項及行使任何飛利浦認沽期權之財務影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
經擴大集團之財務及經營前景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
上市規則的涵義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
獨立董事委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
新百利函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
頁次
附錄一 — 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 飛利浦業務的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 經擴大集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四 — 經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料 . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
股東特別大會通告 SGM-1
「二零一零年商標許可協議」 | 指 | xxx、xx蒙及本公司於二零一零年九月二十九日訂立的協議，內容有關向xx蒙及其聯屬公司授出專利權及牌照，以於中國將若干飛利浦商標用於電視及有關推廣物料上 |
「3D專利權」 | 指 | 營造自動立體三維觀感體驗（免除眼鏡的三維觀感）的專 利權 |
「收購事項」 | 指 | 根據買賣協議條款及條件，由MMD建議向飛利浦收購 合營公司的70%股本權益 |
「一致行動」 | 指 | 具收購守則所賦予的涵義 |
「年度上限」 | 指 | 持續關連交易的年度總值上限，期限由完成日期起至本 |
通函所載各年的十二月三十一日止 | ||
「xx蒙」 | 指 | xx蒙控股有限公司，本公司全資附屬公司 |
「阿根廷合營公司」 | 指 | Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A.，一間 於阿根廷註冊成立的公司，於緊隨完成交易後，由合營 |
公司及飛利浦阿根廷分別擁有63.4% 及36. 6 %（可作調 整） | ||
「阿根廷合營公司股東 協議」 | 指 | 合營公司、Philips Argentina S.A.、阿根廷合營公司及 xxx將於完成交易後訂立的協議，內容有關（其中包 |
括）阿根廷合營公司股東的關係 |
「阿根廷非電視交易」 | 指 | 阿根廷合營公司與飛利浦就阿根廷合營公司之非電視業 |
務單位進行之持續交易，詳情載於「(III)訂立阿根廷合 營公司股東協議」一節中之「阿根廷非電視交易」分段 | ||
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則所賦予的涵義 |
「所接收之員工」 | 指 | 根據剝離程序，於完成交易時，建議由合營集團聘用的 |
人士 | ||
「附屬協議」 | 指 | 交接期間服務協議、資訊科技交接期間服務水平協議， |
以及遙控產品銷售協議的統稱 | ||
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「巴西租賃協議」 | 指 | 於完成交易時，合營公司的全資附屬公司TP Vision Indústria Eletrônica Ltda. 與飛利浦最終擁有的 Philips Do Brasil Ltda.將訂立的協議，內容有關TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.向Philips Do Brasil Ltda.出租巴西一幢物業 |
「過渡融資」 | 指 | 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向合營公司提供的 |
循環融資， 金額為 100,000 ,0 00 歐 元（ 相當於約 140,000,000美元） | ||
「中國電子集團」 | 指 | 中國電子信息產業集團公司，於中國註冊成立的國有公 |
司，為本公司的最終母公司 | ||
「中國電子集團成員 | 指 | 中國電子集團及其不時的附屬公司 |
公司」 | ||
「全散件」 | 指 | 全散件組裝套件 |
「完成交易」 | 指 | 完成收購事項 |
「完成日期」 | 指 | 完成交易的日期 |
「本公司」或「冠捷」 | 指 | 冠捷科技有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份第一上市地為香港聯交所主板，第二上市地為新加坡證券交易所 |
「持續關連交易」 | 指 | 商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、 |
附屬協議、逆向附屬協議及據此擬進行的交易 | ||
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予的涵義 |
「客戶關懷服務」 | 指 | 商標許可協議所載的售後服務及支援 |
「遞延購買價」 | 指 | 相等於由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年 |
度至（及包括）最後年度各財政年度的合營集團平均經審 | ||
核綜合除息稅前盈利的70%乘以4之金額，惟倘上述計 算結果為負數，則遞延購買價被視為零 | ||
「董事」 | 指 | x公司不時的董事 |
「剝離程序」 | 指 | xxx或飛利浦集團有關成員公司將進行的所有必須步 |
驟，以將飛利浦注入業務轉讓予合營集團（為免生疑 | ||
問，包括涉及阿根廷合營公司的合營公司安排及據阿根 | ||
廷合營公司股東協議擬進行的相關「分拆」） | ||
「Dixtal」 | 指 | Dixtal Biomédica Indústria e Comércio Ltda，飛利 浦旗下一間全資附屬公司 |
「Dixtal租賃協議」 | 指 | 二零零九年九月二十二日的協議， 由飛利浦巴西與 |
Xxxxx（l 由飛利浦最終擁有）訂立 |
「除息稅前盈利」 | 指 | 扣除利息及稅項前並已根據買賣協議條款作出調整的盈 利 |
「員工店」 | 指 | xxx於地方司法權區之有關全資附屬公司，將與地方 |
合營公司附屬公司訂立員工店協議 | ||
「員工店協議」 | 指 | 於完成交易時，由員工店與地方合營公司附屬公司訂立 |
的協議，內容關於地方合營公司附屬公司出售和員工店 | ||
購買各種電視產品及其他產品，該等產品均可由地方合 | ||
營公司附屬公司按協議的規定不時提供 | ||
「經擴大集團」 | 指 | 經收購事項擴大的本集團 |
「歐盟」 | 指 | 歐洲聯盟 |
「歐元」或「€」 | 指 | 歐元，定義見一九九七年六月十七日委員會法規(EC)第 1103/97號 |
「現有飛利浦交易」 | 指 | 根據二零一零年商標許可協議與飛利浦擬進行的現有持 |
續關連交易 | ||
「供資文件」 | 指 | 於完成交易時，訂約各方將分別就過渡融資、股東貸款 |
及冠捷貸款訂立的貸款協議 | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其不時的附屬公司 |
「長城深圳公司」 | 指 | 中國長城計算機深圳股份有限公司，一間於中國註冊成 |
立的公司，其股份於深圳證券交易所上市 | ||
「長城科技」 | 指 | 長城科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的合資股 |
份有限公司，其股份於香港聯交所上市 |
「香港」 「香港聯交所」 | 指 指 | xxxxxxxxx xx聯合交易所有限公司 |
「匈牙利租賃及 服務協議」 | 指 | 完成交易時，TP Vision Hungary與飛利浦匈牙利訂立的協議，內容關於租賃工廠大廈及TP Vision Hungary在工廠大廈中向飛利浦匈牙利提供服務 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事（xxxxx、xxxxx及x |
xx先生）組成的獨立董事委員會 | ||
「獨立股東」 | 指 | xxx、其聯繫人及根據上市規則須就有關事宜放棄投 |
票的股東以外的股東 | ||
「知識產權協議」 | 指 | 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 |
有關範圍內產品的若干知識產權的轉讓、許可使用或不 | ||
作出擁有產權的宣稱 | ||
「知識產權」 | 指 | 所有專利及專利權、商標及商標權、商用名稱及商用名 |
稱權利、服務標記及服務標記權利、服務名稱及服務名 | ||
稱權利、品牌名稱、標記及標語、發明、配方、版權及 | ||
版權權利、商業外觀、業務及產品名稱、標記、標語、 | ||
買賣機密、工廠模型、加工、設計、計劃、計劃書、方 | ||
法、電腦程式（包括所有來源編碼）及有關文件、技術數 | ||
據及資料、製造、工程及技術繪圖、知識設計權利、申 | ||
請登記上述事項的所有待批申請或登記及權利 |
「資訊科技」 | 指 | 資訊科技 |
「資訊科技交接期間服務 | 指 | 於完成交易時，飛利浦電子與合營公司將訂立的協議， |
水平協議」 | 內容有關飛利浦電子向合營公司提供資訊科技服務 | |
「合營公司」 | 指 | T.P. Vision Holding B.V.，一間於荷蘭註冊成立的有 限公司，於緊接完成交易前透過當地附屬公司直接或間 |
接擁有及控制飛利浦注入業務 | ||
「合營集團」 | 指 | 合營公司及其不時的附屬公司 |
「合營公司待售股份」 | 指 | 於完成日期，合營公司股本的70%已發行股份 |
「最後年度」 | 指 | 以下兩者中較後一年：(a)二零一四年及(b)飛利浦就選擇接收遞延購買價發出書面通知予MMD當日前的最後完結的財政年度 |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零一一年十二月二十日，即本通函付印前為確定當中 |
所載若干資料之最後實際可行日期 | ||
「LCD」 | 指 | 液晶顯示器 |
「許可專利權」 | 指 | 於完成日期，所轉讓專利權以外，由飛利浦擁有及╱或 |
控制的任何專利權，其因存檔日期在完成日期之前而獲 | ||
賦予優先權，而對於該等專利權，飛利浦擁有自由權 | ||
利，可授出牌照，惟全部牌照須於完成交易時，用於或 | ||
擬用於飛利浦注入業務旗下商業推出的範圍內產品（不 | ||
論現時或開發中），但無論如何不包括任何3D專利權 | ||
「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 |
「地方合營公司附屬
公司」
指 合營公司在地方司法權區之有關全資附屬公司，將與員
工店訂立員工店協議
「嚴重不利影響」 指 對或在合理情況下可能對合營集團或飛利浦注入業務
（在各情況下均作為整體而言）之業務、財務狀況或經營業績構成嚴重不利影響，或對或在合理情況下可能對合營集團能否以相同方式經營飛利浦注入業務，一如飛利浦集團於買賣協議日期經營飛利浦注入業務，構成嚴重不利影響，惟釐定有關嚴重不利影響時，無論如何以下各項均不會納入考慮（單獨或結合本條文物確定的任何其他事件）：(i)飛利浦注入業務適用之適用法律或會計準則或有關詮釋之任何變動(ii)經濟或商業情況或整體工業或金融市場整體而言出現任何變化(iii)任何貨幣匯率波動(iv)任何政治情況（包括恐怖活動、破壞、武裝衝突或戰爭之影響）或其他不可抗力；及(v)因簽立買賣協議或宣佈據此擬進行之交易而導致飛利浦注入業務流失客戶或供應商或僱員，除非該等影響不合比例地影響整體合營集團或飛利浦注入業務
「三井」 指 三井物產株式會社
「MMD」 指 Coöperatie MMD Meridian U.A.，一間於荷蘭成立的
有限責任合作社，為本公司全資附屬公司
「監視器」 | 指 | 展示設備，主要供連接至個人電腦，可經有線或無線方 |
式連接，屏幕尺寸介乎十三(13’’)至二十三(23’’)吋 | ||
「網絡電視」 | 指 | 以飛利浦硬件設備存取使用網絡電視的網絡電視入門網 |
站，或以使用網絡電視技術的飛利浦硬件設備作其他用 | ||
途，據此，該等飛利浦硬件設備可使用或存取一項應用 | ||
程式 | ||
「網絡電視許可及 服務協議」 | 指 | 於完成交易時，Philips Consumer Lifestyle B.V.與合 營公司將訂立的協議，內容有關合營公司向飛利浦集團 |
提供網絡電視服務 | ||
「網絡電視入門網站」 | 指 | 一網站，類如飛利浦目前以網絡電視入門網站名義運作 |
之網站，於完成交易時，將由合營公司或其任何分包商 | ||
或合營集團的成員公司進一步設計、管理及維持，為範 | ||
圍內產品提供途徑，存取各種娛樂及資訊應用程式 | ||
「網絡電視服務」 | 指 | 經營、管理、維持及支援網絡電視入門網站的有關服務 |
「網絡電視技術」 | 指 | 有關網絡電視及智能電視的軟件開發套件及所有知識產 |
權、文件、專業知識及資料 | ||
「非獨家合約」 | 指 | xxx集團成員公司訂立的合約，而部分內容涉及飛利 |
浦注入業務或部分供飛利浦注入業務使用 | ||
「原設計製造」 | 指 | 原設計製造商 |
「原設備製造」 | 指 | 原設備製造商 |
「Online Shop」 | 指 | Philips Consumer Relations B.V.，飛利浦旗下一間全 |
資附屬公司 |
「Online Shop及My Shop協議」
指 於完成交易時，Philips Consumer Relations B.V.、 Philips Electronics Nederland B.V.及合營公司將訂立的協議，內容有關合營公司銷售和Philips Consumer Relations B.V.及Philips Electronics Nederland B.V.購買各種電視產品及其他產品，均可由合營公司按協議的規定不時提供
「個人電腦」 指 個人電腦
「飛利浦」 指 Koninklijke Philips Electronics N.V.，一間於荷蘭註
冊成立的有限公司，其股份於紐約泛歐證交所上市
「飛利浦阿根廷」 指 Philips Argentina S.A.，飛利浦旗下一間全資附屬公
司
「飛利浦品牌」 指 由飛利浦商標所代表或與之相關的任何產品品牌
「飛利浦巴西」 指 Philips Do Brasial Ltda.，飛利浦旗下一間全資附屬公
司
「飛利浦業務」 指 緊接完成交易前，飛利浦集團以飛利浦商標，就範圍內
產品進行的產品管理、發明及開發、製造、經營、市場推廣、銷售及分銷的整體業務，惟不包括若干飛利浦商標項下，該等第三方已向飛利浦取得牌照，而以飛利浦商標，就範圍內產品進行的市場推廣、銷售及分銷
「Philips Consumer Lifestyle」
指 Philips Consumer Lifestyle B.V.，飛利浦旗下一間全
資附屬公司
「飛利浦合約」 指 (i)買賣協議所載的主要合約列表；(ii)買賣協議日期前，
飛利浦集團任何成員公司於進行飛利浦業務過程中，訂立的所有其他合約，惟任何非獨家合約除外；及(iii)買賣協議日期及完成日期之間，飛利浦集團任何成員公司或合營集團任何成員公司於進行飛利浦業務過程中，訂立的合約，惟任何非獨家合約除外，該等合約於完成日期尚未完成履行，或於完成日期尚未終結而並無任何其他權利或責任
「飛利浦電子」或「My Shop」
指 Philips Electronics Nederland B.V.，飛利浦旗下一間
全資附屬公司
「飛利浦注入業務」 指 包括以下各項的飛利浦業務：(i)飛利浦集團旗下完全或
局部撥入飛利浦業務的全部權利及資產，並將根據剝離程序重組及將根據剝離程序由飛利浦集團注入合營集團，包括飛利浦合約及非獨家合約，以涉及飛利浦注入業務的合約為限；(ii)飛利浦集團擁有的知識產權，將根據知識產權協議、商標許可協議及第二級商標許可協議許可予或轉讓予合營集團；(iii)所接收之員工；(iv)完成交易時存續的任何飛利浦合約涉及的及因於完成交易後履行事項而產生的所有負債，但不涵蓋（其中包括）(v)完成交易前飛利浦業務涉及的任何訴訟及申索；(vi)飛利浦應收賬款；及(vii)任何非獨家合約涉及的負債，以並不涉及飛利浦業務的該等合約為限
「飛利浦控制權認沽 期權」 | 指 | 根據股東協議授出的一份期權，據此，倘發生本通函 「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「飛利浦控制權認沽期權」分段的冠捷控制權變動事件，飛利浦有權出售及轉讓所有（及不少於所有）其於合營公司的股份 |
予MMD | ||
「飛利浦違約認沽期權」 | 指 | 根據股東協議授出的一份期權，據此，倘發生本通函 |
「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「違約」分 段的違約事項，飛利浦有權出售及轉讓全部（及不少於 | ||
全部）其於合營公司的股份予MMD | ||
「飛利浦退出認沽期權」 | 指 | 根據股東協議授出的一份期權，據此，飛利浦有權出售 |
及轉讓全部（ 及不少於全部）其於合營公司的股份予 | ||
MMD | ||
「飛利浦集團」 | 指 | xxx及其不時的附屬公司 |
「飛利浦匈牙利」 | 指 | Philips Ltd.，飛利浦旗下一間全資附屬公司 |
「飛利浦應付賬款」 | 指 | 於完成日期，飛利浦或飛利浦集團有關成員公司因完成 |
日期前的飛利浦業務而結欠的款項 | ||
「飛利浦認沽期權」 | 指 | xxx退出認沽期權、飛利浦控制權認沽期權及飛利浦 |
違約認沽期權 | ||
「飛利浦應收賬款」 | 指 | 於完成日期，飛利浦或飛利浦集團的有關成員公司就完 |
成日期前之飛利浦業務而被欠負的所有應收賬款及其他 | ||
款項 |
「飛利浦第二級商標」 指 「ARISTONA」、「ERRES」、「PYE」、「RADIOLA」、
「SCHNEIDER」及「SIERA」的商標
「飛利浦新加坡」 | 指 | Philips Electronics Singapore Pte Ltd，飛利浦旗下一 間全資附屬公司 |
「飛利浦商標」 | 指 | 「 飛利浦(P hil i ps ) 」字 樣、 飛利浦的盾牌標誌、 Ambilight商標及「Sense and Simplicity」字樣 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本通函而言，並不包括香港、中華 |
人民共和國澳門特別行政區及台灣 | ||
「建議交易」 | 指 | 據買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商 |
標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附 | ||
屬協議、逆向附屬協議及供資文件擬進行的交易 | ||
「研發」 | 指 | 研究及開發 |
「遙控產品銷售協議」 | 指 | 於完成交易時，Philips Electronics Singapore Pte Ltd與 合 營 公 司 將 訂 立 的 協 議， 內 容 有 關 Philips Electronics Singapore Pte Ltd向合營公司銷售遙控產品及其他產品以及授予使用遙控產品的特許使用權 |
「逆向附屬協議」 | 指 | 網絡電視許可及服務協議、Online Shop及My Shop協議、員工店協議、巴西租賃協議、Dixtal租賃協議之修訂、匈牙利租賃及服務協議及稅項審核服務協議的統稱 |
「雷亞爾」 | 指 | 巴西的法定貨幣雷亞爾 |
「買賣協議」 | 指 | x公司與MMD、飛利浦及合營公司就收購事項於二零 |
一一年十一月一日訂立的協議 |
「範圍內產品」 | 指 | 電視，但不包括：(i)專門用於向一般公眾展示資訊、廣告及類似內容的任何展示產品；(ii)結合醫療系統使用的任何展示產品；(iii)用於汽車用途的任何展示產品；(iv)屏幕尺寸少於十五(15)吋的手持或可攜設備展示產品；或(v)主要用於連接或展示源於個人電腦的訊號的任何展示產品 |
「第二級商標範圍內 | 指 | 具有飛利浦第二級商標的電視及電視隨附的遙控設備 |
產品」 | （包括設有顯示屏的遙控設備）（指在電視的包裝內與電 | |
視一併出售、分銷及╱或推廣的遙控設備），包括有關 | ||
遙控設備的替換品，但不包括(i)僅向公眾發放資訊、廣告及作其他類似用途的任何顯示產品；(ii)結合醫療系統使用的任何顯示產品；(i ii) 用於汽車的任何顯示產品；(iv)任何屬於手提或可攜式裝置而螢幕尺寸少於十五(15)吋的顯示產品；或(v)任何主要供接駁及顯示源自個人電腦的訊號的顯示產品 | ||
「第二級商標許可協議」 | 指 | 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 |
有關飛利浦授予合營公司及其部分聯屬公司有關飛利浦 | ||
第二級商標的獨家商標許可權，據此合營公司及其若干 | ||
聯屬公司可於許可地區設計、生產、採購、出售、分銷 | ||
及營銷範圍內產品 | ||
「證券及期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條例（香港法例第571章） |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將於二零一二年二月二十二日召開的股東特別大 |
會，以考慮及酌情批准買賣協議、股東協議、阿根廷合 | ||
營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協 | ||
議、知識產權協議、附屬協議、逆向附屬協議、供資文 | ||
件、據此擬進行的交易及年度上限 | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01美元的普通股 |
「股東貸款」 | 指 | 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）及MMD（或其代名人）向合營公司提供的定期貸款，總金額為170,000,000歐元（相當於約238,000,000美元） |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股東協議」 | 指 | 於完成交易時，飛利浦、本公司、MMD及合營公司將 訂立的協議，內容有關（其中包括）合營公司的企業管治 |
安排、轉讓合營公司股份的限制及飛利浦認沽期權 | ||
「新加坡交易所」 | 指 | 新加坡證券交易所有限公司 |
「半散件」 | 指 | 半散件組裝套件 |
「智能電視」 | 指 | xxx消費產品旗下品牌特色設計（包括網絡電視），以 |
及飛利浦消費產品旗下品牌功能（供某些設備與個人電 | ||
腦、智能電話及平板電腦的應用程式共享內容），及只 | ||
有電視才會配備的進階電視節目編排功能及控制兼容智 | ||
能電視設備的新方法 |
「智能電視儀表版」 | 指 | 智能電視啓動畫面，提供融合智能電視各項元素的綜合 用戶體驗 |
「新百利」 | 指 | 新百利有限公司，獲證券及期貨事務監察委員會發牌進 |
行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證 券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資 產管理）受規管活動的法團，為本公司委任的獨立財務 | ||
顧問，以就持續關連交易（包括年度上限）向獨立董事委 | ||
員會及獨立股東提供意見 | ||
「主要股東」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「收購守則」 | 指 | 香港公司收購及合併守則 |
「稅項審核服務協議」 | 指 | TP Vision Hungary與飛利浦匈牙利將於完成交易時訂 立之協議，內容關於飛利浦稅項審核安排之多項有關服 |
務 | ||
「許可地區」 | 指 | 全球，但不包括中國、印度、美國、加拿大、墨西哥及 |
南美洲（除卻巴西、烏拉圭及巴拉圭例外（該等國家將列 | ||
入許可地區）及阿根廷（飛利浦將根據商標許可協議向合 | ||
營集團授予該國的非獨家商標許可專利權）） | ||
「條款書」 | 指 | x公司與飛利浦訂立的條款書，日期為二零一一年四月 |
十七日，內容關於（其中包括）收購事項、授予飛利浦認 | ||
沽期權、訂立商標許可協議、附屬協議及據此擬進行的 | ||
交易 | ||
「TP Vision Brazil」 | 指 | TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.，於完成交易時 |
將成為合營公司全資附屬公司 |
「TP Vision Hungary」 指 TP Vision Hungary Ltd.，於完成交易時將成為合營公
司全資附屬公司
「TP Vision Netherlands」
指 TP Vision Netherlands B.V.，於完成交易時將成為合
營公司全資附屬公司
「冠捷貸款」 指 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向本公司（或其代
名人）提供的定期貸款，總金額為100,000,000歐元（相當
於約140,000,000美元）
「商標許可協議」 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容
有關飛利浦授予合營公司及其若干聯屬公司獨家商標許可權，據此，合營公司及其若干聯屬公司可於許可地區設計、生產、採購、出售、分銷及營銷飛利浦品牌範圍內產品
「所轉讓專利權」 指 xxx及╱或其成員公司擁有的若干專利權或發明，於
完成日期僅用於飛利浦注入業務，及未被納入飛利浦向
第三方授出許可使用權（不包括3D專利權）的計劃內
「交接期間服務協議」 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容
有關飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務
「交接期間服務水平
協議」
指 交接期間服務水平協議，內容有關完成交易時，根據交
接期間服務協議提供服務
「銷售額」 指 合營集團托運或船運的範圍內產品數目乘以範圍內產品
的相關淨售價
「電視」 | 指 | 設有顯示器的電子器材，主要用於顯示可透過非廣播電 視傳送器、線纜或衛星或互聯網接收的電視信號（不論 是否擬銷售予大型超市、酒店、餐廳、船隻、飛機、火 |
車及包括留宿的地點（如醫院、軍事基地、學生宿舍及 長者院舍） | ||
「TVIL」 | 指 | 冠捷投資有限公司，為本公司全資附屬公司 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美國的法定貨幣美元 |
「%」 | 指 | 百分比 |
除於本通函另有指明外，以歐元及雷亞爾計值的金額已按1.00歐元兌1.4美元及1.00雷亞爾兌0.6279美元的匯率換算為美元，僅供說明。該匯率僅供說明之用，並不代表任何金額已經、可能已經或可以按上述匯率及任何其他匯率進行換算或已進行任何換算。
冠 捷 科 技 有 限 公 司 *
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：903）
執行董事：
宣建生博士
（主席兼行政總裁）
非執行董事：xxxxx xx先生
xx女士 xxx先生xxx先生xxx先生
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx先生
xxxxx
xxxx先生
獨立非執行董事：
xxx先生谷家泰博士xxx先生
註冊辦事處：
Canon’s Court
22 Victoria Street
Hamilton HM 12 Bermuda
香港主要辦事處及營業地點：
香港九龍觀塘
偉業街108號 絲寶國際大廈 12樓1208–16室
敬啟者：
* 僅供識別
(1) 非常重大收購事項
建議經與飛利浦成立的合營企業
收購飛利浦於歐洲及部分南美洲國家的電視業務；
(2) 可能非常重大收購事項
建議授出飛利浦認沽期權；
(3) 持續關連交易
建議授出飛利浦商標及
xxx第二級商標許可使用權；
及
(4) 持續關連交易
建議就與飛利浦成立的合營企業
訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議
緒言
茲提述本公司二零一一年四月十八日及二零一一年十一月九日的公告，內容有關本公司與飛利浦訂立條款書及MMD、飛利浦、本公司及合營公司就該等建議交易訂立買賣協議。
於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地同意收購合營公司待售股份，本公司同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，而飛利浦將保留於合營公司的餘下30%股本權益，有關股本權益可根據將於完成交易後訂立的股東協議，由飛利浦藉飛利浦認沽期權出售予MMD。合營公司將擁有及控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包括）與飛利浦注入業務相關連的創新及開發場地、製造場地、在各國的銷售機構、所接收之員工及若干專利權及合約。買賣協議受下文「買賣協議的條件」一段所載的先決條件規限。
作為建議交易一部分，於完成交易時，飛利浦集團成員公司與本集團成員公司（包括合營公司）將訂立股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議、逆向附屬協議及供資文件。股東協議將載列規管合營公司的管理及營運的條文，以及飛利浦行使飛利浦認沽期權，以出售於合營公司的餘下30%股本權益予MMD的條款及條件。阿根廷合營公司股東協議將載列規管合營公司與飛利浦集團一間成員公司將會共同持有的阿根廷合營公司營運的條文。根據商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授出初步為期五年，可於許可地區使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的許可使用權。根據知識產權協議，飛利浦將向合營公司轉讓於許可地區的範圍內產品的專利權、專業知識及軟件。附屬協議及逆向附屬協議將載有提供若干交接期間服務的條款及條件，該等服務將促進完成交易後合營公司將會經營的飛利浦注入業務的順利交接。供資文件載有相關條款，據此於完成交易時(i)飛利浦將向合營公司墊付過渡融資、(ii)飛利浦及MMD（或其代名人）將向合營公司墊付股東貸款，及(iii)飛利浦將向MMD（或其代名人）墊付冠捷貸款。
本通函目的旨在：
(a) 為 閣下提供有關建議交易的進一步資料；
(b) 載列新百利向獨立董事委員會及獨立股東之意見書，及由新百利就有關持續關連
交易（包括年度上限）向獨立董事委員會提出的推薦建議及意見；及
(c) 通知 閣下有關考慮及酌情批准建議交易而召開的股東特別大會。
建議交易
(I) 購買飛利浦注入業務
買賣協議
於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地同意收購合營公司待售股份，本公司亦同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，飛利浦將於完成交易前於所有重大方面完成剝離程序，因此，飛利浦注入業務的所有資產將直接或間接由合營公司擁有。
飛利浦注入業務
xxx注入業務之主要業務為於全球（但不包括中國內地、印度、美國、加拿大、墨西哥及南美洲若干國家）設計、生產、分銷、推廣及銷售飛利浦品牌電視。完成交易後，合營公司將直接或間接擁有並控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包括）：
. 於荷蘭埃因xx、比利時布魯日、印度班加羅爾及新加坡的創新及開發場
地；
. 於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地；
. 於多個國家設有銷售機構，包括惟不限於德國、奧地利、瑞士、法國、俄羅斯、巴西、比利時、荷蘭、盧森堡、意大利、丹麥、芬蘭、挪威、瑞典、西班牙、阿根廷、土耳其、波蘭及英國；
. 飛利浦合約；
. 飛利浦集團於完成交易時所擁有的存貨，為飛利浦業務獨家專用；
. 所接收之員工；及
. 根據知識產權協議、商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦集團所擁
有的知識產權將予許可或轉讓予合營集團。
買賣協議須待達成下文「買賣協議的條件」分段所述的先決條件，方能完成。
日期
二零一一年十一月一日
訂約方
(1) MMD
(2) xxx
(3) 本公司
(4) 合營公司
MMD主要從事投資控股，為本公司全資附屬公司。
於最後實際可行日期，於董事作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，除飛利浦於最後實際可行日期擁有本公司已發行股本約2.69%外，飛利浦及飛利浦之最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士的第三方。
根據買賣協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將適當及準時地履行其於協議項
下之責任。
代價及支付條款
MMD將按遞延購買價購買合營公司待售股份，金額將相等於合營集團在由及包括截至二零一二年十二月三十一日止年度直至及包括最後年度各財政年度的平均經審核綜合除息稅前盈利之70%乘以4，惟倘上述計算得出結果為負數，遞延購買價將被視作為零。
遞延購買價乃由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定。遞延購買價釐定時已經參考
（其中包括）(i)憑藉飛利浦注入業務及飛利浦商標，合營公司的未來前景及業績；(ii)許
可地區的未來經濟及商業前景；及(iii)飛利浦電視的全球地位及創新能力。董事認為遞
x購買價屬公平合理，此乃由於遞延購買價為飛利浦（作為飛利浦注入業務之賣方及飛利浦品牌之擁有人）提供誘因，對合營集團作出承擔及支持，並促使飛利浦注入業務轉虧為盈。
預期遞延購買價將利用電匯以本公司內部資源之備用資金即時及當遞延購買價到期償還時支付。由於遞延購買價將根據合營集團於二零一二年財政年度至最後年度的平均經審核綜合除息稅前盈利計算，並無設置上限，故現時不可能確定遞延購買價數額。
買賣協議的條件
根據買賣協議，完成交易須待於完成日期或之前達成（或該等條件的達成僅受完成
交易所限）（其中包括）下列條件，方可作實：
(A) MMD取得買賣協議所載的所有相關政府批文；
(B) (i) 剝離程序於所有重大方面已完成，並在計及有關交易文件所載安排後，合營集團有能力於所有重大方面，按買賣協議日期飛利浦集團經營飛利浦業務的相同方式及相同程度，經營飛利浦注入業務；
(ii) 根據買賣協議所載，飛利浦注入業務旗下八名重要人員有不少於六名與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；
(iii) 買賣協議所列載的飛利浦注入業務的53名經選定主要高級管理層僱員中，有不少於70%與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；
(iv) 買賣協議所列載飛利浦注入業務的研發及銷售部門的所有主要僱員，均與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；及
(v) 飛利浦與僱員代表團體（包括工人理事會及工會）完成適用的強制性協商
程序；
(C) 本公司已召開股東特別大會，獨立股東於會上正式通過決議案批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要獨立股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括上市規則及本公司公司細則；
(D) 長城科技召開股東特別大會且長城科技的獨立股東於會上正式通過決議案，並召開董事會會議，且長城科技的董事於董事會會議上正式採納決議案，於各種情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要長城科技獨立股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括上市規則及長城科技公司細則；
(E) 倘相關法律及法規規定要求，長城深圳公司召開股東大會且長城深圳公司的股東於會上正式通過決議案，並召開董事會會議，且長城深圳公司的董事於董事會會議上正式採納決議案，於各種情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務
協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要長城深圳公司股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括深圳證券交易所規則及長城深圳公司公司細則；
(F) 於完成交易時，飛利浦於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均無被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明成為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；
(G) 飛利浦於買賣協議中作出的明文規定為「於買賣協議日期」的保證及聲明獲證實，在任何方面均不會因倘被視作「於完成日期」，而令該等保證及聲明被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明成為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；
(H) 於完成交易時，MMD或本公司於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均無被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使MMD或本公司作出的保證及聲明成為不真實或不正確，而導致MMD或本公司作出的該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對據買賣協議擬進行的交易構成重大不利影響；
(I) (i) 歐盟委員會根據委員會法規(EC)139/2004（經修訂，「EUMR」）第6(1)(b)條以MMD合理地滿意的條款採納一項決定，宣佈有關收購與共同市場協調；或
(ii) 有關收購根據EUMR第10(6)條被視為獲宣佈與共同市場協調；及
(iii) 倘歐盟成員國根據EUMR第9(2)條提出要求，歐盟委員會表明其無意根據EUMR第9條將有關收購或其任何方面轉介予該國的主管機關處理，亦無根據EUMR第9(5)條被視為已作出有關轉介；
(J) 概無面臨任何政府作出的任何司法程序（或由任何其他人士根據任何反壟斷或競爭法作出而大有可能成功的任何司法程序），以質疑或尋求限制、禁止或修改據買賣協議擬進行的交易；
(K) 取得相關政府的批准書，或任何其他受影響非歐盟司法權區的適用反壟斷或競爭法項下的等候期屆滿，並以MMD合理地滿意的基準取得或作出須於完成交易前向任何該等司法權區的政府機關取得或作出的所有重要批准、註冊、聲明或存檔；
(L) 於買賣協議日期及完成交易期間並無發生任何事實或情況，而被合理地認為
可能個別或共同造成重大不利影響；
(M) 供資文件項下有關撥款的先決條件（任何使到買賣協議的條件獲達致或豁免的
先決條件除外）已根據供資文件的條款獲達成或豁免（視情況而定）；
(N) 於本公司向其股東發佈通函之日期前十個營業日內，向MMD送交飛利浦業務截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止各年度及截至二零一一年七月三日止期間的經審核合併賬目，並由羅兵咸永道會計師事務所簽署；
(O) 阿根廷合營公司其中一名董事已轉讓其於阿根廷合營公司股本的所有合法實
益權益予Philips Argentina S.A；及
(P) 已於房地產註冊處更新登記，以證明Philips do Brasil Ltda於馬瑙斯的製造
場地無須支付社會保障金。
上文第(B)、(F)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)及(P)項所載的條件乃為MMD之利益而加入，因此，MMD可全面或局部豁免上述之條件。飛利浦則可全面或局部豁免上文第(H)項所載的全部或任何條件。所有餘下條件僅可於MMD及飛利浦雙方同意的情況下豁免。倘上述全部條件未能於二零一二年四月三十日或之前（或買賣協議訂約各方可能同意的其他日期）獲達成或豁免（視乎情況而定），則買賣協議將告失效，買賣協議各訂約方均不得就此向任何其他方提出索償。
於最後實際可行日期，除條件(N)外，並無達成上述任何條件。
訂立上文第(D)及(E)項條件之理由
據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，(i)長城深圳公司擁有本公司已發行股本約8.5%；(ii)長城深圳公司之全資附屬公司中國長城計算機（香港）控股有限公司（「長城香港公司」）擁有本公司已發行股本約15.8%；及(iii)長城深圳公司由長城科技擁有53.92%。長城科技及長城深圳公司分別於香港聯交所及深圳證券交易所上市。因此，其中一個先決條件為，長城科技及長城深圳公司須就建議交易取得其董事會及股東之批准，以使長城深圳公司與長城香港公司可於本公司股東特別大會上投票。
飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的處理方法
根據買賣協議，各方同意飛利浦應收賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合營集團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集團）仍享有收取飛利浦應收賬款的權利。飛利浦應付賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合營集團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集團）仍須負責清結飛利浦應付賬款。
根據飛利浦業務的財務資料，於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務應收賬款及其他應收款項為616,000,000美元。二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務的應付賬款及其他應付款項及應計費用為1,484,000,000美元。飛利浦管理層認為該等應收款項及應付款項的性質大致上屬於飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的定義範疇內。
應收賬款及其他應收款項主要代表銷售所產生應收客戶的款項。應付賬款、其他應付款項及應計費用主要涵蓋（其中包括）就購買存貨而應付供應商的款項、銷售相關稅項及應付社會保障供款、主要相關及其他應計費用、銷售相關應計費用及應付工資及薪酬。飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款指於完成日期的結餘，據此，於二零一一年七月三日的資產淨值狀況及於二零一零年十二月三十一日負債淨額狀況（載於下文「合營公司的資料」一段）不包括飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款。然而，由於該等款項包括前述二零一一年七月三日及二零一零年十二月三十一日的應收賬款及其他應收款項、應付賬款、其他應付款項及應計費用，而飛利浦的管理層認為，該等款項的性質與完成日期的飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的性質類同。
所接收之員工
根據買賣協議，所接收之員工的主要處理方法（其中包括）如下：
(i) 於完成交易後，由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用的任何所接收之員工，將會根據有關司法權區的相關法例及法規，調職至合營公司或另一合營集團的成員公司（「自動調職僱員」）。合營集團相關成員公司應於調職生效時間起：
(a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件（包括退休金安排），並經考慮整體情況後，按不遜於緊接彼調職前僱員合約相應條文的條款，聘用有關僱員；及
(b) 將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的持續
服務年期；
(ii) 就任何由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用，但不會根據有關司法權區的相關法例及法規，於完成交易時或之前，調職至合營公司或與剝離程序有關的另一合營集團成員公司的所接收之員工（「非自動調職僱員」）而言，於可向非自動調職僱員發出適當合約性或法定終止聘用通知的充足時間內（或飛利浦與MMD可能同意的其他時間，惟無論如何不得遲於於完成日期），飛利浦須促使合營集團的相關成員公司，向各非自動調職僱員（不包括終止聘用通知所涵蓋者）提出聘用要約，並按於完成日期或之前（取決於完成交易與否）開始的新僱用合約，聘用有關所接收之員工。聘用要約須按下列規定提出：
(a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件（包括退休金安排），並經考慮整體情況後，新僱用合約的條文，須不遜於有關員工於緊接提出聘用要約前的現有僱員合約的相應條文；及
(b) 規定將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的
持續服務年期。
飛利浦集團相關成員公司須終止僱用各非自動調職僱員，由完成日期起生
效。
(iii) MMD須促使合營集團於完成交易後最少十二個月期間，挽留全體所接收之員工。經考慮整體情況後，相關所接收之員工的僱用條款及條件，須不遜於該等員工於接緊完成交易前的僱用條款及條件（惟根據相關聘用合約及適用法例列載的任何原因，隨時終止與任何所接收之員工訂立的僱用合約的權利除外）。
合營公司的資金
根據買賣協議，飛利浦與MMD同意按下列方式，向合營集團提供財政資助：
股東貸款
(i) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供其所佔股東貸款，金額為51,000,000歐元（相當於約71,400,000美元），以應付合營集團的一般企業資金需要；
(ii) 於完成交易時，MMD（或其代名人）須提供其所佔金額為119,000,000歐元（相當於
約166,600,000美元）之股東貸款，以應付合營集團的一般企業資金需要；
股東貸款將分為兩個部份，即：
(A) 三年期70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元）部份，在延長年期之前提下，按歐洲銀行同業拆息加年利率2.20厘（於延長年期後增至年利率2.70厘）計息；及
(B) 五年期100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元）部份，按歐洲銀行同業拆
息加年利率2.70厘計息。
於若干情況下，股東貸款各部份之年期，可根據股東貸款之條款延長至完成交易後最多十年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，股東貸款可能須於到期前分期償還；
股本注資
(iii) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，飛利浦須就其在合營公司持有的餘下股份，作出額外現金注資，金額為30,000,000歐元（相當於約42,000,000美元），計入股份溢價儲備；
(iv) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，MMD須就合營公司待售股份，作出額外現金注
資，金額為70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元），計入股份溢價儲備；
飛利浦品牌推銷及市場推廣支援
(v) 於完成交易時，飛利浦須向合營公司作出現金付款，金額為135,000,000歐元（相當於約189,000,000美元），合營公司應將此筆款項用於推廣及營銷活動，促進飛利浦品牌。根據商標許可協議， 飛利浦將另外支付50, 000,0 0 0 歐元（ 相當於約 70,000,000美元）予合營公司，款項將在完成交易後的第二年，分等額的四期支付
— 請參閱(IV「)
就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標」一節
中的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」分段；
過渡融資
(vi) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供過渡融資（屬循環貸款性質），總金額為100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元），以應付合營集團的營運資金需要。九個月的過渡融資附有利息，視乎年期是否續期而定，按歐洲銀行同業拆息加年利率1.80厘（在延長年期後將增至年利率2.70厘）計息。在若干情況下，過渡融資的年期可根據過渡融資的條款延長至最長五年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，該貸款可能須於到期前分期償還。股東協議各方已同意為過渡融資再融資，而再融資安排的詳情，請參閱載於下文「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段的「融資」分段。
假若過渡融資獲再融資，而且合營公司提出要求，飛利浦將會向該項新融資的各
貸款方提供一項擔保，範圍在有關融資下未償還數額之30%，但必須要：(i)冠捷同
時向新融資的各貸款方提供一項擔保，範圍達有關融資下未償還數額之70%；
及(ii)就飛利浦在上述擔保下的責任，合營公司向飛利浦提供一項反向擔保；及
冠捷貸款
(vii) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向MMD（或其代名人）提供3年期冠捷貸款，總金額為100,000,000歐元或其美元等額（相當於約140,000,000美元），藉以向MMD提供資金，履行其於股東貸款下的責任。本公司向飛利浦擔保 MMD（或其代名人）妥善履行MMD（或其代名人）在冠捷貸款下的責任。貸款可為美元或歐元，利率（倘提取美元）將為倫敦銀行同業拆息加年利率3.8厘，或（倘提取歐元）歐洲銀行同業拆息加年利率3.8厘。
在若干情況（包括飛利浦在飛利浦控制權認沽期權行使後要求提早償還）下，冠捷
貸款可能需於原定限期前強制提早償還。
上文對歐洲銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息的提述，分別指歐元或美元的利率，從而分別反映有關貨幣的主要銀行之間的同業借貸通行市場利率及各項貸款分別適用的利息期。
完成交易
於達成或獲豁免達成（視乎情況而定）上述所有條件後，交易將於完成日期完成。於完成交易後，合營公司將成為本公司擁有70%的附屬公司及繼續經營飛利浦注入業務。合營公司的賬目將會綜合計入本公司的綜合賬目。
終止協議
倘（其中包括）在完成交易前任何時間發生以下的任何事項，MMD或飛利浦可發出
書面通知終止買賣協議：
(A) 其中一方嚴重違反或未有遵守買賣協議的任何重要責任或承諾，而且並無合
理期望有關違反或未有遵守一事將在買賣協議所載的期間內獲得彌補；或
(B) 合營集團或飛利浦注入業務面對嚴重不利影響。
倘(i)本公司未有於二零一一年十二月三十一日或之前，就本通函內「買賣協議的條件」一節(C)段所提及的股東特別大會向股東寄發通函；或(ii)本通函內「買賣協議的條件」一節(C)、(D)及(E)段所提及本公司、長城科技及長城深圳公司各自之股東大會並未於二零一二年二月二十九日或之前舉行，則飛利浦可單獨及絕對酌情地終止買賣協議。
有關合營公司的資料
合營公司於荷蘭埃因xx註冊成立，乃由飛利浦成立以持有飛利浦注入業務。根據飛利浦或飛利浦集團成員公司將於完成交易前進行的剝離程序，飛利浦注入業務將被轉讓予合營集團。於完成交易後，合營公司將直接或間接擁有及控制飛利浦注入業務。
飛利浦注入業務目前為Philips Consumer Lifestyle的一部分，其總部設於荷蘭阿姆斯特丹，並於荷蘭埃因xx、比利時布魯日、印度班加羅爾及新加坡設有創新╱開發場地，於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地，並於歐洲及南
美洲31個國家設有銷售機構。
飛利浦注入業務亦包括員工（飛利浦直接或透過第三方僱用）、範圍內產品所擁有
或全數歸屬於範圍內產品（或其應佔）的資產（包括有形資產及無形資產）及負債。
有關資產包括若干知識產權、重大合約、分銷及營銷、客戶服務、研發、網站以及與製造商及供應商之合約、訂單組合、存貨（包括運輸途中貨物）、產品路線圖、資訊科技硬件及軟件系統。
下文載列飛利浦業務的財務資料概要，該等資料乃根據本公司的會計準則編製，
該等準則與香港財務報告準則相符。
二零一一年一月一日至二零一一年
七月三日的期間
美元（百萬）
收益 | 1,658 |
除所得稅及融資成本前虧損淨額 | (335) |
除所得稅前虧損淨額 | (336) |
除所得稅後虧損淨額 | (341) |
截至十二月三十一日止年度
二零一零年 二零零九年
美元（百萬） 美元（百萬）
收益 | 4,083 | 3,951 |
除所得稅及融資成本前虧損淨額 | (104) | (211) |
除所得稅前虧損淨額 | (105) | (212) |
除所得稅後虧損淨額 | (125) | (231) |
於二零一一年七月三日，飛利浦業務的淨資產達39,000,000美元。儘管飛利浦業務於二零一一年一月一日至七月三日期間錄得淨虧損341,000,000美元，其淨資產狀況已較二零一零年十二月三十一日之淨負債310,000,000美元有所改善，因為飛利浦提供 713,000,000美元之額外資金淨額。
於二零一零年十二月三十一日， 飛利浦業務的總資產及淨負債分別為
1,404,000,000美元及310,000,000美元。
由二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間錄得淨虧損的原因
減價導致二零一一年首六個月的毛利較去年同期有所下跌，減價的部分原因是二零一零年的高存貨水平而導致存貨損耗。二零一零年末工業及飛利浦業務存貨過量導致零售店儲存相對較高的存貨。競爭對手嘗試傾銷本身過量的存貨，亦導致過度減價。由是導致二零一一年市場經歷高於正常的減價情況。
總經營開支增加，主要原因是研發開支增加，而研發開支增加主要由於較低的回
報引致異常的減值所致。此外，為加速在二零一二年推出市場，更產生重大的減值。
業績倒退的原因是二零一一年首六個月減價情況加劇，加上其後毛利下挫及經營
開支總額增加。
一般而言，由於規模經濟效益及生產研究及技術不斷改良，電子消費產品（而不單止電視）出現價格下滑及壓力，實屬常見。本公司希望透過改進成本架構、藉收購飛利浦注入業務提升規模經濟效益及增強存貨管理效率，以更妥善管理價格下滑所帶來的負面影響。
截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因
於二零一零年，價格壓力涉及所有產品範疇引致了較低的毛利率。於二零一零年
下半年，由於短期缺乏部件，全球所有電視製造商均錄得高存貨水平及較低的銷售額。
截至二零零九年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因
金融危機引致全球衰退後，於二零零九年，收益減少24%，因為範圍內產品在世界
各地均錄得銷售下跌，其中以巴西、俄羅斯、英國及法國的跌幅最大。
(II) 訂立股東協議
根據買賣協議，有關合營公司業務的股東協議，將於完成交易後訂立。股東協議的主要條款概述如下。
股東協議
訂約方
(1) xxx
(2) 本公司
(3) MMD
(4) 合營公司
根據股東協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將妥善及準時地履行其於協議項下之
責任。
主要條款
管理委員會 管理委員會（定義見下文）將由五名成員組成，其中四名xx
MMD提名，其中一名則由飛利浦提名。管理委員會須包括
合營公司行政總裁及財務總監（各人必須由MMD提名）。
於合營公司股東會議上就委任管理委員會新成員的提名， MMD（而非飛利浦）有審批權。然而MMD每項提名均須諮詢飛利浦，而xxxx獲得合理機會審議有關提名，並就提名與MMD及獲提名人進行討論。
監督委員會有權隨時暫停或罷免管理委員會任何成員的職
務。
合營公司的日常業務及事務將由合營公司的法定管理委員會
（「管理委員會」）管理，管理委員會可行使合營公司的一切權力（任何適用法律及法規、股東協議或合營公司組織章程細則另有指明者除外），而管理委員會將由合營公司的非執行監督委員會（「監督委員會」）監督。
監督委員會 監督委員會將由四名成員組成，MMD及飛利浦分別有權分
別於合營公司股東會議上提名三名及一名成員。
監督委員會的職責為監督管理委員會、合營公司及其附屬公司的日常事務以及相關業務。監督委員會亦會向管理委員會提供意見，並有權以一致決議案，批准或議決合營公司若干重要事項，涵蓋（其中包括）：
(i) 合營集團任何成員公司及其任何關連人士之間的任何關連方交易（或一連串關連交易），惟以下毋須監督委員會一致批准的關連方交易除外：
a. 關連方交易按公平條款進行，每宗交易的價值不超過4,000,000歐元（相當於約5,600,000美元），惟有關關連方交易須按公平條款進行，而整體條款（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與其關連人士的業務關係的性質及範圍，並考慮可於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司屬公平合理；
b. 關連方交易涉及向合營集團任何成員公司供應範圍內產品，或用於生產範圍內產品的產品，惟有關交易須按公平條款進行，而整體條款（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與有關關連人士的業務關係的性質及程度，並考慮於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司整體屬公平合理；
c. 關連方交易涉及合營集團任何成員公司提供或獲得
服務，惟有關交易須按公平條款進行，而整體條款
（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與有關關連人士的業務關係的性質及程度，並考慮於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司整體屬公平合理；
d. 關連方交易涉及合營集團任何成員公司轉讓或獲轉讓資產，條件為所轉讓資產的價值經公平磋商釐定；
（就：
a. 上文b.段所載的關連方交易而言，若有關交易的價值每年超過30,000,000 歐元（相當於約 42,000,000美元）或每宗超過10,000,000歐元
（相當於約14,000,000美元）；及
b. 上文c.至d.段所載的關連方交易而言，若有關交易的價值每年超過10,000,000歐元（相當於約 14,000,000美元）或每宗超過5,000,000歐元（相當於約7,000,000美元），
則須於進行有關交易前，將有關交易的詳情，以書面通知合營公司股 東（ 並非該項交易的關連人士）。）
(ii) 合營集團任何成員公司的任何合併、取消合併、分拆或任何類型的企業重組建議（就重組及整合飛利浦注入業務屬必須的任何企業重組除外，包括裁員及╱或終止僱
用合約或關閉場地及╱或設施）；
(iii) 除任何自願債務重組外，合營公司的任何附屬公司進行破產、清盤或結業程序、暫停營業或停止付款（或於相關司法權區的類似程序）；
(iv) 合營公司的任何附屬公司建議修訂章程細則；
(v) 合營集團的非全資附屬公司建議派發股息或作出任何其
他分派，包括分派儲備或溢價；
(vi) 合營公司的非全資附屬公司建議發行、贖回或購回證
券，或增加或減少股本；
(vii) 合營集團的成員公司建議上市或公開發售其發行的證券，以及合營集團有關成員公司就此須採取的任何行動；
(viii) 會計原則變動，倘建議變動與國際財務報告準則不符，
或會影響除息稅前盈利的計算；
(ix) 合營集團任何成員公司於十二個月期間的單一交易或一連串關連交易中（於日常業務過程按公平條款進行者除外），個別或一併收購或出售資產（包括所承擔或轉讓的金融負債），其價值（按綜合基準）超過25,000,000歐元
（相當於約35,000,000美元）；
(x) 合營集團的任何成員公司訂立任何類型融資交易（於日常業務過程按公平條款進行者除外 ）， 金額超過 25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元），以及合營集團任何成員公司就付款責任，向第三方提供任何類型的直 接 或 間 接 擔 保（ 或 反 擔 保 ）， 擔 保 金 額 超 過 25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元），上述金額按綜合基準計算（即計及合營公司及其附屬公司於同期進行的同類交易的金額）；
(xi) 合營集團任何成員公司於每宗交易或一連串關連交易的資本開支，超過25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元）；
(xii) 就成立合營企業、財團或合夥訂立任何協議（一般商業合約除外），其合併資產淨值或股本價值超過25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元）；及
(xiii) 合營集團的成員公司就任何訴訟或仲裁程序採取或選擇答辯策略或和解，而索償金額超過10,000,000歐元（相當於約14,000,000美元）。
股東會議 MMD、飛利浦、監督委員會或管理委員會可分別向MMD及
xxx發出通知，以召開合營公司股東會議。
下列將於合營公司股東會議決定的事項或（視乎情況）須取得合營公司股東會議的事先書面批准，而有關該等事項的合營公司股東會議決議案，須於會議上（MMD及飛利浦均有參與會議）獲一致批准：
(i) 合營集團的成員公司分配及發行股份期權；
(ii) 修訂合營公司的章程細則；
(iii) 修訂或豁免合營公司股份所附的優先權；
(iv) 合營公司進行法定合併、取消合併或清盤；
(v) 合營公司發行、贖回或購回證券，或增加或減少股本；
(vi) 批准轉讓合營公司股份；
(vii) 啟動合營公司破產、解散、清盤或結業程序、暫停營業
或停止付款（或於相關司法權區的類似程序）；及
(viii) 宣派或支付任何股息或分派。
自動清盤權 儘管已根據股東貸款的增幅，向合營公司提供額外資金額的
全部款項，惟倘：
(i) 在完成交易後，合營公司錄得累計除息稅前盈利虧損，
金額超過300,000,000歐元（相等於約420,000,000美元）
（未計及飛利浦就品牌推銷及市場推廣支援的部分費用所支付或合營公司為相同目的所接獲之125,000,000歐元（相當於約175,000,000美元））；或
(ii) 缺乏足夠資金支持合營公司持續經營，且MMD及飛利
浦未能在三個月內實施補救計劃，MMD或飛利浦擁有
唯一絕對酌情權，可在發生上述事件後三十個營業日內，隨時選擇向另一方及合營公司發出書面通知，展開自動清盤程序。
融資 初步資金
有關合營公司初步資金的進一步詳情，請參閱「(I)收購飛利
浦注入業務」一節中「合營公司的資金」一段。
重新安排過渡融資
倘於完成交易後六個月，合營公司經考慮於完成交易後九個月（「過渡融資終止日期」）的年度內預測資金需要，認為其資金不足以於過渡融資終止日期償還過渡融資的未償還金額
（可用資金與不足資金之差額為「過渡融資資金差額」）：
(i) 合營公司用作償還未償還貸款的金額，應屬合營公司認
為可用作還款而不會導致過渡融資資金差額的金額；及
(ii) MMD（或其代名人）將透過由飛利浦（或根據過渡融資為借款人的相關全資附屬公司）轉讓的方式購入部分貸款，以致於轉讓後，剩餘貸款額（計及根據上一段(i)作出的任何還款）當中70%及30%分別由MMD（或其代名人）及飛利浦（或根據過渡融資為借款人的相關全資附屬公司）提供。
額外資金
倘若於完成交易後的任何時間，合營公司需要額外資金，使其能可應付營運資金要求及償還到期負債及經營業務，不致面對重大經營障礙。本公司及飛利浦將依照其於合營公司的持股比例，各自向合營公司提供（或安排其相關提名人提供）額外資金，最多140,000,000歐元（相當於約196,000,000美元）及60,000,000歐元（相當於約84,000,000美元）。
股息政策 於過渡融資及股東貸款尚未了結及尚未清償或（如屬過渡融資）獲全數註銷前任何時間，合營公司均不可就合營公司任何股份或合營公司發行的任何其他證券權利，作出任何分派、股息或其他付款。
轉讓股份 MMD及飛利浦均不可以轉讓合營公司股份的法定及╱或實
益擁有權的方式（為免生混淆，包括有條件或無條件轉讓或投票權），直接或間接地出售、轉讓或以其他方式指派、出售或承諾指派或出售其持有的合營公司股份（「股份轉讓」），除非符合若干規定，計有（其中包括）合營公司其他股東已就股份轉讓發出書面批准通知。
股東協議載有隨售條文，若一名第三方收購方（「第三方收購方」）出於真誠有意收購股東的合營公司股份，而該股東（「賣方」）有意接納要約，賣方須就此即時向合營公司其他股東
（「隨售賣方」）發出通知，披露要約詳情。隨售賣方有權要求賣方於轉讓其合營公司股份時，促使第三方收購方收購隨售賣方的所有合營公司股份。
xxxxx
認沽期權
於股東協議日期起的6年期間結束後，飛利浦有權向MMD出售及轉讓名下全部（及不少於全部）合營公司股份。xxxx就行使飛利浦退出認沽期權，向MMD發出通知（「飛利浦退出認沽期權通知」）。若飛利浦已根據飛利浦控制權認沽期權出售及轉讓合營公司股份，則不再持有飛利浦退出認沽期權。
MMD於飛利浦退出認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營公司股份支付的價格（「退出認沽期權價」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：
A x B，而：
A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦退出認沽期權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及
B = 飛利浦於發出飛利浦退出認沽期權通知時，所持合營公
司股份百分比。
MMD於飛利浦退出認沽期權獲行使時，就飛利浦所擁有合營公司股份支付的價格，乃本公司與飛利浦經公平磋商釐定，過程中已參考（其中包括）飛利浦注入業務於完成交易及行使飛利浦退出認沽期權前最近期結束財政年度期間的實際盈利表現。董事認為退出認沽期權價誠屬公平合理。
飛利浦控制
權認沽期權
x公司以下列方式改變控制權（「冠捷控制權變動」）：
(a) 本公司或本集團任何成員公司與商標許可協議中列為競爭者的任何人士（經不時更新），就範圍內產品訂立任何聯盟、合營企業、財團、合夥或類似協議；
(b) (i)中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員及聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士終止直接或間接持有最少30%當時已發行股份；或(ii)中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員及聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士以外的一名人士（或一群一致行動人士）直接或間接成為30%或以上當時已發行股份的擁有人，或有投票權；
(c) 本公司及╱或本集團任何成員公司進行任何行動或事
宜，除中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員或聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士以外的一名人士（或一群一致行動人士）可指示或安排本公司的管理及政策；
(d) 一名人士（不包括本集團成員公司）成為本公司50%以上
資產的擁有人（按賬面值、市值或數量計算）；或
(e) 本公司不再直接或間接持有MMD全部股權。
飛利浦有權向MMD出售及轉讓名下全部（及不少於全部）合
營公司股份。
倘飛利浦選擇行使飛利浦控制權認沽期權， 飛利浦須向 MMD發出通知（「飛利浦控制權認沽期權通知」），載列飛利浦行使飛利浦控制權認沽期權的不可撤回決定。
MMD於飛利浦控制權認沽期權行使時就飛利浦所擁有的合營公司股份支付的價格（「控制權認沽期權價」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：
A x B，而：
A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦控制權認沽期權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及
B = 1，若冠捷控制權變動於飛利浦行使收取遞延購買價的權利前發生，MMD將獲免除支付遞延購買價及╱或飛利浦退出認沽期權價的責任；或
B = 若冠捷控制權變動於支付遞延購買價之後及行使飛利浦退出認沽期權前發生，飛利浦於發出飛利浦控制權認沽期權通知時所持合營公司股份百分比。
於行使飛利浦退出認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成，過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦控制權認沽期權獲行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的實際盈利表現。董事認為控制權認沽期權價誠屬公平合理。
違約 倘發生以下事項（各為一項「違約事項」），一名股東（「違約股
東」）將被視為嚴重違反股東協議：
(i) 主管司法權區的法院頒佈法令，宣佈違約股東破產，或
通過決議案將違約股東解散或清盤；
(ii) 召開違約股東債權人大會，或草擬及發表建議或作出安
排或轉讓，使違約股東的債權人獲益；及
(iii) 違約股東嚴重地未有遵守在股東協議下的重大責任，而
且並未於接獲違約通書後三十個營業日內補救。
發生違約事項時，合營公司的非違約股東有權（可於向違約股東發出通知（「違約通知」）後行使）：(i) 終止股東協議；及(ii)若(a)xxxx違約股東，要求飛利浦就MMD支付違約期權價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而飛利浦須據此出售及轉讓）飛利浦持有的合營公司股份（「飛利浦違約認沽期權」）；及(b)若MMD乃違約股東，要求飛利浦就MMD支付違約期權價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而MMD須據此收購及接納）飛利浦持有的合營公司股份。
MMD於飛利浦違約認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營公司股份支付的價格（「違約期權價格」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：
A x B，而：
A = 合營公司於二零一二年至發生違約事項日期前，最後一
個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及
B = 飛利浦於發生違約事項時所持合營公司股份百分比。
於行使飛利浦違約認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成，過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦違約認沽期權獲行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的實際盈利表現。董事認為違約認沽期權價誠屬公平合理。
期限
股東協議將自完成日期起生效，並一直維持有效且並無限期，惟因下段所述事項
終止除外。
終止
股東協議將於MMD或飛利浦不再直接或間接擁有合營公司股份、相關轉讓乃根據股東協議的條款進行，且沒有新增收購方參與股東協議時終止。
(III) 訂立阿根廷合營公司股東協議
為了保留阿根廷合營公司現時享有的優惠稅務待遇，各方將於完成交易時根據買賣協議訂立關於阿根廷合營公司業務的阿根廷合營公司股東協議。阿根廷合營公司股東協議的主要條款概述如下。
阿根廷合營公司股東協議
日期
於完成日期
訂約方
(1) 合營公司
(2) Philips Argentina S.A（.「飛利浦阿根廷」）
(3) Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A（. 「阿根廷合營公司」）
(4) 飛利浦，為擔保人
xxx阿根廷主要從事飛利浦品牌產品（照明、時尚消費及健康護理產品）進口及
銷售，並由飛利浦最終擁有。
阿根廷合營公司主要從事電子產品製造及銷售，並由飛利浦最終擁有。
根據阿根廷合營公司股東協議，阿根廷合營公司內將有兩個業務單位：電視業務單位及非電視業務單位。飛利浦向合營公司擔保，飛利浦阿根廷將妥當依時履行有關非電視業務部門的義務。執行電視及非電視業務單位分拆，乃旨在保留阿根廷合營公司現時享有的稅務優惠，並反映在各方之間的商業安排下，合營公司只會享有電視業務單位的經濟利益及業績。
目前的意向是阿根廷合營公司將由合營公司及飛利浦阿根廷分別擁有63.4% 及 36.6%。根據買賣協議，該股權百分比取決於調整機制，而調整機制則基於完成交易時阿根廷合營公司的有形資產及負債、承擔及或然項目的公平市場估值。儘管持有上述百分比的股權，根據阿根廷合營公司股東協議，合營公司將享有電視業務單位的全部經濟利益和業績，而飛利浦阿根廷則享有非電視業務單位的全部經濟利益和業績。根據阿根廷合營公司股東協議，完成交易時，飛利浦注入業務於阿根廷合營公司的資產及負債均在合營公司入賬。
主要條款
董事會 董事會的結構、規模及組合將根據下列原則制定︰
(i) 管理阿根廷合營公司乃董事會的責任；及
(ii) 合營公司須委任大部份董事會成員及董事會主席。
由合營公司委任的董事（包括主席在內）應獲安排負責管理電視業務單位並承擔該單位的獨家責任。由飛利浦阿根廷委任的董事應獲安排負責管理非電視業務單位並承擔該單位的獨家責任。
阿根廷合營公司的董事會應成立兩個執行委員會，其將分別委派該等委員會監督電視業務單位及非電視業務單位的經常性業務。
股東會議 股東應當每年至少舉行一次正式會議。第一次召開的普通股東會議的法定人數應在持有大多數票數的股東的出席下實現。第一次召開的特別股東會議的法定人數應在持有80%的票數的股東的出席下實現。
股息政策 股東同意，只要阿根廷合營公司的財務報表顯示獲得利潤，董事會將建議就各業務單位設立專項儲備，把電視業務單位所產生的利潤分配到電視業務單位的專項儲備，並把非電視業務單位所產生的利潤分配到非電視業務單位的專項儲備。專項儲備將於實施分拆後分發予各股東（見下文「分拆」一段）。分拆日期後，各股東有權因應其特定的業務單位獲得專項儲備。
分配業務單位
的利潤及虧損
合營公司將受益於電視業務單位的所有利潤，亦將蒙受電視業務單位所造成的所有損失；以及飛利浦阿根廷將受益於非電視業務單位的所有利潤，亦將蒙受非電視業務單位所造成的所有損失。
互相彌償 從法律觀點而言，阿根廷合營公司（作為包含電視業務單位及非電視業務單位之法律實體）在發生涉及阿根廷合營公司旗下之電視業務單位或非電視業務單位之訴訟或其他負債時，將承擔法律責任。然而，從合營公司與飛利浦阿根廷訂立之合約之角度而言，於完成交易時，根據阿根廷合營公司股東協議，涉及非電視業務單位之訴訟或其他債務將由飛利浦阿根廷承擔，而涉及電視業務單位之訴訟或其他負債將由合營公司承擔。阿根廷合營公司股東協議亦有互相彌償之規定，據此：
(i) 飛利浦阿根廷將就合營公司、合營公司委任至阿根廷合營公司及合營公司聯屬公司董事會之董事、高級職員、董事及僱員因為或源於（其中包括）阿根廷合營公司執行非電視業務單位活動引致之任何申索或債務或責任，所直接或間接蒙受或支付之任何損失或開支，作出彌償；及
(ii) 合營公司將就飛利浦阿根廷、飛利浦阿根廷委任至阿根廷合營公司及飛利浦阿根廷聯屬公司董事會之董事、高級職員、董事及僱員因為或源於（其中包括）阿根廷合營公司於完成交易日期後執行電視業務單位活動引致之任何申索或債務或責任，所直接或間接蒙受或支付之任何損失或開支，作出彌償。
分拆 阿根廷合營公司將於阿根廷合營公司股東協議當日起計滿兩週年當日分拆與電視業務單位相關的全部資產及負債（「分拆」），並把該等資產及負債轉移至為上述目的而設立的新公司。分拆後，阿根廷合營公司將繼續發展非電視業務，而新公司將發展電視業務。在分拆後，合營公司將不再擁有阿根廷合營公司之任何股份或任何權益。目前計劃(i)為達成此等成果，將註銷合營公司名下之阿根廷合營公司之股份。訂約雙方同意將於完成交易後但實行分拆之前，討論及協定分拆計劃之詳情；及(ii)分拆之新公司將由合營公司擁有100%，惟須受地方法律及監管限制所限。分拆後，新公司將成為本公司之附屬公司。
為非電視業務單位提供服務的工作人員應留在阿根廷合營公司工作，而為電視業務單位提供服務的工作人員應調任到新公司。
分拆之理據 阿根廷優惠稅制之地方法規規定，新股東（即合營公司）在分
拆日期前，必須擔任阿根廷合營公司之股東最少兩年，其時經過地方當局批准後，以目前架構應可ft許分拆的新公司在分拆後維持現有之優惠稅待遇。
期限
阿根廷合營公司股東協議應於完成日期開始，並應在飛利浦阿根廷及合營公司均
持有阿根廷合營公司普通股的前提下繼續有效。
終止
阿根廷合營公司股東協議將在任何一方並無履行阿根廷合營公司股東協議所載的
任何義務、且有關違約行為並無在收到通知起計30天內予以糾正的情況下予以終止。
阿根廷非電視交易
根據飛利浦向本公司提供之資料，阿根廷合營公司與飛利浦將就阿根廷合營公司
之非電視業務單位進行兩種持續交易（「阿根廷非電視交易」），詳情列載如下：
(i) 阿根廷合營公司與飛利浦訂立之商標許可協議，據此，飛利浦將授予阿根廷合營公司在阿根廷就非電視產品使用若干商標的權利。商標許可協議並無規定任何付款責任；及
(ii) 阿根廷合營公司與飛利浦之間提供若干一般企業服務、就非電視產品採購零件、銷售非電視產品及採購固定資產供生產非電視產品。所提供之一般企業服務包括共用之業務服務，涉及融資及會計、採購及購買服務、資訊系統支援服務、房地產及設施管理服務、一般管理服務，例如內部法律服務、企業通訊、公共關係管理及財務服務（如工資管理）。
飛利浦已向本公司確認，阿根廷非電視交易將根據正常商業條款進行。
由於阿根廷合營公司非電視業務單位之經濟利益及業績均在飛利浦阿根廷（而非合營公司）入賬，要求本公司監督飛利浦與阿根廷合營公司之間，就阿根廷合營公司非電視業務單位進行之持續交易，並不切實可行，也會造成不必要之負擔，故此本公司已向香港聯交所申請豁免阿根廷非電視交易遵守上市規則第14A章之規定。於二零一一年十二月十三日，香港聯交所豁免就阿根廷非電視交易遵守上市規則第14A章之規定。本公司將於隨後之年報中披露有關阿根廷非電視交易申請豁免之詳情。
由於阿根廷合營公司非電視業務單位之經濟利益及業績均在飛利浦阿根廷（而非合營公司）入賬，本公司認為，根據上市規則第13.09條，阿根廷合營公司非電視業務單位之資料不會構成本集團之價格敏感資料。然而，鑒於法律實體（即阿根廷合營公司）同時包含電視業務單位及非電視業務單位，從法律觀點而言，阿根廷合營公司（作為包含非電視業務單位之法律實體）在發生涉及阿根廷合營公司旗下之非電視單位之訴訟或其
他負債時，將承擔法律責任。本公司將按個別基準評估阿根廷合營公司就阿根廷合營公司非電視業務單位而面對之任何訴訟或索償。倘本公司認為任何該等訴訟或索償會構成本公司之價格敏感資料，將遵守上市規則第13.09條。展望將來，倘阿根廷合營公司之業務涉及任何其他上市規則之影響，本公司將繼續遵守上市規則之規定或在無法嚴格遵守上市規則規定之情況下諮詢香港聯交所。
(IV) 就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標
根據買賣協議，關於特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的商標許可協議及第二
級商標許可協議將於完成交易時訂立。
(A) 商標許可協議
訂約方
(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人
主要條款
作為建議交易的一部分，並根據商標許可協議，飛利浦將向合營集團授予獨家（惟阿根廷除外）權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦商標，包括在許可地區以外進行組裝及製造以供在許可地區內銷售、營銷及分銷範圍內產品、營銷材料、客戶關懷服務、以及提供網絡電視服務的權利及特許使用權。
應付許可使用費
合營公司將每年向飛利浦支付許可使用費，金額乃按範圍內產品的營業額所佔的百分比計算。在整個許可期限內應付的年度許可使用費（定義見下文「期限及續期」一段）的詳情載於下表。
許可期限的年期 年度許可使用費 保證最低年度許可使用費
第一年 無 無
第二年至第五年 營業額2.2% 50,000,000歐元（相當於約
70,000,000美元）
許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦
支付。
許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）飛利浦注入業務的過往表現及未來前景（包括其盈利潛力及與本集團的協同效益）等因素。
期限及續期
商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計，為期五年，並將於其後在合營公司符合商標許可協議所載的若干關鍵表現指標的情況下自動續期五年。在第二個五年期限後，商標許可協議可於飛利浦與合營公司雙方同意的情況下，按雙方可能同意的條款及條件，接續延長五年期限（惟於任何情況下須包括雙方就合營公司對保證最低許可使用費的義務）（「許可期限」）。
終止
在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止商標許可協議：(i)冠捷控制權變動（詳情載於本通函「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「飛利浦控制權認沽期權」分段）；或(ii)本公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或類似協議。
商標許可協議的每一方可在其他訂約方重大違反商標許可協議所載的若干條款的情況下以書面通知終止商標許可協議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無在商標許可協議所規定的期限內糾正為前提。
非競爭
在許可期限內，飛利浦不得（就阿根廷而言除外）(i)向任何其他一方授予特許使用權，以供其在許可地區就任何範圍內產品使用飛利浦商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦商標的任何範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。
飛利浦品牌推銷及市場推廣支援
xxx將向合營公司支付合計185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元），即合營公司就推銷及市場推廣活動以促進飛利浦品牌而投入的款項。該筆款項須按以下方式支付：
(i) 初步預付款135,000,000歐元（相當於約189,000,000美元），將由飛利浦於完成交易時支付予合營公司，如買賣協議所載 — 請參閱第(I)節「收購飛利浦注入業務」中「合營公司的資金」段內的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」分節；及
(ii) 額外預付款50,000,000歐元（相當於約70,000,000美元），將於完成交易後
第二年由飛利浦支付予合營公司。
就完成交易前範圍內產品的客戶關懷服務
xxx將對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品外）繼續承擔保修責任，而合營公司應向客戶關懷服務供應商支付與完成交易前已售出範圍內產品的維修及換貨相關的保修索賠的費用。
飛利浦應就合營公司履行其對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）的義務的組織成本支付9,000,000歐元（相當於約12,600,000 美元）予合營公司作為補償，其中6,000 ,000 歐元（相當於約 8,400,000美元）及餘下3,000,000歐元（相當於約4,200,000美元）應分別在完成交易
起計第一年及第二年支付。從第三年起，合營公司將繼續為完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）提供客戶關懷服務，而飛利浦及合營公司應本著真誠態度在所花費的實際時間的基礎上就該等服務商談公平的補償。
客戶關懷服務補償乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）將於客戶關懷服務團隊及合營集團品質團隊工作的所接收之員工人數、過往索償數量趨勢、過往的客戶關懷服務開支及範圍內產品保修金額等因素。
(B) 第二級商標許可協議
訂約方
(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人
主要條款
作為建議交易的一部分，並根據第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授予獨家權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦第二級商標，包括在許可地區以外進行組裝及製造以供在許可地區內銷售、營銷及分銷第二級商標範圍內產品、營銷材料及客戶關懷服務。
應付許可使用費
合營公司將在每年基礎上向飛利浦支付許可使用費，金額乃按第二級商標範圍內產品的營業額1%計算。許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦支付。
許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已就飛利浦第二級商標參考（其中包括）飛利浦注入業務的往績及未來前景（包括其盈利潛力及與本集團的協同效益）等因素。
期限及續期
第二級商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計為期五年，並將自動續
期五年，惟商標許可協議亦須延長。
終止
第二級商標許可協議將於商標許可協議終止後自動終止。在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止第二級商標許可協議：(i)冠捷控制權變動（詳情載於本通函「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「飛利浦控制權認沽期權」分段）；或(ii)本公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或類似協議。
第二級商標許可協議各方可在第二級商標許可協議其他訂約方重大違反第二級商標許可協議所載的若干條款的情況下，以書面通知終止第二級商標許可協議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無在第二級商標許可協議所規定的期限內糾正為前提。
非競爭
在第二級商標許可期限內，飛利浦不得(i)向任何其他方授予特許使用權，以供其在許可地區就任何第二級商標範圍內產品使用飛利浦第二級商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦第二級商標的任何第二級商標範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。
(C) 年度上限
商標許可協議項下就許可使用費的年度上限
下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：
二零一二年：無
二零一三年：81,400,000歐元（相當於約114,000,000美元）二零一四年：91,300,000歐元（相當於約127,800,000美元）二零一五年：96,800,000歐元（相當於約135,500,000美元）二零一六年：100,100,000歐元（相當於約140,100,000美元）二零一七年：50,100,000歐元（相當於約70,100,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就範圍內產品未來需求增加作出的估計，而此估計乃參考範圍內產品的歷史及估計未來需求及生產趨勢而釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝。
就完成交易前已售出範圍內產品的客戶關懷服務補償的年度上限
下文載列飛利浦在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就客戶關懷服務補償應付合營公司的年度上限概要：
二零一二年：6,000,000歐元（相當於約8,400,000美元）二零一三年：4,500,000歐元（相當於約6,300,000美元）二零一四年：1,880,000歐元（相當於約2,630,000美元）二零一五年：440,000歐元（相當於約620,000美元）
二零一六年：70,000歐元（相當於約100,000美元）二零一七年：20,000歐元（相當於約30,000美元）
年度上限乃本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)合營公司籌備成本的補償，該等成本用於履行其對完成交易前出售的範圍內產品（惟本公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）所涉及的客戶關懷責任，如商標許可協議中協定；及(ii)完成日期的可能變動。
第二級商標許可協議項下就許可使用費的年度上限
下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據第二級商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：
二零一二年：1,100,000歐元（相當於約1,540,000美元）二零一三年：1,980,000歐元（相當於約2,770,000美元）二零一四年：3,300,000歐元（相當於約4,620,000美元）二零一五年：4,620,000歐元（相當於約6,470,000美元）二零一六年：6,050,000歐元（相當於約8,470,000美元）二零一七年：3,030,000歐元（相當於約4,240,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就第二級商標範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢；(ii)第二級商標範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)第二級商標範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝。
(D) 期限超過三年的理由
經合營公司、本公司與飛利浦按公平原則磋商後，合營公司及飛利浦已同意按上市規則一般規定訂立期限超過三年（即初步為期五年）的商標許可協議及第二級商標許可協議。超過三年的期限對本公司有利，此乃由於(i)任何較許可期限及第二級商標許可期限為短的期限將增加本集團對樹立飛利浦注入業務的品牌作出的投資的相關風險，並減低在此方面的回報；(ii)完成交易後，本集團預計投入偌大的管理力度，以期拓寬飛利浦注入業務的產品範圍及市場份額，而當中的裨益將延展至三年以上；及(iii)本公司擬加強飛利浦注入業務，並提升飛利浦商標及飛利浦第二級商標在範圍內產品的銷售市場中的地位。
新百利已在本通函中的新百利函件內解釋商標許可協議及第二級商標許可協議需
要具超過三年期限的原因，並確認此類合約具超過三年期限乃屬正常商業慣例。
(V) 訂立知識產權協議
根據買賣協議，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範圍內產品的專利權、
專業知識及軟件的知識產權協議，將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人
主要條款
(i) 所轉讓專利權
xxx將向合營公司出讓及同意轉讓，並促使其成員公司出讓及轉讓，xxxx
（如適用）其成員公司於完成日期有效的所轉讓專利權當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛利浦將保留所轉讓專利權項下之無限制許可權。
(ii) 許可專利權
xxx將向合營公司授予一項於完成日期有效、非獨家、不可轉讓、不可施加產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出許可專利權項下的再授許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供許可權承授人在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利除外），以供繼續使用許可專利權於(i)飛利浦品牌範圍內產品及(ii)網絡電視入門網站，各自以許可地區為限。
(iii) 3D專利權
假若飛利浦對合營公司供應商宣稱擁有任何3D專利權，而該名供應商就任何供給合營公司用於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品的顯示屏或組件的相關3D專利權，支付許可使用費予飛利浦，則飛利浦須向合營公司支付從所供應顯示屏或組件收取的3D專利權許可使用費收益（扣除任何費用、代理費、銀行及行政費用後）的70%。
(iv) 業務專業知識
xxx將向合營公司出讓及轉讓其於若干業務專業知識當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關業務專業知識指飛利浦及╱或其成員公司擁有的專業知識，乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用，惟飛利浦將保留該等業
務專業知識項下之無限制許可權。
飛利浦將向合營公司授予一項非獨家、不可轉讓、不可施加產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出若干其他飛利浦專業知識項下的分許可使用權，並僅限於在飛利浦注入業務範圍內使用業務專業知識，以繼續使用該等業務專業知識於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品。
(v) 營業軟件
xxx將向合營公司出讓及轉讓其於飛利浦及╱或其成員公司所擁有的若干營業軟件當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關軟件乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛利浦
將保留該等營業軟件項下之無限制許可權。
飛利浦將向合營公司授予一項於若干其他飛利浦營業軟件下不可撤回、免版稅、非獨家及不可轉讓的許可使用權，以於許可地區在飛利浦注入業務範圍內使用（取最廣義的解釋）有關營業軟件，包括但不限於修改、創作衍生著作的權利，由許可地區境外或境內一名第三方製造的飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利，以及在出售或營銷飛利浦品牌範圍內產品的背景並為此有必要下，再授出分許可使用權的權利。
(vi) 設計權
xxx將向合營公司授予一項於完成日期有效、非獨家、不可轉讓、不可施加產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出知識產權協議所載若干飛利浦已註冊設計權，以及飛利浦集團任何成員公司擁有的任何範圍內產品非技術設計的未
註冊設計權及╱或版權項下的分許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛
利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使用、出售或另行處置範圍內產品的權利除外），以於完成日期供在飛利浦注入業務範圍內使用，從而供繼續使用該等已註冊設計權於飛利浦品牌範圍內產品，各自以許可地區為限。
定價
上述專利權、業務專業知識、營業軟件及設計權的轉讓及許可證均按免版稅的基準授出。合營公司亦有權自飛利浦收取3D專利權許可使用費退款的70%。專利權、業務專業知識、營業軟件及設計權的代價以及3D專利權許可使用費退款，為本公司與飛利浦經公平磋商後達致。
期限及續期
知識產權協議將於完成日期生效，及飛利浦於知識產權協議項下授出的任何許可
權將繼續有效，直至（其中包括）商標許可協議終止當日。
終止
倘合營公司或合營集團任何成員公司嚴重違反知識產權協議下的任何責任，而此乃無可補救，或在違反責任可予補救下，卻未能在飛利浦向合營公司發出書面通知列明該項違反並要求作出修正後30個曆日內加以補救，飛利浦根據知識產權協議授出的任何許可使用權，可由飛利浦向合營公司發出有關通知予以終止。
年度上限
以下載列於知識產權協議期限內，截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度飛利浦集團就合營集團的應付3D專利權許可使用費退款的年度上限概要：
二零一二年：262,500歐元（相當於約367,500美元）二零一三年：525,000歐元（相當於約735,000美元）
二零一四年：1,050,000歐元（相當於約1,470,000美元）二零一五年：525,000歐元（相當於約735,000美元）
年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對範 內產品（使用任何3D專利權）的未來需求增長的估計，該估計乃根據範內產品的估計未來需求及生產趨勢釐定；(ii)範 內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範 內產品的定價趨勢；(iv)3D專利權許可使用費退款的分成百分比，如知識產權協議所協定；(v)估計3D專利許可費率；及(vi)完成日期的可能變化。
(VI) 訂立附屬協議
為了方便飛利浦注入業務於完成交易後的運作，飛利浦集團及合營公司將於完成交易時訂立多項附屬協議。下文載列各項附屬協議的細節。
(A) 交接期間服務協議
根據買賣協議，關於飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務方面的交接期
間服務協議將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) xxx
(2) 合營公司
主要條款
根據交接期間服務協議，飛利浦集團將於完成交易後在一定期間內向合營集團提供若干交接期間服務，以使合營集團落實明確的安排。根據交接期間服務協議將予提供的交接期間服務包括但不限於創新及設計、融資、人力資源、分銷、銷售、營銷、倉儲、採購、客戶關懷、法律及房地產。
提供交接期間服務將由交接期間服務協議的條款管轄，各份交接期間服務水平協議須遵守上市規則及所有適用法律。倘交接期間服務水平協議所載的任何條文在任何重要事宜上與交接期間服務協議的條款有衝突，一概以交接期間服務協議的條文為準，惟倘若載列該等條文之一份交接期間服務水平協議的格式，為飛利浦與本公司早在刊發本通函前已經協定，則應以該交接期間服務水平協議之條文為準。
定價
所提供的交接期間服務的價格應(i)按正常商業條款（定義見上市規則）訂立，並經考慮緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平後按公平原則磋商後釐定，或(ii)按較有利於合營集團的條款釐定，惟有關辦公空間的服務的價格除外，而該價格應為緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平及一具有信譽的經紀人所設定的市場價格兩者中的較低者。交接期間服務的價格乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致。
期限及續期
交接期間服務協議應於完成日期生效，並應繼續有效直至有關交接期間服務水平協議所列的最後合約期終止或到期為止。交接期間服務水平協議的年期不會超過三年。
終止
合營集團可向飛利浦集團發出不少於兩個曆月的書面通知而終止任何根據交
接期間服務水平協議提供的任何交接期間服務（個別情況除外）。
年度上限
下文載列合營集團在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）各年就交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：
二零一二年：24,610,000歐元（相當於約34,450,000美元）二零一三年：19,320,000歐元（相當於約27,050,000美元）二零一四年：9,480,000歐元（相當於約13,270,000美元）二零一五年：2,470,000歐元（相當於約3,460,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)飛利浦集團將提供之服務之預期數量；(ii)服務定價；(iii)為提供更多服務設置的緩衝；及(iv)完成日期的可能變化。
(B) 資訊科技交接期間服務水平協議
根據交接期間服務協議，關於飛利浦電子（定義見下文）向合營公司提供若干交接
期間的資訊科技服務方面的資訊科技交接期間服務水平協議將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) Philips Electronics Nederland B.V（. 「飛利浦電子」）
(2) 合營公司
xxx電子主要從事電子產品開發、製造及銷售，由飛利浦最終擁有。
主要條款
根據資訊科技交接期間服務水平協議，飛利浦電子將促使向合營公司提供資訊科技交接期間服務水平協議所載的資訊科技服務及合營公司所要求的額外資訊科技服務。
定價
資訊科技服務的價格為定額20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）。額外資訊科技服務收費將根據雙方按正常商業條款議定的條款及費用收取，或有關條款須不遜於合營公司可從獨立第三方獲得的條款。資訊科技服務及額外資訊科技服務的價格乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後得出，已考慮所需的資訊科技功能以保障飛利浦注入業務的延續性、提供資訊科技應用及基建服務的估計服務，以及為飛利浦注入業務提供資訊科技服務的過往開支。
期限及續期
資訊科技交接期間服務水平協議應於完成日期開始生效，並應在一年內繼續有效。如有需要，合營公司可要求延長合約期。在遵守上市規則（經不時修訂）的前提下，對現有條件及條款作出任何延長，須由雙方按公平基準及根據正常商業條款議定，或有關條款須不遜於合營公司可向獨立第三方取得的條款。
終止
除非先前根據資訊科技交接期間服務水平協議或交接期間服務協議終止，不然將提供各項資訊科技服務，直至資訊科技交接期間服務水平協議期滿為止。若有違反交接期間服務協議的終止條文，於可行情況下合營公司有權向飛利浦發出最少30個曆日的事先通知，終止各項資訊科技服務。
年度上限
下文載列合營集團於資訊科技交接期間服務水平協議的期限內，在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）就資訊科技交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：
二零一二年：24,000,000歐元（相當於約33,600,000美元）二零一三年：12,000,000歐元（相當於約16,800,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)資訊科技服務的定額費用20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元），此乃根據資訊科技服務水平協議議定；(ii)額外資訊科技服務的緩衝；及(iii)完成日期的可能變動。
(C) 遙控產品銷售協議
根據買賣協議，關於由飛利浦新加坡（定義見下文）向合營公司銷售遙控產品及其
他產品之遙控產品銷售協議將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) Philips Electronics Singapore Pte Ltd（「飛利浦新加坡」）
(2) 合營公司
xxx新加坡為（其中包括）所有飛利浦業務（照明、健康護理及時尚消費產
品）之地方總部及地方銷售機構，並由飛利浦最終擁有。
主要條款
xxx新加坡將銷售遙控產品及其他產品予合營公司，並向合營公司授予使用遙控產品的特許使用權。任何購買訂單、產品、價格及發票協議及對遙控產品銷售協議的修訂必須按公平基準議定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦新加坡而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。
定價
價格的基礎為由飛利浦新加坡製造工廠或飛利浦新加坡指定的其他廠房抵達
新加坡或上海的船上交貨價格。定價及付款條款乃按公平基準及根據正常商業條
款釐定，或有關條款不遜於合營公司可向獨立第三方提供或取得的條款，並已考
慮數量及條款及條件。
期限及續期
遙控產品銷售協議應於完成日期開始，並應在初步為期三年的期限內繼續有效。此後，受遵守上市規則所限，除非任何一方終止，否則遙控產品銷售協議應按每次額外接續三年期限自動續期。
終止
任何一方均可發出六個月事先書面通知終止遙控產品銷售協議。
在發生（其中包括）以下事項的情況下，任何一方可向另一方發出書面通知即
時終止遙控產品銷售協議：
(a) 其他訂約方違反或違背遙控產品銷售協議的任何重要條款；或
(b) 其他訂約方被提出無力償債、破產（包括重組）、清算或清盤的任何法律
程序。
年度上限
下文載列合營集團在遙控產品銷售協議期限內截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就有關服務應付予飛利浦新加坡的費用的年度上限概要：
二零一二年：2,750,000歐元（相當於約3,850,000美元）二零一三年：3,300,000歐元（相當於約4,620,000美元）二零一四年：3,850,000歐元（相當於約5,390,000美元）二零一五年：1,930,000歐元（相當於約2,700,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)對範 內產品的未來需求的估計，該估計乃根據範 內產品的過往需求及生產趨勢釐定；(ii)範 內產品的遙控設備的過往需求；(iii)範 內產品及遙控產品的的定價趨勢；(iv)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(v)完成日期的可能變化。
(VII) 訂立逆向附屬協議
為於完成交易後促進飛利浦注入業務的經營，飛利浦集團與合營公司將於完成交易時
訂立數份逆向附屬協議。以下載列各份逆向附屬協議的詳情。
(A) 網絡電視許可及服務協議
根據買賣協議，有關合營公司向Philips Consumer Lifestyle（按下文的定義）及其有關經營、管理、維修及支援網絡電視╱智能電視入門網站之附屬公司提供網絡電視服務的網絡電視許可及服務協議，將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) Philips Consumer Lifestyle B.V（. 「Philips Consumer Lifestyle」）
(2) 合營公司
Philips Consumer Lifestyle主要從事生產、開發及銷售品味生活產品，並由
xxx最終擁有。
主要條款
依據網絡電視許可使用權計劃，合營公司將向Philips Consumer Lifestyle授予非獨家、不可轉讓、覆蓋全球的許可使用權，利用有關器材內的網絡電視及智能電視相關技術，用作或已用作為消費者提供網絡電視入門網站、智能電視儀表版以及內容服務供應商網站的接入。
合營公司須為利用Philips Consumer Lifestyle器材運作網絡電視入門網站、
智能電視及智能電視儀表版提供服務，使其可透過互聯網登入。
合營公司須設置一自動化夥伴入門網站，供確認及上載應用程式並與內容服務供應商以電子方式訂立合約。合營公司須以本身名義管理與內容服務供應商的關係及訂立協議。
定價及融資安排
定價及付款條款乃根據公平基準釐定。
Philips Consumer Lifestyle於Philips Consumer Lifestyle器材投放廣告而
產生的所有收益須均分，收益可包括用戶購買服務或廣告的收益分成。於連接網
絡電視服務入門網站的飛利浦在用器材使用應用程度產生的所有收入中，50%的淨收益將歸於合營公司，而50%的淨收益將歸於Philips Consumer Lifestyle。淨收益通常指減去支付及處理費及有關提供的服務種類的特定成本的收益。
Philips Consumer Lifestyle須就由完成日期起使用網絡電視入門網站及智能電視儀表版的許可使用權，向合營公司支付款項。訂約各方會協定由Philips Consumer Lifestyle將向合營公司支付服務入門網站管理化運作、享用服務及日常運作的年度費用。
年期及重續
網絡電視許可及服務協議將於完成日期生效並於起首三年繼續有效。此後，受遵守上市規則所限，網絡電視許可及服務協議可按每次一年連續多次自動續期，直至任何一方終止為止。
終止
協議任何一方均可於曆年結束時，透過發出六個月事先書面通知，終止網絡電視許可及服務協議。倘發生嚴重但可予補救的違約，卻未能在30 日內加以補救，則其他訂約方均有權終止網絡電視許可及服務協議。
年度上限
以下載列於網絡電視許可及服務協議期限內，就截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度Philips Consumer Lifestyle就提供服務應向合營公司支付費用的年度上限概要：
二零一二年：2,400,000歐元（相當於約3,360,000美元）二零一三年：2,900,000歐元（相當於約4,060,000美元）二零一四年：3,400,000歐元（相當於約4,760,000美元）二零一五年：1,700,000歐元（相當於約2,380,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對網絡電視許可及服務協議所產生的廣告收益及分成百分比的估計；(ii)Philips Consumer Lifestyle就管理服務入門網站、使用服務及日常營運所支付予合營公司的估計年度費用；及(iii)完成日期的可能變化。
(B) Online Shop及My Shop協議
根據買賣協議，有關TP Vision Netherlands（按下文的定義）出售和Online Shop及My Shop購買若干範內產品以及（據Online Shop及My Shop協議列明）TP Vision Netherlands會不時發售的其他產品的Online Shop及My Shop協議，將於完成交易後訂立。該等產品將由Online Shop及My Shop分銷予(i)飛利浦集團的現有員工；(ii)飛利浦退休人員；及(iii)在已從飛利浦集團分拆出來且不再屬於其一部分的公司任職的部分飛利浦前僱員。位於荷蘭的飛利浦集團前僱員可通過My Shop購買產品，而位於法國、英國和德國的現任僱員可通過Online Shop購買產品。
訂約方
(1) Philips Consumer Relations B.V（.「Online Shop」）
(2) 飛利浦電子（「My Shop」）
(3) TP Vision Netherlands B.V（.「TP Vision Netherlands」）
Online Shop主要從事銷售消費品，並由飛利浦最終擁有。
於最後實際可行日期，TP Vision Netherlands並無擁有任何業務活動。完成交易後，TP Vision Netherlands將成為合營公司的全資附屬公司，其主要業務涵蓋（其中包括）在全球設計、開發、製造及銷售廣泛種類的電視。
主要條款
Online Shop及My Shop協議及當中所載條款對TP Vision Netherlands作出的所有報價及優惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及飛利浦電子的任何訂單的任何接納、聲明或確認，以及關於TP Vision Netherlands出售及Online Shop及飛利浦電子購買各款電視產品的任何協議，均適用於及構成其中的必備部分，除非及限於協議的訂約方明確以書面協定則除外。任何修訂必須按公平基準
釐定，所採用的依據為正常商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言並不
比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。
此外， 飛利浦將不時向其客戶提供特別優惠， 活動將與TP Vision Netherlands聯合作出。TP Vision Netherlands將經常與Online Shop及飛利浦電子磋商及協定以經營特別優惠計劃。
定價
產品適用的發售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）列載於Online Shop及My Shop協議。倘法律規定TP Vision Netherlands支付或或賦予其權力收集上述稅款，TP Vision Netherlands會在售價內加上稅款、稅費及類似徵費，而該等稅款
將由Online Shop及╱或飛利浦電子連同售價一併支付。售價及支付條款將以一般
商業條款或獨立第三方不遜於Online Shop及╱或飛利浦電子之條款經公平磋商
釐定。定價原則如下：(i) TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電子會每年兩次進行議價磋商；(ii)儘管如上述者，TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電子會個別地協定特別酬賓優惠的價格及；及(iii)項(i)與(ii)的價格
均以公平基準按一般商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言不優於向
獨立第三方所提供的條款商定。
期限及續期
Online Shop及My Shop協議將於完成日期生效並繼續有效三年。其後，在遵守上市規則的前提下，除非任何一方提前終止，否則Online Shop及My Shop協議應額外接續兩年期限自動續期。
終止
倘（其中包括）Online Shop及飛利浦電子抵觸或違反了Online Shop及My Shop協議的任何條款，而TP Vision Netherlands就此對兩者發出通知，惟 Online Shop及飛利浦電子於通知後30日內仍未就該項違約作出補救，TP Vision Netherlands可終止Online Shop及My Shop協議。
年度上限
以下載列於Online Shop及My Shop協議期限內，就截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度Online Shop及飛利浦電子應向TP Vision Netherlands支付售價的年度上限概要：
二零一二年：7,260,000歐元（相當於約10,160,000美元）二零一三年：7,260,000歐元（相當於約10,160,000美元）二零一四年：7,260,000歐元（相當於約10,160,000美元）二零一五年：3,630,000歐元（相當於約5,080,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對範 內產品的未來需求增長的估計，該估計乃根據範 內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範 內產品的定價趨勢；(iii)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(iv)完成日期的可能變化。
(C) 員工店協議
除了Online Shop及My Shop協議，地方合營公司附屬公司將於完成交易時，就地方合營公司附屬公司出售及員工店購買各種範 內產品，以及據員工店協議指明的地方合營公司附屬公司可不時發售的其他產品，在某些司法管轄區（即比利時、巴西、捷克共和國、法國、希臘、意大利、馬來西亞、俄羅斯、新加坡、瑞士及烏克蘭），訂立員工店協議。按目前考慮，員工店將向飛利浦集團的現有僱員分銷產品。
訂約方
(1) 飛利浦在司法管轄區的當地相關全資附屬公司（「員工店」）
(2) 合營公司在司法管轄區的當地相關全資附屬機構（「地方合營公司附屬公司」）員工店之主要業務是銷售消費產品及由飛利浦最終擁有。
主要條款
員工店協議及當中所載條款對地方合營公司附屬公司作出的全部報價及優
惠、合營公司對員工店任何訂單的所有接納、承諾或確認及關於地方合營公司附
屬公司銷售及員工店購買各種電視產品的任何協議，均適用及構成其中的組成部分，除非員工店協議訂約方明確以書面另有協定則作別論。任何修訂必須建基於公平磋商。
此外，飛利浦不時為客戶提供之若干特別優惠，亦將與地方合營公司附屬公
司聯手進行。地方合營公司附屬公司將經常與員工店磋商及議定特別優惠計劃。
定價
適用於產品的售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）載於員工店協議。地方合營公司附屬公司將把稅款、稅費及類似徵費加入售價，而地方合營公司附屬公司會被法律要求或促使支付或收集前述各項，前述各項連同售價將由員工店支付。售價及付款條款按公平基準釐定，符合正常商業條款。定價的原則如下：(i)地方合營公司附屬公司與員工店將會每半年進行價格商議；(ii)儘管前文所述，地方合營公司附屬公司與員工店將分別協定特別優惠計劃的價格。
期限及續期
員工店協議將於完成日期開始生效，並將繼續有效，為期三年。此後，受遵守上市規則所限，除非任何一方提前六個月發出書面終止通知，否則員工店協議應按每次額外接續三年期限自動續期。
終止
地方合營公司附屬公司可終止員工店協議，倘（其中包括）員工店違反或違背員工店協議的任何條款，而員工店就此獲地方合營公司附屬公司通知後，在該通知後三十日內並無修正所違反之事宜。
年度上限
以下載列在員工店協議期限內，截至二零一五年十二月三十一日止財政年度
各年，員工店應付予地方合營公司附屬公司的售價的年度上限概要：
二零一二年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）二零一三年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）二零一四年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）二零一五年：2,640,000歐元（相當於約3,700,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本公司對範 內產品的未來需求的估計，乃參考範 內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範 內產品的定價趨勢；及(iii)完成日期的可能變動。
(D) 巴西租賃協議
根據買賣協議，巴西租賃協議乃有關TP Vision Brazi（l 定義見下文）向飛利浦巴西
（定義見下文）出租一個物業，位於Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxx, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil，面積為8,600平方米，並將於完成交易時訂立。
訂約方
(1) TP Vision Indústria Eletrônica Ltda（. 「TP Vision Brazil」），作為出租人
(2) Philips Do Brasil Ltda（. 「飛利浦巴西」），作為租賃人
於最後實際可行日期，TP Vision Brazil並無任何業務。完成交易後，TP Vision Brazil將成為合營公司之全資附屬公司，主要於巴西從事電視之生產及買賣。
飛利浦巴西主要從事照明、健康護理及時尚消費產品之製造、推廣及銷售，
並由飛利浦最終擁有。
主要條款
根據巴西租賃協議，TP Vision Brazil將向飛利浦巴西出租一項位於巴西的工
廠物業。
定價
租金付款將為每月142,666.67雷亞爾（相當於約89,580美元），將根據一般市場
價格指數的變化每年調整。
在租賃協議期間，飛利浦巴西所產生或應產生的稅項、電力、電話、水、燃氣等公用事業賬單，將由TP Vision Brazil承擔。每月，飛利浦巴西將向TP Vision Brazil支付一筆款項，該筆款項關於使用大廈涉及的服務及設施成本。該筆款項應每月計算，採取的依據為實際開支額及巴西租賃協議界定的各方之間的比例。
租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)相若地區的市場租金；(ii)有關物業的面積大小；(iii)一般市場價格指數；及(iv)飛利浦巴西產生的宿舍開支實際金額。
期限及續期
巴西租賃協議自完成交易時生效，為期兩年。其後，巴西租賃協議可由飛利浦巴西以酌情權再延續一年。經訂約方雙方同意，巴西租賃協議亦可延續，期限相同，惟須遵守上市規則。
終止
巴西租賃協議可於其期限屆滿前(i) 由飛利浦巴西提前作出180 日的書面通知；(ii)於巴西租賃協議任何訂約方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)巴西租賃協議任何一方違反巴西租賃協議的任何條文或條件的情況下，予以終止或撤銷。
年度上限
以下載列於巴西租賃協議期限內，截至二零一三年十二月三十一日止各個財政年度，飛利浦巴西就有關租賃及額外宿舍開支應向TP Vision Brazil支付的費用的年度上限概要：
二零一二年：1,970,000歐元（相當於約2,760,000美元）二零一三年：2,260,000歐元（相當於約3,160,000美元）二零一四年：2,600,000歐元（相當於約3,640,000美元）二零一五年：1,300,000歐元（相當於約1,820,000美元）
年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)巴西租賃協議中協定之每月租金；(ii)巴西租賃協議的期限，包括可能續期；(iii)預期通脹率；(iv)匯率的可能變化；及(v)將產生之額外宿舍開支之緩衝。
(E) 對Dixtal租賃協議的修訂
Dixtal租賃協議涉及由飛利浦巴西向Dixta（l 定義見下文）出租一項物業，面積為
2,880 平方米，位於Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxx, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazi（l 「馬瑙斯生產廠房」），Dixtal租賃協議於二零零九年九月二十二日訂立。
根據剝離程序，TP Vision Brazil將於完成交易時成為馬瑙斯生產廠房的擁有人。
因此，TP Vision Brazil將與飛利浦巴西及Dixtal訂立Dixtal租賃協議的修訂協議
（「Dixtal租賃協議之修訂」）如下：
訂約方
(1) TP Vision Brazil，作為業主
(2) 飛利浦巴西，作為原出租人
(3) Dixtal Biomédica Indústria e Comércio Ltda（.「Dixtal」），作為承租人 Dixtal主要從事保健業務，由飛利浦最終擁有。
主要條款
根據對Dixtal租賃協議的修訂，TP Vision Brazil將取代飛利浦巴西在Dixtal
租賃協議中的位置，並將繼續出租部分馬瑙斯生產廠房予Dixtal。
定價
租賃付款為每月27,014.4雷亞爾（相當於約16,962美元），將根據一般市場指數的變化而每年作出調整，以及以限定比例的鑰匙為基準的額外宿舍開支。租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中協定的每月租金付款；(ii)相若地區的市場租金；(iii)該物業的面積大小；(iv)一般市場價格指數；及(v) Dixtal產生的宿舍開支實際金額。
期限及續期
Dixtal租賃協議由二零零九年八月一日開始，將於二零一四年七月三十一日
屆滿。
終止
Dixtal租賃協議可於期限屆滿前：(i)由雙方提前作出180日的書面通知；(ii)倘其中一方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)其中一方對Dixtal租賃協議任何條款或條件違約的情況下，予以終止或撤銷。
年度上限
以下載列在Dixtal租賃協議期限內，截至二零一四年十二月三十一日止各個財政年度，飛利浦巴西就租賃須向Dixtal支付的租金及額外宿舍開支的年度上限概要：
二零一二年：304,000歐元（相當於約425,600美元）二零一三年：350,000歐元（相當於約490,000美元）二零一四年：268,000歐元（相當於約375,200美元）
年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中協定的每月租金付款及額外宿舍開支；(ii)Dixtal租賃協議的有效期；(iii)估計通脹率；及(iv)匯率的可能變化。
(F) 匈牙利租賃及服務協議
根據買賣協議，TP Vision Hungary（定義見下文，作為出租人及服務供應商）將於完成交易後與飛利浦匈牙利（定義見下文，作為承租人及服務接收方）訂立匈牙利租賃及服務協議，內容有關租賃一座工廠大廈及於工廠大廈內提供服務。
訂約方
(1) TP Vision Hungary Ltd（. 「TP Vision Hungary」）
(2) Philips Ltd（. 「飛利浦匈牙利」）
於最後實際可行日期，TP Vision Hungary並無任何業務。完成交易後，TP Vision Hungary將成為合營公司之全資附屬公司，主要於從事消費產品之製造。
飛利浦匈牙利主要從事生產數種消費產品，並由飛利浦最終擁有。
主要條款
根據匈牙利租賃及服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利出租位於8000 Székesfehérvár, Holland fasor 6., Szekesfehervar, Hungary的工廠大廈。此外，TP Vision Hungary亦將向飛利浦匈牙利提供服務，包括(i)生產及倉儲地盤面積，包括基建設施及餐廳；(ii)供應鏈管理，包括採購及規劃；(iii)人力資源，包括直接勞動管理；(iv)質量管理，包括供應商質量管理及加工質量管理；(v)財務與控制；及(vi)泡殼或生產活動。
定價
租賃及服務共為期三個月的服務費用總額將為468,750歐元（相當於約656,250
美元）。
匈牙利租賃及服務協議並無涵蓋的服務成本，將由訂約雙方按公平基準釐定，所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。
期限及續期
匈牙利租賃及服務協議自完成日期起生效，並於二零一二年三月三十一日屆滿。其後，飛利浦匈牙利有權將匈牙利租賃及服務協議續期一個月。惟除非另行議定，否則匈牙利租賃及服務協議將於二零一二年六月三十日後失效，並須遵守上市規則。倘完成日期超過匈牙利租賃及服務協議年期的最後日期，匈牙利租賃及服務協議將不會生效。
年度上限
根據匈牙利租賃及服務協議，於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限將為1,040,000歐元（相當於約1,460,000美元）。年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)匈牙利租賃及服務協議中協定之租賃付款；(ii)匈牙利租賃及服務協議期限及可能延續；及(iii)潛在額外服務成本之緩衝。
(G) 稅項審核服務協議
根據買賣協議，於完成交易時，將訂立稅項審核服務協議，內容關於提供對飛利
浦作出稅項審核活動涉及的各項服務。
訂約方
(1) TP Vision Hungary
(2) 飛利浦匈牙利
主要條款
根據稅項審核服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利提供對飛利浦作出稅項審核活動涉及的各項服務，包括：(i)稅項審核的會計及財務支援；(ii)數據檢索及備檔支援；(iii)支援內部及外部團體，適時呈遞及╱或編製文件及回覆
關於過往交易或業務營運的查詢；及(iv)以編製中的過往數據滿足任何申請要求。
定價
將根據稅項審核服務協議提供的服務將根據每小時收費額，根據TP Vision Hungary就提供服務涉及的小時數目收費，上限為每年100,000歐元（相當於約 140,000美元）。服務費由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定。
稅項審核服務協議以外的服務成本將由雙方按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。
期限及續期
稅項審核服務協議將由完成日期開始生效，將繼續有效，直至二零一三年三
月三十一日或完成服務日期之較早者。
年度上限
以下為稅項審核服務協議的期間，於截至二零一三年十二月三十一日止各個
財政年度，飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限概要：
二零一二年：100,000歐元（相當於約140,000xx）xxxxx：000,000xx（xxxx000,000xx）
年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)預期所需的小時數目及稅項審核服務協議中協定的每小時服務收費；及(ii)潛在額外服務成本的緩衝。
完成交易前後的企業架構
以下圖表展示飛利浦注入業於完成剝離程序及緊接完成交易前之簡化企業架構：
xxx | ||
100% | ||
100% | ||
合營公司 | 飛利浦阿根廷 | |
100% | 100% | |
合營公司附屬公司 | 阿根廷合營公司 | |
xxx注入業務
以下圖表展示經擴大集團於完成交易後之簡化企業及股權架構：
20−100%
現有附屬公司及聯營公司
100%
MMD
xxx
70%
30%
100%
飛利浦阿根廷
100%
63.4%(1)
36.6%(1)
合營公司附屬公司
阿根廷合營公司
xxx注入業務
合營公司
冠捷
附註：
(1) 據目前計劃，阿根廷合營公司將由合營公司擁有63.4%及由飛利浦阿根廷擁有36.6%。根據買賣協議，該股權百分比可根據調整機制作出調整，而調整機制之基礎為阿根廷合營公司於完成交易時之有形資產及負債、承擔及或然負債之公平市值。儘管該股權百分比，根據阿根廷合營公司股東協議，合營公司可享有電視業務單位之100%經濟效益及業績，而飛利浦阿根廷將享有非電視業務單位之100%經濟效益及業績。
現有飛利浦交易
茲提述本公司日期為二零一零年九月二十九日的公告，內容有關（其中包括）二零一零年商標許可協議。誠如上述公告所述，本集團一直與飛利浦集團進行持續關連交易。預期本集團將於完成交易後，繼續與飛利浦進行該交易。現有飛利浦交易的詳情載列如下。
二零一零年商標許可協議
緒言
於二零一零年九月二十九日，本公司、xxx與飛利浦訂立二零一零年商標許可協議，
據此飛利浦將授予xx蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，ft許其將若干飛利浦商標
（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干中國電視及相關宣傳資料上。
日期
二零一零年九月二十九日
訂約方
(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) xxx，為許可權承授人
(3) 本公司，為擔保人
xx蒙主要從事投資控股，並為本公司全資附屬公司。
主要條款
xxx同意授予xx蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，ft許其於中國將若干飛利浦商標（即「xxx(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干電視及相關宣傳資料上。本公司同意就xx蒙及其聯屬公司於二零一零年商標許可協議項下的責任作出擔保。
範 內產品（即若干電視）僅可由xx蒙及其聯屬公司製造，或由二零一零年商標許可協議所載列的製造商或飛利浦可能不時批准的製造商代表xx蒙製造。
二零一零年商標許可協議的生效時間為飛利浦向xx蒙轉讓中國電視銷售及分銷業務
（「中國電視轉讓」）的完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正）。
應付許可使用費
根據二零一零年商標許可協議，xxx同意根據範 內產品營業額的若干指定百分比
（根據範 內產品營業額對應表界乎2.5%至3.0%），按年繳付許可使用費。根據二零一零年商標許可協議，xxx每年須繳付最低保證許可使用費6,800,000歐元（相等於約9,500,000美元）。許可使用費將於直至二零一零年商標許可協議屆滿或提前終止（按比例調整）前每三個月於期末支付。
許可使用費乃由xxx、本公司及飛利浦經公平磋商後釐定，並經參考性質相近之商標許可協議。年度最低許可使用費亦經參考範內產品之過往收入趨勢後，按公平原則磋商協定。
期限及續期
二零一零年商標許可協議將由完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正）起計，為期五年。於中國電視轉讓完成日期第四週年後，倘xxx達到若干協定主要表現指標，則飛利浦與xx蒙將於實際可行情況下，盡快就延長或重續二零一零年商標許可協議的期限以真誠基礎進行獨家磋商。
終止
根據二零一零年商標許可協議，xxx及飛利浦均有權在發生若干事件後，向另一方發出三個月的書面通知以終止協議。此外，倘飛利浦於歐洲的電視業務出現若干變動，則飛利浦有進一步權利可於二零一零年商標許可協議第二週年後，透過發出十二個月的書面通知終止協議，而飛利浦倘若行使有關提前終止權利，飛利浦須向xx蒙支付若干特定賠償。
訂立二零一零年商標許可協議的原因及益處
xxx商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）被視為享譽全球的電視品牌之一。訂立二零一零年商標許可協議給予本公司寶貴機會，可藉此加強本身於中國顯視器行業的領導地位，以及在實踐將業務拓展至下游業務的策略上邁進一大步。董事認為，二零一零年商標許可協議的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
本集團的資料
x集團為顯視器技術解決方案的領導者。本集團按原設計製造基準設計和生產全系列個人電腦顯視器及LCD電視，分銷全球多個國家。透過優良的成本管理、準時供貨和卓越的品質，本集團所生產的產品能帶給客戶附加價值。以付運量計算，本集團現今為全球最大的個人電腦監視器製造商及原設計製造LCD電視製造商。本公司在香港和新加坡的證券交易所上市。
飛利浦的資料
荷蘭Royal Philips Electronics (NYSE：PHG，AEX：PHI)為一間以照顧用家健康及美滿生活為宗旨的多元化公司，以時刻創新改善人類生活為業務重點。作為領導全球健康護理、生活時尚及照明業務的翹楚，飛利浦以人為本，按照顧客的識見及實踐「sense and simplicity」的品牌承諾，將科技與設計融入生活。飛利浦總部設於荷蘭，僱用超過120,000名員工，遍佈全球一百多個國家。該公司於二零一零年的銷售額達223億歐元（相當於約312億美元），在心臟護理、急救護理與家居健康護理、能源效益照明方案與嶄新照明技術應用，以及個人護理與消閑時尚產品等範疇穩佔市場領導地位，尤其執男士毛髮修剪、手提娛樂及口腔護理產品之牛耳。
建議交易的原因及益處
x公司相信訂立建議交易將帶來以下利益：
鞏固於LCD電視市場的領導地位
由於中國等新興市場增長強勁、歐洲及美國更換和升級的穩定需求，以及電視技術的急速變化，全球LCD電視需求繼續錄得雙位數字增長。二零一一年全球LCD電視付運量預期達約211,000,000台，較二零一零年約182,000,000台上升16%。收購飛利浦注入業務為本集團成為全球領先LCD電視生產商的長遠策略，加上去年收購飛利浦於中國的LCD電視業務及於二零零九年收購監視器業務，是次建議交易可加強本集團與飛利浦的長期戰略關係。
本集團的持續發展需要
x集團為世界領先監視器及電視生產商，於產品開發、生產及成本控制等範疇具
領導地位。本集團的規模受獲得提升的供應鏈及綜合後勤支持，其表現獲業內肯定。憑
藉飛利浦的品牌、創新及開發能力，本集團可作好準備，於未來與日本及韓國主要品牌
競爭。建議交易使本公司可憑藉強大基礎建立風行全球市場的知名品牌。
規模經濟效益及創造協同效應
於收購飛利浦注入業務後，本集團於LCD電視產量的市場佔有率將會增加，並可透過統一部件採購、精簡銷售渠道及提升研發效率以提升本集團成本效益。飛利浦注入業務令產量增加，可改善部件採購的規模經濟效益，預期能節省成本。本集團業務與飛利浦注入業務分享經營手法、合併供應商清單、增加共通產品平台及重組產品系列，可進一步提升規模擴大的益處。收購事項使本公司能擁有成熟的銷售及分銷網絡，而毋須支付巨額設立成本。
提升研發能力
xxx注入業務包括設於埃因xx、布魯日、新加坡及班加羅爾之研發機構，當中包含訓練有素及經驗豐富之研發員工團隊。進行建議交易將有助增補及提升本集團目前研發電視及電視產品的能力及技術水平。
增強產品組合
收購事項使本集團能夠提供更為全面及創新的產品組合，藉以迎合高端市場的需
求，有助提升本集團的整體產品種類。
作為促成建議交易之重要元素，訂立附屬協議及逆向附屬協議之前提是，倘於完成交易前後（「交接期間」），合營集團或飛利浦集團無法按及時及獨立形式安排進行若干經營活動。因此，飛利浦或其成員公司原則上將會向合營公司或其成員公司（反之亦然），提供若干交接期間服務，以確保各方於交接期間進行該等經營活動。預期於交接期間後，各方將可維持獨立的經營及管理架構，以獨立安排進行其經營活動。
董事會（包括獨立非執行董事）認為買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協
議及供資文件的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。
締結買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議及供資文件項下擬進行的交易，均
符合本公司及股東的整體利益。
董事會（包括於獨立非執行董事）認為商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議及年度上限的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。締結商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議項下擬進行的交易，均符合本公司及股東的整體利益。
除Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx先生為飛利浦之職員外，(i)概無董事就買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協議、附屬協議及逆向附屬協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益；及(ii)概無董事須就批准上述交易的董事會決議案放棄投票。
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx先生並無擁有本公司的股權。
收購事項及行使任何飛利浦認沽期權之財務影響
於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，合營公司分別成為由本公司擁有70%的附屬公司及本公司之全資附屬公司，合營集團之業績將計入本集團綜合財務報表。經擴大集團之未經審核備考綜合財務資料說明收購事項和行使任何飛利浦認沽期權對本集團業績、資產及負債之財務影響，載於本通函附錄三。
根據載於本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合資產負債表， 並假設於二零一一年六月三十日完成交易，於完成交易後，(i)總資產將由約4,908,000,000美元增加約 33 .5% 至約6,551,000,000 美元；(ii) 總負債將由約3,069 ,000 ,000 美元增加約51 .8% 至約
4,660,000,000美元；及(iii)股東應佔資產淨值將由約1,840,000,000美元減少約1.3%至約
1,817,000,000美元。
根據載於本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合資產負債表，並假設於二零一一年六月三十日完成交易及行使任何飛利浦認沽期權，於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，(i)總資產將由約4,908,000,000美元增加約33.5%至約6,551,000,000美元；(ii)總負債將由約3,069,000,000美元增加約51.6%至約4,654,000,000美元；及(iii)股東應佔資產淨值將由約1,840,000,000美元增加約3.2%至約1,898,000,000美元。
根據本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合收益表，並假設於二零一零年一月一日完成交易，於完成交易後，(i) 總收益將由約11 ,632,000 ,000 美元增加約27 .2 %至約14,792,000,000美元；及(ii)股東應佔純利將由約170,000,000美元減少約80.0%至約 34,000,000美元。
根據本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合收益表，並假設於二零一零年一月一日完成交易及行使任何飛利浦認沽期權，於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，(i)總收益將由約11,632,000,000美元增加約27.2%至約14,792,000,000美元；及(ii)股東應佔純利將由約170,000,000美元減少約97.1%至約5,000,000美元。
於完成日期及行使任何飛利浦認沽期權之完成日期之合營集團資產與負債價值，可能與編製經擴大集團未經審核備考財務資料時使用之各自價值有差異，故此，將記入本集團財務報表之合營集團資產與負債之實際數額可能有別於經擴大集團未經審核備考財務資料所示估計數額。
經擴大集團之財務及經營前景
x集團之財務及經營前景
歐洲的債務危機將繼續使消費及投資氣氛不佳，令短期內復甦出現困難。世界銀行就二零一一年及二零一二年全球經濟增長作出的最近期預測分別低至3.2%及3.6%。xx的財政問題將繼續壓抑市場需求，而持續通脹及成本壓力將對新興經濟體造成挑戰。美國信貸評級於八月初的標普下降亦增加市場的不明朗因素。
於TFT-LCD行業，電視品牌於下半年對市場需求更為審慎，且將其年度裝運目標向下調整。DisplaySearch亦於同期將其LCD電視裝運預測由217,000,000件下調至210,000,000件。
為應付業務環境的此等挑戰趨勢，冠捷最近進行重組計劃，將會把兩個業務單位合併，以組成具功能組織的結構。這可透過集中其業務改善本集團成本結構及效率。本公司仍然抱有信心，相信現在是對業務的未來作出承擔，當市場回穩時將可享受成果。
飛利浦業務之財務及業務前景
歐洲主權國家的債務危機及美國信貸評級標普於八月初下降，使全球經濟前景不明朗。歐盟市場需求似乎隨著希臘的緊急財政支援方案及將應用於若干歐盟成員國的緊縮措施而收縮。另一方面，新興市場（如東歐及拉丁美洲）持續增長。
於二零一一年首九個月，飛利浦業務業績倒退，主要因結轉二零一零年存貨及供應鏈承擔至二零一一年。此高存貨承接量連同行內供應過量導致大幅降價及二零一零年內尤其低落的邊際利潤。此外，經營開支總額增加，主要由於業績下跌觸發資本化開發開支之額外減值導致之研發開支大幅增加所致。此外，當中大部份款項均自二零一二年加快追上市場趨勢產生。業績所以於二零一一年首九個月倒退，因減價情況實際上加劇及其後的毛利下跌及總經營開支增加。踏入二零一一年第四季，預期與二零一一年首三季相比，業績將有所改善。新二零一一年產品種類有更佳利潤，而相對地，額外低利潤的二零一零年產品種類銷售於第四季下跌。
上市規則的涵義
收購事項及飛利浦認沽期權
雖然收購事項及飛利浦認沽期權的代價未能於現階段確定，但本公司向飛利浦收購合營公司70%權益，以及在任何飛利浦認沽期權獲行使後，本公司向飛利浦收購合營公司餘下的30%權益，根據上市規則第14章構成本公司的非常重大收購事項及可能非常重大收購事項。因此，收購事項及授出飛利浦認沽期權，均須遵守上市規則第14章的申報、公佈及股東批准的規定。
根據過渡融資（屬循環貸款性質），飛利浦墊付予合營公司的款項，將構成一名關連人士提供的財務資助，並因此構成上市規則第14A章所界定的持續關連交易。由於上述財務資助的條款乃按照一般商業條款訂立，且並無就財務資助抵押本公司任何資產，根據上市規則，財務資助可豁免遵守申報、公告及取得獨立股東批准的規定。
訂立商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議
緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司30%的權益，以及由於其為合營公司主要股東之一，故亦將成為本公司的關連人士。飛利浦電子、飛利浦新加坡、Philips Consumer Lifestyle、Online Shop、員工店、飛利浦巴西、Dixtal及飛利浦匈牙利均為飛利浦之直接或間接全資附屬公司。根據上市規則第14A章，商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議下擬進行的交易以及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，將構成本公司的持續關連交易。由於年度上限的若干適用百分比率超過5%，因此商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，均須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准的規定。
獨立董事委員會
獨立董事委員會由三位獨立非執行董事組成，即xxx先生、xxxxx及xxx先生，以就持續關連交易（包括年度上限）的條款向獨立股東提供意見。新百利已獲委任，就以上事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
股東特別大會
xxx於最後實際可行日期持有本公司約2.69%股本權益，連同其聯繫人士須於股東特
別大會上放棄就建議交易之有關決議案投票。
於二零一二年二月二十二日（星期三）下午三時正假座香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208–16室召開股東特別大會之通告（「股東特別大會通告」）已刊載於本通函第 SGM-1至SGM-3頁內，本通函隨附股東特別大會適用代表委任表格。無論 閣下能否親身
出席股東特別大會，謹請按股東特別大會通告所載指示填妥及交回代表委任表格。倘 閣下之股份於本公司香港股份登記處登記，應將代表委任表格交回香港中央證劵登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司之香港主要辦事處，地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208-16室。倘 閣下之股份於本公司新加坡股份過戶登記處登記，應將代表委任表格交回Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.，地址為50 Raffles Place, Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623，或本公司之香港主要辦事處（地址見上文）。為使代表委任表格生效，其在切實可行情況下須盡快，且在任何情況下均不得遲於股東特別大會指定舉行時間四十八小時前交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
誠如上市規則所規定，於股東特別大會上，尋求建議交易及年度上限之批准所作之投票，須以票數表決。本公司將於股東特別大會後，按上市規則第13.39(5)條訂明之方式，刊發投票結果公佈。
推薦建議
董事會（包括獨立非執行董事）認為，收購事項及飛利浦認沽期權之條款屬公平合理，而訂立建議交易符合本公司及股東之整體利益。董事會（包括獨立非執行董事）亦認為，持續關連交易（包括年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會（包括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之收購事項、授出飛利浦認沽期權及持續關連交易（包括年度上限）之相關普通決議案。
其他資料
謹請 閣下垂注載於第91至92頁的獨立董事委員會意見函件及載於第93至147頁所載的新百利函件，當中載有其就持續關連交易的條款（包括年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東之建議。
閣下亦請垂注載於本通函各附錄的其他資料及股東特別大會通告。
董事會有意指出，建議交易可能或可能不會完成。股東及有意投資者於買賣本公司證
券時務須審慎行事。
此 致
列位股東 台照
代表董事會
冠捷科技有限公司主席兼行政總裁 宣建生博士
謹啟
二零一一年十二月二十三日
冠 捷 科 技 有 限 公 司 *
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：903）
敬啟者：
(1)持續關連交易
建議授出飛利浦商標及飛利浦第二級商標許可使用權；
及
(2)持續關連交易
建議就與飛利浦成立的合營企業
訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議
謹請參閱本公司日期為二零一一年十二月二十三日之通函（「通函」，本函件為其中部
分）。除文義另有所指外，通函所界定詞彙在本函件中具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會，以考慮吾等是否認為訂立持續關連交易（包括年度上限）乃在本公司日常及一般業務中進行及符合本公司及獨立股東之整體利益，以及持續關連交易（包括年度上限）之條款，是否屬正常商業條款，對獨立股東公平合理，並就此向股東提供意見。新百利已獲委任為獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
謹請 閣下垂注通函第18至90頁之「董事會函件」，當中載有（其中包括）持續關連交易
（包括年度上限）之資料，以及通函第93至147頁之新百利函件，當中載有其就持續關連交易
（包括年度上限）之條款提出之意見。
* 僅供識別
經考慮新百利之意見後，x等認為，於本公司決定收購合營公司之70%權益時，訂立持續關連交易（包括年度上限）實屬收購事項不可或缺的部分，乃在本公司日常及一般業務過程中進行，符合本公司及獨立股東之整體利益。吾等亦認為，持續關連交易（包括年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東實屬公平合理。因此，x等建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會提呈有關持續關連交易（包括年度上限）之普通決議案。
此 致
列為獨立股東 台照
代表
冠捷科技有限公司獨立董事委員會 獨立非執行董事
xxx先生 谷家泰博士 xxx先生
謹啟
二零一一年十二月二十三日
以下為新百利向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見函件，乃為載入本通函而編
製。
新百利有限公司
香港
中環
遮打道3A號香港會所大廈 10樓
持續關連交易
關於
(1)建議授出飛利浦商標及
xxx第二級商標的許可使用權；
及
(2)建議就與飛利浦成立的合營企業
訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議
緒言
吾等茲提述吾等獲委任就持續關連交易（包括年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。持續關連交易（包括年度上限）的條款詳情載於 貴公司日期為二零一一年十二月二十三日致股東之通函（「通函」）內所載之董事會函件，而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零一一年十一月一日， 貴公司的全資附屬公司MMD與飛利浦公司訂立買賣協議。買賣協議涉及（其中包括）：(i)由MMD收購合營公司的70%權益，而合營公司將持有飛利浦注入業務；及(ii) 向飛利浦授出飛利浦認沽期權以出售合營公司的餘下30 % 權益予 MMD。收購事項及授出飛利浦認沽期權分別構成 貴公司的一項非常重大收購及一項可能
非常重大收購，但根據上市規則，該等事項均並非關連交易。在此情況下，x等之工作並不包括就收購事項及授出飛利浦認沽期權提供意見或就有關這方面的決議案投票向獨立董事委員會或獨立股東提供意見。
緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司的30%股本權益，並將因作為合營公司的主要股東而成為 貴公司的關連人士。因此，飛利浦集團與 貴集團（包括合營集團）訂立的商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議下擬進行的交易，將於完成交易時及完成交易後構成上市規則第14A章項下 貴公司的持續關連交易。由於年度上限的若干適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A章，商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議、以及據此擬進行的交易須遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准的規定。據x等了解，持續關連交易的條款乃按打包基準與收購事項及授出飛利浦認沽期權合一進行商談。因此，在考慮持續關連交易的條款時，吾等已經考慮到收購事項及由MMD授出飛利浦認沽期權的戰略效果。
由全體獨立非執行董事（即xxxxx、xxxxx及xxx先生）組成的獨立董事委員會已予成立，以便就持續關連交易（包括年度上限）向獨立股東提供建議。吾等（即新百利有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，以便在這方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等與 貴公司、飛利浦或彼等各自之主要股東或聯繫人概無關連，故被視為適合就持續關連交易（包括年度上限）提供獨立意見。x等除就此委任及其他類似委任應收之一般專業費用外，並無訂立任何安排，以向 貴公司、飛利浦或彼等各自之主要股東或聯繫人收取任何費用或獲得利益。
在xxx等之意見及推薦意見時，x等已審閱（其中包括）商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議、 貴公司截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度的年報、 貴公司截至二零一一年六月三十日止六個月的中期報告、 貴公
司截至二零一一年九月三十日止九個月的未經審核季度業績公佈、以及「通函」各附錄所載 貴集團、合營集團及經擴大集團的財務資料。x等亦已討論及審閱由 貴公司的管理層所提供，有關 貴集團及合營集團的業務及飛利浦注入業務的前景的資料。
此外，吾等依靠 貴公司管理層所提供的資料及事實、以及所表示的意見，並假定向吾等提供的資料及事實及所表達的意見於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並於截至股東特別大會舉行日期止仍屬真實、準確及完整。x等亦已徵求並獲得 貴公司確認，其所提供之資料並無遺漏任何重大事實，且其向吾等所表達之意見在任何重大方面均無誤導成份。x等認為，x等所獲得之資料已足夠達致本函件所載之意見及推薦意見，x等亦無理由相信有任何重要資料遭遺漏或隱瞞，或懷疑所獲提供資料之真確性及準確性。然而，x等並無對 貴集團或合營集團之業務及事務進行任何獨立調查，亦無對所提供的資料進行任何獨立核實。
主要考慮因素及理由
在達致關於持續關連交易的意見及建議時，x等已考慮以下各主要因素及理由：
1. 貴集團之資料
貴集團為顯視器技術解決方案的領導者。 貴集團按原設計製造基準設計及生產全系列個人電腦監視器及LCD電視，分銷全球多個國家。透過優良的成本管理、準時供貨及卓越的品質， 貴集團所生產的產品能帶給客戶附加價值。 貴集團現今為全球最大的個人電腦監視器製造商及原設計製造LCD電視製造商。 貴公司在香港及新加坡的證券交易所上市。
2. 訂立持續關連交易的原因
誠如董事會函件所載， 貴公司相信訂立建議交易（包括持續關連交易）將造就以下禆益：(i)鞏固於LCD電視市場的領導地位；(ii)本集團的持續發展需要；(iii)規模經濟效益及創造協同效應；(iv)提升研發能力；及(v)增強產品組合。x等亦認為，建議交易容許 貴集團收購更多知名高檔品牌產品，以增添 貴集團現時銷售的品牌。此外，作為促成建議交易之重要元素，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範內產品的專利權、專業知識及