关于全资子公司签订PPP项目投资合作协议的公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2016-020

沈阳合金投资股份有限公司

关于全资子公司签订PPP项目投资合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

近日，沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”或“乙方”）与达州发展（控股）有限责任公司（以下简称“甲方”）签署了《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》，双方就达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目事项开展合作。

一、 协议对方情况

名称：达州发展（控股）有限责任公司成立日期：2010年3月18日

注册资本：人民币50000万元法定代表人：苟耘

经营范围：投融资、资产经营管理；重点项目建设；土地整理开发；投资重点是： 城市基础设施建设、交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和市政府授权的其他领域。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

公司及成都新承邦近三年与达州发展（控股）有限责任公司未发生过业务。二、 协议主要内容

（一）项目概况

1、项目名称：达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程。

2、项目地点：达州市通川区西外镇马踏洞片区。

3、投资总额：建设总投资约10亿元（含征拆资金），包括：金南大道西延

线Ⅱ期、金南大道西延线Ⅲ期西段、南北干道Ⅲ期。最终以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。

4、投资范围及项目内容：

（1）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅱ期。全长849米，宽40米，其中跨火车站桥梁长250米，引桥长298米，道路长301米。主要建设内容为桥梁、道路及其他配套设施。

（2）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅲ期西段。全长970米，宽40米。主要建设内容为道路、管网、绿化及其他配套设施。

（3）达州市马踏洞片区南北干道Ⅲ期工程。全长849米，宽40米，城市主干道。主要建设内容为道路、管网、绿化及其他配套设施。

5、项目合作期限：双方根据项目实际情况确定建设工期，暂定为36个月；运营期限暂定为7年。

（二）合作模式

项目采用PPP特许经营模式，甲方与乙方在达州市共同出资设立项目公司，实施本项目。甲方作为政府授权机构向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性，以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务。项目公司的注册资本为人民币10000万元，其中：甲方出资额为人民币4900万元，乙方出资额为人民币5100万元。

甲方需在合同期限内每年向项目公司支付购买服务费，付款期限为10年，每年等额金额暂定为13650万元人民币，静态付费总额暂定13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准。特许经营期至本协议生效之日起10年，财政付费金额支付完毕后，乙方无条件无偿将项目公司中的股份移交给甲方。甲方须保证达州市政府支付项目公司可用性服务费和为维持项目可用性所需的运营维护服务费，且将该购买服务付费义务纳入预算管理、财政中期规划和政府财务报告。

项目公司是本项目的融资主体，甲方负责向达州市人大常委会、达州市人民政府、市财政局申报，按照项目总融资额向项目公司注入足额的贷款资本金。乙方投资金额为该项目总投资的20%，约2亿元人民币；乙方负有对该项目融资的义务，融资规模约为5亿元人民币，资金到位时间根据项目进度及甲方要求确定。甲方负责协调市、区有关单位及时完成项目用地征地拆迁和房屋征收补偿工

作，完成项目前期立项、规划、用地手续办理等工作；负责审定设计方案，对合作范围内的各单项工程实施全过程监管。乙方负责工程所涉及的铁路部门的协调工作。

（三）违约责任

1、若甲方未能提供足值、有效的抵押物及融资所需相关资料，导致无法顺利融资，视为甲方违约，乙方有权撤离项目公司入股资金，乙方享有单方解除公司的权利，甲方同意无条件受让乙方在项目公司的股份，受让价格为乙方投入的股本金加按实际占用时间、同期人民银行贷款基准利率所计算出的利息之和。甲方须将该股本金及利息在受让后1个月内向乙方一次性付清。

2、若甲方未能在乙方支付首笔工程建安投资款后90日内与乙方签订一般保证合同的，视为甲方违约；非因甲方原因不能按约定签订一般保证合同的，不视为甲方违约。乙方有权终止合同并由甲方承担由此对乙方所造成的直接损失。

3、按照本协议约定，若乙方未能按约定及时足额完成入股资金和项目前期费用投资资金，或在施工期内乙方未能足额完成工程前期建安投资资金，视为乙方违约，乙方应无条件退场并承担由此给甲方所造成的直接损失。

（四）协议生效

协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效（应报上级机关批准的，批准后生效）。

（五）争议解决

协议履行过程中出现违约情形，由违约方按依法承担相应责任；出现争议，由双方协商解决，协商不成，均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

三、 对公司的影响

1、本协议的实施将对公司以后年度的业绩产生积极影响。

2、本协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此对达州发展（控股）有限责任公司形成业务依赖。

四、 协议风险提示

1.本协议为甲、乙双方签订的达州市马踏洞片区项目投资协议，涉及建设过程中的具体条款及细则在各子项项目工程开工前由甲、乙双方及项目公司按本协议约定的原则在项目公司设立前及设立后签订的各项协议中进一步明确，存在一

定不确定性。

2、本协议是公司在市政服务领域的首次尝试，不可避免地存在一定的管理风险、人员风险、工程施工风险、运营风险等。

3、违约风险。

敬请广大投资人注意投资风险。五、 其他相关说明

1、公司于2015年8月29日发布了《重大工程预中标公告》（2015-079），2

015年9月2日发布了《关于控股子公司收到中标通知书的公告》（2015-081）；2

015年12月16日召开第九届董事会第十三次会议、2016年1月6日召开二○一六年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》，拟非公开发行公司债券不超过人民币7亿元（含7亿元）用于投资达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目和补充营运资金。详细披露内容见巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）和《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的公司公告。

2、截至目前，甲方和乙方共同组建的项目公司已在达州市工商行政管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。《营业执照》登记的相关信息如下：

公司名称：达州合展实业有限公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91511700MA62E15D7A

住所：达州市通川区金龙大道175号xx.御景上城4栋27楼4号，法定代表人：xx

注册资本：10000万

经营范围：建设项目咨询、管理；建设项目投资；机械设备租赁；建筑装饰工程设计；销售：建筑材料、阀门。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、截至本公告披露日，达州发展（控股）有限责任公司已收到达州市财政局关于该PPP项目纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知。

4、公司将持续披露本项目的后续进展情况。

六、 备查文件

双方签订的《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

2016 年 4 月 18 日