经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 31 日与深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、斯太尔动力（江苏）投资有限公 司（以下简称“江苏斯太尔”）签署了编号为HMXY20191201 号的《豁免协议》，三方确认：截止 2019 年 12 月 18 日公司和江苏斯太尔尚欠金色木棉借款本金 1 亿元、利息 488 万 经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 28 日与和合资产管理（上海）有限公司（以下简称“和合资产”）、江苏斯太尔签署了编号为...
上海市君志律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复
之
法律意见书
上海市君志律师事务所
二零二零年【4】月【23】日
上海市君志律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之
法律意见书
致：斯太尔动力股份有限公司
上海市君志律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔动力”或“公司”）委托，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所公司管理部于 2020 年 4 月 15 日出具的公司部关注
函〔2020〕第 53 号《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2、公司确认其所提供的文件和所作的xx和说明是完整、真实 和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的 签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、本法律意见书仅供《问询函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得作为其他用途，或由任何其他人引用。本所同意将本法律意见书上报或公告。
4、本所律师履行了法定职责，对相关材料及事实进行了核查了解，保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、请说明你公司在收到金色木棉以及和合资产出具的债务豁免告知函后，你公司是否以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件；金色木棉以及和合资产在收到 5830 万元债权本金后，是否已明确出具不再追讨剩余债权、你公司与金色木棉以及和合资产债权债务关系已经完结的书面文件，并提供相关证明材料。
（1）金色木棉对公司的债务豁免
经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 31 日与深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）签署了编号为HMXY20191201 号的《豁免协议》，三方确认：截止 2019 年 12 月 18 日公司和江苏斯太尔尚欠金色木棉借款本金 1 亿元、利息 488 万
元、罚息 29,049,863.01 元、案件受理费 294,443.75 元、保全费 5,000
元、担保费 87,534 元、律师费 130 万元，金色木棉同意豁免债务本
x 5000 万元、利息 488 万元、罚息 29,049,863.01 元以及实现债权费用等相关费用；该豁免不附带任何或有条件；豁免后剩余债权为本金5000 万元；公司和江苏斯太尔于2020 年3 月31 日偿还5000 万元，
还款义务并非债务豁免的前提条件。金色木棉于 2020 年 3 月 31 日向公司和江苏斯太尔出具《收款确认函》，确认收到深圳大朗商务咨询有限公司（以下简称“深圳大朗”）代还款 4900 万元和深圳市朗熙科
技有限公司（以下简称“深圳朗熙”）代还款 100 万元，双方之间债权债务关系终结。
本所律师对上述《豁免协议》、《收款确认函》等文件进行了审核，并对金色木棉相关工作人员（姓名：黄**；身份证号：450****0511；职务：产品经理；联系电话：138****9928）进行了视频访谈。
本所律师认为，债务豁免系债权人真实意思表示，约定合法有效，该等法律文件具有法律约束力。公司与金色木棉签署《豁免协议》，即表示公司以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件。金
色木棉在收到 5000 万元债权本金后出具了《收款确认函》（见附件 1），明确公司与金色木棉之间债权债务关系已经完结。
（2）和合资产对公司的债务豁免
经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 28 日与和合资产管理（上海）有限公司（以下简称“和合资产”）、江苏斯太尔签署了编号为 HMXY201912 号的《豁免协议》，三方确认：截止 2019 年 12 月 20 日
欠款本金 1660 万元、利息 668,618,89 元、罚息 2,358,860 元、复利
2,308,894.55 元、诉讼费和律师费 738,694.84 元，和合资产同意豁
免债务本金 830 万元、利息 668,618,89 元、罚息 2,358,860 元、复
利 2,308,894.55 元、诉讼费和律师费 738,694.84 元，该豁免不附带
条件；剩余债权为本金 830 万元，公司和江苏斯太尔于 2020 年 3 月
31 日偿还，还款义务并非债务豁免的前提条件。和合资产于 2020 年
3 月 31 日向公司和江苏斯太尔出具《收款确认函》，确认收到xxx
浩xx商贸有限公司（以下简称“xxxx”）代还款 830 万元，双方之间债权债务关系终结。
本所律师对上述《豁免协议》、《收款确认函》等文件进行了审核，并对和合资产相关工作人员（姓名：张**；身份证号：130****0310；职务：合规经理；联系电话：186****445）进行了视频访谈。
本所律师认为，债务豁免系债权人真实意思表示，约定合法有效，该等法律文件具有法律约束力。公司与和合资产签署《豁免协议》，即表示公司以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件；和合资产在收到 830 万元债权本金后出具了《收款确认函》（见附件 2），明确不再追讨剩余债权、公司与和合资产债权债务关系已经完结的书面文件。
二、请说明你公司向金色木棉以及和合资产偿付 5830 万元债权本金的具体资金来源，若涉及借款偿还债务的，请说明借款人的具体情况，包括不限于股权结构和经营状况等，并说明借款人与金色木棉以及和合资产是否存在关联关系或者其他利益安排；借款人、金色木棉以及和合资产与你公司董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制
人是否存在关联关系或者其他利益安排。
（1）公司向金色木棉偿付 5000 万元债权本金的资金来源
经本所律师核查，江苏斯太尔和斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称“常州斯太尔”）于 2020 年 3 月 30 日签署《借款协
议》，约定向常州斯太尔借款 930 万元，并将其中的 100 万元借款直接支付给金色木棉，用于偿还其欠款，年息为 12%；常州斯太尔动力与深圳朗熙签署了编号为 2020JK0303 号《借款协议》，约定常州斯太尔向深圳xx借入人民币 100 万元、年息 6%、借期自 2020 年 3 月 30
日至 2020 年 9 月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；
常州斯太尔于 2020 年 3 月 31 日向深圳朗熙发出《委托付款书》，告
知其将借款 100 万元付至指定收款人金色木棉账户。公司与深圳大朗签署了编号为 2020JK0301 号《借款协议》，约定公司向深圳大朗借入人民币 4900 万元、年息 6%、借期自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 9
月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；公司于 2020
年 3 月 31 日向深圳大朗发出《委托付款书》，告知其将借款 4900 万元付至指定收款人金色木棉账户。根据电子回单显示，深圳大朗于 2020 年 3 月 31 日向金色木棉分 4 笔转账支付了合计 4900 万元、深
圳朗熙于 2020 年 3 月 31 日向金色木棉一次性转账支付了 100 万元。
本所律师对上述《借款协议》、《付款委托书》、银行转账电子回单等文件进行了核查，并对深圳大朗相关工作人员（姓名：陈**；身份证号：230****7616；职务：市场部经理；联系电话：186****5611）、深圳朗熙相关工作人员（姓名：x**；身份证号码：360****1183；职务：财务经理；电话：183****2939）进行了视频访谈。
本所律师认为，公司向金色木棉偿付 5000 万元债权本金的资金
来源，系公司向深圳大朗借款 4900 万元以及通过常州斯太尔向深圳
x熙借款 100 万元解决。
（2）公司向和合资产偿付 830 万元债权本金的资金来源
经本所律师核查，江苏斯太尔和常州斯太尔于 2020 年 3 月 30 日
签署《借款协议》，约定向常州斯太尔借款 930 万元，并将其中的 830万元借款直接支付给和合资产，用于偿还其欠款；常州斯太尔与xxxx签署了编号为 HH-STR-JK2020 号《借款协议》，约定常州斯太尔向xxxx借入人民币 830 万元、年息 12%、借期自 2020 年 3 月 31
日至 2020 年 6 月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；
常州斯太尔于 2020 年 3 月 31 日向xxxx发出《付款委托书》，告
知其将借款 830 万元付至指定收款人和合资产账户。根据电子回单显
示，xxxx于 2020 年 3 月 31 日向和合资产一次性转账支付了 830万元。
本所律师对上述《借款协议》、《付款委托书》、银行转账电子回单等文件进行了核查，并对xxx浩相关工作人员（姓名:蓝**；身份证号码：310****2017；职务:业务部经理； 电话:182****5558）进行了视频访谈。
本所律师认为，公司向和合资产偿付 830 万元债权本金的资金来
源，系公司通过常州斯太尔向天津泓浩借款 830 万元解决。
（3）经本所律师于 2020 年 4 月 20 日通过登录国家企业信用信息公示系统和“天眼查”等网站查询，核查借款人深圳大朗、深圳朗熙、xxxx的具体情况（包括不限于股权结构和经营状况等）如下：
深圳大朗商务咨询有限公司，统一代码 91440300306083566E，注册资本 50 万元，成立于 2014 年 5 月 13 日，营业期限至 2034 年
05 月 13 日，注册地址为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道
6023 号耀华创建大厦 1103-04，法定代表人xx向，股东为两名自然人xxx（占股 90%）、xxx（占股 10%），xxx任执行董事兼总经理、xxx任监事，公司主营业务为投资咨询与国内贸易等，公司登记状态为存续，处于正常经营状态。
深圳市朗熙科技有限公司，统一代码 91440300MA5EG27H5P，注册资本 1 亿元，成立于 2017 年 4 月 18 日，营业期限为长期，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人xxx，股东为盛势智远一号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（占
股 70%）、广州锦腾投资管理有限公司（占股 25%）、xxx（占股 5%），xxx任执行董事兼总经理、xxx任监事，公司主营业务为经济信息咨询、软件信息技术开发及部分实业投资和国内贸易业务，公司登记状态为存续，处于正常经营状态。
xxxxxx商贸有限公司，统一代码 91120222578344774G，注册资本 500 万元，成立于 2011 年 8 月 5 日，营业期限为长期，注册地址为xxxxxxxxxxxx 0 x 110-8（集中办公区），法定代表人xx，股东为xxx（占股 95%）、xx（占股 5%），xxx执行董事兼经理、赵兴任监事，公司主营业务为计算机软件及配件、日用百货、办公用品、电子产品的批发和零售，企业登记状态为存续，处于正常经营状态。
根据公司出具的《声明及承诺》、公司董监高出具的《声明及承诺》、公司向董监高核实情况的电话录音及回复邮件、xxxx、深圳大朗、xxxx、金色木棉以及和合资产出具的《情况说明》、公司第一大股东出具的《情况说明》、持股 5%以上股东出具的《情况说明》等文件及资料显示：深圳大朗、深圳朗熙与金色木棉之间不存在关联关系或者其他利益安排，与公司董监高及持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者其他利益安排；天津泓浩与和合资产之间不存在关联关系或者其他利益安排，与公司董监高及持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者其他利益安排。
本所律师对上述资料进行了核查，结合本所律师对深圳大朗、深圳朗熙、金色木棉、xxxx、和合资产相关人员的视频访谈以及对董监高的电话访谈，未发现深圳大朗、深圳朗熙与金色木棉之间存在关联关系或者其他利益安排；未发现xxxx与和合资产之间存在关联关系或者其他利益安排；未发现深圳大朗、深圳朗熙、金色木棉、xxxx、和合资产与公司董监高及持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人之间存在关联关系或者其他利益安排。
三、请你公司自查董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人
及其他内幕知情人最近三个月的股票买卖情况，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据公司提交的《声明及承诺》显示，公司证券部已对公司董监高、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其他内幕知情人最近三个月的股票买卖情况进行了自查，确认上述人员最近三个月均不存在买卖公司股票的行为，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师对公司的《声明及承诺》、x监高回复的电子邮件、电话录音以及内幕知情人名单、x监高的《声明与承诺》、第一大股东的《情况说明》、持股 5%以上股东出具的《情况说明》等文件及资料进行了核查，结合本所律师对董监高的电话访谈，未发现上述人员在最近三个月有买卖公司股票的行为以及利用内幕信息进行交易的情形。
附件：
1. 金色木棉出具的《收款确认函》；
2. 和合资产出具的《收款确认函》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市君志律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》之签章页）
上海市君志律师事务所（盖章）：
经办律师：
xxx（签字）
xxx（签字）
2020 年 6 月 19 日