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山东xxx升化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）

一、总则

为贯彻落实山东xxx升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划，明确限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

1. 股东大会职责

1.1 审批激励计划与本办法。

1.2 审批公司需达到的授予指标、解除限售指标。

1.3 审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。

1.4 审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。

1.5 授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

1.6 其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

2. 董事会职责

2.1 审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。

2.2 审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。

2.3 审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。

2.4 依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。

2.5 审批公司董事、高级管理人员的绩效评价办法。

2.6 其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

3. 监事会职责

3.1 负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

3.2 对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4. 董事会薪酬与考核委员会职责

4.1 拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

4.2 拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

4.3 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

5. 总经理职责

公司总经理负责审定除董事、高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。

6. 工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：

6.1 拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。

6.2 协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。

6.3 向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》、监督激励对象履行激励计划、本办法及《限制性股票授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。

6.4 负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。

6.5 对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

6.6 负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、

议案准备工作。

6.7 负责向华鲁控股集团、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。

6.8 负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。

6.9 协调律师事务所等中介机构工作。三、激励计划的实施程序

1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。

2. 董事会审议通过激励计划，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3. 董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划及其摘要、独立董事意见。

4. 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告。

5. 激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由公司人力资源部通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由公司证券部对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6. 激励计划有关申请材料报华鲁控股集团审核。

7. 华鲁控股集团批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。

8. 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9. 股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10. 自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的限制性股票失效。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。四、限制性股票的授予

1. 股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的授予条件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织公司董事与高级管理人员的绩效考核工作，并审定绩效考核结果；总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效考核工作，并审定绩效考核结果。

董事会薪酬与考核委员会将根据激励计划、本办法和公司内部相关绩效考核制度，制定公司高级管理人员考核实施细则和除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效考核准则。

2. 公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的限制性股票数量，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》的5个工作日内进行签署。

3. 公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

4. 公司在获授条件成就后60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

五、限制性股票的解除限售

1. 激励计划授予的限制性股票自激励计划授予登记完成之日起满2年后，进入 3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。

2. 激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售上限为激励计划授予限制性股票数量的1/3、1/3与1/3，实际可解除限售数量应与激励对象考核年度绩效评价结果挂钩。

3. 董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限售申请。

4. 在《计划》最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，应限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

5. 激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。

六、特殊情况的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格 (董事会审议回购前 1 个交易日公司股票的收盘价，下同)的孰低值予以回购并注销：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1. 公司控制权发生变更；

2. 公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核

方案执行。

2. 以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

（1）激励对象达到法定退休年龄时；

（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

（4）激励对象丧失民事行为能力时；

（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

3. 激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

4. 激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；

5. 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不

成，任何一方均可提请德州市仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。

七、附则

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与修订本管理办法。

2、公司须根据国家相关规定进行信息披露。

3、本办法自股东大会审议批准之日起开始实施，由公司董事会负责解释。

山东xxx升化工股份有限公司

2022年1月21日