中文名称： 首钢集团有限公司 英文名称： Shougang Group Co.,Ltd. 法定代表人： 赵民革 成立日期： 1981 年 5 月 13 日 注册资本： 2,875,502.50 万元 实缴资本： 3,028,083.50 万元 住所： 北京市石景山区石景山路 办公地址： 北京市石景山区石景山路 邮政编码： 100041 信息披露事务负责人及其职位与联系方式： 杨鹏，董事会秘书，010-88293688 联系电话： 010-88294281 传真： 010-88296311...
海通证券股份有限公司关于
首钢集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之
主承销商核查意见
主承销商及受托管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
二〇二四年七月
目 录
五、主承销商结论性意见 100
六、主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审核核查并已认真履行内核程序的承诺 100
七、中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容 101
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人首钢集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请，担任首钢集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的主承销商。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件（2023 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，海通证券就本次债券进行了全面的专项核查工作。
在 2024 年 5 月至 7 月的核查过程中，海通证券实施了调阅文件、实地查看、人员访谈等必要的尽职调查程序。在此基础上，就本次债券形成如下核查意见：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： | 首钢集团有限公司 |
英文名称： | Shougang Group Co.,Ltd. |
法定代表人： | 赵民革 |
成立日期： | 1981 年 5 月 13 日 |
注册资本： | 2,875,502.50 万元 |
实缴资本： | 3,028,083.50 万元 |
住所： | 北京市石景山区石景山路 |
办公地址： | 北京市石景山区石景山路 |
邮政编码： | 100041 |
信息披露事务负责人及其 职位与联系方式： | 杨鹏，董事会秘书，010-88293688 |
联系电话： | 010-88294281 |
传真： | 010-88296311 |
所属行业： | 黑色金属冶炼及压延加工 |
统一社会信用代码： | 911100001011200015 |
企业类型： | 国有独资公司 |
互联网网址： | |
经营范围： | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金 |
融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
（二）发行人的历史沿革及重大资产重组情况
1、发行人设立情况
首钢集团有限公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月。
1958年8月，经冶金工业部批准，发行人更名为石景山钢铁公司。同年，建立起我国第一座侧吹转炉，结束了我国有铁无钢的历史。
1964年，发行人建成了我国第一座30吨氧气顶吹转炉，揭开了我国炼钢生产新的一页。
1967年9月13日，经原冶金工业部批准，发行人更名为首都钢铁公司。
1992年3月，发行人经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
2、发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1996 | 集团化改革 | 以首钢总公司为核心企业，建立现代企业制度， 以资产为纽带建立母子公司体制。 |
2 | 2017-04-17 | 改制 | 根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会 《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京 国资〔2017〕80 号），发行人由全民所有制企业整体改制为国有独资公司。 |
3 | 2017-05-27 | 增资 | 变更后的注册资本为 2,875,502.50 万元。 |
4 | 2017 | 增资 | 增加实收资本 8,015.00 万元，变更后实收资本为 2,886,517.50 万元。 |
5 | 2018 | 增资 | 根据《北京市财政局关于批复北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2018 年国有资本经营预 算的函》（京财资产指〔2018〕245 号），发行人 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
收到国有资本经营预算资金 27,700.00 万元，实 收资本变更为 2,914,217.50 万元。 | |||
6 | 2018 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2018 年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔2018〕 1959 号），发行人收到国有资本经营预算资金 2,378 万元，实收资本变更为 2,916,595.50 万元。 |
7 | 2019 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2019 年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔2019〕 2072 号），发行人收到国有资本经营预算资金 13,560.00 万元，实收资本变更为 2,930,155.50 万 元。 |
8 | 2020 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2020 年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔2020〕 2027 号），发行人收到国有资本经营预算资金 10,000.00 万元，实收资本变更为 2,940,155.50 万 元。 |
9 | 2020 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2020 年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔2020〕 2205 号），发行人收到国有资本经营预算资金 1,480.00 万元，实收资本变更为 2,941,635.50 万 元。 |
10 | 2021 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2021 年国有资本经营预算的通知》（京财资产指〔2021〕 1793、1886 号），发行人收到国有资本经营预算资金 10,000.00 万元、3,811.00 万元，合计增加实收资本 13,811.00 万元。 变更后实收资本为 2,955,446.50 万元。 |
11 | 2022 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2022 年国有资本经营预算的通知 》（ 京财资产指 [2022]1628、1675、2520 号），发行人 2022 年合计收到国有资本经营预算资金 39,918.00 万元。 变更后实收资本为 2,995,364.50 万元。 |
12 | 2023 | 增资 | 根据《北京市财政局关于下达市国资委 2023 年国 有 资 本 运 营 预 算 的 函 》（ 京 财 资 产 指 [2023]1447、1731 号），发行人收到国有资本经营预算资金 32,719.00 万元， 增加实收资本 32,719.00 万元。2023 年末，发行人实收资本为 3,028,083.50 万元。 |
发行人历史沿革中的重要事件如下：
1996年，北京市人民政府办公厅、冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函〔1996〕78号），同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》
建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。同年，首钢总公司被国家确定为512家国有重点企业。
2017年4月17日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资〔2017〕80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。发行人已于2017年5月27日完成工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照，注册资本2,875,502.50万元。
3、重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（三）发行人的股权结构
1、股权结构
截至本核查意见出具日，北京国有资本运营管理有限公司持有首钢集团有限公司100.00%股权，为发行人控股股东。北京市国有资产监督管理委员会作为北京国有资本运营管理有限公司的国有独资出资人，是首钢集团有限公司的实际控制人。
图：发行人股权结构图
2、控股股东基本情况
截至本核查意见出具之日，发行人的控股股东为北京国有资本运营管理有限
公司。
北京国有资本运营管理有限公司于 2008 年 12 月 30 日由北京市国资委出资设立，注册资本 500 亿元，统一社会信用代码为 91110000683551038C。国管公司是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。经营范围为：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至目前，国管公司主要下属企业包括：京能集团、首发集团、首钢集团、京城机电、北京电控、一轻控股、首开集团、北汽集团、同仁堂集团、祥龙公司、首农食品集团、北辰实业、北京城乡、北京金隅、北京金控等。
截至2023年末，北京国有资本运营管理有限公司的资产总计34,766.82亿元，所有者权益合计12,812.69亿元；2022年度实现营业收入13,307.39亿元，实现净利润295.89亿元。
报告期内，发行人控股股东未发生变化。
截至本核查意见出具之日，北京国有资本运营管理有限公司所持有的发行人股权未被质押。
3、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
二、本次公司债券主要发行条款
（二）债券全称：首钢集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司
债券。
（三）发行金额：本次债券发行金额不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。
（四）债券期限：本次债券期限为不超过 15 年（含 15 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券采用单利付息，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本次债券无评级。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金将用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设运营及其他法律法规允许的用途。
（十六）债券通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
三、主承销商核查意见
（一）发行人本次债券符合法律法规规定的发行条件
1.经查阅发行人公司章程、组织机构图、内部控制制度等文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2.根据发行人 2021 年、2022 年、2023 年审计报告，发行人最近三个会计年度合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为 135,780.39 万元、127,026.59
万元和 243,415.89 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 168,740.96 万元。按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2021 年、2022 年、2023 年审计报告，发行人最近三个会计年度资产负债率分别为 70.98%、68.96%、67.84%，处于行业平均水平。近三年，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 3,403,321.49 万元、
2,356,607.63 万元和 1,787,636.65 万元，发行人经营活动现金流虽有所下降，但 总体较为充沛。海通证券认为发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕 5 号）》《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
4.经海通证券审慎核查，本次发行满足国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
综上所述，主承销商认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中面向专业投资者公开发行公司债券的基本条件。
（二）本次债券符合《上海证券交易所公司债券上市规则》有关上市条件的核查
经海通证券尽职调查和审慎核查，发行人是北京市国有资产监督管理委员会出资设立的有限责任公司。发行人具有较为完善的治理结构，已建立、健全了由董事会和经营管理层组成的公司治理架构，且具备健全且运行良好的组织机构。近年来，发行人财务状况稳健，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，且公司诚信记录良好，不存在债务违约或延迟支付本息的情况，在与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
经发行人有权机构审议通过，发行人拟申请面向专业投资者公开发行规模不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券，拟采取分期发行的方式。
综上所述，海通证券认为，本次债券符合《上海证券交易所公司债券上市规则》有关上市条件。
（三）发行人不存在法律法规禁止发行本次债券的情形
1.主承销商核查了发行人公开发行公司债券和债务融资工具的付息、兑付公告，登记机关或交易场所网站以及发行人付息、兑付款项划付的银行回单，不存在违约或者延迟支付本息的情况；主承销商查阅了发行人私募发行公司债券和债务融资工具的付息、兑付款项划付的银行回单，不存在违约或者延迟支付本息的情况；主承销商查阅了发行人《人民银行征信报告》，发行人不存在其他借贷债务违约或延迟支付本息的情况。综上，发行人符合《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项的规定。
2.主承销商核查了发行人前次发行公司债券的募集资金银行流水，截至本核查意见签署日，24 首钢 03、24 首钢 04 募集资金已使用完毕，募集资金全部用于偿还有息债务，募集资金用途与募集说明书披露的用途一致。24 首钢 05、24首钢 06 募集说明书约定的用途为偿还将于 2024 年 7 月 26 日到期的 23 首钢 SCP007，截至本核查意见签署日，上述债务未到还款日，募集资金尚未使用。发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况，不存在因募集资金被侵占挪用被监管部门采取限制发行债券措施的情况，符合《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项的规定。综上所述，主承销商认为，发行人不存在《证券法》《管理办法》等法律法
规及规范性文件中不得公开发行公司债券的情形。
（四）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议
根据发行人公司章程第十九条第九款及第三十条第十六款，发行公司债券事项应经董事会审议并提请出资人审议。
经发行人董事会于 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第五次会议审议，同意
公司面向专业投资者公开发行面值不超过 200 亿元的公司债券。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2024 年 6 月 11 日作出批复，同
意公司向专业投资者公开发行面值不超过 200 亿元的公司债券。
主承销商核查了发行人公司章程、本次债券的董事会决议、出资人批复等文
件，认为发行人申请发行本次公司债券，履行了规定的内部决策程序。发行人本次发行公司债券事宜尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
（五）董事、监事、高级管理人员书面确认意见的核查
发行人的全体董事、高级管理人员对发行上市申请文件签署了书面确认意见。
（六）关于发行人诚信信息及重大违法违规情况的核查
主承销商、发行人律师通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、信用中国等相关公开信息网站检索结果，发行人及总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过 30%的并表范围内子公司均不存在失信记录，不属于以下领域的失信企业：“信用中国”网站中查询到的异常经营名录或严重失信主体、人民银行征信报告中存在信用逾期记录主体、受到地方政府处罚主体、失信被执行人、重大税收违法案件当事人、政府采购严重违法失信人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业、严重违法失信超限超载运输当事人、拖欠农民工工资失信联合惩戒对象，不存在重大违法违规情形，不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦察，尚未结案，不存在对本次公司债券发行构成实质性障碍的情形。
主承销商通过查询自然资源部网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司北京首钢房地产开发有限公司，最近三十六个月内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
（七）证券服务机构资格核查
1.中介机构资质
海通证券已经认真核实相关中介机构资质文件，并已收集相应资质文件复印件留底，确认各中介机构具备相应资格，符合《管理办法》的规定。具体情况如下：
海通证券持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013220921X6 的《企业法人营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 9131000013220921X6 的《经营证券业务许可证》。海通证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》和中国证监
会核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。中信证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。中信建投证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。中金公司具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000100019382F 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91310000100019382F 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。光大证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商
的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000710934537G 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000710934537G 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。银河证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000710925892P 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000710925892P 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。首创证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）持有济南市市中区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370000729246347A 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为 91370000729246347A 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。中泰证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》、北京市财政局核发的（2011）0180 号《会计师事务所执业证书》，同时已报中国证监会备案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规规定的担任本次债券发行的财务审计机构的资格。
北京市华夏律师事务所持有北京市朝阳区司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，证号为京司发[1992]89 号，为合法存续的法律服务机构。本次债券募集说明书引用的法律意见书由两名执业律师高辉、谢建国以及律师事务所负责人谢建国签署。
2.主承销商受到主管机关处罚或采取监管措施核查
通过自查，报告期内主承销商存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
（1）海通证券
2021 年 1 月 1 日以来，海通证券受到人民银行、证券监管部门行政处罚和行政监管措施以及相应整改措施如下：
1）2021 年 2 月 7 日，因在推荐山东新绿食品股份有限公司挂牌过程中，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分，中国证监会对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕16 号）。
2）2021 年 2 月 7 日，因在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责及担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司 51%和 49%股权财务顾问服务过程中，对相关企业核查存在不足，中国证监会对海通证券采取监管谈话的行政监管措施（〔2021〕14 号）。
3）2021 年 3 月 26 日，中国证监会上海监管局对海通证券作出行政监管措施决定（沪证监决〔2021〕40 号），要求海通证券自决定作出之日起 1 年内增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，自决定作出之日起 12 个月内暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务。
4）2021 年 4 月 26 日，因在保荐浙江方正电机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕32 号）。
5）2021 年 4 月 26 日，因在保荐星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕34 号）。
6）2021 年 5 月 13 日，因①未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制；②2009 年至 2017 年部分投资者委托记录未记载 IP 或 MAC 地址等能识别客户交易终端的特征代码；③信息系统用户权限设置未遵循最小化原则，部分员工权限设置无审批记录，中国证监会江苏监管局对海通证券南通人民中路证券营业部采取责令改正的行政监管措施（〔2021〕46 号）。
7）2021 年 10 月 14 日，因在开展西南药业股份有限公司（现奥瑞德光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会重庆监
管局作出行政处罚决定（[2021] 5 号），责令海通证券改正，没收财务顾问业务
收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对两名直接责任人员给予警告，并分别处
以 5 万元罚款。
8）2022 年 6 月 2 日，因境外子公司海通恒信金融集团有限公司下属至少 12家机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序；海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过子公司从事的商业保理业务未完成清理；境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；除涉及刑事案件或已提交上市申请项目外，海通开元国际投资有限公司以自有资金所投资（包括直接或者间接投资）境内项目未完成清理；海通国际控股有限公司的公司章程未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定完成修订，中国证监会对海通证券采取行政监管措施（〔2022〕25 号），责令海通证券改正，并于收到决定之日起 3 个月内向上海监管局提交整改报告。
9）2022 年 6 月 6 日，因未按照规定开展客户身份重新识别，中国人民银行
宁波市中心支行对海通证券宁波解放北路证券营业部作出罚款 30 万元的行政处罚决定（甬银处罚字〔2022〕10 号）。
10）2022 年 8 月 10 日，因在作为华晨汽车集团控股有限公司申请公开发行
2019 年公司债券的联席主承销商和公开发行 2020 年公司债券（债券简称 20 华集 01）的主承销商时存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（[2022] 17 号）。
11）2022 年 8 月 24 日，因新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制，未明确对持续督导人员专业培训和内部管理的具体要求，未能确保持续督导人员诚实守信、勤勉尽责，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2022〕91 号）。
12）2022 年 9 月 30 日，因未按期完成子公司组织架构整改，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2022〕173 号）。
13）2023 年 5 月 31 日，因未严格规范有关从业人员的执业行为等问题，中国证监会上海监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（沪证监决
〔2023〕95 号）。
14）2023 年 10 月 23 日，因存在人员管理和印章管理不到位的情况，中国证监会安徽监管局对海通证券六安大别山路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕42 号）。
15）2023 年 11 月 7 日，因在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责等行为，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕36 号）。
16）2023 年 11 月 17 日，因在开展湖北超卓航空科技股份有限公司保荐业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会湖北证监局对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕47 号）。
17）2024 年 1 月 22 日，因①对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未 健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限 额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论；未对境外子公司部分 董事、高级管理人员开展离任审计或离任审查；②场外期权业务相关内部控制不 健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风 险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全；
③未清晰划分另类投资子公司业务范围；未及时处理另类投资子公司有关人员兼任利益冲突职务的行为，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2024〕17 号）。海通证券针对上述问题已提交整改报告。针对前述第②事项，2024 年 2 月 1 日中国证监会上海监管局对海通证券采取责令处分有关人员的行政监管措施（沪证监决〔2024〕37 号）。
18）2024 年 4 月 24 日，因作为格力地产股份有限公司债券“21 格地 02”“22格地 02”的主承销商和受托管理人，未对个别存货周边楼盘开盘价格低于项目楼面价的情况予以审慎分析核查；在“22 格地 02”期后事项核查中，未对存货可变现净值的评估进行持续关注和尽职调查；未制作咨询审计机构工作底稿；未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告；对发行人差错更正事项披露临时受托管理事务报告不及时，中国证监会广东监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（〔2024〕36 号）。
19）2024 年 4 月 29 日，因①未审慎评估个别股票质押合约标的证券的风险，股票质押业务风险管理不审慎，未审慎评估个别股票质押合约融资资金用途；②
未审慎开展收益互换业务；与个别风险管理需求不足的客户开展场外期权业务；
③个别风险债券投资内部控制程序不健全；④另类投资子公司投资的个别私募基金实际投资标的超出另类投资子公司业务范围，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2024〕180 号）。
20）2024 年 4 月 29 日，因存在为他人使用客户相关证券账户提供了便利；未及时重新评估客户风险承受能力，提供与投资者当时风险承受能力不匹配的融资展期服务等情形，中国证监会新疆监管局对海通证券乌鲁木齐友好北路证券营业部及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2024〕9 号）。
21）2024 年 4 月 30 日，因违反限制性规定转让中核华原钛白股份有限公司
2023 年非公开发行股票，中国证监会作出行政处罚决定（〔2024〕45 号），对海
通证券责令改正，给予警告，没收违法所得 78.94 万元，并处以 697.50 万元罚款。
22）2024 年 5 月 7 日，因在保荐浙江羊绒世家服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责等行为，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2024〕16 号）。
海通证券对上述监管事项高度重视，及时根据监管要求进行整改，全面落实整改工作。上述监管事项不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次债券发行构成实质障碍。
除上述情况外，海通证券 2021 年 1 月 1 日至今不存在其他被监管部门行政处罚或采取监管措施的情形，也不存在被监管部门立案调查的情形。本次债券海通证券的签字人员不存在涉案情形。综上，海通证券及签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动的情形。
（2）中信证券
中信证券 2021 年以来被金融监管部门出具行政处罚、行政监管措施、受到立案调查及公司员工被出具投行业务行政监管措施的事项及整改措施的具体情况如下：
1）2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、中信证券个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
2）2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告存
在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
3）2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现中信证券涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予中信证券行政处罚。中信证券已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
4）2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对黑龙江分公司出具《关于对中信证 券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定黑龙 江分公司存在以下问题：一是对中信证券总部制度规定落实不到位，未对自行制 作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材 料存在不当表述且未提示投资风险。中信证券已督促黑龙江分公司针对行政监管
函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。
5）2022 年 3 月 1 日，江西证监局对江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定江西分公司存在以下问题：一是分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。中信证券已督促江西分公司及时有效落实了整改，确保分公司规范经营。中信证券将按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
6）2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出中信证券管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，中信证券未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，中信证券将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
7）2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18号）。上述监管函件认为，中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人
采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
8）2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。中信证券将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
9）2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕 29 号）。上述监管函认为，中信证券存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
10）2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，中信证券在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标
及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
11）2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2022]197 号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有
限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
12）2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，中信证券私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，中信证券部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，后续将按照监管要求进一步推动落实整改。
13）2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定书》
（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为中信证券存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者
可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。中信证券自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升中信证券洗钱风险管理水平。目前，中信证券已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升中信证券洗钱风险管理机制。
14）2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
15）2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]102 号）。上述监管函件认为，中信证券在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，积极组织整改工作，妥善安抚客户，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全面性的充分排查，举一反三，提高网络和信息安全风险意识。
16）2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》、《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》，于 11 月 20 日收到
《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》。上述监管函件认为， 中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大 资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾 问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实 性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实 现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3 个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对中信证券、焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，督促相关责任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规及监管规定的要求，认真履行财务顾问职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障投行业务执业质量，提升合规意识。
17）2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，中信证券存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
18）2023 年 10 月 23 日，天津证监局对中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。中信证券就监管函件提出的相关问题督导营业部认真落实整改，并增加合规检查和培训频次、强化分支机构内控合规管理，规范员工执业行为。
19）2024 年 1 月 5 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，提高风险意识。
20）2024 年 4 月 12 日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，中信证
券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌
违法违规。2024 年 4 月 30 日，中信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对中信证券作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。中信证券诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改，积极落实监管要求，全面系统排查各项业务管理短板，切实提升合规稳健经营水平。中信证券将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前中信证券的经营情况正常。
21）2024 年 5 月 7 日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，中信证券及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
22）2024 年 5 月 8 日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对
中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分。二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分。三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异。四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
中信证券股份有限公司不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（3）中信建投证券
2021 年以来，中信建投证券被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况说明如下：
1）《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕
5 号）
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。根据《决定》，中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。
2）《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决【2021】203 号）
2021 年 11 月 19 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部存在以下问题：一是未能审慎履
职，全面了解投资者情况，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号，经证监会令第 177 号修正）第三条的规定；二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第 117 号）第四条第五项的规定；三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题，不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2 号，经证监会公告〔2020〕20 号修订）第二十一条、
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监发〔2007〕56 号）第十六条第二款等相关规定，反映出营业部内部控制不完善。
3）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕
24 号）
2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。根据《决定》，中信建投 1 笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出中信建投合规管理不到位。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。
4）《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕96 号）
2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕
20 号修订）第十七条的有关规定。
5）《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号）
2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投证券股份有限公司云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经
证监会令第 166 号修订）第十三条有关规定。
6）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
〔2022〕19 号
2022 年 11 月 24 日，吉林证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》〔2022〕19 号》，认为中信建投在保荐利源精制股份有限公司 2017 年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第二十三条第二款、第二十四条和第二十九条第一款等规定。
7）中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字[2023]11 号）
2023 年 2 月 7 日，中信建投收到中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字
[2023]11 号），认为中信建投在以下方面存在违规情形：一是未按规定履行客户身份识别义务，包括未能以客户为单位划分洗钱风险等级，客户风险等级调整不及时，对部分存在异常情况的客户未按规定开展持续身份识别和重新身份识别对高风险客户强化身份识别措施不到位，与部分代销机构签署的代销协议存在缺陷等。二是未按规定报送可疑交易报告，包括未提交应上报的可疑交易监测指标未能完整实现，未能以客户为单位开展可疑交易监测，未对资产管理代销业务和场外衍生品业务开展可疑交易监测;三是与身份不明的客户进行交易，中信建投有四名营业执照已注销客户，在检查期内仍发生交易。
8）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕
43 号）
2023 年 2 月 24 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号），认为中信建投在开展债券承销业务的
过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。上述情况违反了《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三条、第六十一条以及《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定。依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，北京证监局决定对中信建投采取责令改正的行政监管措施。
9）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》
（〔2023〕62 号）
2023 年 3 月 23 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号），认为中信建投证券对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强。此外，北京证监局还发现中信建投证券存在对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司廉洁从业风险点识别不充分的情况。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第八十四条、第八十八条,《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款,《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条以及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条、《证券公司监督管理条例》第七十条规定，北京局决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监管措施。
10）《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》
（〔2023〕4 号）
2023 年 3 月 28 日，中国证券业协会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》（〔2023〕4 号），在 2022 年度证券公司公司债券业务现场检查中，证券业协会检查发现中信建投证券存在以下违反协会自律规则的情形：中信建投证券 22 国新 D1 项目底稿中，未见对发行人其它关联方国新集团财务有限责任公司参与申购并最终获得配售的情况进行披露的文件； 22 京发 01 项目中，发行阶段底稿收录的中银理财有限责任公司、工银理财有限责任公司的《网下利率询价及申购申请表》均未盖章。上述情况未达到证券业协会《公司债券承销业务规范》（2015 年版）第二十五条、现行《公司债券承销业
务规范》第二十六条“簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建 立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料”的要求。此外，中信建投证券 21 运和 02 项目发行人相关盖章文件时间存在错误；多个项目存在工作底稿管理不规范、材料不完整的情况。
11）《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕16
号）
2023 年 4 月 10 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕16 号），认为中信建投证券在公司债券业务中存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；受托管理履职不足等违规行为。上述违规行为已由中国证监会北京监管局《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）予以认定。同时，上述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.5 条、第 2.1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.2
条和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》第 1.5 条、第 3.1.1 条、
第 4.2.1 条、第 4.2.2 条的相关规定。上海证券交易所对中信建投证券做出予以书面警示的监管措施。
12）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕104 号）
2023 年 6 月 16 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕104 号），认为中信建投证券存在如下问题：一是未制定投资价值研究报告专项内部制度，未规定第三方刊载或转发中信建投证券研究报告情况的跟踪监测制度, 中信建投证券合规风控考核评价制度不够细化；二是个别研究报告的调研管理审批不符合中信建投证券内部制度规定，抽查的部分研究报告底稿留存不全面、合规审查意见留痕不足；三是抽查的部分研究报告引用信息与信息来源不一致。上述情况违反了《发布证券研究报告暂行规定》(证监会公告〔2020〕20 号, 以下简称《暂行规定》)第三条、第六条、第九条、第十条、第十八条规定。根据《暂行规定》第二十二条规定，北京证监局决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监管措施。
13）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决
定》（〔2023〕140 号）
2023 年8 月2 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采 取 出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕140 号），认为中信建投证券在履行 公募基金托管人职责方面存在以下问题：一是部分核算、投资监督人员未取得基 金从业资格；二是未及时更新中信建投证券基金托管业务相关规章制度；三是开 放式基金应当保持不低于基金净资产值百分之五的现金或者到期日在一年以内 的政府债券。中信建投证券在投资监督系统中对前述标准违规设置了 10 个交易 日的调整宽限期。上述问题违反了《证券投资基金托管业务管理办法》第八条第 一款第（三）项、第二十六条第一款和《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定，北京证监局对中信建投证券采取出具警示函的行政监管措施。
14）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号）
2023 年 10 月 11 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司 采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号），认为中信建投证券在开展场外期权业务中存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位的情况。上述情况反映出中信建投证券合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，北京证监局决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监管措施。
15）国家外汇管理局黑龙江省分局《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕
17 号）
2023 年10 月30 日，中信建投证券股份有限公司哈尔滨上京大道证券营业 部收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》（黑汇检罚 〔2023〕 17 号），认为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，
并处 5 万元罚款。
16）国家外汇管理局黑龙江省分局《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕
18 号）
2023 年10 月30 日，中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部 收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》〔2023〕18 号）， 认
为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，并处 5 万元罚款。
17）国家外汇管理局北京市分局《行政处罚决定书》（京汇罚〔2023〕30 号）
2023 年 11 月 6 日，国家外汇管理局北京市分局对中信建投证券出具《行政处罚决定 书》（京汇罚〔2023〕30 号），认为中信建投证券违反规定办理资本项目资金收付，处 58 万元人民币罚款。
18）《关于对中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健的监管函》（深证函〔2024〕11 号）
2024 年1 月3 日，深圳证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公 司、汪浩吉、方英健的监管函》（深证函〔2024〕11 号），认为中信建投证券作为保荐人，汪浩吉、方英健作为保荐代表人，在保荐芯天下技术股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，存在以下违规行为：未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中信建投证券、汪浩吉、方英健采取书面警示的自律监管措施。
19）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕
13 号）
2024 年 1 月 24 日，山东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕13 号），认为中信建投证券存在持续督导不规范问题：2022 年 9 月 8 日，云鼎科技股份有限公司通过非公开发行股票募集
资金 8.68 亿元。2022 年 10 月 28 日，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务。山东证监局发现上市公司存在相关制度不健全、使用不规范的情形。作为保荐机构，中信建投证券未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第十六条规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会
令第 170 号）第六十五条规定，山东证监局决定对中信建投证券采取出具警示函的监管措施，同时将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。
20）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕
35 号）
2024 年 4 月 30 日，中信建投证券收悉广东证监局出具的《关于对中信建投证券股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35 号），认为中信建投证券作为格力地产股份有限公司债券“23 格地 01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引
（2020 年）》第十一条、第二十一条，《公司债券受托管理人执业行为准则（2022年）》第十二条、第十八条等要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第六条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》
（证监会令第 180 号）第六十八条的规定，广东监管局决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监管措施。
21）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定》（〔2024〕99 号）
2024 年 4 月 30 日，中信建投证券收悉北京证监局出具的《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定》（〔2024〕 99 号），认为中信建投证券存在以下问题：开展场外期权及自营业务不审慎，对从业人员管理不到位的情况，公司治理不规范，反映出中信建投证券未能有效实施合规管理、风险管理和内部控制，违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020 年修订)》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第七十条的规定,北京监管局决定对中信建投证券采取如下监督管理措施：责令中信建投证券就上述问题认真整改,并在监管措施决定下发之日起一年内，每 3 个月开展一次内部合规检查，根据检查情况不断完善管理制度和内部控制措
施，加强对业务和人员管理，防范和控制风险，并在每次检查后 10 个工作日内向北京监管局报送合规检查报告。
22）《关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2024〕26
号）
2024 年 5 月 14 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2024〕26 号），认为中信建投证券作为深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，存在以下保荐职责履行不到位的情形：对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位；对发行人研发费用的核查工作明显不到位。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对中信建投证券予以监管警示。
23）《江苏证监局关于对中信建投证券股份有限公司及张铁、张悦采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕91 号）
2024 年 5 月 17 日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对中信建投证券股份有限公司及张铁、张悦采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕91 号）。江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金 9.92 亿元。按照项目立项时间和募集资金投资项目原定规划建设期,上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于 2020 年 1 月、2020 年 1 月和 2020 年 7 月完成建设,但上述项目均未如期完成建设。常熟汽饰未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况,风险提示不充分,信息披露不真实。中信建投证券作为保荐机构,未能勤勉尽责履行持续督导义务,未发现上述问题,且在历次关于常熟汽饰募集资金实际使用情况的专项核查报告中发表了不真实 的核查意见。中信建投证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 (证监会令第 170 号)第五条第一款、第十六条第二款、第二十八条第一款第四项,
《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 207 号)第五条第一款、第十六条第二款、第二十八条第一款第四项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十二条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四十
五条第一款,《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第十三条,《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15 号)第十四条
等规定。张铁、张悦作为持续督导工作的签字保荐代表人,是上述违规行为的直接责任人员。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 170 号)第六
十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 207 号)第六十四条、《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第六十五条、《上市公司信息披露
管理办法》(证监会令第 182 号)第五十五条等规定,江苏局决定对中信建投证券及张铁、张悦采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
24）《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2024〕31
号）
2024 年 5 月 28 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2024〕31 号），认为中信建投证券作为格力地产股份有限公司债券“23 格地 01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告。前述违规行为已经广东证监局（《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2024〕35 号）予以认定。前述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》有关规定。上海证券交易所做出如下监管措施决定：对中信建投证券予以书面警示。
25）《关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2024〕36
号）
2024 年 6 月 19 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2024〕36 号）。中信建投证券作为大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐人，2023 年 3 月 27 日，上海证券交易所受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，上海证券交易所于 2024
年 1 月 31 日作出终止审核决定。经查明，中信建投证券作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 2 月 9 日）。2023 年 8 月 18 日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023 年 8 月 24 日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的
《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023 年 11 月 23 日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。上述事项发生后，保荐人未按规定及时向上海证券交易所报告并申请审核中止，直至 2024 年 3 月 14 日，发行人告知保荐人，保荐人才向上海证券交易所报告上述事项。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条 等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向上海证券交易所报告并申请中止审核的重大事项。保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向上海证券交易所报告相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所 上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对中信建投证券予以监管警示。
26）深圳证券交易所《监管函》（深证函〔2024〕437 号）
2024 年 7 月 3 日，深圳证券交易所出具《监管函》（深证函〔2024〕437 号），
认为中信建投证券作为云鼎科技股份有限公司 2022 年非公开发行股票项目保荐
机构，存在以下违规行为：2022 年 9 月 8 日，云鼎科技通过非公开发行股票募
集资金 8.68 亿元。2022 年 10 月 28 日，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务，云鼎科技存在相关制度不健全、使用不规范的情形。中信建投证券作为该项目的保荐机构，未能勤勉尽责，未能持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务。中信建投证券前述违规行为已经山东证监局《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕13 号）予以认定。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 12.1.2 条
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三条第一
款的规定。根据《股票上市规则》第 13.2.2 条的规定，深交所决定对中信建投证券采取书面警示的自律监管措施。
27）《关于对中信建投证券股份有限公司及严砚、吕映霞予以监管警示的决定》（〔2024〕43 号）
2024 年 7 月 19 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司及严砚、吕映霞予以监管警示的决定》（〔2024〕43 号）。2023 年 9 月 25 日，上交所受理郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请，后发行人撤回申报文件，2024 年 5 月 11 日上交所决定终止审核。上交所在发行上市审核及现场检查工作中发现，中信建投证券作为恒达智控项目的保荐人，未能对发行人研发费用予以充分核查，函证程序执行不到位，导致相关披露不准确，履行保荐职责不到位。保荐代表人严砚、吕映霞对此负有主要责任。中信建投证券及严砚、吕映霞的上述行为，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对中信建投证券及严砚、吕映霞予以监管警示的自律监管措施。
收到上述监管措施或者行政处罚后，中信建投证券严格按照相关监管机构的要求，积极落实整改，持续开展相关合规和执业规范相关的培训，严格执行相关工作流程和业务规范。
报告期内，中信建投证券除上述监管事项外未被采取其他行政监管措施或受 到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管事项不属于被监管部门限制债券 承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（4）中金公司
中金公司自 2021 年 1 月 1 日至今，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的时间、内容及整改措施如下：
1）2021 年 1 月 18 日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2 号）。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司
采取出具警示函的行政监管措施。
中金公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视，并及时采取了相应整改措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行 IPO 项目对赌协议情况进行全面自查，统一业务人员及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育；法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》等。
2）2021 年 11 月 3 日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176 号），因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正的行政监管措施。中金公司已向中国证监会北京监管局提交了相关整改报告。
3）2021 年 12 月 24 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定》（[2021]61 号），因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。中金公司已向中国证监会提交了相关整改报告。
4）2022 年 6 月 1 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23 号），因中金公司 1 笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定。基于此，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。中金公司已向中国证监会提交了相关整改报告。
5）2022 年 6 月 7 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32 号），因中金公司未按照
《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会决定对中金公司采取出具警
示函的行政监管措施。中金公司已向中国证监会提交了相关整改报告。
6）2022 年 8 月 10 日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15 号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。中金公司已向中国证监会辽宁监管局提交了相关整改报告。
7）2022 年 11 月 23 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207 号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的 15 只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。上述行政监管措施不会对中金公司的证券承销业务资格产生影响。
8）2023 年 11 月 16 日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取了监管谈话的行政监管措施。
9）2024 年 1 月 9 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
10）2024 年 1 月 22 日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
11）2024 年 4 月 26 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]77号），因中金公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买
卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
12）2024 年 4 月 30 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加合规检查次数行政监管措施的决定》
（[2024]97 号），因中金公司在自营和投顾业务、场外期权业务、子公司业务和投资行为管理等方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。
13）2024 年 5 月 10 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕117号），因中金公司在资产管理业务方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见签署之日，中金公司除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
（5）光大证券
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）自 2021 年以来，受到监管部门处罚或采取监管措施的情况如下：
1）2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对程刚、周平采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]11 号）。
程刚、周平在担任句容宁武新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，存在未勤勉尽责等问题，被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。
2）2021 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]56 号）
光大证券因信用业务风险管控措施执行不到位，对境内外子公司风险管控不到位，信息技术系统保障不足，被证监会采取责令改正的行政监管措施。
3）2022 年 1 月 5 日，上海证监局对光大证券出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]1 号）
光大证券因相关事项信息披露不及时、不准确、不完整以及个别公司债券受
托管理阶段未勤勉尽责，被上海证监局采取出具警示函的监管措施。
4）2022 年 1 月 19 日，广东证监局对光大证券营业部出具《关于对光大证券股份有限公司东莞南城鸿福路证券营业部采取出具警示函措施的决定
（[2022]9 号）》。
因光大证券股份有限公司东莞南城鸿福路证券营业部存在销售非光大证券代销的私募证券投资基金，被广东证监局采取出具警示函的监管措施。
5）2022 年 2 月 28 日，上交所对光大证券出具《关于对光大证券股份有限 公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕
19 号 ）。（该事项与“19、2022 年 1 月 5 日，上海证监局对光大证券出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]1 号）”的信息披露相关内容一致。）
因光大证券重大合同披露不及时、重大诉讼事项进展披露不及时、重大交易披露不完整，上交所对光大证券股份有限公司及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰予以通报批评。
6）2022 年 6 月 2 日，中国证监会对光大证券出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]31 号）。
因光大证券存在以下行为：一是境外子公司中国阳光富尊移民服务有限公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务尚未完成清理；二是未督促境外子公司完成所持 OP EBS Fintech Investment Limited、东北特殊钢集团股份有限公司、齐齐哈尔国宏投资中心(有限合伙)股权(合伙份额)清理；三是未按期完成至少 1 家子公司、1 家特殊目的实体(SPV)的注销，以及 11 家子公司、3 家 SPV的层级调整，未能有效压缩境外子公司层级架构，被中国证监会采取责令改正措施。
7）2022 年 8 月 3 日，上海证监局对光大证券出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2022]80 号），同时对光大证券董事会秘书出具《关于对朱勤采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕79 号）。
光大证券在公司治理中存在以下问题：一是未将关于股权管理相关监管要求写入公司章程；二是未采取有效措施及时掌握股东信息变动情况及未按规定报告股东事项；三是公司高管存在同时分管稽核部和其他业务部门或子公司的情况。
8）2023 年 2 月 20 日，上海证监局对光大证券出具《关于对光大证券采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]37 号）
因光大证券作为北京赢鼎教育科技股份有限公司的主办券商，在持续督导期间，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，未能发现赢鼎教育通过虚构业务虚增业务收入的情形，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。
9）2023 年 5 月 30 日，江苏证监局对光大证券出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]71 号）
光大证券作为苏州纳芯微电子股份有限公司和无锡帝科电子材料股份有限公司首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在违规情形。
10）2023 年 6 月 1 日，中国银行间市场交易商协会向光大证券出具《银行间债券市场自律处分决定书》（[2023]32 号）
光大证券作为四平市城市发展投资控股有限公司两期债务融资工具“20 四平城投 PPN001”“20 四平城投 PPN002”的主承销商，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，交易商协会对光大证券予以严重警告。
11）2023 年 7 月 12 日，广东证监局向公司广东分公司及营业部出具《关于对光大证券股份有限公司广东分公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]78 号）
《关于对光大证券股份有限公司云浮新兴荔园路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2023]79 号）
因广东分公司管理的云浮新兴荔园路证券营业部(以下简称营业部)存在以 下违规行为：一是原负责人张林开、员工李国新、叶镇华等人协助客户出借证券 账户为他人融资提供中介和便利，向客户违规承诺承担损失；二是部分员工存在 向客户提供科创板测试题答案、索要客户证券账户密码、向客户发送回访问题、提供答复口径等情形；三是未按规定及时向广东局报告客户集体投诉等重大事项。广东分公司和营业部分别被广东证监局采取出具警示函和责令增加内部合规检 查次数的行政监管措施。
12）2023 年 11 月，国家外汇管理局黑龙江省分局对哈尔滨经纬二道街证券营业部出具《行政处罚决定书》（黑汇检罚[2023]13 号）
因哈尔滨经纬二道街证券营业部于 2009 年 4 月、2011 年 3 月开立外币保证金账户后，未能在开户后三个工作日内向所在地外管局报备。国家外汇管理局黑
龙江省分局责令改正相应违法行为并予以警告处 5 万元罚款。
13）2024 年 3 月 26 日，宁夏证监局对光大证券银川凤凰北街证券营业部出具《关于对光大证券股份有限公司银川凤凰北街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2024〕1 号）
因营业部从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评答案、对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺、与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失、委托他人招揽客户、私自销售非公司代销的私募基金产品的情形。
14）2024 年 4 月 10 日，江苏证监局对光大证券及周平、王世伟出具《江苏证监局关于对光大证券股份有限公司、周平、王世伟采取出具警示函监管措施的决定》（〔2024〕63 号）。2024 年 5 月 14 日，深交所对光大证券及周平、王世伟出具《关于对光大证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证会〔2024〕146 号）。
因光大证券在金通灵科技集团股份有限公司 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目履行持续督导职责过程中，未充分履行核查义务，利用其他证券服务机构专业意见未进行必要的审慎核查，导致制作、出具的 2018-2020 年度持续督导意见存在不实记载，江苏证监局对光大证券及财务顾问主办人员周平、王世伟采取出具警示函的监督管理措施。因同一事件，深交所对光大证券、周平、王世伟给予通报批评的处分。
15）2024 年 5 月 17 日，江苏证监局对光大证券南京分公司出具《关于对光大证券股份有限公司南京分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》[2024]94号
2018 年至 2019 年期间，光大证券南京公司下属营业部在为部分客户开通全国中小企业股份转让系统权限时，未能勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，未有效核实客户提供的资产证明文件和投资经验等材料。江苏证监局对光大证券南京分公司出具警示函。
16）2024 年 7 月 1 日，深圳证监局对深圳新园路营业部及其负责人分别出具《关于对光大证券股份有限公司深圳新园路证券营业部采取责令改正措施的决定》〔2024〕145 号、《关于对曹华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕146 号
深圳新园路营业部因存在以下问题：一是柜台人员在未全面交付使用的营业场所办理业务，现场未悬挂经营证券业务许可证和营业执照；二是大部分人员在营业场所以外地点办公；三是未及时向深圳证监局报告影响营业部经营管理的重大事件，深圳证监局对营业部采取责令改正的行政监管措施，对营业部负责人采取监管谈话的行政监管措施。
光大证券将严格按照监管机构的要求，对上述事项及时进行有效整改，进一步加强合规及风险管控，上述事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（6）银河证券
2021 年以来，中国银河证券被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况说明如下：
1）温州大南路证券营业部被浙江证监局采取责令改正的监管措施
2021 年 11 月 8 日，温州大南路证券营业部收到浙江证监局下发的《关于对中国银河证券股份有限公司温州大南路证券营业部采取责令改正措施的决定》
（[2021]95 号），发现营业部在 2016 年 1 月至 2021 年 1 月间存在从业人员替客户办理证券交易操作，长期充当资金及账户掮客从事场外配资、从中获取不法利益等问题，反映出营业部合规管理及风险控制不到位。
银河证券高度重视，采取有效措施积极整改，对相关责任人员严厉问责，对发现的相关问题进行全面梳理排查，积极落实各项问题的整改。银河证券将进一步加大对分支机构内部控制管理力度，加强警示教育，避免出现类似违规情况。
2）长春人民大街证券营业部被吉林证监局出具警示函
2021 年 12 月 20 日，长春人民大街证券营业部收到吉林证监局下发的《关于对中国银河证券股份有限公司长春人民大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（吉证监函[2021]31 号），发现营业部存在对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为的情形。
银河证券高度重视，采取有效措施积极整改，对相关责任人员严厉问责，对发现的相关问题进行全面梳理排查，积极落实各项问题的整改，并向分支机构全体发送《关于严禁委托他人或第三方招揽客户的合规提示函》，进一步加强警示教育和从业人员的合规展业意识，避免出现类似违规情况。
3）银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）收到深圳证监
局对其采取出具警示函措施的决定
2022 年 4 月 18 日，银河金汇收到《深圳证监局关于对银河金汇证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】61 号）。深圳证监局认为银河金汇在从事资产证券化业务过程中，存在以下问题：一是组织架构、人员配备、内控机制不完善。未设立专职质控团队；内核履职独立性不足，个别承做人员参与内核表决工作；未由专门职能部门或团队负责证券发行与承销工作；立项、承销、存续期管理制度不健全。二是部分资产证券化业务项目尽职调查存在依赖发行人、第三方提供资料的情形，核查不充分；工作底稿归档不及时、不完整；存续期管理对基础资产质量变化情况、原始权益人持续经营情况关注不足。
银河证券高度重视，立即要求银河金汇进行自查及整改，并发布《关于银河金汇资产证券化业务被监管采取出具警示函措施的合规提示函》，对银河金汇进行合规提示。银河金汇收到《深圳证监局关于对银河金汇证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》之后，立即按照公司员工违规行为处理办法的规定，开展本事件的核查和责任认定工作。截至目前，银河金汇已完成本事件的调查工作，按照公司制度和流程完成责任认定的审议程序，并对相关事项进行积极整改。
4）银河证券收到北京证监局关于采取责令改正行政监管措施的决定
2022 年 7 月 1 日，银河证券收到北京证监局《关于对中国银河证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，北京证监局在对国寿安保-国保新三板 2 号资产管理计划（以下简称“新三板 2 号”）检查中认为，银河证券在履行托管人职责方面存在以下违规问题：一是对于管理人国寿安保基金管理有限公司
（以下简称管理人）多次调整新三板 2 号持有的中科招商估值技术，仅是被动接受管理人的意见，且在已发现管理人未事先按照产品合同约定与托管人进行商定的情况下，亦未提出异议，客观上默许了管理人上述违规行为的发生。二是在新三板 2 号单位净值低于止损线后，未能发现并提示管理人存在主动申购货币基金等违反合同约定的情形。北京证监局认为，上述问题反映银河证券未能勤勉谨慎地履行托管职责，未按照基金合同对相关投资限制约定进行严格监督，违反了《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第 92 号）第四条，第二十一条第一款
的规定。根据《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第 92 号）第三十八条的规定，北京证监局对银河证券采取责令改正的行政监管措施。
银河证券对此事项高度重视，立刻组织人员梳理相关问题，制定后续整改措施；拟按要求提交整改方案并在限期内完成整改，同时根据银河证券相关制度开展事故调查和责任认定工作。
5）银河证券保荐代表人收到北京证券交易所对其采取自律监管措施的决定
2022 年 7 月 18 日，银河证券保荐代表人李雪斌、梁奋收到北京证券交易所
《关于对李雪斌、梁奋采取自律监管措施的决定》（北证监管执行函【2022】8号），北京证券交易所认为，在河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）公开发行并上市项目中，签字保荐代表人李雪斌、梁奋存在以下违规事实：硅烷科技公开发行股票并上市的申请文件于 2021 年 12 月 29 日获得受理
并审核期间，硅烷科技于 2022 年 5 月 9 日披露《关于公司前期会计差错更正公
告》，对 2018 年至 2021 年年度财务报告中涉及的会计差错事项进行说明，并对
2018 年至 2021 年的财务数据进行了追溯调整。李雪斌、梁奋作为硅烷科技项目 签字保荐代表人，未能通过全面核查验证在申报前发现并处理前述会计错报事项，未能勤勉尽责，违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市审核规则（试行）》第 22 条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》第 4 条、第 5 条的规定，对相关事项负有责任。鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，对李雪斌、梁奋采取出具警示函的自律监管措施。
银河证券高度重视上述问题，要求投行部门严肃对待，尽快整改，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市审核规则》《保荐业务细则》等相关规定，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，杜绝相关问题再次发生；同时，银河证券根据相关制度开展事故调查和责任认定工作。
6）银河证券收到北京证监局关于采取出具警示函措施的决定
银河证券于 2022 年 12 月 29 日收到北京证监局《关于对中国银河证券股份 有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（【2022】225 号），认为银河证 券存在以下问题：一是对重点业务领域和关键岗位廉洁风险梳理不全面，未及时 识别评估公募基金代销业务廉洁风险，未按要求持续跟踪报告廉洁从业风险事件；二是在适当性管理和融资融券业务开展中存在员工执业不规范的情况。
银河证券高度重视，针对存在廉洁风险相关问题，银河证券立即组织相关部门分析、总结廉洁风险点，针对存在的问题和不足，调整组织架构，规范岗位设置，完善管理制度，优化工作流程，保障业务、职能、岗位之间的有效隔离、审核与控制，防范利益冲突，分散权力，强化第三方评价，减少自由裁量空间，切实加强公募基金代销业务廉洁风险管控，积极落实整改工作。对于第二个问题，银河证券及时向北京证监局汇报业务投诉的相关情况，按要求修改完善投诉自查报告后，报送北京证监局，并按照北京证监局的要求，持续补充完善自查报告的相关证明材料。
7）银河证券日照威海路营业部收到山东证监局出具警示函的决定
2023 年 7 月 19 日，山东证监局对银河证券日照威海路营业部采取出具警示函的监管措施，认为营业部存在以下问题：一是开展营销活动过程中向客户赠送礼品；二是在知悉他人操作客户账户情况后未及时采取相应的管理措施；三是未及时发现并纠正客户回访过程中发现的问题；四是营业部营销、合规风控、账户业务岗位未有效分离。
银河证券和营业部对监管措施认定的相关问题进行全面梳理排查，并积极全面落实各项问题的整改，于 2023 年 8 月向山东证监局报送整改报告。
8）银河证券收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）纪律处分措施的决
定
2023 年 9 月 25 日，银河证券收到深交所《关于对中国银河证券股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，针对华耀光电科技股份有限公司（以下简称“华耀光电科技”）首次公开发行股票并在创业板上市项目，深交所认为，银河证券及保荐代表人在执业过程中存在以下违规行为：一是未按规定对华耀光电科技实际控制人作为一方当事人的重大诉讼进行充分核查；二是未督促华耀光电科技在招股说明书中充分披露对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响的事项；三是未及时核查关于华耀光电科技的重大负面舆情并主动向深交所报告。
银河证券高度重视上述问题，要求投行部门严肃对待，尽快整改，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市审核规则》《保荐业务细则》等相关规定规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责，对发行上市申请文件和信息披露资料进
行全面核查验证，杜绝相关问题再次发生；同时，银河证券根据相关制度开展事故调查和责任认定工作。
9）银河证券郑州东风路营业部收到河南证监局采取责令改正监管措施的决
定
2023 年 11 月 3 日，河南证监局作出《关于对中国银河证券股份有限公司郑
州东风路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023155 号），认为银河证券郑州东风路营业部存在以下问题：一是廉洁从业风险防控主体责任落实不到位。存在员工向客户发送开户红包情形；二是合规管理不到位。存在员工向客户提供风险测评答案，提供回访答复口径，推介高于其风险承受能力的产品，未揭示产品风险等问题；三是对员工配偶、利害关系人投资行为管理不到位。个别员工未按规定申报配偶、亲属投资未上市股权情况，决定对营业部采取责令改正的行政监管措施。
银河证券和营业部对监管措施认定的相关问题进行全面梳理排查，并积极全面落实各项问题的整改，于 2023 年 12 月向河南证监局报送整改报告。
10）银河证券收到北京证监局出具警示函措施的决定
2024 年 1 月 11 日，银河证券收到北京证监局出具的《关于对中国银河证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。北京证监局认为：银河证券在开展私募基金产品相关业务过程中存在以下问题：一是代销准入不审慎；二是托管人履职尽责存在瑕疵；三是分支机构管理不到位。
银河证券对监管措施认定的相关问题进行全面梳理排查，进一步强化代销管理，优化制度建设、完善决策机制、加强合规风控；同时，银河证券进一步强化托管人职责的履行，持续健全并严格执行托管准入制度，完善系统流程建设，加强风险管控，勤勉尽责维护投资者利益。
11）银河证券收到《中国人民银行行政处罚决定书》
2024 年 2 月 4 日，银河证券收到《中国人民银行行政处罚决定书》。中国人民银行认为银河证券存在以下问题，一是未按规定履行客户身份识别义务；二是未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告；决定对银河证券罚款人民币 159
万元，并对相关责任人分别罚款人民币 2.5 万元、人民币 1 万元。
银河证券高度重视，积极开展相关整改工作，结合检查发现的薄弱环节采取
多项措施进行整改，并向中国人民银行报送整改情况；同时，按照相关工作要求向北京证监局进行了报告。
12）银河证券青岛海口路营业部收到青岛证监局出具警示函措施的决定2024年 3 月 7 日，银河证券收到《关于对中国银河证券股份有限公司青岛海口路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。青岛证监局认为：青岛海口路营业部使用未在中国证券业协会注册登记的劳务派遣人员为客户办理融资融券开户有关业务并使用营业部有关印章，通知客户追加融资担保物及用章登记等环节违反银河证券内部制度，反映出青岛海口路营业部内部控制不完善，合规管理不到位。
银河证券高度重视此事，已积极开展整改工作，督促青岛海口路营业部健全并严格执行内部控制机制，切实加强合规管理，严格规范工作人员的执业行为。
13）银河证券收到北京证监局出具警示函措施的决定
2024 年 4 月 16 日，北京证监局发布了《关于对中国银河证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。北京证监局认为：银河证券存在开展场外期权及股票质押业务不审慎，对从业人员及其配偶、利害关系人投资行为监控不到位的情况，反映出银河证券未能有效实施合规管理，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020 年修订）》第三条的规定。银河证券高度重视，积极开展相关整改工作。
14）银河证券罗黎明收到北京证监局出具警示函措施的决定
2024 年 4 月 16 日，北京证监局发布了《关于对罗黎明采取出具警示函行政监管措施的决定》。北京证监局认为：经查，中国银河证券股份有限公司存在开展股票质押业务不审慎的情况，反映出银河证券未能有效实施合规管理，违反了
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020 年修订）》第三条的规定。
银河证券高度重视，积极开展相关整改工作。
15）银河证券南京燕山路证券营业部收到江苏证监局出具警示函措施的决定
2024 年 4 月 16 日，江苏证监局发布了《关于对中国银河证券股份有限公司南京燕山路证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》，江苏证监局指出，“经查，我局发现 2021 至 2023 年间你营业部部分员工存在委托证券经纪人以外的非证券从业人员招揽客户的行为。上述问题反映出你营业部对从业人员执业行为管
理不足,在营销环节合规管理不到位，违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第 204 号）第八条第七项和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
（证监会令第 166 号）第六条第四项的规定。根据《证券经纪业务管理办法》第四十三条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定对你营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
银河证券高度重视，积极开展相关整改工作。
银河证券针对上述各项监管措施均已积极落实相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形。除上述情况外，银河证券不存在其他被监管部门采取监管措施或处以行政处罚的情形，也不存在其他被监管部门立案调查的情形。本次债券的签字人员不存在涉案情形，也不存在被监管部门采取限制从业等监管措施、禁入措施或被实施其他相关纪律处分且尚未解除的情形。上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（7）首创证券
2021 年 1 月 1 日以来，首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）被监管部门采取行政监管措施、处罚及整改情况如下：
1）国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于 2021 年 6 月对首创证券
子公司首创京都期货有限公司处以罚款 1000 元的税务行政处罚
2021 年 6 月 17 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所对首创京都期货有限公司（以下简称首创京都期货）出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（京朝三税简罚〔2021〕32980 号），指出首创京都期货未按期申报 2019 年 7 月
1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的环境保护税。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所对首创京都期货处以罚款 1000 元的税务行政处罚。
首创京都期货已纠正相关行为，并在税务行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款。
2）中国证监会贵州监管局于 2022 年 2 月对首创证券贵阳都司路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施
2022 年 2 月 15 日，中国证监会贵州监管局对贵阳都司路证券营业部出具《关于对首创证券股份有限公司贵阳都司路证券营业部采取出具警示函措施的决定》
（中国证监会贵州监管局行政监管措施决定书〔2022〕1 号），指出首创证券贵阳都司路证券营业部存在聘用未取得证券投资顾问执业资格的从业人员担任投资顾问助理，并按照首创证券股份有限公司投资顾问业务管理相关办法进行考核和管理的情况；同时，贵阳都司路证券营业部存在营销人员将员工二维码交由他人协助开户的情况。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的相关规定，中国证监会贵州监管局决定对贵阳都司路证券营业部采取出具警示函的监督管理措施。
针对相关问题，首创证券强化对投资顾问人员的精细化管理，将投资顾问助理转为理财经理并制定专门制度进行规范，同时进一步强化营销人员日常管理，积极完成了整改工作。
3）中国证监会北京监管局于 2022 年 4 月对首创证券采取责令改正的行政监管措施
2022 年 4 月 1 日，中国证监会北京监管局对首创证券出具《关于对首创证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2022〕64 号），指出首创证券于 2021 年 5 月 18 日发生集中交易
系统部分中断，影响交易时间合计约 20 分钟，按照《证券期货业信息安全事件 报告与调查处理办法》（证监会公告〔2012〕46 号）第十二条规定，该事件达到 较大信息安全事件标准。事后经中国证监会北京监管局调查，发现首创证券信息 技术部门有关人员在应急处置过程中删除相关日志及数据库信息，且未进行备份，导致始终无法确定本次信息安全事件的真实原因，首创证券在第一次报告中未如 实报告应急处理不当的情况。
根据《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第二十九条和《证券基金经营机构信息技术管理办法》第五十七条的规定，中国证监会北京监管局决定对首创证券采取责令整改的行政监管措施。首创证券应对信息安全相关问题进行全面自查，切实提高系统运维保障能力和故障原因排查能力，完善信息安全应急处理工作机制，加强信息技术人员培训，确保其履职能力，杜绝类似问题再次
发生。
针对相关问题，首创证券制定整改方案，通过强化员工合规意识、提高系统运维保障能力和故障原因排查能力、完善信息安全应急处理工作机制、强化信息技术人员培训提升其履职能力、对相关责任人进行问责等措施，完成整改工作。
4）国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于 2022 年 5 月对首创证券
子公司首正泽富创新投资（北京）有限公司处以罚款 50 元的税务行政处罚
2022 年 5 月 5 日，国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所对首正泽富创新投资（北京）有限公司（以下简称首正泽富）出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（京怀一税简罚〔2022〕4183 号），指出首正泽富未按期申报 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税所得额）。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所对首正泽富处以罚款 50 元的税务行政处罚。
首正泽富已纠正相关行为，并在税务行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款。
5）中国证监会北京监管局于 2023 年 3 月对首创证券采取出具警示函的行政监管措施
2023 年 3 月 29 日，中国证监会北京监管局对首创证券出具《关于对首创证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2023〕63 号），指出首创证券作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称东方园林）发行公司债券“20 东林 G1”的主承销商，存在以下违规事项：一是债务逾期情况核查不充分。东方园林 2020 年 12 月 18 日公布发行公司债券“20 东林 G1”募集说明书时，存在部分债务违约情形，首创证券未对相关逾期情况进行充分核查。二是违规担保事项核查不充分。首创证券未能及时发现东方园林 2019 年 3 月发生的违规担保事项，底稿中未见留存东方园林及子公司对外担保情况核查的有关记录。
根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，中国证监会北京监管局决定对首创证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。首创证券应充分吸取教训，严格按照相关法律法规要求，依法合规开展业务。
针对相关问题，首创证券积极开展专项自查整改工作，对相关问题进行深入
核查，根据核查情况采取进一步措施，完善公司债券承销业务尽职调查体系，重点加强对发行人潜在风险事件的核查力度和信息披露要求，切实防范项目公司债务违约风险。
6）中国证监会北京监管局于 2023 年 5 月对首创证券采取出具警示函的行政监管措施
2023 年 5 月 22 日，中国证监会北京监管局对首创证券出具《关于对首创证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2023〕89 号），指出首创证券存在如下问题：一是在开展私募资产管理业务中存在资产管理产品运作不规范、风险评估不到位、识别产品实际投资者审慎不足等情况。二是研究报告业务管理制度不健全，对第三方刊载或转发首创证券研究报告管理不到位，存在被媒体长期未经授权转载研究报告而未及时维权的情况。三是在发布的某研究报告中存在信息引用不严谨、底稿留存不全面、部分结论不够严谨的情况。
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第四十二条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条、《发布证券研究报告暂行规定》第二十二条，中国证监会北京监管局决定对首创证券采取出具警示函的行政监管措施。
针对相关问题，首创证券积极整改，完善相关业务制度体系。资产管理业务方面，首创证券优化产品运作、风险评估、实际投资者识别等工作流程，提升风险管控水平；发布证券研究报告业务方面，首创证券完善跟踪监测及维权机制，强化证券研究报告制作、审核、发布全流程内部控制，加强信息来源、工作底稿留痕管理，提升研报质量和合规水平。
2021 年 1 月 1 日以来，除上述情形外，首创证券未受到其他行政处罚、行政监管措施。
（8）中泰证券
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）自 2021 年 1 月 1 日至 2024
年 3 月 31 日，受到证券监管部门采取监管措施的有关情况说明如下：
1）2021 年 5 月 8 日，山东证监局出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正的行政监管措施》（〔2021〕17 号），指出中泰证券存在网上营业厅系统
升级、变更上线前未进行充分测试、信息系统安全监测机制不健全、发生信息安全事件未及时上报等问题。
整改措施：中泰证券对此高度重视，及时按照山东证监局要求提交了整改报告，有效落实监管整改要求。通过整改，进一步提升全员合规风控意识，落实岗位责任，压实信息技术突发事件各级责任义务。
2）2021 年 8 月 11 日，中泰证券因在福建福晟集团有限公司公司债券受托管理期间未能对发行人未披露重大债务逾期违约、重大股权资产被冻结、重大诉讼等情况保持必要关注，未督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，福建证监局对中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕31 号）。
整改措施：1、加大合规宣导培训力度，不断提升从业人员合规意识；2、持续加强合规检查的力度，实现重点业务环节重点项目全覆盖；3、细化受托管理执业要求，提升受托管理执业质量；4、加大金融科技投入，提升舆情监测质量； 5、强化绩效考核，加大问责追责力度。
3）2022 年 8 月 15 日，中泰证券因个别投资银行业务制度不够细化、在个 别债券项目执业中存在内控约束及管理机制不到位的情况，个别债券项目终止后，项目组未及时将终止信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库，个别债券项目 工作底稿留存不完整或不规范的问题，山东证监局向中泰证券出具了《关于对中 泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2022〕48 号）。
整改措施：1、进一步修订、完善相关制度，加强内控约束及管理机制；2、持续加强系统控制手段，通过金融科技及时有效督促项目成员，并由专人进行管理，提高终止项目数据库的管理水平；3、加强对执行人员的培训，强化质量评价及考核力度，督促执业人员提高工作底稿收集管理工作的完整性及规范水平。
4）2023 年 7 月 28 日，中泰证券未有效管理研究所员工记录的未公开会议信息，导致该信息被泄露并在网络被转发传播，上述情形违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第六条第五项的规定。
依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三十二条的规定，山东证监局向中泰证券出具了《关于对中泰证券出具警示函的决定》（〔2023〕61 号）。
整改措施：中泰证券高度重视，组织研究所、合规管理总部等相关单位对该风险事件进一步认真剖析、查摆问题，认真落实相关函件的要求，责令研究所开展全面自查整改工作，举一反三，通过提升保密管理意识、强化舆情管理能力、加强员工行为管理、严肃问责等有效措施持续加强发布证券研究报告业务内控管理，进一步加强员工管理和合规风险管控，强化员工的保密意识，规范员工执业行为，自觉维护证券市场秩序。
5）2024 年 1 月 31 日，中泰证券湖南分公司因提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供中泰证券托管产品的未公开信息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，湖南证监局向中泰证券湖南分公司出具了《关于对中泰证券股份有限公司湖南分公司采取出具警示函的行政监管措施的决定》（〔2024〕5 号）。
整改措施：中泰证券高度重视，组织相关单位对所涉问题认真剖析、查摆问题根源，成立专项整改小组，组织相关部门及时整改规范；针对可能存在的其他隐患问题，举一反三，修订完善各项制度；进一步加强员工管理、合规培训及风险管控，强化员工的合规意识，规范员工执业行为，自觉维护证券市场秩序。
6）2024 年 4 月 24 日，中泰证券因作为格力地产股份有限公司债券“18 格地 01”“18 格地 02”“18 格地 03”“19 格地 01”的主承销商和受托管理人，对存货不存在跌价情况的分析核查不严谨，未制作咨询审计机构工作底稿，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，对发行人立案调查事项披露临时受托管理事务报告不及时，广东证监局向中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕34 号）。
整改措施：持续加强对执行人员的培训，强化质量评价及考核力度，持续加强系统控制手段，督促执行人员提高尽职调查规范化水平、工作底稿收集管理的
完整性水平、信息披露的准确性和及时性水平。
中泰证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。除以上事项外，中泰证券无其他被证券行政监管部门采取处罚或监管措施的情况。
3.会计师事务所受到主管机关处罚或采取监管措施核查
自 2021 年 1 月 1 日至今，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师受到行政处罚及收到的行政监管措施如下：
1）2021 年 7 月 1 日，致同收到中国证券监督管理委员会北京监管局（2021）
95 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李洋采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及李洋在立华牧业上市后 2018 年、2019 年、2020年审计报告连续签字已超过两个完整会计年度，北京证监局对致同及签字注册会计师李洋出具“警示函”。
2）2021 年 11 月 29 日，致同收到中国证券监督管理委员会广东监管局
[2021]132 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、黄声森、王烁采取出
具警示函措施的决定》，该决定涉及致同广东正业科技股份有限公司 2018 年、
2019 年年报审计，广东证监局对致同及签字注册会计师黄声森、王烁出具“警示函”。
3）2021 年 12 月 14 日，致同收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
[2021]21 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师倪军、马雪艳采取监管谈话措施的决定》，该决定涉及致同辽宁福鞍重工股份有限公司 2020 年年报审计，辽宁证监局对致同及签字注册会计师倪军、马雪艳采取“监管谈话”。
4）2021 年 12 月 21 日，致同收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
[2021]112 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张旭宏、刘艳涛采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年年报审计，浙江证监局对致同及签字注册会计师张旭宏、刘艳涛出具“警示函”。
5）2022 年 3 月 10 日，致同收到中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处[2022]1 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师
倪军、董阳阳采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同智度科技股份有限公司 2020 年年报审计，上海专员办对致同及签字注册会计师倪军、董阳阳出具 “警示函”。
6）2022 年 10 月 20 日，致同收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
[2022]1102 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师高飞、戴思敏、陈颖采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同浙江方正电机股份有限公司和露笑科技股份有限公司 2021 年年报审计，浙江证监局对致同及签字注册会计师高飞、戴思敏、陈颖出具“警示函”。
7）2023 年 9 月 12 日，致同收到中国证券监督管理委员会深圳监管局
[2023]155 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈志芳、刘多奇采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年至 2022 年年报审计，深圳证监局对致同及签字注册会计师陈志芳、刘多奇出具“警示函”。
8）2023 年 10 月 16 日，致同收到中国证券监督管理委员会深圳监管局
[2023]179 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林汉波、谭玉次采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同深圳华意隆电器股份有限公司 2015 年年报审计，深圳证监局对致同及签字注册会计师林汉波、谭玉次出具“警示函”。
9）2023 年 12 月 21 日，致同收到中国证券监督管理委员会广东监管局
[2023]179 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、王淑燕、楚三平、陆江杰采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同凯撒（中国）文化股份有限公司 2020 年至 2022 年年报审计，广东证监局对致同及签字注册会计师王淑燕、楚三平、陆江杰出具“警示函”。
10）2024 年 3 月 12 日，致同收到中国证券监督管理委员会山西监管局
[2024]12 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李莉、司伟库、彭素红、郑立有采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同太原重工股份有限公司 2020 年至 2022 年年报审计，山西证监局对致同及签字注册会计师李莉、司伟库、彭素红、郑立有出具“警示函”。
上述事件对致同会计师事务所执业没有实质影响，首钢集团近三年签字注师
钱斌、李丹、刘一维、郁奇可未参与上述项目，对首钢集团的相关审计业务不造成影响。
主承销商通过询问会计师事务所以及会计师事务所提供的说明文件，会计师事务所报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
4.律师事务所受到主管机关处罚或采取监管措施核查
主承销商通过询问律师事务所以及律师事务所提供的说明文件，自 2021 年
1 月 1 日至本核查意见出具之日，北京市华夏律师事务所不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
综上，主承销商、证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，不存在被监管部门限制债券承销或者参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或者采取监管措施的情形。
5.更换主承销商或证券服务机构的核查
本次债券不存在更换主承销商或证券服务机构的情形。
（八）受托管理人资格核查
发行人已聘请海通证券股份有限公司作为债券受托管理人，受托管理人由本次发行的承销机构担任，且为中国证券业协会会员，并非本次发行提供担保的机构、自行销售的发行人以及发行人的实际控制人、控股股东、合并报表范围内子公司、受同一控制的关联方及其他依据会计准则构成重大影响的关联方，符合《管理办法》第五十八条规定。
（九）已申报公开发行相同品种公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册公开发行相同品种公司债券但尚未发行完毕的核查
经查询公开资料，发行人不存在已申报公开发行相同品种公司债券且正处于审核过程中的情形；存在前次已注册公开发行相同品种公司债券但尚未发行完毕的情形，但发行人已出具放弃剩余额度的承诺。
（十）本次债券发行规模的合理性核查
近三年末， 发行人归属于母公司所有者的净利润为 135,780.39 万元、
127,026.59 万元和 243,415.89 万元， 最近三个会计年度年均可分配利润为
168,740.96 万元。按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本次公司债券一年的利息。
本次债券发行规模为不超过 200 亿元，采用分期方式发行，扣除发行费用后将用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设运营及其他法律法规允许的用途。
发行人偿债资金来源主要为稳定的营业收入、良好的资信和融资能力、流动资产变现三个方面。按照合并报表口径计算，近三年，公司营业收入分别为 27,113,335.21 万元、24,750,104.22 万元和 23,741,583.07 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 3,403,321.49 万元、2,356,607.63 万元和 1,787,636.65 万元，反映了发行人良好的经营状况。整体来看，发行人经营情况良好，盈利能力较强，其经营活动所产生的收入是本次债券本息的主要还款来源。其次，发行人凭借较强的经营实力以及多年来与国内主要金融机构建立的良好合作关系获得了较高的授信额度，截至 2023 年末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计 6,619 亿
元，其中，已使用额度 1,650 亿元，尚未使用的授信额度为 4,969 亿元。截至 2023
年末，发行人持有货币资金 4,263,941.97 万元。若公司现金流量不足，发行人可通过加大应收款催收力度、变现除货币资金外的其他流动资产等措施来获得必要的偿债资金支持。
综上所述，主承销商认为发行人本次债券发行规模具备合理性且募集资金用途具备合规性，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（十一）募集资金用途的合法合规性核查
本次债券募集资金将用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设运营及其他法律法规允许的用途。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
（1）偿还到期债务
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（2）补充流动资金
本次债券募集资金用于补充公司日常生产经营所需流动资金的部分，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（3）用于项目建设运营
本次募集资金拟用于项目建设运营或置换项目贷款。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目（如为绿色债等专项债券，后续项目应具备同等属性）。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。
根据募投项目建设进度，公司可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。
（十二）关于《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的核查
海通证券作为本次发行的主承销商，接受发行人聘请担任本次债券的受托管理人。根据《管理办法》、中国证券业协会发布的《公司债券受托管理人执业行为准则》，海通证券与发行人拟定并签署《债券受托管理协议》，同时代表本次债券持有人与发行人共同制定《债券持有人会议规则》。
《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容符合《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司
债券受托管理人执业行为规则》相关规定，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定的要求。
（十三）发行文件及募集说明书核查
经主承销商核查及发行人相关声明，本次债券发行申请文件内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《证券法》第二十九条第一款、《管理办法》第四条的规定。发行人全体董事、监事、高级管理人员对公司债券发行上市申请文件已签署书面确认意见。募集说明书符合《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关文件的要求。
（十四）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，主承销商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1.主承销商有偿聘请第三方等相关行为的核查
主承销商在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2.发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
主承销商对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（十五）关于符合地方政府性债务管理的核查
发行人承诺发行本次债券不涉及新增地方政府性债务，募集资金用途合法合规，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
发行人发行本次债券，符合地方政府性债务管理的相关规定，符合《管理办法》第七十七条的规定。
（十六）发行人往来占款和资金拆借事项核查
截至 2023 年末，发行人其他应收款（及其他涉及往来款项及资金拆借的科
目）金额为 570,389.6 万元，具体情况如下表所示：
表：发行人 2021-2023 年末其他应收款明细
单位：万元
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 |
应收股利 | 1,805.28 | 5,216.90 | 21,092.87 |
其他应收款项 | 568,584.37 | 380,571.20 | 205,909.11 |
合计 | 570,389.66 | 385,788.09 | 227,001.98 |
截至2023 年末，发行人非经营性往来占款及资金拆借余额为86,306.58 万元，占最近一年末经审计总资产的比例为 0.16%，为中国铌业投资控股有限公司与发行人之间的往来款。发行人非经营性其他应收款的产生均履行了发行人及其下属公司《公司章程》及相关内控制度规定的决策程序。除此之外，发行人不存在其他非经营性往来占款或资金拆借事项。
此外，发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排和《资金监管协议》约定内容对募集资金进行使用和监管，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，并在募集说明书中做出相应承诺。资金监管银行和主承销商也将通过《资金监管协议》《受托管理协议》和《持有人会议规则》等协议的约定对发行人和募集资金的使用进行监管，确保募集资金使用的合法、合理、合规。
综上所述，发行人的非经营性往来占款和资金拆借行为不会对本次债券发行条件和本次发行构成实质性的阻碍。
（十七）发行人主要风险核查
主承销商对本次债券募集说明书“重大事项提示”进行了核查。“重大事项提示”内容体现了对本次债券的偿付有严重不利影响的风险因素，包括：资产负债率较高、流动比率及速动比率较低、经营活动现金流持续下降、资本支出规模较大、环保政策趋严、有息负债规模较大等。
主承销商对本次债券募集说明书“风险因素”进行了核查。“风险因素”内容包括：
1、与发行人相关的风险
（1）财务风险
1）资本支出大、债务规模扩大的风险
截至 2024 年 3 月末，发行人资产负债率为 67.50%。发行人面临的资本支出压力较大，尤其是今后几年发行人将围绕京津冀协同发展的要求，将全面启动新首钢高端产业综合服务区和曹妃甸京津冀协同发展示范区先行启动区的建设，发行人为此筹集资金将阶段性使有息债务规模继续增长、利息支出加大。发行人整体面临的偿还债务的压力有所加大。这将对公司资金安排形成一定压力，对资金管理也提出更高要求。
2）资产负债率偏高及资产负债结构匹配程度有待提高的风险
基于钢铁行业整体特点，发行人资产负债率偏高。2021-2023 年末及 2024年 3 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 70.98%、68.96%、67.84%和 67.50%。发行人长期偿债能力有一定风险。截至 2024 年 3 月末，首钢集团有限公司总资
产 52,476,698.44 万元，其中流动资产 14,145,583.66 万元，占比 26.96%，非流动
资产 38,331,114.78 万元，占比 73.04%；总负债 35,419,821.74 万元，其中流动负债20,457,534.42 万元，占比57.76%，非流动负债14,962,287.32 万元，占比42.24%。发行人资产结构中以非流动资产为主，负债结构中以流动负债为主，短期偿债压力较大，资产负债结构匹配程度有待提高。
3）营业收入及盈利能力未来走势不确定的风险
2021 年-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 27,113,335.21万元、24,750,104.22 万元、23,741,583.07 万元和 7,298,658.54 万元；净利润分别为 375,604.02 万元、210,279.51 万元、329,878.21 万元和 150,531.53 万元；毛利
率分别为 13.13%、11.15%、8.98%和 11.42%。2021 年以来，受国内市场钢材价 格上涨因素影响，发行人营业收入、净利润、毛利率实现较大幅度增长。发行人 主营业务收入主要来源于钢铁业务，且钢铁行业发展存在一定周期性及不确定性，因而发行人未来营业收入及盈利能力走势存在不确定的风险。
4）投资收益和营业外收入波动风险
2021 年-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 1,110,709.10 万元、928,471.80 万元、1,049,825.20 万元和 15,403.21 万元，营业外收入分别为 41,637.58 万元、83,154.86 万元、48,894.80 万元和 9,574.80 万元，利润总额分别
为 945,820.47 万元、620,786.04 万元、706,638.81 万元和 235,494.27 万元。投资
收益和营业外收入对发行人利润总额贡献较大，同时近三年及一期，发行人投资收益和营业外收入波动较大，对发行人盈利能力有一定影响。
5）资产流动性较低风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人流动比率分别为 0.63、0.61、0.67和 0.69，速动比率分别为 0.39、0.37、0.42 和 0.43。流动比率和速动比率呈浮动变化趋势且总体较低，主要由于近年来发行人搬迁调整、产业转型、园区开发导致了债务规模扩大，降低了资产流动性，对发行人短期偿债能力有一定影响。
6）应收账款和其他应收款规模较大的风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人应收账款余额分别为 782,080.13万元、694,595.75 万元、699,974.80 万元和 720,501.17 万元。其他应收款分别为 227,001.98 万元、385,788.09 万元、570,389.66 万元和 669,064.10 万元。发行人
应收账款和其他应收款较多，如有客户无法如期归还欠款的情况，将对发行人的财务状况及经营性现金流量净额产生一定的影响，公司可能面临应收账款发生坏账的风险。
7）对外担保金额较高的风险
截至 2023 年末，发行人对外担保余额为 111.04 亿元。若被担保方发生担保项下债务违约，发行人及相关下属企业需承担担保责任，将对发行人资产状况及盈利状况产生不利影响。
8）存货跌价的风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人存货分别为 5,201,759.85 万元、
5,285,167.84 万元、5,403,059.34 万元和 5,253,781.15 万元，存货规模始终保持在较高水平，存在一定存货跌价的风险。发行人已经按会计准则要求计提了相应的存货跌价准备，但若未来发行人部分存货价格下跌，发行人存货可能仍存在一定贬值风险，使得存货跌价准备计提不足。
9）资产减值损失的风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人资产减值损失分别为-969,216.53 万元、-1,120,727.17 万元、-569,911.53 万元和-234,928.16，波动较大，主要为发行人固定资产、在建工程、无形资产产生的减值损失。2022 年资产减值损失较大
的原因为发行人对将要进一步优化的部分产能涉及的固定资产进行了预提减值处理、对在建工程中的部分老厂区升级改造项目和部分无形资产中的土地资产计提了减值损失。发行人资产减值损失变动直接影响发行人营业利润，未来若发行人出现资产大幅减值，将可能导致发行人利润大幅下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（2）经营风险
1）经济周期风险
钢铁行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。我国经济保持稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了钢材需求的快速增长，同时也刺激了钢铁产能的高速扩张；但是，近年我国钢铁行业也呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续放缓态势，将导致钢铁产品市场需求量及价格波动下行，从而对发行人的生产运营产生不利影响。
2）产品结构风险
“十四五”期间，发行人继续调整产品结构、做好汽车板、电工钢、镀锡板为重点的高端产品开发，提高战略产品市场占有率，提升“制造+服务”的核心竞争力，实现从产品制造商向综合服务商的转变。未来如果受下游产业市场需求和产品价格波动影响，新产品无法替代传统产品形成新的收入、利润增长点，则可能对发行人生产经营产生不利影响。
3）钢材产品价格波动风险
钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度对钢材市场的供求关系将产生很大影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。 2018 年-2020 年，受基建增速下降预期影响，钢材需求回落，同时受吨钢毛利较高驱动、企业生产动力较强，在供需调节作用下，短期内钢材价格出现回落。2021年，受国内市场钢材供不应求影响，钢材价格攀升，但 2022 年以来随着市场需求减弱及国家调控力度增强，钢材价格出现波动回落形势，可能对公司盈利水平产生不利影响。
4）原燃料价格波动的风险
发行人作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、煤、合金和废钢等。铁矿石是发行人主要生产原料，发行人大部分原燃料需要从外部采购，包括部分进口铁矿石。近三年发行人煤炭平均采购价格分别为 1,852 元/吨、2,218 元/吨和 1,949 元/吨；焦炭平均采购价格 2,820元/吨、3,039 元/吨和 2,336 元/吨。近年来原材料价格有所波动，可能会对发行人原燃料供应的稳定性及产品盈利能力造成不利影响。
5）安全生产风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。如果未来发生重大安全生产事故，有可能会对发行人生产经营产生不利影响。
6）海外投资风险
发行人海外业务具有一定规模，虽然发行人目前海外企业及投资项目运营正常，但是公司的海外业务会受到当地环境、对外政策、劳工政策等多方面的影响，今后发展仍存在不确定性风险。
7）突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
8）房地产业务经营风险
发行人主要业务板块包括房地产业务，房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。 2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。近年来，我国楼市调控政策整体继续收紧，未来房地产行业存在一定程度波动的风险。
9）净利润受非经常性损益影响的风险
2021-2023 年度，发行人净利润分别为 37.56 亿元、21.03 亿元和 32.99 亿元。
报告期内发行人非经常性损益金额较大，非经常性损益对净利润造成一定的影响。发行人非经常性损益主要包括资产处置损益、营业外收支等，未来如果发行人非 经常性损失持续扩大，将会对发行人利润造成侵蚀，导致发行人盈利能力下降。
（3）管理风险
1）多地经营带来的风险
发行人钢铁生产基地分布于北京顺义区，河北省秦皇岛市、迁安市、曹妃甸，山西省长治市，贵州省贵阳市、六盘水市和新疆自治区伊犁等多个地点，经营地点分散对发行人统一经营管理提出较高要求，各生产基地是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定发行人整体是否可显现出作为大型钢铁企业的 “规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。
2）突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、经营管理层不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
3）投资控股架构对偿债能力影响的风险
发行人为控股型集团公司，通过子公司从事钢铁、矿产资源、园区开发与运营管理等业务，经营成果主要来自子公司。未来如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将导致母公司的财务及利润状况受到一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。
（4）政策风险
1）国家钢铁产业政策风险
近年来，国家钢铁产业政策持续调整。
2020 年 6 月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等六部门提出《2020 年钢铁化解过剩产能的工作要点》，包括“僵尸企业”应退尽退；2020年 12 月 31 日前全面取缔违规使用中（工）频炉生产不锈钢、工模具钢，防范“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产；严禁新增产能；鼓励企业实施战略性兼
并重组；维护钢材和铁矿石市场平稳运行等要点。
2021 年 5 月，工信部出台了《钢铁行业产能置换实施办法》。明确大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量，未完成产能总量控制目标的省（区、市）、不得接受其他地区出让的钢铁产能，并且大幅提升减量置换的比例。
2021 年 10 月，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，指出深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能。
2022 年 1 月。工信部出台了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，
明确力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局的主要目标。
2023 年 8 月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等七部门提出《钢铁行业稳增长工作方案》，提出钢铁行业稳增长的主要目标是：2023 年，钢铁行业供需保持动态平衡，全行业固定资产投资保持稳定增长，经济效益显著提升，行业研发投入力争达到 1.5%，工业增加值增长 3.5%左右。
截至 2023 年末，发行人已完成全部淘汰落后任务，按照目前相关政策，公司无需要淘汰的落后产能。如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来再次调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
2）环保政策约束风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和规章制度。同时，随着国家针对钢铁行业环保方面要求日趋严厉，发行人将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和规章制度对环保方面的要求。如若发行人内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责
任，因此，发行人面临环保管理及环保标准变动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加发行人生产成本，进而对发行人的盈利能力产生一定影响。
3）税收政策风险
目前发行人部分子公司执行高新技术企业优惠税率，部分子公司执行了节能减排、资源综合利用及专项项目的优惠税率。如果未来相关政策有调整，将会对发行人税负有一定影响，有可能增加发行人税费，进而影响发行人盈利能力。
4）产能过剩风险
2009 年初以来，我国投资 4 万亿拉动内需启动经济，带动了大量的固定资产投资，铁路、公路、机场等固定资产投资建设对钢材的需求很大。随着宏观经济和房地产政策的调整，粗钢需求增速放缓，产能过剩的局面进一步明显化。截至目前，中国粗钢产量占全球粗钢产量近一半。近几年我国已相继出台各类产业政策，着手致力于抑制钢铁产能，但预计产能过剩压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。尽管发行人在钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对发行人盈利的影响。
5）能源政策风险
煤炭作为国内钢铁行业重要的生产原料，同时也是国家重要的基础能源，受国家政策影响较大。2017 年 4 月 17 日，国家发展改革委等 23 部委印发《关于
做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行
〔2017〕691 号），工作目标是在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展等。煤炭行业会受到国家行业政策的影响，如果发行人不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对发行人的相关产业形成不利影响。
2、本次债券的投资风险
（1）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越多个
利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（2）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（3）偿付风险
在本次债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。
（4）偿债保障风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（5）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业的特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。
（6）评级风险
发行人资信状况良好，经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的 主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者 产生不利影响。本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时 情况拟定了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债 券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
综上所述，主承销商对募集说明书中“重大事项提示”及“风险提示”进行了核查，认为披露内容完整、充分。
（十八）关于募集资金监管机制的核查
发行人将严格按照《证券法》《管理办法》等法律法规及募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。根据募集说明书，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设运营及其他法律法规允许的用途。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人将在监管银行开立公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设公司债券募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募集说明书》约定用途使用。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。发行人承诺本次公司债券的募集资金不
用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。
经主承销商核查，发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十三条的规定，确保募集资金用于披露的用途。
（十九）关于投资者保护机制的核查
经核查，本次债券投资者保护机制如下：
1、资信维持承诺
（1）发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生合并、一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
（2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
2、交叉保护承诺
（1）发行人承诺，报告期内发行人不能按期偿付本条第 1）项金钱给付义务，金额达到第 2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：
1）金钱给付义务的种类：
银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；委托贷款；
承兑汇票；
金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；资产管理计划融资；
理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；除本次债券外的公司信用类债券。
2）金钱给付义务的金额：
金额达到 5,000 万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产
10%以上。
（2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1 条约定的交叉保护承诺情
形的，发行人将及时采取措施以在 10 个交易日内恢复承诺相关要求。
（3）当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（4）发行人违反交叉保护条款且未在上述第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
3、救济措施
（1）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第 2 条、交叉
保护承诺第 2 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
a.在 30 个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。
b.在 30 个自然日内提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
经核查，本次债券投资者权益保护约定与《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2 号——投资者权益保护（参考文本）》及其他契约文件之间不存在冲突或重大遗漏。
（二十）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》规定的特殊事项核查
1.经查询募集说明书、访谈发行人，主承销商发现发行人存在未将持股比例大于 50%的持股公司纳入合并范围的情形，具体为发行人未将 9 家公司纳入合并范围，原因为上述公司处于破产清算中，故发行人虽持股比例超过半数，但未能对其形成控制。
（二十一）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号—
—审核重点关注事项（2023 年修订）》规定的特殊核查事项
1.资金集中归集核查
经查询发行人资金管理制度，主承销商发现发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理，发行人对自有资金具有完全支配能力。资金集中归集安排不影响发行人自由支配自有资金的能力。
2.报告期内投资活动现金流出较大
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-26.16 亿元、-9.61亿元、-31.97 亿元和-13.55 亿元，投资领域包括资源开发、技术改造升级等。发行人所在钢铁行业为重资产行业，投资规模较大，建设周期较长，上述情况不会对本次债券偿付能力造成实质不利影响。
3.报告期内筹资活动现金流缺乏稳定性
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-213.88 亿元、-264.96亿元、-144.53 亿元和-7.86 亿元，持续为负，主要系发行人积极偿还有息负债，主动压降资产负债率导致。报告期内发行人经营情况良好、融资渠道畅通，预计上述情况不会对发行人偿债能力构成实质不利影响。
4.企业集团发行人
经核查，首钢集团作为特大型钢铁产业投融资主体，业务涵盖钢铁及其深加工行业、矿产资产开发、园区开发与运营管理、房地产、健康医疗、文化体育、金融服务等多个方面，公司经营范围和经营业务还将进一步扩大。发行人下属子公司众多、资产庞杂，涉及集团企业发行人多元化经营相关事项。整体来看，发行人内部治理结构规范、经营范围明确，发行人多元化经营相关事项对偿债能力无重大不利影响。
5.投资控股型企业核查
发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。截至 2023 年
末，发行人母公司口径总资产为 3,440.81 亿元，以长期股权投资为主；报告期内，发行人母公司净利润分别为-70.96 亿元、92.37 亿元、35.86 亿元和 19.05 亿元，投资收益分别为 76.54 亿元、226.15 亿元、116.80 亿元和 1.18 亿元。发行人母公司资信情况良好，均能够按时归还各项有息负债，不存在逾期或未偿还债务的情形。发行人母公司不存在大额受限资产，有息负债规模较小，以银行借款和应付债券为主。子公司分红方面，发行人下属重要子公司有明确的分红政策。最近三
年，发行人母公司口径投资收益分别为 76.54 亿元、226.15 亿元、116.80 亿元。母公司资金拆借方面，截至 2023 年末，发行人母公司口径其他应收款为 229.41亿元，占发行人母公司口径总资产的 6.67%，占比较小。对核心子公司控制力方面，发行人重要子公司为首钢股份有限公司，发行人对其控制力较强，相关股权不存在质押等受限情况。
综上，控股型架构符合发行人总体定位，发行人母公司经营情况正常、资信 良好、重要子公司分红稳定、不存在大额资金拆借及资产受限情况，母公司对重 要子公司控制力较强，预计控股型架构不会对发行人偿债能力构成实质不利影响。
（二十二）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号—
—专项品种公司债券》的特殊核查不涉及。
（二十三）关于过剩产能行业的核查
根据上海证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，主承销商对发行人及下属钢铁业务重要子公司报告期内钢铁相关业务进行了专项核查，核查情况如下：
1、关于是否符合国发〔2013〕41 号文及国发〔2016〕6 号文新增钢铁产能要求的核查
国发〔2013〕41 号文中明确要求：“严禁建设新增产能项目。严格执行国家投资管理规定和产业政策，加强产能严重过剩行业项目管理，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。”
国发〔2016〕6 号文中明确要求：“严禁新增产能。严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），各地区、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增产能的钢铁项目，各相关部门和机构不得办理土地供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。对违法违规建设的，要严肃问责。已享受奖补资金和有关政策支持的退出产能不得用于置换。”
截至目前发行人无违规新增产能情况、不涉及违规新增产能的信贷融资情况，
符合《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）相关政策规定。
2、关于是否符合国发〔2016〕6 号文化解钢铁过剩产能要求的核查
根据国发〔2016〕6 号文，对于钢铁产能退出严格执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律法规和产业政策，达不到标准要求的钢铁产能要依法依规退出。
（1）环保方面
经核查，报告期内，发行人及下属子公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到环保部门重大处罚的情形。
（2）能耗方面
发行人主要能耗与环保技术指标符合钢铁产业政策要求，发行人主要能耗与环保技术指标如下表：
表：发行人主要能耗与环保技术指标
序号 | 指标名称 | 计量单位 | 国务院 38 号 文要求达标值 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
1 | 入炉焦比 | 千克/吨 | - | 298.96 | 287.57 | 316.54 |
2 | 喷煤比 | 千克/吨 | - | 175.39 | 179.37 | 167.48 |
3 | 高炉利用系数 | 吨/M3.日 | - | 2.36 | 2.42 | 2.43 |
4 | 锭-材综合成 材率 | % | - | 95.15 | 93.95 | 95.93 |
5 | 钢铁料消耗 | 千克/吨 | - | 1,056.41 | 1,058.20 | 1,060.42 |
6 | 水循环利用率 | % | - | 98.32 | 98.67 | 98.43 |
7 | 吨钢综合能耗 | 千克/吨 标煤 | 低于 620 | 553.06 | 531.72 | 544.12 |
8 | 二次能源回收 利用率 | % | 基本实现 100% | 基本实现 100% | 基本实现 100% | 基本实现 100% |
9 | 热轧带类肋钢 筋产品强度 | 兆帕 | 高于 335 | 达标 | 达标 | 达标 |
10 | 高炉有效容积 | M3 | 高于 400 | 达标 | 达标 | 达标 |
11 | 转炉公称容量 | 吨 | 高于 30 | 达标 | 达标 | 达标 |
12 | 吨钢耗新水 | M3 | 低于 5 | 2.78 | 2.55 | 2.59 |
13 | 吨钢二氧化硫 排放量 | 千克/吨 | 低于 1.8 | 0.27 | 0.26 | 0.25 |
14 | 吨钢烟（粉） 尘排放量 | 千克/吨 | 低于 1.0 | 0.30 | 0.26 | 0.28 |
15 | 吨钢 COD 排 放量 | 千克/吨 | - | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38）中，对钢铁行业需达到的节能减排指标提出了明确要求。首钢对照国发〔2009〕38 号文的指标情况如下：
序号 | 国 38 号要求能耗排放指标 | 首钢集团有限公司对比情况 | ||
2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
1 | 吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤 | 582.58 千克 | 531.72 千克 | 553.06 千克 |
2 | 二次能源基本实现 100%回收利用 | 基本实现 100% | 基本实现 100% | 基本实现 100% |
截至 2023 年末，首钢集团有限公司对照《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）要求的达标情况详见下表：
序号 | 指标名称 | 《钢铁行业规范条件》需达标值 | 首钢集团有限公司对标情况 | ||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |||
1 | 烧结机（平方米） | 高于 90M2 | 达标 | 达标 | 达标 |
2 | 转炉（吨） | 高于 30 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
3 | 电炉（吨） | 高于 30 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
4 | 高合金钢电炉（吨） | 高于 10 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
5 | 高炉（立方米） | >400 | 达标 | 达标 | 达标 |
6 | 焦炉（米） | ≥4.3（顶装） ≥3.8（捣固） | 达标 | 达标 | 达标 |
7 | 焦化工序（千克标煤/吨） | ≤150（顶装） ≤155（捣固） | 113.93 | 110.38 | 104.79 |
8 | 烧结工序（千克标煤/吨） | ≤55 | 47.18 | 38.34 | 40.64 |
9 | 高炉工序（千克标煤/吨） | ≤435 ≤485（钒钛磁铁矿） | 384.19 | 382.16 | 386.94 |
10 | 转炉工序（千克标煤/吨） | ≤-10 | -11.51 | -10.97 | -12.71 |
11 | 普通电炉工序（千克标煤/ 吨） | ≤92 | - | - | - |
12 | 特钢电路工序（千克标煤/ 吨） | ≤171 | 126.01 | 115.91 | 117.60 |
13 | 固体废弃物综合利用率 | 高于 96% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
14 | I 级螺纹钢筋 | 严禁生产 | 已停产 | 已停产 | 已停产 |
15 | II 级螺纹钢筋 | 严禁生产 | 已停产 | 已停产 | 已停产 |
近三年，发行人各项指标均已达到《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）要求。
截至 2023 年末，首钢集团有限公司对照国发 38 号文和《钢铁行业规范条件》
（2015 年修订）共同要求指标的达标情况详见下表：
指标名称 | 国发 38 号文要 求达标值 | 《钢铁行业规范条件》 （2015 修订）需达标值 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
吨钢耗新水 | 低于 5M3 | 不超过 4.1M3 | 2.78M3 | 2.55M3 | 2.31M3 |
截至 2023 年末，首钢集团有限公司符合国发〔2009〕38 号文和《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）的要求，而且主要能源消耗指标和耗水指标均优于国内同类型企业平均水平。根据工业和信息化部发布《关于 18 个工业行业淘汰
落后产能企业名单的公告》（工产业〔2010〕第 111 号）的相关要求，发行人淘
汰了首钢伊犁钢铁有限公司 2 座 40 立方米高炉，截至本核查意见出具之日，其他地区无需淘汰设备。
发行人按照《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）、《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《国家发展改革委工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业〔2015〕1494 号）的相关要求，严格控制本身环保及节能减排指标。
截至本核查意见出具之日，发行人不涉及《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号）中所需淘汰、退出产能的项目。
报告期内，发行人不存在因达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能而被有关部门要求整改或关停退出的情况。
（3）质量方面
经核查，报告期内，发行人不存在因钢铁产品质量问题被有关部门查处并责令停产整改或关停退出的情况。
（4）安全方面
发行人在报告期内严格遵守安全生产监督管理的相关法规，未有因发生安全生产事故受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。公司报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”规定的禁止性情形。
经向发行人确认并经适当核查，发行人近三年未发生重大、特别重大生产安全责任事故。经查询中华人民共和国应急管理部网站公布的安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位名单，发行人及其主要子公司未被列入上述名单。
（5）技术方面
经核查，发行人现有设备均不属于按照《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》规定的 400 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉等落后生产设备。
（6）发行人未被列入撤销的钢铁行业规范企业名单和需整改的钢铁行业规范企业名单
2018 年 3 月 27 日，中华人民共和国工业和信息化部发布 2018 年第 16 号公告，根据《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，工业和信息化部开展了钢铁行业规范企业动态调整工作，并公告了撤销钢铁行业规范公告的企业名单、需整改的企业名单。经核查，截至本核查意见出具日，发行人及子公司未列入前述名单中。
经核查，主承销商认为，发行人不存在未按照国发〔2016〕6 号文化解钢铁过剩产能的情形。
3、关于是否属于工信部发布的《钢铁行业规范条件》企业名单中企业及企业所属集团的要求
发行人钢铁业务主要经营主体首钢京唐钢铁联合有限责任公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司和首钢贵阳特殊钢有限责任公司。
经核查，根据 2013 年 4 月 28 日，中华人民共和国工业和信息化部发布的符合《钢铁行业规范条件（2012 年修订）》钢铁企业名单（第一批）（工业和信息化部公告 2013 年第 24 号），确认发行人钢铁板块经营主体首钢水城钢铁（集团）有限责任公司属于符合《钢铁行业规范条件》（2012 年修订）企业名单（第一批）所列企业。
根据 2014 年 1 月 2 日，中华人民共和国工业和信息化部发布符合《钢铁行
业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化部公告 2014 年第 1 号），确认发行人钢铁板块经营主体首钢京唐钢铁联合有限责任公司、河北省首钢迁安钢铁
有限责任公司属于符合《钢铁行业规范条件》（2012 年修订）企业名单（第二批）所列企业。
2014 年 11 月 25 日，中华人民共和国工业和信息化部发布符合《钢铁行业
规范条件》企业名单（第三批）（工业和信息化部公告 2014 年第 65 号），确认发行人钢铁板块经营主体通化钢铁集团股份有限公司符合《钢铁行业规范条件》
（2012 年修订）企业名单（第三批）所列企业。
2019 年 4 月 1 日，中华人民共和国工业和信息化部发布符合《钢铁行业规
范条件》企业名单（第四批）（工业和信息化部公告 2019 年第 12 号），确认发行人钢铁板块经营主体首钢长治钢铁有限公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司属于符合《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）企业名单（第四批）所列企业。
经核查，发行人钢铁业务主要经营主体首钢京唐钢铁联合有限责任公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司和首钢贵阳特殊钢有限责任公司均属于工信部发布的符合《钢铁行业规范条件》企业名单所列企业。
综上，主承销商认为，发行人不存在违反“不属于工信部发布的《钢铁行业规范条件》企业名单中企业及企业所属集团”的要求。
4、关于综合指标评价相关事项的核查发行人综合指标如下：
序 号 | 指标 | 钢铁业指标参考值 | 发行人情况 | 是否触发 |
1 | 最近一年末总资产 | 小于 800 亿 | 5,270.07 亿 | 否 |
2 | 最近一年度营业收入 | 小于 450 亿 | 2,380.13 亿 | 否 |
3 | 最近一年度毛利率 | 小于 5% | 8.98% | 否 |
4 | 最近一年度净利润 | 小于 0 | 32.99 亿 | 否 |
5 | 最近一年末资产负债率 | 超过 80% | 67.84% | 否 |
6 | 最近三年经营性净现金流量 平均值 | 小于 0 | 251.58 亿 | 否 |
主承销商认为，发行人触发 0 项指标，属于正常类企业。
经主承销商核查，发行人已严格落实国家对于过剩产能行业的产业政策，并且符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中规定的正常类钢铁企业的标准。发行人本次债券发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、政策中有关公司公开发行公司债券的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。
四、主承销商内部审核情况
（一）内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为 “项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部”、“内核部、合规管理部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，项目负责人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。
质量控制部是投资银行业务的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
内核部为公司投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意承销债券发行，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规管理部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本机构已经建立了完善的项目管理制度、尽职调查制度、工作底稿制度、内部核查制度、存续期管理制度等投资银行类业务制度和内控制度。
（二）内部审核程序
海通证券对本次公司债券项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1.立项评审
本机构以债券融资项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）的方式对公司债券项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为主承销商的公司债券项目，应按照《海通证券股份有限公司债券融资项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、二级部或以上部门负责人同意后报送质量控制部；质量控制部初审后提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应按规定开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2.申报评审
投资银行业务部门以债券融资业务申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对公司债券项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决 定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）质量控制部收到项目申报材料及工作底稿后，为每个项目指定质量控制人员，负责项目的实质审核工作。质量控制人员对申报评审文件的齐备性进行审核，并决定是否受理。
（2）项目受理后，质量控制人员对申报材料进行质量、风险、合规等方面的实质审核，并认真审阅尽职调查工作底稿，核查相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责。
（3）质量控制人员应当撰写质量控制反馈意见。项目组应按反馈意见内容修改、补充申报材料，并提交反馈意见回复。
（4）申报材料及工作底稿初审完毕的项目，由质量控制人员发起申报评审决策流程。每次参与决策的申报评审委员人数为 5 人。通过申报评审的项目应当至少经 2/3 以上的参与表决的评审委员同意。
（5）通过申报评审，落实了反馈意见且底稿验收通过的项目，方可启动内
核程序，并将质量控制报告、底稿验收意见一并提交内核会议。
（6）底稿验收未通过的项目，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。未落实质量控制反馈意见工作或底稿验收未通过的项目，不得启动内核会议审议程序。
3.内核
内核部为本机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意承销债券发行，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（三）内核意见及具体落实情况
1.质量控制部审核意见及落实情况
（1）原燃料。发行人生产所需主要原燃料包括电力、铁矿石、焦炭、煤、
合金和废钢等，其中：铁矿石、煤、焦炭的成本占比达到 90%以上。请项目组：
1）说明发行人主要原燃料供应情况、采购及自给率情况；
2）说明报告期内发行人主要原燃料采购价格及其变动情况，是否会对发行 人盈利能力造成不利影响。
回复：
1）发行人严控原材料和燃料采购成本，由于其大部分原燃料需从外部采购，为避免分散采购带来的无序竞争，发行人北京及河北地区主要原燃料的采购由供应公司负责，实行统一采购、统一定价、统一调剂平衡。
原料方面，发行人通过矿山自产、对外采购等途径获取铁矿石。2021 年度，发行人铁矿石采购总量 4,841.35 万吨，其中通过发行人系统内自给采供 2,274.24万吨，另外从公司系统外部采购 2,567.11 万吨，2021 年度发行人铁矿石自给率达到 46.98%。2022 年度，发行人铁矿石采购总量 4,823.67 万吨，其中通过发行人系统内自给采供 2,359.87 万吨，另外从公司系统外部采购 2,463.80 万吨，2022年度，发行人铁矿石自给率达到 48.92%。2023 年度，发行人铁矿石采购总量 4839.6 万吨，其中通过发行人系统内自给采供 2460.7 万吨，另外从公司系统外部采购 2378.9 万吨，2023 年度发行人铁矿石自给率达到 50.85%。发行人自给铁矿石，主要由下属首钢矿业公司提供，该公司在河北迁安拥有水厂、杏山、孟家沟、马兰庄四大产区，总储量近 10 亿吨。发行人还通过参股、控股国内地方矿
山企业或与地方合作办矿以控制矿产资源。此外，发行人购买了秘鲁铁矿 98%
的股份及无限期开发利用 670 平方公里矿权区内所有矿产资源的权利。发行人还分别与力拓、淡水河谷、必和必拓等有实力的国际矿产资源供应商建立了良好的战略合作关系。目前，发行人采购国际铁矿石部分采用长期协议锁定矿石供应量，季度定价的合作模式，部分按照普氏指数“一船一议”的采购方式，国内贸易矿采用钢材市场现货价格结算。
燃料方面，为了锁定煤、焦炭资源，发行人与主要供应商签订了长期采购协议，并扩大采购范围，先后开发了内蒙、山东、辽宁、山西等地的煤炭供应商，在煤种的使用上做到搭配宽泛合理；发行人与主要煤炭供应商采取买断采购、按月定价的方式进行合作，并与大型矿务局开展产品互换，保证煤炭供应需要。
2）报告期内，发行人主要原燃料采购量和采购价格如下表所示：
单位：万吨、元/吨
类别 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
煤炭（主焦煤） | 1,637.46 | 1,949.03 | 1,343.54 | 2,217.50 | 1,326.00 | 1,852.00 |
焦炭 | 72.81 | 2,336.00 | 67.15 | 3,039.00 | 71.00 | 2,820.00 |
废钢 | 352.49 | 2,652.49 | 302.26 | 3,208.70 | 526.00 | 3,306.00 |
铁矿石 | 2,378.90 | 885.54 | 2,463.80 | 866.08 | 2,567.00 | 1,072.00 |
报告期内，受国内经济波动和国际局势影响，发行人燃料价格大幅上涨。未来随着我国国民经济持续恢复和国内宏观调控力度增强，预计煤炭价格将有所回落。但客观来看，我国与国际主要产煤国及铁矿产区如澳大利亚等国关系尚不稳定，铁矿石和煤炭进口可能短期内依然受阻，二者价格持续高位运行的可能性较大。
主焦煤价格高位运行预计不会对发行人盈利能力产生重大不利影响，主要原 因如下：一是发行人与主要燃料供应商签订了长期采购协议，并扩大采购范围，先后开发了内蒙、山东、辽宁、山西等地的煤炭供应商，在煤种的使用上做到搭 配宽泛合理；发行人与主要煤炭供应商采取买断采购、按月定价的方式进行合作，并与大型矿务局开展产品互换，保证煤炭供应需要。二是钢铁作为经济社会建设 的基础原材料，发行人可以通过向下游转嫁采购成本以保证自身的合理利润水平。 2021-2024 年 3 月，发行人毛利率分别为 13.13%、11.15%、8.98%和 11.42%，报 告期内，发行人毛利率虽有波动，但仍处于合理水平，燃料价格上涨对发行人的 盈利能力未产生重大不利影响。
2021 年，铁矿石价格波动较大，2021 年上半年，随着我国与澳大利亚外交关系恶化，澳大利亚减少了对中国铁矿石的出口，造成国内铁矿石价格上涨。发行人为控制成本，主动减少了外购铁矿石的数量。同时公司增加了自有铁矿自给率以优惠价格压低成本，特别是增加了秘鲁铁矿的开采量，由于首钢集团掌握的秘鲁铁矿的平均矿石品位（约 52~68）显著高于中国境内铁矿石不足 30 的矿石品位，因此资源利用率有所提高。自 2021 年下半年，中国政府采取的降低钢铁原材料进口关税，提高钢铁制品出口关税的政策，使得发行人进口自有铁矿石又获得税收优惠，外购铁矿石比例得以进一步减少，同时获得较强议价权，一定程度上压降了外购铁矿石价格。2021 年下半年，得益于我国反制措施加强及外交冲突缓和，铁矿石价格有所回落。2022 年上半年受经济波动影响，铁矿石价格小幅上升，下半年随着经济形势回转、国际运力恢复以及受房地产行业低迷影响，铁矿石原材料价格低位运行。2023 年以来，受经济环境影响，钢材价格同比下降，铁矿石价格较之 2022 年变化幅度不大。
综上所述，报告期内发行人主要原料铁矿石整体价格波动不大，主要燃料煤炭价格存在一定的波动，但未对发行人盈利能力造成重大不利影响。项目组已经会同发行人在募集说明书风险提示部分披露了“原燃料价格波动的风险”。
（2）归母净利润覆盖度。 2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人净利润 分别为 375,604.02 万元、210,279.51 万元、329,878.21 万元和 150,531.53 万元，归母净利润分别 135,780.39 万元、127,026.59 万元、243,415.89 万元和 185,060.19
万元。
1）请解释报告期内发行人净利润波动的原因；
2）本次债券申报规模为 200 亿元，请结合发行人最近三年平均可分配利润、 报告期内公开市场债券利率、当前估值、可比公司近期发债利率等情况，核查按照合理利率水平以及合理期限计算说明发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付本次公司债券一年的利息。
回复：
1）报告期内受钢铁行业周期调整影响，发行人的净利润出现了波动的态势。
2021 年-2023 年度及 2024 年 1-3 月， 发行人净利润分别 375,604.02 万元、
210,279.51 万元、329,878.21 万元和 150,531.53 万元，合并口径下公司净利润波动变化。2022 年度，发行人净利润较 2021 年度减少 165,324.51 万元，降幅 44.02%，主要系钢材价格下跌，营业收入和毛利润减少所致。2023 年度，发行人净利润较 2022 年度增加 119,598.70 万元，增幅 56.88%，主要系原燃料价格有所下降，
毛利润增加所致。2024 年 1-3 月，发行人净利润较 2023 年 1-3 月增加 39,642.08
万元，增幅 35.75%，主要系原燃料价格有所下降，毛利润增加所致。
2）本次债券申报规模为 200 亿元，基础期限不超过 15 年。2021 年-2023 年
6 月末，发行人交易所公司债券合计发行了 325 亿元，除可续期公司债外，其余
已发行的公司债券包括 3 年期或 3 年期为基础期限的含权品种，5 年期或 5 年期
为基础期限的含权品种以及极少量 10 年期产品。
本次债券发行期限方面，由于发行人银行授信剩余额度充足，且在手大量优质项目能够比较轻易地获取长期限、低成本的银行贷款。为控制融资成本，发行人直接融资产品中交易所品种以 3 年期为主，如出现利率大幅上行的情况，发行人将通过增加发行成本更低的超短期融资券的发行量、扩大剩余银行授信提取额度等方式来滚动接续债券，发行人在利率上行通道发行长期限公司债的可能性较低。
本次申报为储架公司债，发行时也将以基础期限为3 年期及5 年期品种为主。
报告期内，发行人已发行并且目前有存续期估值的公司债券及其截至 2024 年 6
月 19 日的最新中债估值情况如下：
证券简称 | 证券类别 | 发行日期 | 发行期 限（年） | 票面利率 （%） | 中债估值（含权均按行权 计）（%） | 发行规模 （亿元） |
24 首钢 Y2 | 一般公司债券 | 2024-04-11 | 5 | 2.77 | 2.4481 | 30.00 |
23 首钢 Y3 | 一般公司债券 | 2023-07-17 | 5 | 3.65 | 2.3754 | 10.00 |
23 首钢 02 | 一般公司债券 | 2023-04-04 | 10 | 3.44 | 2.3170 | 5.00 |
23 首钢 Y2 | 一般公司债券 | 2023-07-17 | 3 | 3.19 | 2.2502 | 20.00 |
23 首钢 Y1 | 一般公司债券 | 2023-05-22 | 3 | 3.32 | 2.2412 | 25.00 |
23 首钢 01 | 一般公司债券 | 2023-04-04 | 5 | 3.23 | 2.1814 | 20.00 |
22 首钢 02 | 一般公司债券 | 2022-11-02 | 5 | 2.88 | 2.1516 | 20.00 |
根据发行人 2021 年、2022 年、2023 年审计报告，发行人最近三个会计年度合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为 135,780.39 万元、127,026.59 万元和 243,415.89 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 168,740.96 万元。发
行人最近一次发行的一般公司债券产品为 2024 年 6 月 4 日发行的 24 首钢 04，发行期限为 10 年期，票面利率为 2.74%；其余各存续产品估值均低于 2.50%，考虑久期补偿后，预计均可满足年均可分配利润覆盖一倍利息的要求。
发行人内部发行债券成本考核时对标公司为河钢集团，二者资产规模大体相当。2024 年 6 月 21 日河钢集团发行的 24 河钢集 GN005（3 年期）发行时票面利率为 2.41%，2024 年 6 月 12 日发行的 24 河钢集 MTN（3 年期）发行时票面利率为 2.39%，与发行人存续期 3 年期产品的估值基本一致。发行人同行业公司鞍山钢铁集团有限公司，资产规模约为发行人的 50%，2024 年发行的 5 年期
（2+2+1）公司债目前的到期估值为 2.4712%；山钢体量较小，与发行人不具可比性；宝武集团近年来公开市场融资不多，2024 年发行的 24 宝武K1 当前中债到期估值为 2.1453%。北京市的国企及央企中，中国建材股份与发行人资产规模基本一致，且同属过剩产能行业，其 2024 年 5 月发行的 3 年期公司债当前估值
（到期）为 2.2186%。
综上所述，本次公司债券申报基础期限虽为不超过 15 年期，实际发行时将
以 3 年期、5 年期产品为主，发行人及发行人可比公司的 3 年期产品发行利率及
近期估值均在 2.50%附近波动。项目组据此认为，按照合理利率水平及合理期限计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）无形资产。2021-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人无形资产分别为 5,918,893.20 万元、5,726,994.79 万元、5,780,141.69 万元和 5,765,443.06 万元，
主要是土地使用权和采矿权。请项目组说明上述土地使用权和采矿权的具体内容，核查土地使用权和采矿权是否均已获取了相应权证，若存在未获得产权证书的情 况，请说明未办理的具体原因，当前办理进展情况，是否会对发行人正常的生产经营造成不利影响。
回复：
2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人无形资产分别为 6,015,121.31 万元、
6,380,566.37 万元、5,918,893.20 万元和 6,009,137.59 万元，在非流动资产中占比分别为 17.04%、17.14%、15.60%和 15.80%，在总资产中占比分别为 12.07%、 12.46%、11.41%和 11.25%。发行人无形资产规模较为稳定，整体变动不大，以土地使用权和采矿权为主，具体情况如下：
表：发行人 2023 年末无形资产构成情况表
单位：万元
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
一、原价合计 | 7,697,013.83 | 405,855.82 | 300,122.66 | 7,802,746.99 |
其中：土地使用权 | 6,019,044.14 | 383,195.04 | 287,985.34 | 6,114,253.84 |
采矿权 | 1,447,293.26 | 113.15 | 10,929.10 | 1,436,477.31 |
软件 | 89,160.03 | 7,883.37 | 472.22 | 96,571.18 |
特许权 | 5,100.07 | 393.60 | 680.91 | 4,812.77 |
其他 | 136,416.33 | 14,270.66 | 55.09 | 150,631.90 |
二、累计摊销合计 | 850,658.25 | 85,653.77 | 23,788.34 | 912,523.68 |
其中：土地使用权 | 295,122.61 | 37,130.28 | 21,649.34 | 310,603.55 |
采矿权 | 500,809.01 | 36,428.44 | 1,591.03 | 535,646.41 |
软件 | 40,763.05 | 8,284.14 | 451.20 | 48,595.98 |
特许权 | 456.91 | 248.38 | 79.55 | 625.74 |
其他 | 13,506.66 | 3,562.54 | 17.21 | 17,051.98 |
三、无形资产减值准 备合计 | 1,119,360.79 | 47.80 | 9,326.96 | 1,110,081.62 |
其中：土地使用权 | 877,871.16 | - | - | 877,871.16 |
采矿权 | 167,348.97 | - | 9,326.96 | 158,022.00 |
软件 | 23.24 | - | - | 23.24 |
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
特许权 | - | - | - | - |
其他 | 74,117.42 | 47.80 | - | 74,165.22 |
四、无形资产账面价 值合计 | 5,726,994.79 | - | - | 5,780,141.69 |
其中：土地使用权 | 4,846,050.36 | - | - | 4,925,779.12 |
采矿权 | 779,135.28 | - | - | 742,808.89 |
软件 | 48,373.74 | - | - | 47,951.96 |
特许权 | 4,643.16 | - | - | 4,187.02 |
其他 | 48,792.25 | - | - | 59,414.70 |
发行人的土地使用权主要为秦皇岛市 2.35 亩土地、葫芦岛市 11.13 亩土地、
天津宝坻约 20 亩土地、北京市 1.29 亩土地以及成都市约 10 亩土地，均为出让地，均已取得了土地证。
发行人的无形资产中的采矿权主要为下属首钢矿业公司在河北迁安的水厂、杏山矿区；下属首钢矿业投资有限责任公司在辽宁丹东的丹东硼铁矿，在宜昌长阳的长阳铁矿；下属首钢秘鲁铁矿股份有限公司持有的秘鲁铁矿等，均已办理了相应权证，产权明晰。
综上，发行人土地使用权及采矿权均已办理相关证件，不存在因未办理相关权证而导致无法正常开展生产经营活动的情况。
2.内核部审核意见及落实情况
（1）过剩产能行业
发行人属于过剩产能行业企业，请项目组根据《国务院关于化解产能严重过 剩矛盾的指导意见》等相关产业政策及上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》的有关要求，对发行人是否符合《钢铁行业规范条件》（2012 年及 2015 年两版）、发行人是否在符合规范条件的企业名单内，发行人是否涉及违规新增产能、报告期内是否符合有关行业监管指标、环保指标等进行核查，相关指标需量化说明，不符合相关指标要求的，说明情由以及发行人整改措施，说明是否影响本次债券发行条件。
回复：1）《钢铁行业规范条件》及符合规范条件的企业名单核查
经项目组核查，发行人钢铁板块经营主体均符合《钢铁行业规范条件》（2012年及 2015 年版）对于准入条件的钢铁企业标准。发行人钢铁板块经营主体首钢京唐钢铁联合有限责任公司和首钢迁安钢铁有限责任公司均在工信部钢铁企业
名单（第二批）（工业和信息化部公告 2014 年第 1 号）内。2020 年 5 月 10 日，中华人民共和国工业和信息化部发布符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第五批）、撤销钢铁行业规范公告的企业名单、需整改的钢铁行业规范企业名单、变更钢铁行业规范公告装备的企业名单、变更钢铁行业规范公告名称的企业名单
（工业和信息化部公告 2020 年第 20 号），发行人及发行人主要子公司均不在撤销钢铁行业规范公告的企业名单或需整改的钢铁行业规范企业名单内。2022 年 12 月 1 日，中华人民共和国工业和信息化部发布符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第六批）、撤销钢铁行业规范公告的企业名单、需整改的钢铁行业规范企业名单、变更钢铁行业规范公告名称的企业名单（工业和信息化部公告 2022
年第 31 号），发行人及发行人主要子公司均不在撤销钢铁行业规范公告的企业名单或需整改的钢铁行业规范企业名单内。
2）新增产能核查
发行人严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策的要求，不存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。报告期内各期末，发行人生铁、粗钢、钢材产能未发生变化，分别为 3,140.00 万吨、
3,465.00 万吨和 3,607.10 万吨。发行人在国发〔2016〕6 号文出台后未曾违规备案新增产能钢铁项目，不存在国发〔2016〕6 号文发布后新建钢铁项目增加钢铁产能的情形。
3）钢铁行业监管指标、环保指标核查
经项目组核查，发行人主要能耗与环保技术指标符合钢铁产业政策要求。发行人对照《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（以下简称“国发 38 号文”）和《钢铁行业规范条件》（2015 年修订）环保指标的达标情况详见下表：
表：发行人关于国发 38 号文主要节能指标
序号 | 国发 38 号要求能耗排放指标 | 首钢集团有限公司对比情况 | ||
2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
1 | 吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤 | 582.58 千克 | 531.72 千克 | 553.06 千克 |
2 | 二次能源基本实现 100%回收利用 | 基本实现 100% | 基本实现 100% | 基本实现 100% |
表：发行人对照《钢铁行业规范条件》主要指标情况
序号 | 指标名称 | 《钢铁行业规范条 | 首钢集团有限公司对标情况 |
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |||
1 | 烧结机（平方米） | 高于 90M2 | 达标 | 达标 | 达标 |
2 | 转炉（吨） | 高于 30 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
3 | 电炉（吨） | 高于 30 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
4 | 高合金钢电炉（吨） | 高于 10 吨 | 达标 | 达标 | 达标 |
5 | 高炉（立方米） | >400 | 达标 | 达标 | 达标 |
6 | 焦炉（米） | ≥4.3（顶装） ≥3.8（捣固） | 达标 | 达标 | 达标 |
7 | 焦化工序（千克标煤/吨） | ≤150（顶装） ≤155（捣固） | 113.93 | 110.38 | 104.79 |
8 | 烧结工序（千克标煤/吨） | ≤55 | 47.18 | 38.34 | 40.64 |
9 | 高炉工序（千克标煤/吨） | ≤435 ≤485（钒钛磁铁矿） | 384.19 | 382.16 | 386.94 |
10 | 转炉工序（千克标煤/吨） | ≤-10 | -11.51 | -10.97 | -12.71 |
11 | 普通电炉工序（千克标煤/ 吨） | ≤92 | - | - | - |
12 | 特钢电路工序（千克标煤/ 吨） | ≤171 | 126.01 | 115.91 | 117.60 |
13 | 固体废弃物综合利用率 | 高于 96% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
14 | I 级螺纹钢筋 | 严禁生产 | 已停产 | 已停产 | 已停产 |
15 | II 级螺纹钢筋 | 严禁生产 | 已停产 | 已停产 | 已停产 |
经项目组核查，首钢集团不存在不符合钢铁行业监管指标、环保指标的情况。综上所述，发行人钢铁板块经营主体在符合规范条件的企业名单内、不涉及
违规新增产能、报告期内符合有关行业监管指标和环保指标，前述情况对本次债券发行条件无重大不利影响。
（2）钢铁行业
报告期内，发行人钢铁行业的营业收入分别为 2,130.64 亿元、2,061.27 亿元 及 1,957.36 亿元；毛利率分别为 14.01%、10.34%及 8.00%；营业收入及毛利率均呈现下滑趋势。请项目组：1）结合发行人产能产量、技术水平、市场占有率、财务状况与同行业可比公司的对比情况，分析发行人的行业地位；2）报告期内发行人毛利率波动较大，结合市场价格、行业调控政策、发行人自身运营情况、同行业可比公司毛利率水平说明毛利率波动的原因及合理性，说明原材料及产品的价格变动是否符合大宗商品价格走势；3）公司铁矿石自给率较高，2023 年自产铁精矿占比 50.85%，说明发行人自有矿山情况（包括剩余可采储量、可采年限、品类、年产能、是否取得采矿权证等），外购铁精矿的主要供应商、产地、品类、外购必要性，自产及外购模式下的单位成本差异。
回复：1）首钢集团有限公司始建于 1919 年，历史悠久，是我国国有特大型
钢铁企业，在国内钢铁行业中具有重要地位，为中国工业化改革和国民经济发展做出重要贡献。
在产能和产量方面，发行人位列全球十大钢铁企业之一，形成了 3,000 万吨以上钢铁生产能力，技术装备达到国际一流水平，产业布局拓展到沿海和资源富集地区，形成了京唐、迁钢、冷轧、长钢、水钢、通钢、贵钢、伊钢八个生产基地，市场占有率不断提高。2021-2023 年，发行人产能及产量情况如下：
表：发行人生铁、粗钢、钢材产能及产量情况
单位：万吨、%
品种 | 2023 年产能 | 2023 年产量 | 2022 年产量 | 2021 年产量 | 2023 年产能 利用率 | 2023 全国产 量 | 2023 年产量 占全国产量 |
生铁 | 3,140.00 | 3,194.14 | 3,183.62 | 3,195.29 | 101.72 | 87,101.00 | 3.67 |
粗钢 | 3,465.00 | 3,358.17 | 3,381.66 | 3,543.20 | 96.92 | 101,908.00 | 3.30 |
钢材 | 3,557.10 | 3,361.79 | 3,305.62 | 3,441.77 | 94.51 | 136,268.00 | 2.47 |
在技术水平方面，“十三五”以来，发行人共获省部级及以上奖励 53 项次，
其中国家科技进步二等奖 2 项。专利授权 2377 件，其中发明专利 1020 件。制修
订标准 191 项，其中国际标准 20 项，国家标准 115 项。首钢技术中心在国家企 业技术中心历次评价中一直保持“优秀”。发行人被授予“国家知识产权示范企业”、 “国家技术创新示范企业”、“全国专利工作先进单位”、首批“北京市知识产权示 范单位”、工信部“知识产权运用标杆企业”等，连续多年在国家级企业技术中心 评价中位居冶金行业前列。
在市场销售方面，发行人钢铁产品形成了以汽车板、电工钢、镀锡板、管线钢、船舶与海洋工程用钢为代表的十大产品系列、近 700 个牌号，覆盖钢材品种
全 23 类中的 21 个。三大战略产品（电工钢、汽车板、镀锡（铬）板）产量占有率连续多年处于领先地位。0.20mm 及以下超薄规格高磁感取向电工钢继续保持国内销量第一。无取向电工钢产品结构持续优化，新能源汽车全球销量前 10 车
企稳定供应 9 家，国内销量前 10 车企全部实现稳定供货，成为白鹤滩水电站、乌东德水电站变压器材料主供应商；管线钢应用于西气东输、中俄东线工程；水电钢应用于“一带一路”沿线 5 座大型水电站；船板独家供应我国制造世界最大散
货船“新一代超大型 40 万吨矿砂船”。
在财务状况方面，首钢集团作为我国大型钢铁集团，2023 年度各项财务指标均位于钢铁行业前列，具体情况如下：
单位：亿元、%
企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
13,625.22 | 5,782.39 | 11,129.72 | 237.91 | |
河钢集团有限公司 | 5,455.95 | 1,367.70 | 3,996.21 | 31.96 |
首钢集团有限公司 | 5,270.07 | 1,694.79 | 2,374.16 | 32.99 |
鞍钢集团有限公司 | 4,826.74 | 1,522.85 | 2,876.01 | -17.88 |
江苏沙钢集团有限公司 | 2,574.08 | 1,093.94 | 1,568.22 | 21.26 |
鞍山钢铁集团有限公司 | 2,083.01 | 1,021.38 | 1,220.91 | 20.90 |
本钢集团有限公司 | 1,251.06 | 260.57 | 698.65 | -20.40 |
攀钢集团有限公司 | 1,039.65 | 360.16 | 707.86 | 4.09 |
2024 年，世界钢铁协会公布的根据 2023 年度钢铁公司粗钢产量排名情况来
看，发行人位列全球第 9 大钢铁企业。2023 年《财富》世界 500 强排行榜中名
列 410 位。
2）报告期内，发行人营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情况如下所示：
单位：亿元、%
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 1,957.36 | 82.24 | 2,061.27 | 83.15 | 2,130.64 | 78.48 |
营业成本 | 1,800.86 | 83.30 | 1,848.10 | 84.03 | 1,832.09 | 77.78 |
营业毛利润 | 156.50 | 71.68 | 213.17 | 76.22 | 298.55 | 83.07 |
营业毛利率 | 8.00 | 10.34 | 14.01 | |||
报告期内，发行人毛利润及毛利率波动较大，主要受钢铁价格及铁矿石周期影响。
在钢铁价格方面，2021 年，受补库存需求拉动，以及“碳中和”目标的影响，钢铁产品的价格迅速上升并在高位波动。2023 年，由于世界经济波动下行，国内房地产行业景气度下降，国内钢材需求下滑，我国钢铁行业已进入深度调整期。钢铁行业总体呈现“供给强于需求、价格同比下降、利润明显下滑”。报告期内，钢材价格持续波动下降造成发行人钢铁板块营业收入和毛利润持续下降。
在铁矿石价格方面，2021 年以来，受国际局势影响，我国铁矿石进口渠道受阻，2021 年上半年铁矿石价格指数一度突破 230 美元/吨，涨幅远超市场预期，对钢铁企业的成本控制造成较大压力。2021 年 6 月以来，铁矿石价格指数开始有所下降，但始终在高位波动运行，造成发行人钢铁板块营业成本上升，对发行人利润水平造成挤压。
2021-2023 年，发行人同行业可比公司毛利率水平如下，对比可知，发行人，毛利率水平处于行业平均水平，与其他可比公司变动幅度基本一致，不存在明显差异。
企业名称 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
6.22 | 6.58 | 11.79 | |
河钢集团有限公司 | 10.08 | 10.78 | 10.25 |
首钢集团有限公司 | 8.00 | 10.34 | 14.01 |
企业名称 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
鞍钢集团有限公司 | 8.22 | 10.11 | 16.21 |
鞍山钢铁集团有限公司 | 8.18 | 9.48 | 19.40 |
本钢集团有限公司 | 5.96 | 7.93 | 15.36 |
攀钢集团有限公司 | 9.58 | 12.60 | 13.23 |
综上，受钢铁价格持续走低及铁矿石价格持续高位影响，发行人钢铁板块毛利率报告期内持续下降。发行人原材料及钢铁产品价格变动与国内大宗商品价格走势基本保持一致。
3）发行人矿产资源丰富，自产铁矿石主要是供应集团内部公司生产使用，并通过铁矿石外购方式，增加资源储备，稳定市场供应。发行人自有矿山储量丰富，主要分布于河北、辽宁、秘鲁等地，截至 2023 年末，发行人主要自有铁矿山情况如下：
单位：万吨、万吨/年、%
矿山名称 | 地区 | 采矿证期限 | 矿种 | 保有储量 | 年产量 | 自用比例 | 矿石品位 |
水厂铁矿 | 河北迁安 | 2035/12/9 | 磁铁矿 | 16,280.00 | 751.00 | 100.00 | 26.61 |
杏山铁矿 | 河北迁安 | 2031/5/26 | 磁铁矿 | 4,642.80 | 320.00 | 100.00 | 34.28 |
丹东硼铁 | 辽宁丹东 | 2039/7/7 | 磁铁矿 | 11,217.37 | 287.47 | - | 26.15 |
巴州凯宏铁矿 | 新疆 | 2036/10/22 | 磁铁矿 | 5,481.82 | 257.00 | 100.00 | 25.60 |
马城铁矿 | 河北滦南 | 2047/10/8 | 磁铁矿 | 99,478.30 | - | - | 30～35 |
秘鲁铁矿 | 秘鲁 | 永久 | 赤铁矿 | 273,542.00 | 2,000.00 | 97.70 | 52.00 |
合计 | 410,642.29 | 3,615.47 | - | - | |||
外购方面，发行人分别与力拓、淡水河谷、必和必拓等有实力的国际矿产资源供应商建立了良好的战略合作关系。目前，发行人采购国际铁矿石部分采用长期协议锁定矿石供应量，季度定价的合作模式，部分按照普氏指数“一船一议”的采购方式，国内贸易矿采用钢材市场现货价格结算。
项目 | 单位 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
铁矿石（铁精粉） | 万吨 | 4,839.60 | 4,823.67 | 4,841.35 |
自身生产 | 万吨 | 2,460.70 | 2,359.87 | 2,274.24 |
对外采购 | 万吨 | 2,378.90 | 2,463.80 | 2,567.11 |
自给率 | % | 50.85 | 48.92 | 46.98 |
2021 年 5 月，为保证保障钢铁资源供应，推动钢铁行业高质量发展，国务
院关税税则委员会降低了大部分铁原料、半成品和废钢的进口暂定税率。包括对生铁、再生铁原料、钢铁半制成品的进口关税从 1-2%调整到 0，使得发行人进
口铁矿石成本有所下降。发行人作为国内特大钢铁企业，在实现自身盈利的同时，也承担着稳定国内钢铁市场价格的责任，进口部分铁矿石既可获得税收优惠，也可以使自身维持一定的铁矿石储备量，有利于发行人更好的应对未来市场不确定性。发行人外购铁矿石多采用长期协议和季度定价的合作模式，能够有效锁定铁矿石价格，与发行人自产铁矿石成本不会形成较大差异。
（3）在建工程
2021-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人在建工程余额分别为 2,432,560.60 万 元、2,752,963.63 万元、2,587,577.36 万元和 2,526,963.79 万元。请项目组说明： 1）在建工程及新增固定资产是否涉及新增产能项目，如涉及，请结合相关项目的产品下游市场供需状况，说明新增产能消化措施，是否可能加剧产能过剩情形； 2）结合固定资产折旧政策和金额、在建工程施工进度等因素，综合分析在建工程完工后对发行人经营业绩可能产生的影响。
回复：1）截至 2023 年末发行人主要在建工程项目情况如下：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自有资本金比例 | 2023 年末累计投资 | 2023 年末资本金到位情况 | 预计 2024 年 尚需投 资金额 | 预计 2025 年 尚需投 资金额 | 预计 2026 年 尚需投 资金额 |
1 | 新首钢高端产业综合服务区 （园区开发） | - | - | 433.28 | 100.20 | 23.44 | - | - |
2 | 马城铁矿 | 124.63 | 31.59% | 85.39 | 39.47 | 18.00 | 14.07 | 7.17 |
3 | 京唐公司二期 一步工程 | 238.77 | 22.82% | 234.28 | 10.31 | - | - | - |
合计 | 363.40 | - | 752.95 | 149.98 | 41.44 | 14.07 | 7.17 | |
新首钢高端产业综合服务区（园区开发）位于长安街西延长线与永定河绿色生态走廊交汇处，占地面积 8.63 平方公里，在地理区位、空间资源、历史文化、生态环境上具有独特优势，在新版北京城市总体规划中，新首钢地区未来将成为传统工业绿色转型升级示范区、京西高端产业创新高地、后工业文化体育创意基地。产业生态方面，发行人持续推进重大合作项目对接，获得市级文化产业园、北京市体育产业示范基地、智能网联汽车示范运行区、中关村智能创新应用产业园、北京市电子竞技产业品牌中心、北京市游戏创新体验区和科幻产业聚集区授
牌。
首钢马城铁矿地采工程项目，资源储量 9.95 亿吨，是目前国内在建的大型地采矿山之一，以建成“国内领先、国际先进”的“安全、高效、经济、智能”地下矿山为目标。马城铁矿建设规模为年产铁矿石 2500 万吨，铁精粉 918.8 万吨，是目前国内、国际规模最大的在建地下开采铁矿山。
首钢京唐二期工程是经国务院批准的《河北省钢铁产业结构调整方案》调整 优化产业布局的重大项目，是京冀两地率先落实京津冀协同发展战略的重点项目。首钢京唐二期一步工程在推广应用一期工程 220 项先进技术的基础上，优化和改
进技术 54 项，开发研究创新技术 50 项。结合一期工程投产运行的效果和积累的
经验，进行优化和改进，同时以《钢铁行业 2015-2025 年技术发展预测》为指导，开发研究面向未来的先进技术，体现钢铁行业未来科技发展方向。
综上，发行人在建项目分别为园区开发项目，矿山开采项目和钢铁升级改造工程，均不涉及新增产能。
2）发行人的固定资产采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧，房屋及建筑物的折旧年限为 15-44 年、机器设备的折旧年限为 10-28 年、运
输设备的折旧年限为 5-12 年，电子设备的折旧年限为 3-10 年，其他设备的折旧
年限为 5-22 年。发行人的在建工程在达到可使用状态时转入固定资产。
截至 2023 年末，发行人主要在建工程项目马城铁矿项目投资进度为 68.51%，京唐公司二期一步工程项目投资进度为 98.12%，两个项目均在建设中，不存在项目已经建设完成但未转固的情形。上述两个项目累计投资为 319.67 亿元，发
行人 2023 年末固定资产净额为 1,718.43 亿元，2023 年，发行人累计计提折旧
1,347.63 亿元，上述项目建设完工转固后对发行人整体固定资产规模影响较小，上述在建工程转固后对发行人固定资产折旧规模的影响较小。
新首钢高端产业综合服务区竣工后将进一步提升发行人多元化经营能力，提升发行人园区运营与管理板块的整体收入；马城铁矿项目竣工后将进一步增加发行人自有铁矿石保有储量，降低发行人原材料对外采购依赖度，提升发行人钢铁板块利润水平；京唐公司二期一步工程完工后，发行人技术水平得到进一步提升，钢铁产量和生产效率得到进一步提高，将进一步帮助发行人巩固其在钢铁行业龙头的领先地位。
（4）其他应收款
2021-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 227,001.98 万元、
385,788.09 万元、570,389.66 万元和 669,064.10 万元，波动较大。发行人其他应 收款前五名的账龄均较长。请项目组：1）请说明账龄较长的其他应收款，长期未回收的原因；2）其他应收款按经营性与非经营性分类，对于金额较大的非经营性其他应收款，说明产生原因、对手方、是否已经履行了相应的决策程序，未来回款计划。
回复：1）发行人 2023 年末其他应收款前 5 名分别如下表所示：
表：2023 年末发行人其他应收款前 5 名情况
单位：万元、%
债务人名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收 款项的比例 | 坏账准备 |
通钢集团敦化塔东矿业有限责 任公司 | 往来款 | 170,726.67 | 4 至 5 年 | 14.14 | 170,726.67 |
秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司 | 往来款 | 124,682.52 | 4 至 5 年 | 10.33 | 124,682.52 |
中国铌业投资控股有限公司 | 往来款 | 86,306.58 | 1 年以内 | 7.15 | - |
天津富远置业有限公司 | 借款 | 69,974.87 | 4 年以内 | 5.80 | 19,117.56 |
唐山宝业实业集团有限公司 | 往来款 | 47,569.45 | 5 年以上 | 3.93 | 47,569.45 |
合计 | - | 499,260.09 | - | 41.35 | 362,096.19 |
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司、秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司、唐山宝业实业集团有限公司 3 家公司的其他应收款预计无法收回，发行人已经全额计提了减值准备。
中国铌业投资控股公司 2011 年由中信集团中信金属公司牵头，联合太原钢铁集团、宝钢集团、鞍钢和首钢集团共同出资成立，旨在通过联合体的形式，收购和抢占目前世界范围内含量极为稀缺的铌矿资源。目前中国铌业投资控股有限公司已经以 19.5 亿美元的价格持有了巴西矿冶集团 15%的股权，巴西矿冶公司是铌产品生产商，其产量约占世界总产量的 85%。上述收购完成后的具体股权分置方案和相关协议还在签署当中。发行人对中国铌业的 8.63 亿元其他应收款性质为非经营性其他应收款，系组建中国铌业和收购巴西矿冶集团股权过程中产生的往来款项，待各家商定最终的股权分置方案和相关协议签订后，将按各方协商一致的比例，相应调为投资款并确认相应股权。如仍有剩余部分，将由发行人与
中国铌业另行商定回款方式。上述往来款项的产生均已履行了相应的决策程序。天津富远置业有限公司为发行人房地产业务子公司首钢地产的联营企业，首
房地产持有其 40%的股份，相关往来款项系因双方共同开发天津南部的房地产项目产生，因天津区域房价下跌，销售状况不甚理想，发行人按照审慎原则，计提了相应的减值准备，未来随着项目销售回款，将由项目公司安排还款。
2）发行人其他应收款中中国铌业的 8.63 亿元其他应收款性质为非经营性其他应收款，其他均为经营性其他应收款。产生的原因为：中国铌业投资控股公司 2011 年由中信集团中信金属公司牵头，联合太原钢铁集团、宝钢集团、鞍钢和首钢集团共同出资成立，旨在通过联合体的形式，收购和抢占目前世界范围内含量极为稀缺的铌矿资源。目前中国铌业投资控股有限公司已经以 19.5 亿美元的价格持有了巴西矿冶集团 15%的股权，巴西矿冶公司是铌产品生产商，其产量约占世界总产量的 85%。上述收购完成后的具体股权分置方案和相关协议还在签署当中。发行人对中国铌业的 8.63 亿元其他应收款系组建中国铌业和收购巴西矿冶集团股权过程中产生的往来款项，待各家商定最终的股权分置方案和相关协议签订后，将按各方协商一致的比例，相应调为投资款并确认相应股权。如仍有剩余部分，将由发行人与中国铌业另行商定回款方式。
上述款项占发行人 2023 年末经审计总资产的比例为 0.16%。发行人非经营性其他应收款的产生均履行了发行人《公司章程》及相关内控制度规定的决策程序。除此之外，发行人不存在其他非经营性往来占款或资金拆借事项。上述情况不会对发行人盈利能力和偿债能力造成实质性不利影响，不会对本次债券发行条件和本次发行构成实质性的阻碍。
（5）偿债能力
截至 2023 年末，发行人 1 年内到期的有息负债规模为 1,037.83 亿元，占有 息负债规模的 41.61%，公司债务期限结构以短期限为主。请项目组：（1）结合有息负债的期限长短分析发行人是否有短期偿债压力；是否存在集中偿付风险及对本次债券偿付的影响；（2）结合报告期内业务规模、营业收入、现金流、主营业务未来发展规划、未来投融资计划、资金敞口、财务费用压力等方面情况，对本次债券偿债安排进行现金流预测并量化说明短期债务及本次债券的偿付资金
来源。