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证券代码：400080 股票简称：华业 3 编号：临 2020-137
北京华业资本控股股份有限公司 关于拟签订抵债合同及出售资产的公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）于 2020 年 12
月 10 日召开了第七届四十一次董事会，审议通过了《关于签订抵债协议及出售资产的议案》，华业资本、子公司大连海孚房地产开发有限公司（以下简称“大连海孚”或“乙方”）拟与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称：“长城资产”或 “甲方”）签订《抵债协议》（编号：中长资（大）合字［2020］211 号），现将有关事宜公告如下：
一、 以资抵债交易概述
1、2017 年 5 月 25 日，甲方与乙方、丙方共同签订《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字[2017]30 号），甲方持有丙方债权本金人民币 5 亿元（第一笔人民币 27,000万元，第二笔人民币 23,000 万元）。同日，甲方与乙方签订《抵押合同》（编号：中
长资（大）合字[2017]31 号），乙方以其开发享有的“华业·玫瑰东方”二期项目 9号楼公寓（6204.22 平方米）、10 号楼公寓（16194.54 平方米）为该重组项目项下 27,000万元债务提供抵押担保；甲方与乙方签订《抵押合同》（编号：中长资（大）合字[2017]32号），乙方以其开发享有的“华业·玫瑰东方”公建（4718.31 平方米）为该重组项目项下 23,000 万元债务提供抵押担保；
2、截至 2020 年 12 月 25 日，甲方对丙方的债权总额为 39,424.77 万元，其 中：
本金 34,480.00 万元，利息（含逾期利息）1,271.93 万元，违约金 3,672.84 万元。乙方、丙方对上述甲方的债权予以确认，乙方愿以其享有所有权的剩余抵押物及部分自有资产以资抵债，用于清偿丙方欠甲方部分债务。拟用于抵债的资产为“华业·玫瑰东方”二期项目 10 号楼公寓 224 套（14102.59 平方米），“华业·玫瑰东方”公建 38 套（3342.24平方米）（拟抵债资产明细见附件一，最终以实际办理过户至甲方或甲方指定方名下的抵债资产为准）；
3、甲方同意接受丙方用以资抵债的方式清偿部分债务。
二、 交易对手方情况
公司名称：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司企业性质：有限责任公司
营业场所：xxxxxxxxxxxxx 0 x负 责 人：xxx
成立日期：2000 年 03 月 07 日
营业期限：自 2000 年 03 月 07 日至长期
经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动；保险兼业代理业务（企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、货物运输保险、责任保险、船舶保险、意外伤害保险、健康保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、标的资产基本情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《拟进行抵押物以资抵债涉及抵押物房地产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2625 号），估价对象为评估对象为大连海孚房地产开发有限公司“华业.玫瑰东方”二
期项目部分房地产，评估范围是公寓 224 套 14,102.59 平方米，公建 38 套 3,342.24 平方米。
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用市场法对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司委估的房屋建筑物在评估基准日 2020 年 9 月 10 日的价值进行
了评估，评估对象评估价值为 33,224.56 万元，人民币大写：叁亿叁仟贰佰贰拾肆万伍仟xxx整。
四、《抵债协议》主要内容
甲方：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
乙方：大连海孚房地产开发有限公司（抵押人）（简称“海孚房地产”）丙方：北京华业资本控股股份有限公司（债务人）（简称“华业资本”）
为明确各方之间的权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就不动产抵债的相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守：
第一条 债务确认
1.1 截至 2020 年 12 月 25 日，甲方对丙方的债权总额为 39,424.77 万元，其中：
本金 34,480.00 万元，利息（含逾期利息）1,271.93 万元，违约金 3,672.84 万元。乙方、丙方对甲方所享有的该等债权予以确认并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。
1.2 该截止日后的债务利息按《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字[2017]30号）之中的相关约定计算。
第二条 抵债资产
乙方同意将附件一所列的座落于“华业·玫瑰东方”项目二期 10#楼 224 套公寓（面积 14102.59 平方米）及“华业·玫瑰东方”项目二期 38 套公建（面积 3342.24 平方米）的所有权及相关权利按本协议的约定转移给甲方，以抵偿丙方所欠甲方部分债务。
第三条 抵债资产的现状
3.1 抵债资产的权属状况：
抵债资产权属证书清晰，抵债资产已设定抵押（抵押权人为甲方），部分出租，无任何第三人非法占有抵债资产。
其他瑕疵情况详见附件二《瑕疵披露清单》。第四条 抵债的先决条件
甲方同意，以乙方满足或承诺满足下列全部条件为前提，接受乙方、丙方以抵债资产抵偿债务的请求：
4.1 乙方对抵债资产拥有合法的所有权或处分权，不存在其它的所有权人、使用权人或共有权人。
4.2 抵债资产不存在抵押权人（甲方除外）。
4.3 抵债的财产必须具有合法性，依法办理了各种必要的审批手续，拥有必要的批准证书和权利证书（乙方在本协议中另作说明且经甲方认可的除外）
4.4 抵债资产不属于禁止流通物或限制流通物。
4.5 抵债资产之上未设定其他任何担保物权，也不存在其他任何影响或可能影响抵债资产权属转移的权利负担。
4.6 不存在任何与抵债资产有关的未付税款、行政事业性收费（包括但不限于土地出让金）和市场服务性收费及其违约金、违约金（由乙方按本协议第五条的约定偿付完毕的除外）。
4.7 抵债资产不存在重大的质量问题和安全隐患，并在交付抵债资产前本着诚信原则管理和维护该财产。
4.8 清退未经甲方书面认可的抵债资产占用者，保证甲方接收时不受任何第三方阻挠，接收后可实际控制和处分该抵债资产。
4.9 在 年 月 日之前办理完毕抵债资产权属转移所必须的一切批准手续和
权属转移登记手续，确保抵债资产过户到甲方或甲方指定方名下。
4.10 抵债资产在本协议签署后不因乙方的任何事由被有关司法机关、行政机关采取查封、征收等强制措施。
4.11 本协议所涉及的以物抵债事宜已根据乙方、丙方章程规定征得乙方、丙方相
应的决策机构审批同意。
第五条 税费负担及支付
5.1 抵债资产的评估费用，由甲方负担。
5.2 本协议未特殊列明应由乙方缴纳的所有未付税款、行政事业性收费、市场服务性收费及其违约金、违约金，由乙方在交付抵债资产前缴纳完毕。
5.3 抵债资产权属转移所需乙方缴纳的一切税费由乙方支付。 5.4，为了确保抵债资产顺利过户，乙方将自筹资金或通过销售其名下“华业·玫
瑰东方”二期项目的 214 个预留车位（附件五）所得销售款缴纳其在抵债资产转移过程中须缴纳的税费。如在本协议约定的过户日期届满前乙方未能全额缴纳税费，甲、乙、丙三方同意甲方有权选择下列条款中任意一种方式进行处理，并有权根据实际情况在下列条款中随时进行切换：
5.4.1 如在本协议4.9 条约定的过户日期届满前因预留车位销售迟滞致使乙方未足额缴纳抵债过程中应缴税费，甲方可向中国长城资产管理股份有限公司（总公司）申请资金代乙方进行税费缴纳，甲方有权根据实际缴税额度在抵债金额中予以扣除，实际抵债金额以抵债确认函确认金额为准，《抵债确认函》详见附件三。同时，甲方有权对乙方相关印鉴及银行账户 U 盾进行监管，保证 214 个车位销售款全额回款至本协议第 9.1条约定的甲方指定账户或独立专项账户，用于偿还甲方剩余债权本息。
5.4.2 如在本协议4.9 条约定的过户日期届满前因预留车位销售迟滞致使乙方未足额缴纳抵债过程中乙方应缴税费，甲方有权先行与乙方办理商品房买卖合同网签，确定全部抵债物的网签协议完成登记机关备案。甲方有权对乙方214 个车位的销售进行监管，监督乙方海孚房地产尽快将 214 个预留车位进行销售，同时，甲方将对乙方相关印鉴及银行账户 U 盾进行监管，待销售成功后缴纳相关抵债税款再逐步开具抵债物销售发票，逐步完成抵债房屋过户手续。
第六条 抵债资产交接
6.1 本协议签订后 10 日内，甲乙双方应在抵债资产所在地办理交接手续，抵债资产的权源文件同时移交甲方（乙方办理权属转移手续时需要使用该等文件的，甲方应及时配合）。
6.2 甲方接收后，发现抵债资产的质量、形态及附属设施设备等与本协议附件xx的状况严重不符的，有权提出异议，并要求乙方将其恢复至本协议附件中所描述的状态。
6.3 甲方清点、验收无误后，甲、乙双方的授权代表应分别在交接单上签字确认。第七条 债务抵偿
7.1 甲、乙、丙三方一致确认：抵债价格以附件一、2《拟抵债资产抵债价格表》的价格为准（抵偿债务金额以最终办理至甲方名下的抵债资产在《拟抵债资产抵债价格表》对应抵债资产价格合计数为准；甲乙双方另行签订的《商品房买卖合同》价格以附件一、1《抵债资产分套发票价格表》为准。
乙方、丙方同意：以附件一、1《抵债资产分套发票价格表》与附件一、2《拟抵债资产抵债价格表》价格差作为因丙方无法按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字[2017]30 号）约定履行付款义务而采取抵债形式对部分债务进行清偿从而使甲方产生了额外税费负担的补偿。乙方、丙方不可撤销的放弃对补偿的合理性及本协议与《商品房买卖合同》价格差异的全部抗辩权、抵消权、撤销权。
甲、乙、丙三方一致确认：如本协议全部抵债资产均过户至甲方或甲方指定方名下，则抵偿债务的金额为人民币（大写）叁亿零贰佰贰拾肆万伍仟xxx，小写 30,224.56万元。
7.2 甲、乙、丙三方同意：甲方或甲方指定方取得以其为所有权人的抵债资产权属证书之日且甲方出具《抵债确认函（附件三）之日为该部分债务抵偿日。于债务抵偿日，丙方所欠债务中抵债资产对应的抵偿债务金额清偿完毕。已抵偿债务按照先本金后利息的次序依次抵扣本协议第一条所列债务本息。
7.3 甲方应在收到以甲方或甲方指定方为所有权人的抵债资产权属证书之日起 7日内，按 7.2 款约定将已抵偿的债务金额、剩余债务金额书面通知乙方和丙方。
7.4 甲、乙、丙三方同意：全部抵债资产过户到甲方或甲方指定方前，甲方仍保留对丙方全部债权的追索权。全部抵债资产过户完毕后，甲方保留对丙方按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字[2017]30 号）计算的扣除抵债金额后的剩余债权及截止日（2020 年 12 月 25 日）后的利息的追索权。
7.5 在协议履行过程中，非因甲方原因造成抵债过程受阻，无法完成全部房屋抵债的，甲方有权宣布终止履行本协议，已经完成过户的抵债房产按照甲方出具的抵债确认函确定抵债金额，尚未完成过户的房产应由甲、乙双方重新办理抵押登记，继续为丙方按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字[2017]30 号）剩余债务提供担保。
7.6 本次抵债不存在《合同法》及《企业破产法》规定的可能导致合同无效、被撤销的情形。如发生其他债权人、破产管理人撤销权纠纷等事由，造成抵押资产抵债后回转的情形发生，甲方有权恢复本协议第一条规定的全部债权，乙方应配合甲方重新办理抵押等手续，保障甲方债权利益不受损失。
第八条 抵债资产过户
8.1 权源文件齐全，抵债资产无他项权利的情形的处理。
8.1.1 甲、乙双方在符合法律法规的前提下，以有利于实现抵债、有利于甲方进行资产二次处置为目的将另行签署房地产主管部门认可的相关协议用于办理产权过户手续。另行签署的协议条款中有与本协议条款内容相抵触的，以本协议条款内容为准。
8.1.2 乙方同意负责按照双方依 8.1.1 款的约定，为甲方或甲方指定方办理房屋
产权过户、领取不动产权证，并负担自身应负担的税费。
8.1.3 甲（或甲方指定方）、乙双方应在本协议签订后 10 个工作日内签订 8.1.1 款约定的协议，乙方应在该协议签订后 10 个工作日内办理房屋产权过户登记手续，并于该协议签订后 10 日内办理完毕房屋产权过户。因有关行政机关的工作程序或其他原因导致不能在上述期间内办理完毕的，期间顺延，乙方应当通知甲方。
8.1.4 在过户手续办理完毕前，乙方应按现状保护抵债资产的完整性、不从事任何不利于甲方利益的行为。
8.2 抵债资产在本协议签订前已出租且甲方不认可的，由乙方负责在 2021 年 6 月 30 日前清退完毕。本协议签订后，乙方不得出租抵债资产。
8.3 抵债资产权源文件齐全并经甲方认可的已出租的情形的处理。
8.3.1 对抵债资产中已设定合法租赁关系的，乙方在转移抵债资产前应对承租人履行告知义务，告知承租人其承租房产已抵债给甲方，承租人应与甲方另行签订租赁协议，并通知承租人向甲方支付租金，并取得承租人放弃行使优先购买权的书面文件。
8.3.2 乙方按 8.1 款所述程序办理抵债资产的过户手续。
8.3.3 乙方在用于抵债资产办理过户登记手续之日起 10 个工作日内向甲方移交完毕全部租赁合同及相关法律文件。甲方承诺在用于抵债资产办理过户手续后，继续与承
租方履行原有租赁合同。
8.3.4 甲方在用于抵债资产办理过户登记手续之日起，有权根据租赁合同约定向承租人收取租金。
8.3.5 乙方负责联系承租方，配合甲方与承租方在原租赁合同的基础上签订新的租
赁合同。
五、 出售资产情况
1、出售方式：公司将按照合法合规程序，遵照公开、公平、公正的原则进行出售。
2. 定价依据：在资产账面价值基础上，参考评估价值，依据市场状况、供求关系、
竞争性谈判情况协商确定。
3. 抵债财产权属证书清晰，抵债财产已设定抵押（抵押权人为甲方），部分出租，
无任何第三人非法占有抵债财产。
六、 对公司的影响
x次以资抵债交易完成后，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，但可有效化解公司债务风险，加快抑制负债增长，有利于公司盘活资产、确保资产价值稳定、降低长期经营风险。本次用以抵债的资产产权清晰，但其公允价值未来的变动趋势具有不确定性，请投资者注意风险。
特此公告。