甲方： 天才有道（天津）信息技术有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 12 层 H1201-18。
股东表决权委托协议
x股东表决权委托协议（下称“本协议”）由以下各方于 2018 年 4 月 26 日在xxxxxx：
xx： xxxx（xx）信息技术有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxx 0000 xxxxx 00 x H1201-18。
乙方： xxx，身份证号：440203198012061838，住所：xxxxxxxxx 0 x；
xxx，身份证号：320602197701103013，住所：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 户
天津猎津资产管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-8698 号房间；
天津猎鑫企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-8699 号房间；
天津快猎企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-5414；
天津奇猎企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-5413。
丙方： xxx(北京)管理咨询股份有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 415-3室。
鉴于：
1. 乙方是丙方现时的股东，截至本协议签署之日，持有丙方 11,923,800 股股份
（下称“丙方股份”）；甲方的唯一股东 TD Elite (HK) Information Technology Co., Limited 同道精英（香港）信息技術有限公司持有丙方其余的股份权益；甲方是一家在中国天津注册的外商独资企业。
2. 甲方由 TD ELITE (HK) INFORMATION TECHNOLOGY CO., LIMITED （一家根据香港法律注册的公司）(“香港公司”)100%持有，而香港公司由 Wise Talent Information Technology Co., Ltd （一家根据开曼法律注册的公司）(“开曼公司”) 100%持有。
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3. 本协议各方于 2018 年 4 月 26 日签署了一份《独家购买权协议》（包括不时之修订，下称“独家购买权协议”），在中国法律允许和符合相应条件的情况下，如果甲方根据其独立判断提出购买要求：(a)乙方应根据其要求向甲方和/或其指定方（下称为“被指定人”，需为开曼公司或其直接或间接全资控制的子公司，或由开曼公司所有董事一致批准的其他实体）转让其在丙方中持有的全部或者部分股份；(b) 丙方应根据其要求向甲方和/或被指定人转让其全部或者部分资产；
4. 本协议各方于 2018 年 4 月 26 日签署了一份《股份质押协议》（包括不时之修订，下称“股份质押协议”），据此，乙方以其在丙方中拥有的所有股份（即丙方股份）出质给甲方，为该合同所述的合同义务及担保债务提供质押担保；
5. 甲方与丙方于 2018 年 4 月 26 日签署了一份《独家业务合作协议》（包括不时之修订，下称“业务合作协议”），据此甲方向丙方提供有关独家技术服务、技术咨询及其他服务。
6. 为保证业务合作协议的履行及甲方的合法权益，甲方与乙方、丙方拟就乙方向甲方委托股东表决权等事宜签署本协议，乙方有意委托甲方指定的个人或实体行使其在丙方中享有的委托权利（定义如下），甲方亦有意指定该等个人或实体接受委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
1. 委托权利
1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议；
2）行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)；
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3）依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；
4）根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件；
5）代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权；
6）丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；
7）决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
8）依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。
1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同
（乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款。
1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。
1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置。
1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指
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定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。
1.6 对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.7 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。
1.8 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利。
1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。
1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响。
2. 知情权
2.1 为行使本协议下委托权利之目的，甲方及/或受托人有权了解丙方的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅丙方相关资料，丙方应对此予以充分配合。
3. 委托权利的行使
3.1 乙方将就受托人及/或甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求）及时签署相关的法律文件，包括但不限于受托人及/或甲方已作出的丙方股东大会决议、或明确具体授权范围的授权委托书（如果相关法律法规或章程或其他规范
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性文件要求）。
3.2 乙方不可撤销地同意，在甲方提出与行使委托权利有关的书面要求时，乙方应当在收到该书面要求后的三（3）日内按照书面要求的规定采取行动，满足甲方关于行使委托权利的要求。
3.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4. 免责与补偿
4.1 各方确认，在任何情况下，甲方不应就其行使及/或其指定的受托人行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。
4.2 乙方及丙方同意补偿甲方因其行使及/或其指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于甲方及/或受托人故意或严重过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
5. 声明与保证
5.1 xxx共同且连带地声明与保证如下：
5.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
5.1.3 其在本协议生效时是经工商登记并记载于股东名册的丙方合法股东，除本协议、股份质押协议及独家购买权协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，甲方及/或受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
5.1.4 其签订、交付和履行本协议并完成本协议项下的交易，不违反中国
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法律的规定，且不违反其与任何第三方达成的并对其具有约束力的任何协议、合同或其他安排。
5.2 甲方及丙方兹分别声明与保证如下：
5.2.1 其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。
5.3 丙方进一步声明与保证如下：
5.3.1 乙方在本协议生效时是丙方合法股东。除本协议、股份质押协议及独家购买权协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，甲方及/或受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
5.3.2 其签订、交付和履行本协议并完成本协议项下的交易，不违反中国法律的规定，或任何该方的章程、规章制度或其他组织性文件，且不违反其与任何第三方达成的并对其具有约束力的任何协议、合同或其他安排。
6. 转让
甲方有权自行决定向任何其他被指定人转授权或转让本协议及/或其与本协议有关的权利而不必事先通知乙方或丙方，或获得乙方或丙方的同意。
7. 协议期限
7.1 在乙方或乙方的继承人或当时丙方股份的受让人是丙方股东的前提下，本协议自签署之日起生效且不可撤销并持续地有效，除非甲方作出相反的书面指示，或根据本协议第 7.2 条终止或第 8 条的规定甲方提前终止本协议。一旦甲方书面通知乙方全部或部分终止本协议或变更受托人，乙方将立即收回在此向甲方及受托人做出的委托和授权，并在甲方的书面指示下，立即签署与本协议附件一的授权委托书格式相同的授权委托书，对甲方提名的其他人士或主体作出与本协议内容相同的授权和委托。
7.2 本协议在下列情况发生时自动终止：(a)一旦中国法律允许甲方或被指定人可以直接持有丙方超过 70%的股份，并且合法地从事丙方的业务，在甲方或被指定人正式登记为丙方唯一股东之日；或(b)甲方或被指定人按照独家
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购买权协议的规定购买丙方所有资产，并且利用丙方资产合法地从事丙方的业务。
8. 违约责任
8.1 各方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”），其他未违约方（下称“守约方”）的任何一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则
8.1.1 若乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；
8.1.2 若甲方为违约方，守约方应豁免甲方的损害赔偿义务，且除非法律另有规定，其在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
8.2 尽管有本协议其它规定，本第 8 条规定的效力不受本协议终止的影响。
9. 保密责任
各方承认，其在本协议订立和履行过程中所获悉的其他任何一方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的口头或书面资料均属机密资料。每一方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到相关披露方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：(a)公众知悉的该等资料（但这并非由接受资料之一方向公众披露）；(b)适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或(c)由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。
10. 管辖法律和争议解决
10.1 本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
10.2 如果因解释和履行本协议发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方要求其他各方通过协商解决争议后三十（30）天之内各方未能就该等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解
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决。仲裁应在北京进行，仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对争议当事方均有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。仲裁庭可以就丙方的股份权益、资产或物业权益裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转让裁定强制救济或命令丙方破产。必要情况下，仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前，有权先裁决违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。香港、开曼群岛或其他具有管辖权（包括丙方住所所在地的法院、丙方或甲方主要资产所在地的法院应被视为具有管辖权）的法庭同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于丙方的股份权益或物业权益有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，例如裁定或判决违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。
10.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本协议项下的义务。
10.4 在本协议签署之日后，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变；应适用以下约定：在中国法律许可的情况下(a)如果法律的变更或新颁布的规定对于任何一方来说比本协议签署之日生效的有关法律、法规、法令或规定更优惠（而另一方没有受到严重不利的影响），各方应及时申请获得该变更或新规定所带来的利益并尽其最大努力使该申请获得批准；或(b)如果由于上述法律变更或新颁布的规定，任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，本协议应继续按照原有条款执行。各方应利用所有合法的途径取得对遵守该变更或规定的豁免。如果对任何一方的经济利益产生的不利影响不能按照本协议规定的解决，受影响一方通知其他各方后，各方应及时磋商并对本协议作出一切必要的修订，以维持受影响一方在本协议项下的经济利益。
11. 通知
11.1 根据本协议所要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人递送或者通过邮资预付挂号信、商业快递服务或传真发到附件二所列该等一方的地址或传真号码。每份通知还应再以电子邮件发送一份确认件。该等通知视为有效送达的日期应按如下方式确定：
11.1.1 通知如果是通过专人递送、快递服务或邮资预付挂号信发出的，则应视为在通知的指定收件地址于发送或拒收之日有效送达。
11.1.2 通知如果是通过传真发出的，则应视为于成功传送之日有效送达（应
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以自动生成的传送确认信息为证）。
11.2 任何一方均可按本条条款通过向其他各方发出通知随时更改其通知的收件地址、传真及/或电邮地址。
12. 修订、更改与补充及文本
12.1 本协议的任何修订、更改和补充均应书面作出，并且在经各方签字或盖章并完成政府登记程序（如适用）后生效。
12.2 甲方可以自主酌情决定，随时可单方向乙方和丙方发出书面通知无条件地终止本协议，并无须承担任何责任。乙方和丙方无权单方终止本协议。
12.3 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行合理修订。
12.4 与本协议有关的所有费用及实际开支，包括但不限于律师费、工本费、印花税以及任何其他税收和费用均应由丙方承担。
12.5 本协议一式八（8）份，甲方、乙方以及丙方各持一（1）份，具有同等的法律效力。
[以下无正文]
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附件一：授权委托书
日期：
股东 （“股东”）登记持有xxx(北京)管理咨询股份有限公司（“公司”） %股份。股东在此不可撤销地授权 （“受权人”）及其指定的代表受权人行使由股东、公司及受权人于 2018 年 4 月 26 日签订的《股东表决权委托协议》（“该协议”）所述及定义的委托权利。
本授权委托书与该协议同时生效且不可撤销。
股东盖章： 签署： 职务：
（本页以下无正文）
附件二为通知的目的，各方联系方式具体如下：
甲方：天才有道（天津）信息技术有限公司
地址：北京市朝阳区八里庄北里 220 号中远物流大厦配楼 3 层电话：000-00000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxx.xxxxxx：xxx
乙方：xxx、xxx、天津猎津资产管理合伙企业（有限合伙）、天津猎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津快猎企业管理合伙企业（有限合伙）、天津奇猎企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：北京市朝阳区八里庄北里 220 号中远物流大厦配楼 3 层电话：000-00000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxx.xxxxxx：xxx
丙方：xxx(北京)管理咨询股份有限公司
地址：北京市朝阳区八里庄北里 220 号中远物流大厦配楼 3 层电话：000-00000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxx.xxxxxx：xxx