潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“亚星化学”）第七届董事会第十九次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-042
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“亚星化学”）第七届董事会第十九次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2019 年 10 月 17 日，本公司（甲方）就本次非公开发行 A 股股票事宜与山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），协议的内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司签订时间：2019 年 10 月 17 日
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行 A 股股票数量不超过 63,118,800股（含 63,118,800 股）。
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）*90%。
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行 A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。
（三）权利与义务
1、亚星化学的权利和义务：
（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；
（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、微蚁金服的权利和义务
（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过 10 元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；
（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第 4 条的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；
（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之 2、微蚁金服的权利和义务之第 2 条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。
2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的 2%作为违约金，但微蚁金服因协议（三）权利与义务之 2、微蚁金服的权利和义务之第 2 条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。
3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起 10 个工作日内足额支付协议项下认
购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期 1 日，按未
缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过 10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。
4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索。
5、协议项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化学
董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚星化学股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约
6、若触发协议（三）权利与义务之 2、微蚁金服的权利和义务之第 2 条认购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份，并可以书面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协议承担违约责任。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日