Contract
芜湖港储运股份有限公司
600575
2010 年第五次临时股东大会资料
二 0 一 0 年十二月十三日
芜湖港储运股份有限公司
2010 年第五次临时股东大会会议议题
1、《关于修改〈土地租赁合同〉有关内容的议案》；
2、《关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案》；
3、《关于变更公司 2010 年度财务审计机构的议案》；
4、《关于变更公司注册资本的议案》；
5、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
议题一：
关于修改《土地租赁合同》有关内容的议案
各位股东：
芜湖港口有限责任公司(以下简称“港口公司“)和本公司由于历史原因存在土地、铁路专用线和生产线租赁等关联交易。港口公司作为主起人，于 2000 年
11 月发起设立本公司时，为满足本公司设立和经营要求，港口公司于 2001 年 4
月 20 日和 2001 年 12 月 25 日分别与本公司签订了两份土地租赁合同，将港口公司拥有的裕溪口和xxx九宗已办理出让手续的土地租赁给港储公司使用。两份合同标的面积分别为 316，995.88 平方米和 93,000 平方米,合计 409,995.88 平方米，租期 40 年，平均年租金合计人民币 145.5 万元。2002 年 4 月 30 日双方
签订土地租赁合同的补充协议，对合同的期限进行了修改，租赁期限改为 20 年。
租赁期为 2000 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 29 日。双方签订的合同一直延续至今。
当前，随着地区经济的发展和相关政策的变化，港口公司土地持有成本上升以及政府拆迁导致土地出租面积减少，原有的定价基础发生了相应的变化。港口公司需缴的土地使用税由原来的 195 万元/年，提高到 390 万元/年。此项政策导
致港口公司每年支出 390 万元土地使用费，此项费用并未包含在原租赁合同的定
价中，出现了租赁费收入 145.5 万元与土地使用费支出 390 万元收支严重倒挂现象。为此，公司对以上关联交易重新进行了梳理，认为现有租赁合同租金偏低，定价存在不公允的情况，双方就上述两份合同分别签订〈补充协议（一）〉和〈补充协议（二）〉，对原合同及补充协议中的出租面积和年租金等主要条款进行修改。
一、关于租赁土地面积：2001 年 4 月 20 日双方签订的《土地租赁合同》中
“位于芜湖市裕溪口沿江路西侧和港湾路北侧面积为共为 316995.88 平方米的 8
宗标的土地”，由于地方政府拆迁原因目前仅剩 4 宗，其面积减少为 309625.88平方米。2001 年 12 月 25 日签订《土地租赁合同》中 “位于芜湖市裕溪口沿江路西侧总面积为 93000 平方米一宗国有划拨土地”标的面积不变，因此现将两份
合同标的面积合计由 409,995.88 平方米变更为
二、关于年租金条款：2001年4月20日及2001年12月25日两份《土地租赁合同》约定，平均年租金合计为人民币145.5万元。现经双方协商调整定价，约定从2011起至2020年，两份合同年租金合计每年调整为799万元人民币；在租赁期满后，如本公司提出继续租赁土地，则双方重新签订《土地租赁合同》，新的《土地租赁合同》的租赁期限拟定为20年，土地年租金合计拟定为每年 799万元人民币；合同期如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，双方应协商调整。
三、对公司损益的影响。由于上述年租金的调整，预计公司每年增加该项支出约为653万元。由于公司在相关的未来盈利预测和承诺中已基本考虑了此项成本支出，因此该调整对公司未来盈利指标产生的影响有限。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2010年第五次临时股东大会审议。本议案的表决须关联股东回避。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年 12 月 13 日
关于《土地租赁合同》的补充协议（二）
甲方：芜湖港口有限责任公司
乙方：芜湖港储运股份有限公司
2001年12月25日甲乙双方签订了《土地租赁合同》和2002年4月
30日甲乙双方签订了〈关于《土地租赁合同》的补充协议〉，由于国家政策发生变化导致土地持有成本上升等原因以及〈关于《土地租赁合同》的补充协议〉第五条的规定，双方需对《土地租赁合同》相关的内容进行修改。为了进一步完善合同内容，维护双方的利益，特签
订本补充协议，对《土地租赁合同》的有关内容作出修改和补充规定：一、将《土地租赁合同》第4.3款修改为：若乙方根据本合同第4.2款的规定提出继续租赁土地，则甲乙双方根据本合同规定的条件重新签订新的《土地租赁合同》，新的《土地租赁合同》的租赁期限拟定为20年，土地年租金拟定为每年116万元人民币。
二、将《土地租赁合同》第5.1款修改为：双方同意从2011年起至2040年，土地年租金均为116万元；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，双方应协商调整。
三、本补充协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期与《土地租赁合同》有效期相同。
四、本协议一式六份，双方各执二份，其余留作备案之用。
甲方：芜湖港口有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日
乙方；芜湖港储运股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日
关于《土地租赁合同》的补充协议（一）
甲方：芜湖港口有限责任公司
乙方：芜湖港储运股份有限公司
2001年4月20日甲乙双方签订了《土地租赁合同》和2002年4月30日甲乙双方又签订了〈关于《土地租赁合同》的补充协议〉，由于国家政策发生变化导致土地持有成本上升以及政府拆迁导致土地出租面积减少等原因，双方需对《土地租赁合同》相关的内容进行修改。为了进一步完善合同内容，维护双方的利益，特签订本补充协议，对
《土地租赁合同》的有关内容作出修改和补充规定：
一、将《土地租赁合同》第3.1款修改为：甲方同意出租给乙方，乙方同意向甲方承租的的土地共4宗，该等土地位于芜湖市裕溪口沿江路西侧和港湾路北侧（国有土地使用证见附件）。甲方保证对上述土地拥有合法之出让土地使用权，且有出租之权利。
二、将《土地租赁合同》第3.2款修改为：甲方出租给乙方的本协议3.1款所述的租赁土地面积共为309625.88平方米。其中，
芜国用（2000）字第218号面积1207.50平方米； 芜国用（2000）字第219号面积25994.00平方米；芜国用（2000）字第220号面积216233.48平方米；芜国用（2000）字第222号面积66190.90平方米；
三、将《土地租赁合同》第4.3款修改为：若乙方根据本合同第4. 2款的规定提出继续租赁土地，则甲乙双方根据本合同规定的条件重新签订新的《土地租赁合同》，新的《土地租赁合
同》的租赁期限拟定为20年，土地年租金拟定为每年683万元人民币。
四、将《土地租赁合同》第5.1款修改为：双方同意从2011年起至 2020年，土地年租金均为683万元；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，双方应协商调整。
五、本补充协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期与《土地租赁合同》有效期相同。
六、本协议一式六份，双方各执二份，其余留作备案之用。
甲方：芜湖港口有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日
乙方；芜湖港储运股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日
议题二：
关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案
各位股东：
2001 年 10 月 31 日，本公司与芜湖港口有限责任公司（简称“港口公司”）签订了《铁路专用线租赁合同》，向港口公司租用铁路专用线一条，该铁路专用线为单线，位于芜湖市裕溪口，全长 1610 米，与准南铁路线相连。年租金为 70
万元人民币，合同期限 10 年，租赁期为 2001 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 31日。该合同即将到期。为保证公司生产经营的持续性，本公司决定续租该项资产，并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自 2011 年起至 2021
年仍为 10 年，年租金额调整为人民币 128 万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。本公司与港口公司该交易事项属关联交易。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。、
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2010年第五次临时股东大会审议。本议案的表决须关联股东回避。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年 12 月 13 日
铁路专用线租赁合同
出租方：芜湖港口有限责任公司（以下称“甲方”）承租方：芜湖港储运股份有限公司（以下称“乙方”）
2001 年 10 月 31 日甲乙双方签订了《铁路专用线租赁合同》，
期限 10 年，将于 2011 年 10 月 31 日到期，为保证公司生产经营的正常进行，双方一致同意续签《铁路专用线租赁合同》。根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确出租方与承租方的权利义务关系，经双方协
商一致，签订本合同。
第 1 条 租赁财产及附属配套设施的名称、数量、质量与用途
1.1 乙方向甲方租赁铁路专用线一条，该铁路专用线为单线，位于芜湖市裕溪口，全长 1610 米，与淮南铁路线相接。铁路专用线的主要配套设施为轨道衡。
1.2 铁路专用线的运营接受蚌埠铁路局巢湖段的调度。铁路专用线的产权归甲方。
1.3 甲方保证铁路专用线质量符合国家规定的质量标准，处于完全可运营状态。
1.4 乙方租赁铁路专用线为满足裕溪口 32 号煤码头的正常生产经营需要。
第 2 条 合同的生效期、租赁期限
2.1 租赁期共 10 年，自 2011 年起至 2021 年，甲方从合同生效日起将资产交付乙方使用。
第 3 条 租金和租金的交纳期限
3.1 为租赁铁路专用线和配套设施，乙方每年应向甲方支付租金，年租金额为人民币 128 万元。
第 4 条 租赁期间租赁财产的维修保养
4.1 甲乙双方确定，租赁期间，资产检修由乙方负责，检修包括大检修和日常维护。
4.2 大检修和日常维护的费用由乙方承担。
第 5 条 出租方与承租方的变更
5.1 在租赁期间，甲方如将出租财产所有权转移第三方，不必征求乙方同意，但应告知乙方所有权转移情况。在同等条件下，乙方享有优先购买出租财产的权利。所有权转移后，出租财产所有权获得方即成为本合同的当然出租方，享有原出租方享有的权利，承担原出租方承担的义务。
5.2 乙方如因工作需要，将租用财产转让第三方承租使用，必须事先征得甲方的书面同意。
第 6 条 违约责任
6.1 除非发生不可抗力事件，导致不能使用上述资产；否则，双方均应履行本合同。任何一方违反本合同，均应承担给对造成的经济损失。
第 7 条 争议的解决方式
7.1 双方因履行本合同而发生争议，应通过友好协商解决。协商不成，双
方同意由芜湖仲裁委员会仲裁解决。
第 8 条 其它事项
8.1 本合同在规定的租赁期届满前 60 日内，双方如愿意延长租赁期，应重新签订合同。
8.2 本合同未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》的有关规定，经合同双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。
8.3 本合同一式二份，合同双方各执一份。
8.4 本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
出租方：芜湖港口有限责任公司（章）：法定代表人或授权代表签字：
签订日期：
承租方：芜湖港储运股份有限公司（章）：法定代表人或授权代表签字：
签订日期：
议题三：
关于变更公司 2010 年度财务审计机构的议案
各位股东：
本公司 2009 年度股东大会审议通过，聘任“京都天华会计师事务所有限公
司”为本公司 2010 年度财务审计机构。目前，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组资产过户及股本变动工作已实施完成，本公司控股的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司聘任的财务审计机构为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”。华普天健会计师事务所（北京）有限公司是一家具有证券相关业务执业资格、具有一定经营规模、专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。为整合资源，节约审计费用，根据公司实际工作需要，拟改聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2010 年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。京都天华会计师事务所有限公司不再为本公司 2010 年年度财务审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2010年第五次临时股东大会审议。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年 12 月 13 日
议题四：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司经2009年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事宜，已于2010年10月14日获得中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行股份167,602,585股，在中国证券登记结算公司上海分公司已办理完毕相关手续，公司股份总数已经变更为523,402,585股。
根据公司2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜的议案，同意将公司注册资本变更为523,402,585元，并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2010年第五次临时股东大会审议。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年 12月 13 日
议题五：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证券监督管理委员会核准，根据公司 2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜的议案，授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款。据此，根据公司注册资本的变更，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
第六条 第一款
原章程：“公司注册资本为人民币35580万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币523,402,585元。”第十九条
原章程：“公司股份总数为35580万股，均为普通股。”
现修订为：“公司股份总数为523,402,585股，均为普通股。”
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2010年第五次临时股东大会审议。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010 年 12 月 13 日