富士通株式会社（以下「吸収分割会社」という。）は、2021 年 1 月 28 日付で富士通 Japan株式会社（以下「吸収分割承継会社」という。）との間で締結した吸収分割契約に基づき、 2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収分割会社が民 需分野の準大手・中堅中小企業向け、自治体向け、医療・教育機関向け、地域農林水産機関向けおよび地域メディア向けソリューションビジネスおよびサービス／プロダクトビ...

2021 年 2 月 5 日

吸収分割に係る事前開示書面

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富士通株式会社代表取締役社長 xx xx

富士通株式会社（以下「吸収分割会社」という。）は、2021 年 1 月 28 日付で富士通 Japan株式会社（以下「吸収分割承継会社」という。）との間で締結した吸収分割契約に基づき、 2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収分割会社が民需分野の準大手・中堅中小企業向け、自治体向け、医療・教育機関向け、地域農林水産機関向けおよび地域メディア向けソリューションビジネスおよびサービス／プロダクトビジネス事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社へ承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）を行うこととしました。

本件分割を行うに際して、会社法第 782 条第 1 項および会社法施行規則第 183 条により開示すべき事項は、以下のとおりです。

１．吸収分割契約の内容

吸収分割会社と吸収分割承継会社が締結した吸収分割契約書は、別紙 1 のとおりです。

２．分割対価の相当性に関する事項

吸収分割承継会社は、吸収分割会社の完全子会社であるため、本件吸収分割に際して、株式その他の金銭等の交付は行いません。

３．吸収分割承継会社に関する事項

（１）吸収分割承継会社の最終事業年度における計算書類等の内容別紙 2 のとおりです。

（２）吸収承継分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①富士通エフ・アイ・ピー株式会社との吸収合併契約締結の件

吸収分割承継会社（旧社名：株式会社富士通マーケティング）は、2020 年 7 月 17 日、富士通エフ・アイ・ピー株式会社との間で、2020 年 10 月 1 日を効力発生日として、吸収分割承継会社を吸収合併存続会社、同社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました。

②株式会社富士通エフサスとの吸収分割契約締結の件

吸収分割承継会社 は、2021 年 1 月 28 日、株式会社富士通エフサスとの間で、

2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収分割承継会社が営む保守事業を、同社に承継させる吸収分割契約を締結いたしました。

③吸収分割会社の完全子会社との合併契約締結の件

吸収分割承継会社は、2021 年 1 月 28 日、以下の吸収分割会社の完全子会社 4

社との間で、2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収分割承継会社を吸収合

併存続会社、吸収分割会社の完全子会社 4 社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました

・株式会社富士通ワイエフシー

・株式会社富士通新潟システムズ

・株式会社富士通xx情報

・富士通エフ・オー・エム株式会社

４．吸収分割会社の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①完全子会社との合併契約締結の件

吸収分割会社は、2021 年 1 月 28 日、以下の完全子会社 12 社との間で、2021 年 4

月 1 日を効力発生日として、吸収分割会社を吸収合併存続会社、完全子会社 12 社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました。

・株式会社富士通研究所

・株式会社富士通ビー・エス・シー

・株式会社富士通アドバンストエンジニアリング

・富士通アプリケーションズ株式会社

・株式会社富士通システムズアプリケーション＆サポート

・株式会社富士通北陸システムズ

・株式会社富士通九州システムズ

・株式会社富士通パブリックソリューションズ

・株式会社富士通ソフトウェアテクノロジーズ

・株式会社富士通システムズウェブテクノロジー

・株式会社沖縄富士通システムエンジニアリング

・株式会社富士通ソーシアルサイエンスラボラトリ

②自己株式取得の件

吸収分割会社は、2020 年 1 月 30 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

・取得対象株式の種類 ：吸収分割会社の普通株式

・取得した株式の総数 ：1,267 千株

・株式の取得価額の総額 ：19,999 百万円

・取得日 ：2021 年 1 月 29 日

・取得方法 ：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引

（ToSTNeT-3）による買付け

５．吸収分割会社の債務および吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項

（１）吸収分割株式会社に関する説明

本件分割後の吸収分割会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。

また、本件分割後の吸収分割会社の事業活動において、吸収分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在予想されておりません。

以上により、本件分割の効力が生ずる日以後における吸収分割会社の債務につき、

履行の見込みはあるものと判断いたしました。

（２）吸収分割承継会社に関する説明

本件分割後の吸収分割承継会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが

見込まれます。

また、本件分割後の吸収分割承継会社の事業活動において、吸収分割承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在予想されておらず、かつ、吸収分割会社から吸収分割承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受けの方法によるものといたします。

以上により、本件分割の効力が生ずる日以後における吸収分割承継会社の債務につき、履行の見込みはあるものと判断いたしました。

以上

別紙 1

吸収分割契約書

富士通株式会社

富士通Ｊａｐａｎ株式会社

吸収分割契約

富士通株式会社（本店住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x）（以下「甲」という）と富士通Ｊａｐａｎ株式会社（本店住所：xxxxxxxxxx00x0x）（以下「乙」という）は、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（吸収分割の方法）

甲は、吸収分割の方法により、甲の民需分野の準大手・中堅中小企業向け、自治体向け、医療・教育機関向け、地域農林水産機関向けおよび地域メディア向け事業（以下「本件事業」という）に関する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する（以下「本件吸収分割」という）。

第２条（分割対価の交付）

乙は、本件吸収分割に際して、甲に対して、株式、金銭その他の財産による分割対価の交付は行わない。

第３条（吸収分割の効力発生日）

本件吸収分割の効力発生日は、2021 年 4 月 1 日とする。ただし、本件吸収分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。

第４条（財産の管理）

甲は、本契約締結後、本件吸収分割の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および本契約に基づき乙に承継される財産の管理・運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意のうえ、これを行う。

第５条（権利義務の承継）

乙は、本件吸収分割の効力発生日において、本件事業における別紙１記載の資産、負債、契約上の地位その他権利義務を甲から承継するものとする。乙の承継する資産および負債は、2020 年 9 月 30 日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、本件吸収分割の効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。なお、債務の承継は重畳的債務引受の方法による。

第６条（事情変更の場合）

本契約締結の日から効力発生日までの間において、故意、過失または不可抗力により本件事業またはこれらに属する財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、分割条件を変更しまたは本件吸収分割を取りやめることができる。

第７条（競業避止義務）

甲は、本件吸収分割に関し、競業避止義務を負わないものとする。

第８条（協議事項等）

本契約に定めのない事項または本契約に定める各条項に疑義が生じた場合、その他本件吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に基づき甲乙協議のうえ、これを決定する。

本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙それぞれ捺印の上、各 1 通を保有する。

2021 年 1 月 28 日

（甲） xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x富士通株式会社

代表取締役社長 xx xx

（乙） xxxxxxxxxx00x0x富士通Ｊａｐａｎ株式会社

代表取締役社長 xx xx

別紙１ 承継する資産、負債、権利義務の明細

１．資産

⑴ 本件事業にかかる売掛債権、仮払金、その他の流動資産（ただし、別途甲乙間で合意したものを除く）

⑵ 本件事業にかかる什器備品、ソフトウェア、その他の固定資産（ただし、甲が本件事業と他の事業で共用する備品、ソフトウェア、その他の固定資産および別途甲乙間で合意したものを除く）

なお、本件事業にかかる知的財産権については①に定めるとおりとし、政策保有株式については②に定めるとおりとする。

① 知的財産権

・特許権および意匠権（いずれも出願中のものを含む）は、乙に承継しない。

・本件事業にかかる商標権（出願中のものを含む）、著作権、ノウハウその他の知的財産権（ただし、甲が本件事業と他の事業で共用する知的財産権および別途甲乙間で合意したものを除く）は、乙に承継する。

② 政策保有株式

・別途甲乙間で合意した株式は、乙に承継する。

２．負債

本件事業にかかる買掛債務、未払債務、その他の負債（ただし、別途甲乙間で合意したものを除く）

なお、専ら本件吸収分割の効力発生日前の事由に起因する一切の簿外債務については、乙に承継しない。

３．契約上の地位その他権利義務

本件事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの地位に基づいて発生した一切の権利義務（ただし、本件事業に従事する甲の従業員の雇用契約に関する契約上の地位およびこれに付随する権利義務、ならびに別途甲乙間で合意したものを除く）

なお、前各項において除外されるものを除く。

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