关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）
xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京
二〇二四年四月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）
嘉源(2024) -01-182
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-317”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》、“嘉源 (2023)-01-318”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、“嘉源(2023)-01-384”号
《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》、“嘉源(2023)- 01-690 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
为使本所出具的法律意见能够反映发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对发行人进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
第一部分 最近一期情况更新一、 本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况变化如下：
2024 年 3 月 5 日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长十二个月。
除上述事项外，本次发行的授权和批准情况未发生其他变化，本次发行尚待深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人不存在根据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生变化。本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 公司的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。
自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立面向市场的自主经营能力。
五、 公司的股本及其演变 (一) 公司的设立并上市
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的设立并上市情况未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司上市后的历次股本及控制权变动未发生变化。
(三) 发行人持股5%以上主要股东所持公司股份的质押及冻结情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上主要股东为xxx造，为公司的控股股东，xxx造持有公司55,301,447股股份，占公司总股本的27.83%。根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，原法律意见书披露的公 司控股股东xxxx在其持有公司的4,940,000股股票对山西证券股份有限公司 设立的质押已于2023年11月22日解除质押。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxx造于2023年11月24日将其持有公司的6,719,600股股票质押给中邮证券有限责任公司，质押期限为2023年11月24日至2024年11月22日，占公司总股本的3.38%及xxx造持有公司股份总数的12.15%；xx于2024年1月10日将其持有公司的4,200,000股股票质押给国元证券股份有限公司，质押期限为 2024年1月10日至2025年1月10日，占公司总股本的2.11%及xxx有公司股份总
数的48.62%；xxx造于2024年2月2日将其持有公司的2,000,000股股票质押给中邮证券有限责任公司，质押期限为2024年2月2日至2024年11月22日，占公司总股本的1.01%及xxx造持有公司股份总数的3.62%。
根据xxx造提供的资料，上述质押融资主要用于补充流动资金。根据xxx造提供的未经审计的财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，xxx造总资产为
9.48 亿元，净资产为 6.41 亿元，相关股份质押情况不会对其偿债能力产生不利影响。此外，xxx造质押的股份比例占其持有公司股份总数的 25.62%，xx质押的股份比例占其持有公司股份总数的 48.62%，xxx造及xx质押的股份比例占公司控股股东及其一致行动人合计所持公司股份总数的 28.73%，不属于大比例质押的情形；除xxx造外，公司不存在其他持股比例超过 5%以上的股东。因此，上述质押情形导致平仓及控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会影响发行人控制权的稳定性。
根据xxxx的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxx造认购的公司 2020 年向特定对象发行的 25,931,355 股股份为限
售流通股，拟解除限售日期为 2024 年 5 月 19 日，xxx造所持有公司其余股份
均为无限售流通股；除xxx造将其所持发行人 10,390,000 股股票质押用以融资外，发行人持股 5%以上主要股东xxx造所持有公司股份不存在质押、冻结的情形。
六、 公司的控股股东及实际控制人
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人xx将其持有的公司4,200,000股股票质押，控股股东xxx造将其持有公司的14,169,640股股票质押，占公司控股股东及实际控制人所持发行人股份总数的28.73%。具体详见本补充法律意见书“五、公司的股本及其演变”之 “(二)发行人持股5%以上主要股东所持公司股份的质押及冻结情况”，上述质押情形导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，除上述已披露事项外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人的其他情况未发生实质性变化。
七、 公司的业务
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司业务资质未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司境外从事业务情况未发生实质性变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本公司不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司的主要财产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，xx控制的企业新增1家、注销4家、 7家更名。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人xx控制的除公司及其控股企业以外的其他主要企业共396家，具体情况详见附件一：《实际控制人控制的其他主要企业清单》。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其合并报表范围的企业外，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的企业或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 大连xx数控有限公司 | 发行人董事长xxx担任其董事、董事兼副总裁 xxx担任其董事 |
序 号 | 公司名称 | 关联关系 |
2 | 武汉新威奇机械有限公司 | 发行人董事长xxx担任其执行董事 |
3 | 武汉新威奇科技有限公司 | 发行人董事长xxx担任其董事长 |
4 | 泉州华中科技大学智能制造研究 院 | 发行人董事长xxx担任其负责人 |
5 | 武汉数字化设计与制造创新中心 有限公司 | 发行人董事兼副总裁xxx担任其董事 |
6 | 武汉卓尔创业投资有限公司 | 发行人董事xxx担任其执行董事 |
7 | 正隆保险经纪股份有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
8 | xxx城集团有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
9 | 湖北天乾资产管理有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
10 | 湖北大别山文化旅游开发有限公 司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
11 | 卓尔赤壁文化旅游投资开发有限 公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
12 | 武汉众邦慧启数字科技有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
13 | xxxx传动设备(武汉)有限公 司 | 发行人董事xxx担任其总经理、执行董事、财 务负责人 |
14 | 三亚卓尔航空飞行营地有限公司 | 发行人董事xxx担任其执行董事、总经理 |
15 | 卓尔控股有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事、监事会主席xx x担任其董事 |
16 | xxx造 | 发行人董事xxx担任其总经理 |
17 | 武汉xxx造投资有限公司 | 发行人董事xxx担任其执行董事兼总经理 |
18 | 众邦资产管理有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事 |
19 | 湖北中天现代纺织产业技术研究 院有限公司 | 发行人董事xxx担任其董事长 |
20 | 卓尔智联集团有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
21 | 武汉卓尔信息科技有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
22 | 卓时空（武汉）创业管理有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其执行董事、总经 理 |
23 | 北京xx投资有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
24 | 武汉卓尔传媒集团有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其执行董事、总经 理 |
25 | 武汉卓尔创新创业服务有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其执行董事、总经 理 |
26 | 武汉云传媒科技股份有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
27 | 长江国际医学中心有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事、总经理 |
28 | 武汉xxx谊兄弟文化旅游发展 有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
29 | 北京卓尔基业投资有限公司 | 发行人监事会主席xxxxx其执行董事、总经 理 |
30 | 武汉卓尔数字传媒科技有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
序 号 | 公司名称 | 关联关系 |
31 | 武汉卓尔创业投资有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其总经理 |
32 | 上海易碳数字科技有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
33 | 武汉汉口北供应链管理有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
34 | 斗南花卉城（武汉）有限公司 | 发行人监事会主席xxx担任其董事 |
35 | 众邦资产管理有限公司 | 发行人监事xx担任其董事长、财务负责人、法 定代表人；发行人董事xxx担任其董事 |
36 | 小雪冷链（武汉）物流有限公司 | 发行人监事xx担任其董事 |
37 | 大连机床集团（东莞）科技孵化有 限公司 | 发行人副总裁xxx担任其董事 |
38 | 南京锐xx数控设备股份有限公 司 | 发行人副总裁xxx担任其董事 |
39 | 常州智博君合实业投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人副总裁xx担任其执行事务合伙人，并持 有 44.33%的出资份额 |
40 | 温岭华智数控系统技术合伙企业 （有限合伙） | 发行人副总裁xxx持有合伙份额 75% |
41 | 浙江先端数控机床技术创新中心 有限公司 | 发行人副总裁xxx担任其董事 |
除上述情形外，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生其他变化。
根据 2023 年《年度报告》并经本所律师核查，公司 2023 年度发生的重大关联交易情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 （2023 年度） |
1 | 佛山智能装备技术研究院 | 接受劳务 | 3,074,930.69 |
2 | 佛山智能装备技术研究院 | 采购货物 | 1,045,866.31 |
3 | 华中科技大学 | 接受劳务 | 3,199,029.13 |
4 | 华中科技大学 | 采购货物 | 951,456.31 |
1 本补充法律意见书按照《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定认定关联方，未将参股公司纳入关联方范围，因此关联交易部分与审计报告存在部分差异。
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 （2023 年度） |
5 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 接受劳务 | 1,321,833.96 |
6 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 采购货物 | 962,270.57 |
7 | 滕州华数智能制造研究院 | 接受劳务 | 1,213,189.62 |
8 | 武汉卓尔航空城投资有限公司 | 水电费 | 915,008.91 |
9 | 武汉卓尔航空城投资有限公司 | 物业管理费 | 294,551.20 |
10 | 武汉卓尔航空城投资有限公司 | 宿舍租金 | 323,227.09 |
11 | 襄阳华科装备制造工程研究院有限公司 | 采购货物 | 3,685,877.80 |
12 | 襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 采购货物 | 95,044.24 |
13 | 襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 接受劳务 | 231,132.08 |
14 | 重庆两江智能机器人研究院有限公司 | 采购货物 | 5,581,002.01 |
合计 | 22,894,419.92 | ||
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 （2023 年度） |
1 | 佛山登奇伺服科技有限公司 | 销售货物 | 10,662,793.22 |
2 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 销售货物 | 2,186,048.63 |
3 | 华中科技大学 | 销售货物 | 368,886.07 |
4 | 滕州华数智能制造研究院 | 销售货物 | 105,805.31 |
5 | 襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 销售货物 | 348,851.13 |
6 | 佛山智能装备技术研究院 | 销售货物 | 221,143.06 |
7 | 广东华赛智能软件有限公司 | 销售货物 | 5,905,792.57 |
8 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 提供劳务 | 176.99 |
9 | 襄阳华科装备制造工程研究院有限公司 | 销售货物 | 1,330,973.45 |
10 | 佛山智能装备技术研究院 | 水电物业管理 | 527,094.50 |
11 | 襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 提供劳务 | 5,329.25 |
合计 | 21,662,894.18 | ||
（3）关联租赁
单位：元
序号 | 出租方 | 承租方 | 交易内容 | 交易金额 （2023 年） |
1 | 深圳市华科兆恒科技有限公司 | 深圳华数 | 房屋租赁 | 145,730.88 |
2 | 武汉卓尔航空城投资有 限公司 | 武汉华数锦明 | 房屋租赁 | 5,252,097.60 |
合计 | 5,397,828.48 | |||
2021年10月22日，发行人召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》，同意子公司武汉华数锦明向关联方武汉卓尔航空城投资有限公司租赁厂房、宿舍楼及配套设施事项，其中租赁期为七年，预计租赁期内租金为4,709.16万元，物业费为410.25万元，合计金额为5,119.41万元。公司的独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司已就上述事项于2021年10月28日披露《关于子公司签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-084）。
2、偶发性关联交易
（1）关联方存款
截至2023年12月31日，发行人在关联方武汉众邦银行股份有限公司存放的资金余额为13.99万元。
（2）合作研发
2023 年10月26日，发行人召开第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与国家智能设计与数控技术创新中心（以下简称“国智中心”）签署《战略合作协议》，双方共同就高性能数控技术与高端数控系统、工业互联网平台、智能伺服与动力学建模、智能电机技术、机器人和智能产线等方面的内容展开技术开发与合作，在合作期内公司xxx中心支付技术研发费用总计 3,000 万元。公司已就上述事项分别于2023年 10月28 日披露《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：
2023-091）。报告期内，公司与国智中心尚未发生相关交易。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2023 年度 |
关键管理人员报酬 | 9,289,904.52 |
4、关联方往来款项
（1）关联方应收、预付款项
截至2023年12月31日，发行人应收、预付关联方款项账面余额情况如下：
单位：元
项目名称 | 账面余额 |
2023 年 12 月 31 日 | |
银行存款： | |
武汉众邦银行股份有限公司 | 139,859.89 |
应收账款： | |
华中科技大学机械学院 | 122,000.00 |
南京锐xx数控设备股份有限公司 | 716,283.87 |
华中科技大学 | 7,934.72 |
泉州华中科技大学智能制造研究院 | 46,934.00 |
xxx信息科技（武汉）有限公司 | 2,107,367.80 |
重庆两江智能机器人研究院有限公司 | 8,297,350.64 |
襄阳华科装备制造工程研究院有限公司 | 536,000.00 |
佛山智能装备技术研究院 | 78,345.00 |
湖北卓尔公益基金会 | 1,030,000.00 |
罗田大天堂寨景区开发有限公司 | 150,000.00 |
武汉汉口北市场管理有限公司 | 800,000.00 |
华工制造装备数字化国家工程中心有限公司 | 75,100.00 |
滕州华数智能制造研究院 | 100,764.00 |
武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 | 38,964.00 |
广东华赛智能软件有限公司 | 8,894,066.00 |
小计 | 23,001,110.03 |
其他应收款： | |
华中科技大学 | 1,965,483.00 |
重庆智能机器人研究院 | 368,000.00 |
武汉卓尔航空城投资有限公司 | 500,000.00 |
小计 | 2,833,483.00 |
预付款项： | |
华中科技大学 | 500,000.00 |
泉州华中科技大学智能制造研究院 | 1,531,329.54 |
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 377,118.40 |
项目名称 | 账面余额 |
2023 年 12 月 31 日 | |
武汉卓尔航空城投资有限公司 | 650,976.23 |
武汉卓尔信息科技有限公司 | 7,645.50 |
小计 | 3,067,069.67 |
根据发行人的书面确认，公司与华中科技大学、重庆智能机器人研究院的其他应收款为待结算项目款，公司与武汉卓尔航空城投资有限公司的其他应收款为租赁保证金，均系正常业务过程产生。
（2）关联方应付、预收款项
截至2023年12月31日，发行人应付、预收关联方款项账面余额情况如下：
单位：元
项目名称 | 账面余额 |
2023 年 12 月 31 日 | |
应付账款： | |
南京锐xx数控设备股份有限公司 | 51,939.58 |
泉州华中科技大学智能制造研究院 | 555,946.62 |
佛山智能装备技术研究院 | 732,181.84 |
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 | 438,551.58 |
滕州华数智能制造研究院 | 1,457,981.00 |
襄阳华科装备制造工程研究院有限公司 | 2,395,260.20 |
小计 | 5,631,860.82 |
合同负债： | |
华中科技大学 | 1,061.94 |
泉州华中科技大学智能制造研究院 | 860,176.99 |
佛山智能装备技术研究院 | 36,364.58 |
湖北卓尔天龙医疗纺织科技有限公司 | 21,238.94 |
武汉卓尔万悦物业管理有限公司 | 176,991.15 |
小计 | 1,095,833.60 |
其他应付款： | |
华中科技大学 | 675,000.00 |
佛山智能装备技术研究院 | 1,329,200.00 |
项目名称 | 账面余额 |
2023 年 12 月 31 日 | |
武汉卓尔信息科技有限公司 | 2,796,500.00 |
小计 | 4,800,700.00 |
其他流动负债： | |
华中科技大学 | 138.05 |
泉州华中科技大学智能制造研究院 | 111,823.01 |
佛山智能装备技术研究院 | 4,727.39 |
湖北卓尔天龙医疗纺织科技有限公司 | 2,761.06 |
武汉卓尔万悦物业管理有限公司 | 23,008.85 |
小计 | 142,458.36 |
租赁负债 | |
武汉卓尔航空城投资有限公司 | 28,058,387.58 |
一年内到期的非流动负债 | |
武汉卓尔航空城投资有限公司 | 4,333,301.15 |
根据公司提供的资料及确认并经本所经办律师核查，公司已根据相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》对报告期内的重大关联交易事项履行了相应的审议程序，独立董事对该等关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的发行人同业竞争情况未发生变化，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其全资、控股子公司外的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 公司的主要财产
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法 律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的长期股权投资变化如下：
1、云南华溪
云南华溪原股东湖南江南机器实业有限公司向华中数控转让了其持有的云南华溪的5%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，华中数控直接持有湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司10%的股权，直接及间接共计持有 100%的股权。
2、佛山华数
佛山华数的经营范围由“机器人产品、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、计算机软件、机电设备的研发、生产、系统集成、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务，货物进出口、技术进出口，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；服务消费机器人销售；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，并于2024年3月18日取得佛山市南海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144060035122425XC的《营业执照》。
3、南宁华数
南宁华数的法定代表人由WANG QUN变更为肖刚，并于2024年3月14日取得南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91450100MA5NCQ2P0G的《营业执照》。
4、沈阳华飞
沈阳华飞的经营期限由2014年3月3日至2024年3月2日修改为2014年3月3日至2034年3月3日，并于2024年3月4日取得沈阳市浑南区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9142060066549771XA的《营业执照》。
5、湖北江山华科数字设备科技有限公司
湖北江山华科数字设备科技有限公司的股东襄阳华中科技大学先进制造工程研究院将其持有的股权转让至发行人，企业类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）变更为其他有限责任公司，并于2024年3月5日取得襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912101120889876544的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日，华中数控直接持有湖北江山华科数字设备科技有限公司91.5254%的股权。
6、宁波华中
宁波华中的法定代表人由陈吉红变更为万谦，并于2024年1月25日取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206662096718L的
《营业执照》。
7、武汉华中新能源
武汉华中新能源的法定代表人由肖刚变更为宋宝，并于2023年10月26日取得武汉经济技术开发区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91420100MACGM28D61的《营业执照》。
除上述已披露事项外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司控股子公司及直接持股的参股公司情况未发生其他重大变更，发行人所持控股子公司、参股公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
1、自有土地使用权
（1）新取得的土地使用权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，武汉华数锦明新取得 2 宗面积合计为
）
121,813.11 平方米的不动产权使用权，具体情况如下：
序号 | 证载权利人 | 房产证号 | 坐落 | 证载用途 | 建筑面积 （平方米 | 是否存在他项权利 |
鄂（2024）武汉市黄陂不动产 权 第 0005405 号 、 鄂 （2024）武汉市黄陂不动产 权第 0005405 号、鄂（2024） | ||||||
武汉市黄陂不动产权第 0005404 号、鄂（2024）武 | ||||||
1 | 武汉华数锦明 | 汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005407 号、鄂（2024）武汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005402 号、鄂（2024）武汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005403 号、鄂（2024）武汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005412 号、鄂（2024）武 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北 | 工业用地 | 111,813.11 | 否 |
汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005408 号、鄂（2024）武 | ||||||
汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005406 号、鄂（2024）武 | ||||||
汉 市 黄 陂 不 动 产 权 第 0005409 号 | ||||||
2 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产 权 第 0005413 号 、 鄂 （2024）武汉市黄陂不动产权第 0005410 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北 | 工业用地 | 10,000.00 | 否 |
合计 | 121,813.11 | —— | ||||
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其下属子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）办理抵押登记的土地使用权
根据发行人提供的资料及书面确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有的 6 宗、面积合计
为 176,195.17 平方米的土地使用权办理了抵押登记，具体情况如下：
1）发行人拥有的位于东湖新技术开发区华工科技园华工园六路的土地证号为鄂（2020）武汉市东开不动产权第 0024444 号、面积为 30,392.97 平方米土地
使用权处于抵押状态。2024 年 2 月 21 日，发行人向国家开发银行湖北省分行借
款，以其拥有的前述土地及房产提供抵押，担保期间为 2024 年 3 月 26 日起至
2029 年 3 月 26 日，担保债权金额为 5,300.00 万元。
2）发行人子公司江苏锦明拥有的位于南闸街道观山路 2 号的土地证号为澄
土国用（2015）第 13850 号、面积为 33,586.2 平方米土地使用权处于抵押状态。
2023 年 6 月 19 日，江苏锦明向江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行借款，以其拥有完全所有权的土地及房产提供抵押，抵押的债权最高余额折合 3,893.20 万元，担保期间为 2023 年 6 月 19 日起至 2026 年 6 月 18 日。2023 年 6
月 20 日，江苏锦明向江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行借款，以其
拥有的前述土地及房产提供抵押，抵押的债权最高余额折合 3,400.00 万元，担保
期间为 2023 年 6 月 20 日起至 2026 年 6 月 18 日。
3）发行人子公司鄂州华数以其拥有的位于湖北红莲高新产业园的土地证号为鄂州国用（2012）第 2-61 号、面积为 22,363.00 平方米土地使用权为其向兴业
银行股份有限公司武汉分行借款提供最高额抵押，抵押的最高本金限额为 603.80
万元，抵押期限至 2025 年 1 月 15 日止；以其拥有的位于鄂州市华容区庙岭镇高
新四路北侧、脉岭村东侧的不动产权证号为鄂（2021）鄂州市不动产权第 0022881
号、面积为 26,489 平方米的土地使用权为其向兴业银行股份有限公司武汉分行
借款提供最高额抵押，抵押的最高本金限额为 715.20 万元，抵押期限至 2025 年
1 月 15 日止；以其拥有的位于鄂州市华容区庙岭镇脉岭村的不动产权证号为鄂
（2021）鄂州市不动产权第 0034897 号、面积为 33,904 平方米的土地使用权为其向兴业银行股份有限公司武汉分行借款提供最高额抵押，抵押的最高本金限额为 962.87 万元，抵押期限至 2025 年 1 月 15 日止。
4）发行人子公司温岭研究院以其拥有的位于温岭市东部新区中区的土地证号为浙（2022）温岭市不动产权第 0005329 号、面积为 29,460 平方米土地使用权为其向中国建设银行股份有限公司温岭支行借款提供抵押，抵押的最高本金限额为 1,395 万元，抵押期限至 2024 年 4 月 19 日止。
2、租赁土地使用权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人租赁使用的土地使用权情况未发生变化，发行人及其下属子公司不存在租赁土地使用权的情形。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件披露的发行人拥有及租赁使用的房屋具体变化情况如下：
1、自有房屋
）
序号 | 证载权利 人 | 房产证号 | 坐落 | 证载用途 | 建筑面积 （平方米 | 是否存在他项权利 |
1 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005405 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 1 号厂房栋 1-3 层 1 号 | 工业 | 33,636.67 | 否 |
2 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005404 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 2 号厂房栋 1-2 层 1 号 | 工业 | 31,318.18 | 否 |
3 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005407 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空 北路交叉口东北通用飞机的 部件、零配件制造 3 号宿舍、 食堂栋 1-6 层、屋面层（1） 室 | 其他 | 5,024.52 | 否 |
4 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005402 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的 部件、零配件制 4 号宿舍栋 | 其他 | 5,166.49 | 否 |
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，武汉华数锦明办理取得 11 处房屋的不动产权证书，新办理的不动产权证书情况如下：
序号 | 证载 权利人 | 房产证号 | 坐落 | 证载用途 | 建筑面积 （平方米 | 是否存在他项权利 |
1-6 层，屋面层 | ||||||
5 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005403 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 5 号宿舍栋 1-6 层、房而层（1）号 | 其他 | 5,166.50 | 否 |
6 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005412 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 8 号服务中 心栋 1-6 层，屋面层 | 其他 | 4,733.42 | 否 |
7 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005408 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 9 号设备用 房栋 1 层 | 其他 | 544.18 | 否 |
8 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005406 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 10 号水泵 房栋 1 层 | 其他 | 416.84 | 否 |
9 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005409 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 11 号配电 房栋 1 层 | 其他 | 346.33 | 否 |
10 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005413 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 6 号宿舍栋 1-6 层，屋面层（1）室 | 其他 | 5,166.50 | 否 |
11 | 武汉华数锦明 | 鄂（2024）武汉市黄陂不动产权第 0005410 号 | 黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉口东北通用飞机的部件、零配件制造 7 号服务中 心栋 1-6 层、房而层（1）室 | 其他 | 4,732.52 | 否 |
合计 | 96,252.15 | 否 | ||||
）
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人下属子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷。发行人及其下属子公司拥有的上述房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（2）新增抵押的房屋
根据发行人提供的资料及书面确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的位于东湖新技术开发区华工科技园华工园六路的不动产权证书号为鄂（2020）武汉市东开不动产权第 0024444
号、面积为 16,417.98 平方米房屋处于抵押状态。2024 年 2 月 21 日，发行人向
国家开发银行湖北省分行借款，以其拥有的前述房产提供抵押，担保期间为 2024
年 3 月 26 日起至 2029 年 3 月 26 日，担保债权金额为 5,300.00 万元。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人子公司鄂州华数的 3 宗土地使用权已办理抵押登记，根据《民法典》第三百九十七条规定：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”鄂州华数前述土地使用权上的 1 处面积为 14,328.57 平方米的房屋视为一并抵押。
2、租赁房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司向第三方租赁使用 52 处、面积合计为 141,922.20 平方米的房屋，具体情况详见本补充法律意见书之附件二：《公司及其下属子公司租赁房屋清单》。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其下属子公司承租的建筑面积合计 19,155.48 平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证或该等房屋系无证房产，该等租赁房屋的建筑面积占发行人及其下属子公司合计使用的房屋总面积的比例约为 5.98%。根据发行人书面确认，该等租赁房产如无法继续使用，寻找替代性房屋不存在实质性障碍，租赁使用该等房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
1、商标权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，发行人及其子公司新增 4 项商标权，该等新增商标权的具体情况如下：
序 号 | 注册 人 | 商标 | 注册 号 | 使用商品/ 服务类别 | 注册日期 | 有效期至 | 是否存在 他项权利 |
1 | 泉州华数 | 71461 986 | 7 | 2023.11.14 | 2033.11.13 | 否 | |
2 | 泉州华数 | 71452 873 | 37 | 2023.11.14 | 2033.11.13 | 否 | |
3 | 泉州华数 | 71446 347 | 42 | 2023.11.14 | 2033.11.13 | 否 | |
4 | 泉州华数 | 71466 948 | 37 | 2023.12.14 | 2033.12.13 | 否 |
自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述已经新增商标证书的商标，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、专利权
（1）专利权届满
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 是否存 在他项权利 |
1 | 华中数控 | 实用新型 | 一种数字式波段开关的自动 化测试装置 | ZL2013204 28672.3 | 2013.07.18 | 2013.12.25 | 否 |
2 | 华中数控 | 实用新型 | 一种工业以太网总线式数控装置的测试设 备 | ZL2013206 51019.3 | 2013.10.21 | 2014.07.09 | 否 |
3 | 江苏锦明 | 实用新型 | 自动装卸车货 物车内防倒系统 | ZL2013208 47259.0 | 2013.12.21 | 2014.07.09 | 否 |
2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司拥有的 3 项实用新型专利期限届满终止失效，具体情况如下：
（2）新增专利
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 98 项专利权，具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《公司及其下属子公司自有专利清单》。
（3）专利权变更
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 专利号 |
1 | 武汉华中新能源 | 涡旋压缩机通用型线的设计方 法 | 发明专利 | ZL2022221800 28.0 |
2 | 武汉华中新能源 | 一种用于将电动涡旋压缩机转 子组件压入壳体的装置 | 实用新型 | ZL2021112640 88.4 |
3 | 武汉华中新能源 | 一种用于开发电动涡旋压缩机 的水冷电机 | 实用新型 | ZL2023200279 68.8 |
4 | 武汉华中新能源 | 一种用于涡旋压缩机的动涡旋 盘安装的治具 | 实用新型 | ZL2022232742 31.0 |
2023 年 12 月 31 日，发行人 4 项专利权转让至发行人控股子公司武汉华中新能源，变更后的专利权情况如下：
自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司合法拥有上述已经新增专利证书的专利，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。
（4）办理质押登记的专利
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的 2 项专利办理了质押登记，具体情况如下：
发行人拥有的专利名称为“一种在工业以太网中传输标准以太网数据的方法”
（专利号为“ZL201510992710.1”）以及“管控数控平台系统及其构建方法”（专利号为“ZL201611218970.4”）处于质押状态。2024 年 2 月 21 日，发行人向国
家开发银行湖北省分行借款，以其拥有的前述专利进行质押，担保期间为 2024
年 3 月 26 日起至 2029 年 3 月 26 日，担保债权金额为 5,300.00 万元。
3、软件著作权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 36 项软件，具体情况详见本补充法律意见书之附件四：《公司及其下属子公司自有软件著作权清单》 。
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上述新增软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、发行人合法拥有控股子公司、参股公司的股权，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所持控股子公司、参股公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，除发行人及子公司拥有的 6 宗、面积合计为 176,196.17 平方米的土地存在抵押之外，该等土地不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
3、发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，除发行人及子公司 5 处、面积合计为 49,187.61 平方米的房屋存在抵押之外，该等房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
4、发行人及其下属子公司承租的部分房屋未提供或未取得权属证书，该等租赁房产如无法继续使用，寻找替代性房屋不存在实质性障碍，租赁使用该等房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响，上述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
5、除原律师工作报告及法律意见书、本补充法律意见书披露部分专利期限届满终止失效外，发行人及其下属子公司合法拥有中国境内已取得权属证书的商标、专利及软件著作权，除 2 项专利处于质押状态外，其他专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十、 公司的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人的资产及业务规模，本所经办律师对发行人及其下属子公司对外签订的、截至 2023 年 12 月 31 日正在履行中的重大借款合同、对外担保合同以及其他重大经营性合同等进行了核查。
上述重大合同的具体情况如下：
1、重大借款合同
根据发行人提供的资料，发行人及其下属子公司截至 2023 年 12 月 31 日正
在履行的金额在 3,000 万元以上（含本数）的借款合同合计 13 份，具体情况参
见本补充法律意见书之附件五：《公司及其下属子公司截至 2023 年 12 月 31 日正在履行的重大借款合同、对外担保合同及经营性合同清单》。
2、对外担保合同
根据发行人提供的资料，发行人履行保证责任后就追偿权对上海维轴提起诉讼，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，因上海维轴无财产可供执行，重庆市渝北区人民法院已下达《执行裁定书》，裁定终结执行程序。
3、重大经营性合同
根据发行人提供的资料，除上述事项外，发行人及其下属子公司截至 2023
年 12 月 31 日正在履行的其他重大经营性合同合计 10 份，具体情况参见本补充
法律意见书之附件五：《公司及其下属子公司截至 2023 年 12 月 31 日正在履行的重大借款合同、对外担保合同及经营性合同清单》。
根据发行人提供的资料及确认，该等其他重大经营性合同合法有效，合同履行不存在纠纷和实质性法律障碍。
4、重大关联交易合同
根据发行人提供的资料，发行人及其下属子公司截至 2023 年 12 月 31 日正在履行的重要关联交易协议详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”中的相关内容。
（二） 侵权之债
经发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的对其生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
综上，本所认为：
1、除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同内容合法有效，合同的履行不存在纠纷和重大实质性法律障碍。
2、经发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对其生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十一、 公司重大资产变化及收购兼并
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人在报告期内增加、减少注册资本的情况未发生变化。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排的情况未发生变化。
十二、 公司章程的制定与修改
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司章程修改情况未发生变化。
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议、4 次监事会会议。
根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，上述会议的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业兼任董事及高管情况参见本律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人关联方”部分。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事与高级管理人员的变化情况如下：
2024年3月15日，公司发布《关于高级管理人员职务调整的公告》，申灿先生因个人原因申请辞去副总裁职务，辞职后申灿先生仍将继续在子公司担任相关管理职务。申灿先生的职务调整自申请报告送达公司董事会时生效。
除此之外，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人现任董事、监事及高级管理人员情况未发生重大变化。
3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人独立董事的任职资格和职权范围未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
十五、 公司的税务 (一) 税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其下属子公司的税务登记情况未发生重大变化。
根据公司《2023 年年度报告》、发行人提供的资料及其确认，截至 2023 年
12 月 31 日，公司执行的主要税种、税率如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 应税收入按 6%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，按适用退 税率给予退税。 | 6%、13% |
2 | 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
3 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 5%、15%、25% |
4 | 教育附加税 | 应纳流转税额 | 3% |
5 | 地方教育附加税 | 应纳流转税额 | 2% |
根据《2023年年度报告》、发行人提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司以及深圳华数、武汉华大电机、江苏锦明、重庆华数、佛山华数、武汉登奇、重庆登奇、佛山登奇、常州锦明、泉州华数、宁波华数、苏州华数、武汉新威奇、鄂州华中、重庆技术、湖南华数、温岭研究院、湖北江山华科、重庆技术、沈阳华飞和南宁华数为高新技术企业享受按15%的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策。
根据《2023年年度报告》、发行人提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海登奇、东莞华数、武汉工研院、云南华溪、宁波华数、沈阳华飞、武汉高科、南京研究院、西安华中、武汉华中新能源和湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司被认定为小微企业，应纳税所得额不超过100万元的部分，企业所得税税率减按2.5%征收，应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，企业所得税税率减按5%征收。
根据公司及其下属重要子公司分别取得的其所在税务主管部门出具的证明及公司确认，自2023年7月1日至2023年12月31日，公司及其下属重要子公司不存在因违反税务方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自2023年7月1日至2023年12月31日，公司及其下属子公司有的计入其他收益的金额在1,000万元以上重大财政补贴的情况如下：
序号 | 补贴对象 | 补贴项目 | 补贴金额 （万元） | 依据文件 |
2023 年 7-12 月 | ||||
1 | 武汉工研院 | 国智武汉经开区创新中心项目扶持资金 | 1,400.00 | 武汉经济技术开发区管理委员会、国家智能设计与数控技术创业中心与武汉工研院签订的 《投资协议》 |
综上所述，本所认为：
1、公司及其下属子公司均已依法办理了税务登记。
2、公司及其下属子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。
3、公司及其下属子公司享受的上述税收优惠具有合法依据，享有的上述财政补贴符合法律法规的规定及合同的约定。
4、经公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司及其下属重要子公司报告期内不存在因税务违法行为受到重大行政处罚的情形。
十六、 公司的环境保护、产品质量等合规情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其下属子公司报告期内的环境保护、安全、产品质量和技术标准未发生重大变化。
十七、 公司募集资金的运用
（一）公司前次募集资金的运用
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于武汉华中数控股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2024）0100094 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（二）公司本次募集资金的运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所已出具律师文件中披露的本次发行的募集资金用途未发生其他变化，发行人本次发行募集资金投资项目有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策的规定。
十八、 公司的业务发展目标
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁纠纷情况未发生变化。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚情况未发生变化。
3、自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人、发行人董事长和总裁均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚案件。
二十、 针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见
本所律师根据《审核关注要点》要求，对发行人自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间的《审核关注要点》所列事项进行了核查并就该《审核关注要点》要求发行人律师核查部分出具的核查意见更新如下：
1、核查情况
（1）最近一期末发行人财务性投资情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 交易性金融资产 | 727.45 |
2 | 其他应收款 | 6,442.85 |
3 | 其他流动资产 | 3,543.50 |
4 | 其他权益工具投资 | 1,596.88 |
5 | 长期股权投资 | 2,075.05 |
6 | 其他非流动金融资产 | 800.00 |
7 | 其他非流动资产 | 788.50 |
合计 | 15,974.22 | |
1）交易性金融资产
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司交易性金融资产金额为727.45万元，主要为中等风险及低风险银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融资产，不构成财务性投资。
2）其他应收款
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司持有的其他应收款账面价值为6,442.85万元，主要包括因项目开展根据合同要求支付的押金保证金、投标保证金、履约保证金、厂房租赁保证金等、因项目开展或因公出差临时预支给长期驻场员工的主要用于垫付差旅费、展会费等费用的业务备用金、预付采购款因供应商重整而转入其他应收的款项和公司前期融资租赁销售业务下因客户无法按期偿还租金而代客户临时垫付的设备融资租赁款等，不属于财务性投资。
3）其他流动资产
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司其他流动资产的金额为3,543.50万元，主要为待抵扣增值税和预交企业所得税，不属于财务性投资。
4）其他权益工具投资
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资额 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 齐重数控装备股份有限公司 | 400.00 | 0.73% | 加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软 硬件的开发、研制、生产、销售 |
2 | 陕西秦川智能机床研究院有限公司 | 60.00 | 11.11% | 机床功能部件及附件销售；智能控制系统集成；人工智能基础资 源与技术平台 |
3 | 成都辰飞智匠科技有限公司 | 736.88 | 2.18% | 机械零件、零部件加工；电机制 造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售 |
4 | 浙江先端数控机床技术创新中心有限公司 | 400.00 | 4.00% | 软件开发；软件销售，数控机床、机床功能部件及附件制造及销 售等 |
合 计 | 1,596.88 | —— | —— | |
根据公司提供的资料及书面确认，公司投资的参股公司为非财务公司，未从事金融业务。公司的上述股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5）长期股权投资
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目 | 投资额 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司 | 300.00 | 6.00% | 工程和技术研究和试验发展；新能源汽车整车技术，新能源汽车零部件新技术、汽车轻量化技术，电源技术电驱动技术、软件的技术开 发、服务、转让 |
2 | 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 | 500.00 | 3.57% | 智能制造领域机械零部件及整体装备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；工业软件及 设备销售 |
3 | 武汉新威奇科技有限公司 | 733.33 | 22.91% | 各式锻压机械（包括螺旋压力机、伺服液压机、机械压力机等）及相关零部件、黑色和有色金属锻件、模具的 研发、设计、生产 |
4 | 广东华赛智能软件有限公司 | 490.00 | 49.00% | 软件开发；人工智能应用软 件开发；智能控制系统集成及网络技术服务 |
5 | V 公司 | 351.40 | 49.00% | 数控系统和机床的选配、销售与服务；机器人、机电产 品备件销售与服务 |
6 | 携汇智联技术（北京）有限公司 | 150.00 | 5.00% | 软件开发；基础软件服务; 应用软件服务；计算机系统服务；物联网技术服务 |
合 计 | 2,524.73 | —— | —— | |
根据公司提供的资料及书面确认，公司投资的参股公司为非财务公司，未从事金融业务。公司的上述股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。鉴于北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司、武汉数字化设计与制造创新中心有限公司和武汉新威奇科技有限公司投资时间较早且在报告期内尚未形成业务或研发合作，基于谨慎性原则发行人认定其为财务性投资。前述投资占发行人最近一期末归属于母公司
净资产的比例为0.87%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
6）其他非流动金融资产
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产的金额为800.00万元，为电影投资款。基于谨慎性原则，公司认定其为财务性投资。前述电影投资占最近一期末总资产比重0.48%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
7）其他非流动资产
根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年12月31日，公司其他非流动资产的金额为788.50万元，主要为预付构建资产款项以及未到期的质保金，不属于财务性投资。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2023年3月13日召开了第十二届董事会第五次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中披露截至2023年12月末，发行人财务性投资占比为1.35%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、核查程序及结论意见
（1）核查程序
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报告、公告文件等；访谈了发行人董事会秘书了解了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；取得了财务性投资有关科目发生额及余额、理财产品投资协议、借款协议等相关资料。查阅了所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；访谈了发行人管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的。
（2）核查结论
经核查，本所认为：自本次发行首次董事会决议日（2023年3月13日）前六个月（2022年9月13日）起本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）《审核关注要点》21：关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形
1、核查情况
截至补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为卓尔智造、阎志，实际控制人为阎志。阎志与卓尔智造合计持有公司63,939,705股股份，占公司股份总数的32.18%，发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押情形，发行人控股股东卓尔智造持有发行人的5,450,000股股份已向国联证券股份有限公司质押，质押期限为2023年8月7日至2024年8月7日，卓尔智造持有发行人的6,719,600股股票质押给中邮证券有限责任公司，质押期限为2023年11月24日至2024年11月22日；阎志持有发行人的4,200,000股股票质押给国元证券股份有限公司，质押期限为22024年1月10日至2025年1月10日。以上已质押股份合计数占控股股东及实际控制人合计持有发行人股份总数的28.73%。
2、核查程序及结论意见
（1）核查程序
本所律师查阅了发行人的股东名册、卓尔智造与中邮证券有限责任公司签署 的质押协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表，并通过深交所、巨潮资讯网等网站核查了控股股东和实际控制人是否存在股份质 押的情况。
（2）核查结论
经核查，本所认为：发行人实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形，控股股东卓尔智造以及实际控制人阎志持有的发行人的63,939,705股股份已质押，
占公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份总数的28.73%，不属于大比例质押的情形。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经发行人书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十二、 结论意见综上，本所认为：
1、本次发行符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
2、本次发行尚待深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
第二部分 交易所审核问询函回复更新
《审核问询函》问题一
最近三年，发行人实现扣非归母净利润分别为-8,005.69 万元、-6,434.74万元和-9,071.74 万元，其中 2022 年扣非归母净利润同比减少 40.98%；销售净利率分别为3.13%、2.58%和0.35%；期间费用分别为48,472.89 万元、51,930.52万元和 59,310.93 万元，占营业收入的比例分别为 36.66%、31.78%和 35.66%。报告期内，公司的主要原材料为数控系统核心配件（主要包括电子元器件、电器元件、连接器等）、机器人与智能产线核心配件（主要包括机器加工设备、机械装备等）、电机核心配件和机床及机床核心配件。最近三年，发行人前五大供应商的采购占比均低于 10%，且 2021 年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商。最近三年均存在新增前五大客户的情形，佛山登奇伺服科技有限公司（以下简称伺服科技）为唯一一家连续三年均进入前五大的客户。伺服科技为发行人联营企业，报告期内与发行人互为供应商与客户，并于 2020、 2022 年向发行人租赁房屋。最近三年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 42.05%、41.76%和 46.65%。公司其他业务中的教育教学业务主要是与全国职业院校深入开展校企合作，大力推进与本科职业教育的产学研合作。发行人及子公司持有华中数控云管家 APP 软件等著作权 6 个。截至 2022 年末，发行人财务性投资 800 万元，为电影投资款。请发行人补充说明：（1）结合原材料价格、收入结构、竞争格局、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因以及发行人拟采取的应对措施，相关因素是否影响本次募投项目实施；（2）期间费用增长及其占营业收入比例增长的原因及合理性，相关销售、研发投入取得的成果；（3）结合上游原材料供应情况、国内外供应商竞争格局、发行人主营业务原材料库存情况，说明报告期内前五大供应商集中度较低、频繁变更的原因及合理性、是否属于行业惯例，相关原材料供应是否稳定，以及 2021 年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商的原因及合理性；（4）报告期各期发行人前五大客户销售情况，包括客户名称、销售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、定价方式以及是否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提情况、发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购的时间等情况，并说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性；（5）报告期各期发行人对关联方伺服科技销售和采购的产品内容，说明报告期内伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性，与伺服科技关联交易的金额、关联交易定价是否公允、与非关联交易的差异，说明与伺服科技关联交易的必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；是否存在其他客户与供应商重叠的情
形，如是，请说明原因及合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益；（6）结合公司销售模式和下游客户性质等，说明报告期内应收类科目变化趋势的合理性，结合应收账款账龄、期后回款、期后回款情况、发行人业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（7）发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况，是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（8）上述 APP 的运营模式，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（10）发行人投资的电影名称、主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期发行人对关联方伺服科技销售和采购的产品内容，说明报告期内伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性，与伺服科技关联交易的金额、关联交易定价是否公允、与非关联交易的差异，说明与伺服科技关联交易的必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益
（一）伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性
1、伺服科技基本情况
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，伺服科技的基本情况如下：
公司名称 | 佛山登奇伺服科技有限公司 |
成立时间 | 2016 年 10 月 20 日 |
法定代表人 | 董明海 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地址 | 佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园桃园东路 19 号 B 车间 401 室 |
经营范围 | 工程和技术研究和试验发展（机电设备、普通机械设备、控制系统）；软件开发；其他专用设备制造；其他计算机制造；其他电子产品零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
股东情况 | 徐伟持股 62%、董明海持股 28%、佛山华智林装备技术发展有 限公司持股 10%。 |
根据公司提供的资料及其书面确认，伺服科技曾为发行人联营企业，发行人全资子公司佛山登奇曾持有伺服科技29%股份，其余股东与发行人不存在关联关系。登奇机电已于2023年7月对外转让其持有的伺服科技的29%的股权，伺服科技于2023年7月4日完成工商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司不再持有伺服科技的股权。
根据公司提供的资料及其书面确认，佛山市政府、佛山市科技局、华中科技大学与华中数控联合承办了佛山智能装备技术研究院，在佛山南海人才创新创业项目政策支持下及佛山智能装备技术研究院的孵化下，华中科技大学教授徐伟等业内高水平人才牵头联合登奇机电和佛山智能装备技术研究院投资设立了伺服科技。伺服科技主要负责“2016 年佛山市科技创新团队”项目《高功率密度交流伺服电机研究及柔性智能制造》的产业化，是一家集产品研发、生产、销售、服务为一体的稀土永磁伺服电机研发制造企业。
2、关联交易的具体内容
根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，伺服科技与发行人存在两类业务：一类是电机半成品采购业务，发行人向伺服科技和其他供应商采购部分原材料，生产为定子组件、转子组件和装配组件后销售给伺服科技。发行人向伺服科技采购的原料主要为定制化的铸件等，用于对应的定子组件、转子组件和装配组件的生产。伺服科技拥有该部分原料的采购渠道，或通过第三方建模定制而成，相关采购具有合理性。一类是定制化电机销售业务，伺服科技将定制化电机销售给发行人。伺服科技生产的伺服电机以力能类电机及系统集成为主，偏重于
风机、暖通、起重等应用，专门为客户提供定制化电机产品；发行人因无法满足客户对伺服电机的多样化需求，故向伺服科技定制对应的伺服电机。
综上，伺服科技系伺服电机研发生产企业，专门为客户提供定制化电机产品；但其自身零部件加工生产能力有限，存在委托外部单位采购电机半成品的需求。基于伺服科技的业务布局、产品特点和采购需求，伺服科技既是客户又是供应商具有合理性。
（二）关联交易的金额、交易必要性及定价公允性
1、关联交易金额
根据发行人2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》的财务报表及其书面确认，报告期内，伺服科技与发行人的交易金额如下：
单位：万元
卖方 | 买方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
伺服 科技 | 发行 人 | 原材料及定制 化电机 | 14.86 | 664.24 | 580.15 |
发行人 | 伺服科技 | 定子组件、转子组件和装配组 件 | 1,066.28 | 3,685.07 | 3,893.54 |
报告期内，发行人向伺服科技采购金额占公司营业成本的比例分别为 0.52%、 0.61%和 0.01%，发行人向伺服科技销售金额占公司营业收入的比例分别为 2.38%、
2.22%和 0.50%，整体占比较小。
2、关联交易的必要性
根据发行人2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》的财务报表及发行人出具的书面确认，报告期内，伺服科技与发行人及其控股子公司存在两类业务：（1）电机半成品采购业务。发行人向伺服科技和其他供应商采购部分原材料，生产为定子组件、转子组件和装配组件后销售给伺服科技。由于伺服科技自身加工生产能力有限，为节约机器设备投入，其存在向外部单位采购电机半成品的需求，而发行人拥有较完善的数控加工机床，具备该半成品生产能力，故伺服科技向发行人采购电机半成品业务是基于双方技术特点和业务需求的安排，相关交易具有必要性。（2）定制化电机销售业务，伺服科
技将定制化电机销售给发行人。发行人与伺服科技虽均为伺服电机生产企业，但各自产品应用的领域有所不同，其中伺服科技的伺服电机以力能类及系统集成为主，偏重于风机、暖通、起重等应用，为定制化产品。发行人的伺服电机以控制类为主，偏重于高档数控机床、机器人等应用。发行人因自身产品应用领域有限，需要外购伺服电机以满足客户需求，故向伺服科技定制对应的伺服电机，相关交易具有必要性。
综上，发行人与伺服科技主要基于双方在各自领域的优势，为节约经营投入并取得良好服务效果而发生交易，相关交易具有必要性。
3、关联交易定价公允性
（1）销售价格公允性
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人向伺服科技销售的产品主要为电机生产所需的定子组件、转子组件和装配组件，发行人未向其他无关联第三方销售类似组件，无同类销售价格进行对比。该类关联销售业务主要集中在发行人子公司佛山登奇，2021年度至2023年度，佛山登奇的整体毛利率与向伺服科技销售定子组件、转子组件和装配组件的毛利率差异不大，相关产品交易定价合理公允。
（2）采购价格公允性
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人向伺服科技采购产品主要为电机组件原材料和定制化电机，其中发行人向伺服科技采购的定制化电机主要应用于客户特定产品，伺服科技同时向其他客户销售定制化电机，但各类定制化电机的型号、功率和应用领域不同，相关价格不完全具有可比性。
经抽查部分合同，发行人分别向伺服科技和其他非关联第三方采购的电机组件原材料价格较为接近，不存在重大异常，相关采购价格公允；伺服科技 2021
年至 2023 年的整体毛利率与佛山登奇整体毛利率差异不大，基本处于合理范围。
综上，佛山登奇与伺服科技之间的交易具有必要性，相关交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。
（三）是否存在其他客户与供应商重叠的情形
根据发行人 2021 年度《审计报告》、2022 年度《审计报告》、2023 年度《审计报告》的财务报表及发行人的书面确认，除伺服科技外，发行人报告期内存在少量其他客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
1 | 华中科技大学 | 销售 | 数控系统 及配套 | 36.89 | 0.02% | 232.92 | 0.14% | 199.43 | 0.12% |
采购 | 开发费 | 415.05 | 0.29% | 488.27 | 0.45% | 97.09 | 0.09% | ||
2 | 襄阳华中科技大学先进制造工程研 究院 | 销售 | 数控系统 及配套 | 35.42 | 0.02% | 73.08 | 0.04% | 133.49 | 0.08% |
采购 | 电气元件 | 32.62 | 0.02% | 18.55 | 0.02% | 152.05 | 0.14% | ||
3 | 佛山智能装备技术研究院 | 销售 | 机器人与 智能产线 | 74.82 | 0.04% | 19.40 | 0.01% | 6.32 | 0.00% |
采购 | 技术服务 费 | 104.59 | 0.07% | 6.81 | 0.01% | 200.95 | 0.18% | ||
4 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 销售 | 机器人与智能产 线、数控系统与机 床 | 218.62 | 0.10% | 397.53 | 0.24% | 234.00 | 0.14% |
采购 | 开发费和 软件费 | 228.41 | 0.16% | 15.53 | 0.01% | 223.40 | 0.20% | ||
5 | 滕州华数智能制造研究院 | 销售 | 数控系统 及配套、技术转让 | 10.58 | 0.01% | 384.47 | 0.23% | 38.15 | 0.02% |
采购 | 开发费和 软件费 | 121.32 | 0.09% | 359.69 | 0.33% | 11.20 | 0.01% | ||
6 | 武汉卓尔信息科技有限公司 | 销售 | 数控系统 及配套 | - | 0.00% | 0.55 | 0.00% | - | - |
采购 | 仓库摄像 头 | - | 0.00% | 0.25 | 0.00% | - | - | ||
7 | 重庆两江智能机器人研究院有限公 司 | 销售 | 机器人与 智能产线 | - | 0.00% | - | - | 1.59 | 0.00% |
采购 | 机器人、 实训平台 | 558.10 | 0.39% | 76.31 | 0.07% | 766.93 | 0.68% | ||
8 | 湖北华数新一代智能数控系统创新 | 销售 | 数控系统 及配套 | - | 0.00% | 403.90 | 0.24% | 37.31 | 0.02% |
采购 | 软件、服 | - | 0.00% | 500.47 | 0.46% | - | - | ||
中心有限公 司 | 务器 | ||||||||
9 | 襄阳华科装备制造工程研究院有限公 司 | 销售 | 数控系统 及配套 | 133.10 | 0.06% | - | - | - | - |
采购 | 开发费和软件费 | 368.59 | 0.26% | - | - | - | - | ||
合计 | 销售合计 | 509.43 | 0.24% | 1,511.86 | 0.91% | 650.30 | 0.40% | ||
采购合计 | 1,828.67 | 1.29% | 1,465.88 | 1.34% | 1,451.61 | 1.30% | |||
报告期内存在少量其他客户与供应商重叠的情形，该部分情形主要集中在关联方，重叠客户销售额占营业收入比重分别为 0.40%、0.91%和 0.24%，重叠客户采购额占营业成本比重分别为 1.30%、1.34%和 1.29%，整体占比较低。公司对其销售的内容均为公司的核心产品，公司对其采购的内容主要为开发费、软件费、服务器、电气元件等产品，根据发行人提供的资料及其书面确认，其中当年采购及销售金额均在 100 万元以上的交易情况如下：
1、华中科技大学
华中科技大学是国家教育部直属重点综合性大学，坚持“以服务求支持，在贡献中发展”的办学思路，学研产相结合，与地方政府、行业龙头企业建立紧密合作关系；公司 2021 年至 2023 年向其采购的服务主要系围绕新一代智能高档数控系统关键技术进行联合攻关，开展先进数控技术、关键单元技术、数控应用技术而进行的研究开发服务。公司 2021 年至 2023 年向其销售的内容主要为数控机床、机器人等实训教学系统，主要用于技术研究及人才培养。
2、襄阳华中科技大学先进制造工程研究院
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院是省级产业技术研究院，以区域经济发展害求为导向，着力于产业技术研究、技术服务、成果转化、产业孵化、人才培养等公共创新能力的建设，助推企业提升自主创新价值、促进产业转型升级发展。公司 2021 年向其采购的产品主要为其自主研发的电气元件，主要用
于项目研发及功能验证。公司 2021 年向其销售的内容主要为高端数控系统及红外人体测温仪，主要用于技术研究及人才培养和体温监测。
3、泉州华中科技大学智能制造研究院
泉州华中科技大学智能制造研究院是泉州市人民政府与华中科技大学联合共建的大院大所，由泉州市科技局主管和指导具体工作，旨在面向地方智能制
造和传统产业转型升级的需求，聚集和培养高水平的智能制造技术开发和应用专业人才。公司 2021 年及 2023 年向其采购的内容主要为研发服务及软件，主
要用于产品研发。公司 2021 年及 2023 年向其销售的内容主要为数控系统和工业机器人，主要用于技术研究及人才培养。
4、滕州华数智能制造研究院
滕州华数智能制造研究院是数控系统、数控机床、智能制造技术研究开发、应用服务和人才培养于一体的创新公共服务平台与研究开发基地，能够推动全省的移动互联网、云计算、大数据、物联网新技术等与数控机床产业深度融合。公司 2022 年向其采购的内容主要为研发服务及软件，主要用于产品研发。公司
2022 年向其销售的内容主要为数控系统和工业机器人，主要用于技术研究及人才培养。
5、湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司
湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司原系公司的联营企业，自 2023 年起成为公司的控股子公司，其主要业务是智能数控系统、智能工业自动
化产品关键技术研发。公司 2022 年向其采购的内容主要为其自制软件，主要用
于公司生产及研发。公司 2022 年向其销售的内容主要为数控系统，主要用于其项目研发。
6、襄阳华科装备制造工程研究院有限公司
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院是专业从事技术研究、技术服务、成果转化、产业孵化、人才培养等的公共创新平台，目前是省级产业技术研究院。其主营业务是数控一体化制造装备及信息技术产品的研发、生产与销售。公司 2023 年向其采购的内容主要为其自制软件，主要用于公司生产及研发。公
司 2023 年向其销售的内容主要为数控系统，主要用于其项目研发。
综上，相关交易系基于各自的实际业务和采购需求而发生，具有合理的商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。
二、发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况，是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
（一）发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况
1、教育教学业务的运营模式及基本情况
根据发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年度《审计报告》及发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人教育教学业务主要系为各类职业院校及本科院校的数控技术、机器人、智能制造等相关专业提供专业升级方案、师资培训、实训基地建设方案、开展校企合作项目等。
根据发行人提供的资料及其书面确认，公司与全国职业院校及本科院校深入开展校企合作，包括积极参与职业院校的师资培训、专业规划、课程设置、教材开发、教学设计等，同时大力推进与本科职业教育的产学研合作，共建实训中心、开发新课程、开展订单培养。另外，公司承办及参与国家级、省市级的高端数控、工业机器人及智能制造等相关大赛，以赛事助阵职业技能教育，培育高级数控人才，并主办了机器人及智能制造全国研讨会、说明会，促进职业院校教学能力和学生实践能力。
2、报告期内教育教学业务收入及占比情况
根据发行人提供的书面确认，报告期内，公司教育教学业务收入及占发行人营业收入比例的情况如下：
单位：万元
业务 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
教育教学 业务 | 1,170.55 | 0.55% | 1,368.16 | 0.82% | 1,157.14 | 0.71% |
注：此处收入及占比仅包含公司其他业务中教育教学业务收入，不包含对学校类客户的设备销售收入
报告期内，发行人教育教学业务收入及占比较低，该业务对公司经营情况无重大影响。
（二）发行人教育教学业务不涉及义务教育及课外培训，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
1、公司教育教学业务不涉及义务教育及课外培训
序号 | 企业名称 | 相关经营范围 | 是否涉及义务教育及课外培训业务 |
1 | 武汉华中数控鄂州有限公司 | 业务培训（ 不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） | 否 |
2 | 山东华数智能科技有限公司 | 教育咨询服务（ 不含涉许可审批的教育培训活动） | 否 |
3 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 | 教学用模型及教具制造； 教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售 | 否 |
4 | 常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司 | 机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务； 数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务； | 否 |
5 | 宁波华数机器人有限公司 | 机器人、机电一体化产品、自动化控制设备、计算机软件、机械设备、电气设备、教学专用仪器的研发、生产、系统集成、销售、技术咨询、技术服务； | 否 |
6 | 重庆华中数控技术有限公司 | 教学仪器设备、实验室实训设备的研发、生产、销售 | 否 |
7 | 佛山华数机器人有限公司 | 业务培训（ 不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） | 否 |
8 | 深圳华中数控有限公司 | 教育咨询、教育服务、教学仿真软件技术开发、产品销售 | 否 |
9 | 华中数控（南京）研究院有限公司 | 教学专用仪器制造； 教学专用仪器销售； 业务培训（ 不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） | 否 |
10 | 西安华中数控有 | 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等 | 否 |
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司经营范围包括“培训”、“教学”、“教育”的情况如下：
限公司 | 需取得许可的培训） |
根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，公司所实际从事的教育教学业务系针对全国职业院校师资进行培训，联合院校共同开发人才培养方案，与部分职业院校进行校企合作并承担院校部分课程，主要目标是培养高素质技术技能人才，使受教育者具备从事相关职业或者实现职业发展所需要的专业知识、技术技能等职业综合素质和工作能力而开展的教育，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的义务教育及课外培训。
2、公司教育教学业务符合相关产业政策的规定
根据中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》第 13 条规定：“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证
（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
根据教育部办公厅 2021 年 7 月发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》（教监管厅函〔2021〕3 号）规定：“根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
根据发行人教育教学业务模式及相关业务主体的业务实际开展情况，公司不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
三、上述 APP 的运营模式，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
1、网站、APP 情况
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主 体提供交互 |
1 | 华中数控 | 华中数控云管家 APP 软件（安卓端） | 2020SR0645469 | 作为产品附属应用，提供数控产品配套运 维服务 | 否 |
2 | 华中数控 | 华中数控云管家 APP 软件（iOS 端） | 2020SR0645683 | 作为产品附属应用，提供数控产品配套运 维服务 | 否 |
3 | 佛山 华数 | 红外测温智能云运维 系统终端 APP | 2021SR0602088 | 实际已不再使 用 | 否 |
4 | 江苏 锦明 | 锦明手持器数据采集 APP | 2020SR0821091 | 实际已不再使 用 | 否 |
5 | 重庆 技术 | 数控机床运行状态时 实反馈 APP | 2021SR2017639 | 实际已不再使 用 | 否 |
6 | 重庆 技术 | 数控机床远程运维 APP | 2021SR2017641 | 实际已不再使 用 | 否 |
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权证书，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司所持有的 APP 情况如下：
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师查阅 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 (miit.gov.cn)的备案信息，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司所持有的网站情况如下：
序号 | 所有人 | 网址 | 域名 | ICP 备案情况 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供 交互 |
1 | 华中数控 | www.huazho ngcnc.com | huazhongcnc .com； hzncc.cn；华中数 控.com | 鄂 ICP 备 12013633 号-2 | 公司官网，用于对外 宣传；提供数控产品 配套运维 服务 | 否 |
2 | 华中 数控 | www.hzncc. com | hzncc.com | 鄂 ICP 备 12013633 号-3 | 未实际使 用 | 否 |
3 | 华中数控 | www.hnc-co llege.com | hnc-college. com | 鄂 ICP 备 12013633 号-4 | 华数学院官网，用于教育教学业务的对外宣传及 推广 | 否 |
4 | 华中 数控 | - | 59.172.63.38 | 鄂 ICP 备 12013633 号-5 | 实际已不 再使用 | 否 |
5 | 佛山华数 | hsrobotics.c n； hsrobotics.c om.cn | 粤 ICP 备 17131245 号-1 | 佛山华数官网，用于对外宣传 | 否 | |
6 | 工研院 | iciwh.com | 鄂 ICP 备 19012823 号-1 | 工研院官 网，用于对外宣传 | 否 | |
7 | 鄂州 华中 | www.whgkj x.cn | whgkjx.cn | 鄂 ICP 备 2021019923 号-1 | 实际已不 再使用 | 否 |
8 | 鄂州华中 | ezhzcnc.cn | 鄂 ICP 备 2021019923 号-2 | 鄂州华中官网，用于 对外宣传 | 否 | |
9 | 江苏锦明 | jm-robot.co m； jinmingglass .com | 苏 ICP 备 17063245 号-1 | 江苏锦明官网，用于对外宣传 | 否 | |
10 | 上海登奇 | gservo.cn | 沪 ICP 备 19014148 号-1 | 上海登奇 官网，用于对外宣传 | 否 | |
11 | 武汉登奇 | gkmotor.co m | 鄂 ICP 备 12016725 号-1 | 武汉登奇 官网，用于对外宣传 | 否 | |
12 | 湖北 江山 | hbjshk.cn | 鄂 ICP 备 20014895 号-1 | 湖北江山 华科官网， | 否 |
华科 | 用于对外 宣传 | |||||
13 | 湖南华数 | hnhscnc.cn | 湘 ICP 备 2020023697 号-1 | 湖南华数官网，用于 对外宣传 | 否 | |
14 | 常州锦明 | hj-robot.com | 苏 ICP 备 18008015 号-1 | 常州华数 官网，用于对外宣传 | 否 | |
15 | 山东华数 | lubancloud.n et | 鲁 ICP 备 20024466 号-2 | 提供数控产品配套 运维服务 | 否 | |
16 | 山东华数 | hszn.link | 鲁 ICP 备 20024466 号-1 | 山东华数官网，用于 对外宣传 | 否 |
2、微信公众号及小程序情况
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 12
序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供 交互 |
1 | 华中数控 | 华中数控 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
2 | NERC 数控中 心 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 | |
3 | 华中数控工 业互联网 | 微信公众 号 | 工业互联网技术宣传及推 广 | 否 | |
4 | 华中数控 | 微信小程 序 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 | |
5 | 机床远程运 维 | 微信小程 序 | 作为产品附属应用，提供 数控产品配套运维服务 | 否 | |
6 | 华中数控标识产品溯源 系统 | 微信小程序 | 提供数控产品配套运维服务 | 否 | |
7 | 重庆 技术 | 重庆华中数 控 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
8 | 重庆 华数 | 华数机器人 技术讲堂 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
9 | 西安 数控 | 西安华中数 控有限公司 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
月 31 日，发行人及控股子公司所持有的运行中的微信公众号及小程序等情况如下：
序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供 交互 |
10 | 鄂州 华中 | 鄂州华中数 控 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
11 | 佛山 华数 | HSR 华数机 器人 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
12 | 常州 锦明 | 华数锦明 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
13 | 湖北江山 华科 | 江山华科 | 微信公众号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
14 | 南宁 华数 | 南宁华数 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
15 | 武汉 登奇 | 登奇机电 GoldenAge | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
16 | 工研院 | 武汉智能控制工业技术 研究院 | 微信公众号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
17 | 湖南华数 | 湖南华数智能技术有限 公司 | 微信公众号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
18 | 泉州华数 | 泉州华数机器人有限公 司 | 微信公众号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
19 | 山东 华数 | 山东华数 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
20 | 江苏 锦明 | 锦明科技 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
21 | 南宁设计院 | 南宁华数轻量化电动汽车设计院有 限公司 | 微信公众号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
22 | 深圳 华数 | 深圳华中数 控有限公司 | 微信公众 号 | 企业日常活动宣传及推广 | 否 |
3、第三方电商平台情况
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人在第三方电商平台经营情况如下：
序号 | 运营主体 | 名称 | 平台名称 | 主要用途 | 是否存在为双边 或者多边主体提供交互 |
1 | 华中数控 | 武汉华中数控股份有限 公司 | 阿里巴巴 | 宣传推广、产品销售 | 否 |
发行人于第三方电商平台开设网店，主要系用于线上宣传推广及引流，未在电商平台实际对外销售。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人上述网站、APP、微信公众号及小程序及第三方电商平台网店主要用于产品附属应用、企业宣传及推广、内部管理、产品销售等用途，其均由发行人及下属子公司自行运营并提供服务，不存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人属于“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
〔2021〕1 号）（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“互联网平台”，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。“平台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
根据发行人的书面确认，发行人及控股子公司运营上述网站、APP 主要用作产品附属应用、企业宣传及推广、内部管理等用途，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。因此，发行人及控股子公司上述网站、APP 不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”。发行人及控股子公司运营上述网站、APP 不构成《反垄断指南》规定的“平台经营者”、“平台内经营者”、“平台经济领域经营者”。
发行人及控股子公司运营上述微信公众号及小程序、第三方电商平台网店主要在第三方平台内用于产品附属应用、企业宣传及推广、内部管理、产品销售等用途，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存
在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。因此，发行人及控股子公司上述微信公众号及小程序、第三方电商平台网店不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”。发行人及控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，但系作为“平台内经营者”在第三方运营的互联网平台上从事经营活动，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；发行人通过微信公众号及小程序、第三方电商平台网店从事提供产品附属应用、产品销售等业务，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”。除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（三）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
根据发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年度《审计报告》及发行人提供的资料及其书面确认，公司所处行业包括数控系统行业、机器人行业及智能制造行业。
根据发行人的书面确认，在数控系统领域，我国市场主要由发那科、西门子、三菱等国外知名企业占据主导地位，国内数控系统厂商主要集中于中低端数控系统市场，高端领域中华中数控、科德数控具有较强竞争力。除上述国外知名企业外，公司在数控系统行业的主要竞争对手还包括广州数控设备有限公司、沈阳中科数控技术股份有限公司、北京凯恩帝数控技术有限责任公司等国内厂家。
根据发行人的书面确认，在机器人及智能制造领域，全球工业机器人市场份额主要集中在发那科、安川电机、德国库卡和瑞士 ABB 这四家国外厂商，其在我国机器人市场份额占比合计超过 50%。国产品牌目前主要占据低端产品市场，包括公司在内的部分厂商已进行全产业链布局，预计未来国产品牌的市场份额和国产化率会进一步提升，行业竞争状况处于趋向多元化的趋势。除上述国外知名企业外，公司在机器人行业的主要竞争对手还包括机器人、埃斯顿、拓斯达、汇川技术、埃夫特、凯尔达等国产厂商。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在因不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
综上，公司所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
根据前述公司所处行业竞争状况，公司在数控系统行业、机器人及智能产线 行业内的市场份额占比均较小，不属于上述相关规定的具有市场支配地位的情形。根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，公司不存在因违反《反垄断法》 相关规定或从事滥用市场支配地位情形而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司在开展业务时不存在滥用市场支配地位的情形。
（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
1、经营者集中及申报标准
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据当时适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有
经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
2、公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司存在 2 起通过收购股权、通过合同方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响的情形，具体如下：
单位：亿元
序号 | 收购的标的公司名称 | 控制权取得时间 | 标的公司被收购前一会计年度的营业收入 | 发行人收购前一会计年度的营业收入 | 合计 |
1 | 南宁华数南机新能源汽车有限责任公司 | 2022 年 2 月 | 0.21 | 16.34 | 16.55 |
2 | 湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司 | 2023 年 1 月 | 0.15 | 16.63 | 16.79 |
上述公司取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的需进行申报的标准。除此之外，报告期内公司不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
四、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（一）是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司所从事的数控系统及配套业务与机器人及智能产线业务均针对下游企事业单位，不存在直接面向个人用户的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（二）是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
1、是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况截至本补充法律意见书出具之日，与收集、存储个人数据有关的主要法律法
规及内容如下：
序号 | 法律法规 | 相关内容 |
1 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 该法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方 式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据 |
2 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守 本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定 |
3 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需， 个人信息处理者可以处理个人信息；处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与 处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收 |
集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过 度收集个人信息 |
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人及其控股子公司所运营的网站、 APP、微信公众号及小程序、第三方电商平台网店主要系用于产品附属应用、企 业宣传及推广、内部管理、产品销售等用途，其中华中数控云管家、华数学院等 网站、APP 及微信公众号与微信小程序存在需提供个人授权信息进行用户注册， 该等网站、APP 及微信公众号与微信小程序仅存在收集、存储个人授权的用于 用户注册的数据的情形。除此以外，发行人及其控股子公司不存在收集、存储个 人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
2、是否取得相应资质
（1）发行人已履行 ICP 备案手续
根据 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 (miit.gov.cn)的备案信息与发行人提供的资料及其书面确认，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手续。
（2）发行人现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人及其控股子公司所运营的网站、 APP、微信公众号及小程序、第三方电商平台网店主要系用于产品附属应用、企 业宣传及推广、内部管理、产品销售等用途，不属于《电信业务分类目录》中“增 值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
综上所述，除部分发行人及其控股子公司报告期内通过网站、APP 收集、存储个人授权的用于用户注册的数据的情形外，公司不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形，且不涉及需要取得数据收集及存储相关资质的情形。
五、发行人投资的电影名称、主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人投资的电影名称为《理工男》。该电影主要系支持华中科技大学成立 70 周年筹拍的纪念电影，由湖北省委宣传部电影处和武汉市委宣传部指导，并由武汉星光星成文化传媒有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司、武汉华工科技投资管理有限公司（华工科技
000988.SZ 之附属子公司）、发行人、天喻信息（300205.SZ）、武汉工商学院、钧璟（湖北）实业有限公司、高德电气及华中科技大学校友等多方共同投资拍摄。
根据发行人与北京喻家山文化发展有限公司、北京新光新成文化传媒有限公司签署的投资合同书明确约定，发行人作为校友企业投资本电影，承担电影投资人的责任并享有本片带来的收益，发行人对该电影投资共计 800 万元，对该电影的收益分成比例为 10%。
根据发行人提供的资料及其书面确认，该电影已于 2022 年 10 月开机，目前已完成拍摄，其上映后发行人可取得相应投资比例的票房收益。除前述《理工男》电影投资外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人后续不存在其他电影投资的业务规划安排。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所执行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询伺服科技的工商信息；查阅发行人与伺服科技的交易明细及部分合同资料；查阅伺服科技和佛山登奇报告期内的财务报表；查阅发行人主要客户供应商明细，核实是否存在其他客户与供应商重叠的情形。
2、对公司教育教学业务部门进行访谈，了解公司教育教学业务模式及经营情况；查阅公司教育教学业务相关子公司的经营范围；查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律法规及文件；
3、查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 (miit.gov.cn)的备案信息；对公司网站、APP 相关业务人员进行访谈，了解公司所运营的网站、APP、微信公众号及小程序和第三方电商平台网店的主要用途及运营情况；登录上述网站、APP、微信公众号及小程序、第三方电商平台查询其主要功能及用途；查阅《反垄断法》
《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规及文件；
4、访谈公司相关业务人员了解公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需
要取得相关资质等情况；查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规及文件；
5、查阅《理工男》投资协议，了解公司对《理工男》电影投资情况以及后续相关业务发展规划。
（二）核查意见
综上，本所认为：
1、报告期各期发行人与关联方伺服科技的交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。存在少量其他客户与供应商重叠的情形，相关交易具有合理商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。
2、公司教育教学业务收入占比较小，不涉及义务教育及课外培训，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关产业政策的规定。
3、发行人上述网站、APP、微信公众号及小程序及第三方电商平台网店主要用于产品附属应用、企业宣传及推广、内部管理、产品销售等用途，其均由发行人及控股子公司自行运营并提供服务，不存在与客户共同运营的情形。发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发行人通过微信公众号及小程序、第三方电商平台网店从事提供产品附属应用、产品销售等业务，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”；公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的 “平台经济领域经营者”。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
4、截至本补充法律意见书出具之日，除部分发行人及其控股子公司报告期内通过网站、APP 收集、存储个人授权的用于用户注册的数据的情形外，公司不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形，且不涉及需要取得数据收集及存储相关资质的情形。
5、发行人已披露投资的电影《理工男》的主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排。发行人作为华中科技大学校友企业投资该电影，根据协议承担电影投资人的责任并享有
该片带来的收益，发行人投资额为800万元，对该电影的收益分成比例为10%。该电影已完成拍摄，其上映后发行人可取得相应投资比例的票房收益。除该片外，公司后续不存在其他电影投资的业务规划安排。
《审核问询函》问题二
本次股票发行的发行对象为包括公司卓尔智造集团有限公司（以下简称卓尔智造）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定对象。卓尔智造已与发行人签署协议约定本次认购股份数量不少于本次拟发行股份数量的 30%（含本数），不超过本次拟发行股份数量的 40%（含本数），锁定期为 18 个月。卓尔智造经营范围包括精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发等。卓尔智造成立于 2019 年
1 月，目前未开展实际业务经营，仅作为投资控股平台。卓尔智造及发行人实控人控制的企业工商注册的经营范围与发行人工商注册的经营范围存在部分重合事项，重合范围主要集中在“第二类医疗器械”、“机电一体化产品”等大类产品，申报材料称上述企业截至目前尚未实际开展任何业务经营或实际主营产品与发行人不同，不存在与发行人同业竞争的情形。请发行人补充说明：（1）控股股东卓尔智造股权结构及历史沿革，少数股东卓尔书店（武汉）有限公司入股时间及股权结构；（2）详细说明本次发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；并请卓尔智造确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）请卓尔智造明确在无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（4）控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争；（6）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易；（7）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况。请发行人补充披露（3）（5）（6）相关风险。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、控股股东卓尔智造股权结构及历史沿革，少数股东卓尔书店（武汉）有限公司入股时间及股权结构
（一）控股股东卓尔智造股权结构及历史沿革
1、卓尔智造股权结构
根据卓尔智造提供的资料及本所律师核查，自卓尔智造成立以来，卓尔智造的股东未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，卓尔智造的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 阎志 | 35,000.00 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 卓尔书店（武汉）有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 30.00 |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
2、卓尔智造历史沿革
（1）2019年1月，卓尔智能制造（武汉）有限公司设立
2019年1月15日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（（沌）登记内名预核字[2019]第119号），核定的企业名称为“卓尔智能制造
（武汉）有限公司”。
2019年1月15日，卓尔智能制造（武汉）有限公司股东会审议通过《卓尔智能制造（武汉）有限公司章程》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 阎志 | 35,000.00 | 70.00 |
2 | 卓尔书店（武汉）有限公司 | 15,000.00 | 30.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2019年1月16日，卓尔智能制造（武汉）有限公司办理完毕公司设立的工商登记手续。设立时的股权结构如下：
（2）2021年2月，公司名称变更为“卓尔智造集团有限公司”
2021年2月24日，卓尔智能制造（武汉）有限公司股东会同意将其公司名称变更为“卓尔智造集团有限公司”。
2021年2月24日，卓尔智能制造（武汉）有限公司办理完毕公司更名的工商登记手续，变更后的公司名称为“卓尔智造集团有限公司”。
（二）少数股东卓尔书店入股时间及股权结构
根据卓尔智造提供的资料及本所律师核查，卓尔书店（武汉）有限公司（以下简称“卓尔书店”）自卓尔智造2019年1月设立时入股，自卓尔智造设立以来，卓尔书店一直持有卓尔智造30%的股权。
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，卓尔智造设立时，卓尔书店为公司实际控制人阎志之女阎格的全资子公司。2021年8月24日，阎格将持有的卓尔书店100%股权转让于阎志的间接子公司湖北卓尔棉纺工业有限公司。除上述变化外，报告期初至今，卓尔书店、湖北卓尔棉纺工业有限公司、卓尔棉业
（香港）有限公司、卓尔棉业集团有限公司和卓尔发展投资有限公司的股权结构未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，阎志直接持有卓尔智造70%的股权，并通 过卓尔书店间接持有卓尔智造30%的股权，卓尔智造及卓尔书店的股权结构如下：
二、详细说明本次发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；并请卓尔智造确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）本次发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。
1、本次发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例测算情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为198,696,906股，本次发行股数上限为59,609,071股，卓尔智造在不同认购比例情形下，发行完成前后卓尔智造及阎志持股比例的变动情况如下：
（1）认购比例为30%下限时
序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 变动比例 | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |||
1 | 卓尔智造 | 55,301,447 | 27.83% | 73,184,168 | 28.33% | 0.50% |
2 | 阎志 | 8,638,258 | 4.35% | 8,638,258 | 3.34% | -1.00% |
合计 | 63,939,705 | 32.18% | 87,783,333 | 31.68% | -0.50% | |
（2）认购比例为40%上限时
序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 变动比例 | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |||
1 | 卓尔智造 | 55,301,447 | 27.83% | 79,145,075 | 30.64% | 2.81% |
2 | 阎志 | 8,638,258 | 4.35% | 8,638,258 | 3.34% | -1.01% |
合计 | 63,939,705 | 32.18% | 87,783,333 | 33.98% | 1.80% | |
综上，卓尔智造在约定的认购比例范围内完成认购后，卓尔智造及阎志持股比例变动均低于2%。
2、本次发行履行的程序
2023年3月13日，公司召开第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；发行人的独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。
3、本次相关信息披露、卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定
（1）本次发行相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于要约收购。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
本次卓尔智造拟认购数量为不低于发行人本次向特定对象发行股份数量的 30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数）；本次发行完成后，卓尔智造及其一致行动人持有的发行人股份比例增减比例不超过 2%，因此不触发要约收购。公司已履行相关程序并进行相关信息披露，如卓尔智造及其一致行动人持有的发行人股份比例最终超过发行前的合计持股比例，需在权益变动行为完成后3日内作出公告及披露律师核查意见。
综上，本次发行相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
（2）卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》
本次收购前，卓尔智造持有发行人27.83%的股份，卓尔智造及其一致行动人合计持有发行人32.18%的股份，为发行人的控股股东。本次卓尔智造拟认购数量
为不低于发行人本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数），经测算，本次发行完成后，卓尔智造及其一致行动人持有的发行人股份比例增减比例不超过2%。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
根据公司第十二届董事会第五次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议及卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，卓尔智造本次认购的发行人股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，卓尔智造就其所认购的本次发行的A股股票，由于发行人派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、深交所后续对锁定期的规定进行修订，则卓尔智造本次认购的发行人股份之锁定期将相应进行调整。
卓尔智造作为本次发行的认购对象，已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。
2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次发行的A股股票，由于华中数控派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数控及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
卓尔智造股东卓尔书店（武汉）有限公司已出具《关于间接认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：“
1、在卓尔智造通过本次发行取得的上市公司股份锁定期内，本公司将保持卓尔智造股权结构的稳定性，不会通过直接或间接转让卓尔智造股权的形式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，本公司不通过委托他人管理本公司持有的卓尔智造股权；不存在通过卓尔智造给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本公司在上述锁定期届满后拟改变卓尔智造股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
2、若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、如违反本承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
实际控制人阎志已出具《关于间接认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：“
1、在卓尔智造通过本次发行取得的上市公司股份锁定期内，本人将保持卓尔智造及卓尔投资股权结构的稳定性，不会通过直接或间接转让卓尔智造及卓尔投资股权的形式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，本人不通过委托他人管理本人持有的卓尔智造及卓尔投资股权；不存在通过卓尔智造及卓尔投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本人在上述锁定期届满后拟改变卓尔智造及卓尔投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
2、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任”
此外，卓尔智造间接股东湖北卓尔棉纺工业有限公司、卓尔棉业（香港）有限公司、卓尔棉业集团有限公司、卓尔发展投资有限公司已分别出具《关于间接认购股份锁定期的承诺函》，承诺在卓尔智造通过本次发行取得的上市公司股份锁定期内，其将保持卓尔智造相关股东股权结构的稳定性，不会通过直接或间接转让卓尔智造相关股东股权的形式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，不通过委托他人管理其持有的卓尔智造相关股东股权；不存
在通过卓尔智造相关股东给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。其在上述锁定期届满后拟改变卓尔智造相关股东股权结构的将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
综上所述，卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》。
（二）请卓尔智造确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，卓尔智造自认购前次发行股份后，未减持公司股份。本次发行的定价基准日为发行期首日，卓尔智造已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内（简称“特定期间”）不存在减持华中数控股份或其他股权性质证券的情况，也不存在减持华中数控股份或其他股权性质证券的计划。
2、在前述不减持华中数控股份期限届满后，本公司将严格遵守《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
3、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给华中数控或其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
该承诺已于2023年5月31日公开披露。
三、请卓尔智造明确在无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间
根据卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
四、控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）《附条件生效的股份认购协议》已明确资金来源
根据卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，卓尔智造保证其认购公司发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购等情形。卓尔智造不向本次发行的其他对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不直接或通过利益相关方向华中数控本次发行的其他对象提供财务资助或者补偿。
（二）卓尔智造已出具《关于认购资金来源的承诺函》
卓尔智造为发行人的控股股东，针对本次发行认购资金来源，卓尔智造已出具《关于认购资金来源的承诺函》：
“1、本公司用于认购华中数控本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形。
2、本公司及本公司实际控制人未直接或通过利益相关方向本次发行的其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本次发行的其他认购对象提供财务资助或者补偿。
3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数控或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（三）卓尔智造已明确资金安排
具体方式 | 出借方 | 金额（万元） |
其他主体借款 | 武汉海尚投资有限公司 | 25,000.00 |
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，卓尔智造本次拟认购资金不低于 30,000 万元，且不超过 40,000 万元，认购资金主要来源于自筹资金，具体安排如下：
具体方式 | 出借方 | 金额（万元） |
股权质押 | —— | 16,165.41 |
合计 | —— | 41,165.41 |
1、其他主体借款
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，卓尔智造拟向武汉海尚投资有限公司借款 2.5 亿元，并已与武汉海尚投资有限公司（以下简称“海尚
投资”）签署 2.5 亿元的《借款协议》；具体情况如下：
项目 | 协议约定内容 |
借款金额 | 出借方根据借款方的需要向借款方提供人民币 2.5 亿元的借款。 |
期限 | 借款期限不超过 1 年，自借款方收到首笔借款之日起计算；经双方协商一致，借 款期限可以签订补充协议进行延长。 |
利率 | 出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。 |
还款安排 | 借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可提前偿还部 分或全部借款，提前归还借款的，应利随本清。 |
借款用途 | 借款用于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的认购资金。 |
2024 年 2 月 23 日，卓尔智造与出借方海尚投资协商签署《借款协议》，协议主要条款内容如下：
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，武汉海尚投资有限公司的实际控制人周达盛先生与卓尔智造的实际控制人阎志先生系朋友关系，其出借资金来源于其多年的经营积累和投资所得。根据中国建设银行出具的资金存款证明显示，截至 2024 年 4 月 9 日，海尚投资在中国建设银行的存款余额为 2.85亿元，上述资金不存在冻结情形。海尚投资已出具《借款承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司向卓尔智造提供不超过 25,000.00 万元借款，本公司控股股东周达盛先生与卓尔智造的实际控制人阎志先生系朋友关系，系基于对阎志先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
2、本公司将严格履行《借款协议》，在卓尔智造发出具体的借款通知后，及时向卓尔智造指定账户提供借款。如届时本公司资金不足，本公司将采取通过本公司关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
3、就本次借款事宜，除本公司与卓尔智造签署《借款协议》外，本公司与
卓尔智造及阎志先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或间接使用华中数控及其关联方资金用于本次借款的情形。
4、本公司向卓尔智造提供的借款，为本公司所合法拥有的资金。本次提供上述借款的资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，不存在华中数控及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华中数控及其关联方资金的情形。
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员，与华中数控、卓尔智造及阎志先生不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
6、前述借款全额用于卓尔智造认购本次发行的股票，本公司确认前述股票均属卓尔智造单独所有，不存在本公司委托卓尔智造直接或间接持有华中数控股票的情况。”
2、股权质押
根据卓尔智造提供的资料、说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，卓尔智造持有华中数控股份数量为 55,301,447 股，已质押的股份数
量为 14,169,640 股。卓尔智造拟继续通过股份质押向金融机构申请融资，若最
持股主体 | 持股数量（股） | 本次质押数量（股） | 拟质押股份融资金额（万元） |
卓尔智造 | 55,301,447 | 16,246,156 | 16,165.41 |
终累计质押比例不超过 55%，以华中数控 2024 年 3 月 31 日前 20 个交易日的股票交易均价 33.17 元/股，质押率为 30%为基础进行测算，具体情况如下表所示：
注：卓尔智造前次股票质押率为 30%，故本次测算假设质押率为 30%。
结合前述，卓尔智造已对股份质押及其他主体借款作了安排，通过合法资金来认购本次发行的股份资金金额超过本次拟认购股份所需资金，足以满足认购需求。卓尔智造具备认购本次发行股份的资金能力，不存在认购资金不足无法参与认购的风险。
3、卓尔智造的还款能力分析
经核查，根据卓尔智造出具的说明，本次发行的认购对象卓尔智造具有良好的资金偿还能力，具体情况如下：
（1）持有发行人股票情况
截至本回复出具日，本次认购对象卓尔智造直接持有华中数控 55,301,447
股股票，实际控制人阎志先生直接持有华中数控 8,638,258 股股票，合计持有
华中数控 63,939,705 股股票。按照 2024 年 3 月 31 日前 1 个交易日收盘价、前
20 个交易日和前 60 个交易日成交均价计算，认购对象持有的华中数控股票的市值金额分别为 19.42 亿元、21.21 亿元、20.05 亿元，高于本次认购筹借的资金及利息，具备较好的资金偿还能力。
（2）实控人控制的关联公司日常经营所得及分红所得
实控人阎志先生控制的核心关联公司包括卓尔控股有限公司、A股上市公司汉商集团（600774.SH）、港股上市公司卓尔智联（2098.HK）和美股上市公司兰亭集势（LITB.N）等。根据湖北省工商业联合会正式发布的 2023 湖北民营企
业 100 强榜单，卓尔控股有限公司以 1466 亿元的营业收入位居湖北民企 100 强首位。实控人控制关联公司的日常经营所得及分红所得可作为还款来源的保障。
（3）其他还款来源
除卓尔智造及卓尔控股外，实际控制人阎志实际控制了多家企业，具体清单详见附件一。除前述资产可用于偿还本次认购资金涉及的借款本息外，实际控制人阎志及其控制关联方的其他财产包括但不限于持有的土地房产以及其他公司股权亦可以作为补充还款来源的保障。
综上，认购对象已对股份质押及借款作了偿付安排，本次发行的认购对象无法偿还资金的风险较小。
综上，卓尔智造为发行人的控股股东，卓尔智造认购资金的具体来源为自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其
利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相似业务
1、发行人与实际控制人控制的核心企业的主营业务不存在相同或相似的情
况
根据发行人控股股东、实际控制人提供的书面确认并经本所律师核查，阎志控制的企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成四大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；文化旅游业务板块；商业、工业、建筑业、科技业、服务业、基础设施等业务板块；创业投资业务板块。根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，华中数控的主营业务为数控系统及配套、机器人与智能产线两大类，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务不同。
截至本补充法律意见书出具之日，阎志控制的核心企业除华中数控外，其他核心企业情况如下：
（1）物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块
序号 | 公司名称 | 核心业务 |
1 | 卓尔智联集团有限公司（2098.HK） | 投资控股。 |
2 | 卓尔智联集团有限公司（境内公司） | 通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建 设与运营，房地产开发与销售。 |
3 | 卓尔金服企业管理（武汉）有限公司 | 通过下属公司开展商业保理、融资租赁、 资产管理等供应链金融服务业务。 |
4 | 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 | 供应链管理及相关配套服务；农产品、水 产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。 |
5 | 卓尔云市科技（武汉）有限公司 | 计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术 研发、技术咨询、技术转让及技术服务。 |
6 | 上海塑来信息技术有限公司 | 化工及塑料原材料的物流及供应链业务。 |
7 | 汉口北集团有限公司 | 专业市场建设、运营，产业园区建设、运 营，房地产开发与销售业务。 |
8 | 卓尔发展（荆州）有限公司 | 专业市场建设、运营，产业园区建设、运 营，房地产开发与销售业务。 |
（2）文化旅游业务板块
序号 | 公司名称 | 核心业务 |
1 | 湖北华旅集团有限公司 | 对旅游投资、开发及经营。 |
（3）商业、工业、建筑业、科技业、服务业、基础设施等业务板块
序号 | 公司名称 | 核心业务 |
1 | 汉商集团股份有限公司（600774.SH） | 医药、医疗器械、商业及会展运营。 |
2 | 卓尔控股有限公司 | 对商业、工业、建筑业、科技业、服务业、 基础设施的投资及管理。 |
3 | 武汉卓尔城投资发展有限公司 | 对房地产的投资管理；房地产开发，商品 房销售。 |
4 | 卓尔医疗纺织科技（武汉）有限公司 | 对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售， 棉业大宗贸易业务。 |
5 | 武汉卓尔航空投资有限公司 | 对航空行业及相关行业的投资与运营管理 ，通用航空器的制造及零部件的加工。 |
（4）创业投资业务板块
序号 | 公司名称 | 核心业务 |
1 | 武汉卓尔创业投资有限公司 | 对企业的创业投资；股权投资与管理；企业 管理咨询。 |
截至2023年12月31日，除华中数控外，阎志控制的其他主要企业请见本补充法律意见书之“附表：实际控制人控制的其他主要企业清单”。该等企业与发行人不存在相同或相似的业务。
2、发行人与实际控制人控制的部分企业工商注册的经营范围存在重合的情
况
序 号 | 企业名称 | 重合经营范围 | 重合发生 时间 | 实际从事的业务 |
截至2023年12月31日，阎志控制的下属企业中，卓尔智联、卓尔国际贸易集团等企业工商注册的经营范围与公司工商注册的经营范围存在部分重合事项，该部分企业的实际业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 重合经营范围 | 重合发生 时间 | 实际从事的业务 |
1 | 汉商生物技术 （成都）有限公司 | 第二类医疗器械生产 | 2021.12.07 | 无具体生产及销售 |
2 | 成都迪康中科生 物医学材料有限公司 | 第二类医疗器械生产 | 2021.04.28 | 基于聚乳酸材料研发、生产可吸收医用膜、骨钉，医用面膜 |
3 | 海南迪乐健康管 理有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.11.11 | 无具体生产及销售 |
4 | 卓尔智联集团有 限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 无具体生产及销售 |
5 | 卓尔国际贸易集 团有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
6 | 武汉卓尔国际贸 易服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
7 | 汉口北进出口服 务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 口罩、防护服等产品销售 |
8 | 武汉青山全贸嘉外贸综合服务有 限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.06.02 | 没有实际经营该业务 |
9 | 宜昌猇亭全链通 外贸综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
10 | 罗田卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
11 | 武汉全链通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
12 | 卓尔智联（武汉）研究院有限公司 | 数控设备、机器人、智能装备及配件的研 发、生产、销售 | 2018.10.24 | 实际未开展此类业务 |
13 | 南京卓能供应链 管理有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.08.24 | 实际未开展此类业务 |
14 | 中能汇供应链管理（武汉）有限 公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 没有实际经营该业务 |
15 | 湖北卓尔天龙医疗纺织科技有限 公司 | 第二类医疗器械生产 | 2021.04.28 | 口罩、防护服等产品生产与销售 |
16 | 武汉卓尔智造投 资有限公司 | 工业机器人 | 2020.06.28 | 投资平台，并未开展实际经营 |
序 号 | 企业名称 | 重合经营范围 | 重合发生 时间 | 实际从事的业务 |
17 | 武汉万国优品贸 易有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2022.04.25 | 暂时没有经营该类业务 |
18 | 宁波卓贸进出口 有限公司 | 新能源汽车整车销售 | 2022.09.13 | 暂时没有经营该类业务 |
19 | 汉商大健康产业 有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2022.11.07 | 业务转让后未经营该类业务 |
20 | 重庆汉商健康产业有限公司 | 第二类医疗器械生 产；第二类医疗器械 销售； | 2022.10.21 | 骨科用螺钉等产品销售 |
21 | 湖北卓尔医疗科技有限公司 | 第二类医疗器械生 产；第二类医疗器械 销售； | 2022.08.19 | 口罩、防护服等卫生用品销售 |
22 | 汉川卓贸通进出 口服务有限公司 | 第二类医疗器械批发 与零售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
23 | 安陆卓贸通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
24 | 宜昌点军卓贸通外贸综合服务有 限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
25 | 武汉江开卓贸通外贸服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
26 | 赤壁卓贸通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
27 | 大悟卓贸通进出 口服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
28 | 咸宁全链通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
29 | 孝昌卓贸通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
30 | 崇阳卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
31 | 通城卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
32 | 嘉鱼卓贸通外贸 综合服务有限公 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
序 号 | 企业名称 | 重合经营范围 | 重合发生 时间 | 实际从事的业务 |
司 | ||||
33 | 通山卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
34 | 武汉车城卓贸通外贸综合服务有 限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
35 | 武汉临空港卓贸 通外贸综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
36 | 武汉经发卓贸通 外贸综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
37 | 天门卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
38 | 仙桃卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
39 | 潜江卓贸通外贸 综合服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
40 | 孝感卓贸通进出 口服务有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
41 | 咸宁卓贸通外贸综合服务有限公 司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
42 | 湖北九融数字科 技有限公司 | 机电一体化产品 | 2018.12.10 | 实际未开展此类业务 |
43 | 卓尔商业管理 （武汉）有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
44 | 武汉卓易通供应 链管理有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
45 | 拉萨迪康生物材 料有限公司 | Ⅱ类医疗器械 | 2021.04.28 | 可吸收骨科用螺钉，可吸收的 医用膜，止血夹等产品 |
46 | 四川迪康医药贸 易有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 可吸收骨科用螺钉，可吸收的 医用膜，止血夹等产品 |
47 | 武汉卓尔航空投 资有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
48 | 卓尔宇航科技有 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
序 号 | 企业名称 | 重合经营范围 | 重合发生 时间 | 实际从事的业务 |
限公司 | ||||
49 | 卓尔飞机制造 （武汉）有限公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 实际未开展此类业务 |
50 | 卓尔医疗纺织科技（武汉）有限 公司 | 第二类医疗器械销售 | 2021.04.28 | 口罩、防护服等产品生产与销售 |
51 | 卓尔智造集团有 限公司 | 工业机器人 | 2019.05.05 | 实际未开展此类业务 |
52 | 卓尔智能传动设 备（武汉）有限公司 | 工业机器人 | 2019.11.15 | 实际未开展此类业务 |
根据发行人控股股东出具的书面确认，上述企业重合范围主要集中在“第二类医疗器械”、“机电一体化产品”等大类产品，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业尚未实际开展任何业务经营或实际主营产品与发行人不同，与发行人不存在同业竞争情形。
综上，卓尔智造、阎志及其控制其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）避免或解决同业竞争承诺的履行情况
阎志控制的下属企业中，与公司在工商注册的经营范围存在部分重合的52 家公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前前述公司工商注册的 经营范围与华中数控工商注册的经营范围存在部分重合，但未实际经营与华中 数控主营业务相同或类似的业务，与华中数控不构成同业竞争；前述公司将来 不会以任何形式直接或者间接从事与华中数控主营业务构成实质性竞争的业务；若其违反上述承诺给华中数控及其他股东造成损失将由其承担；上述承诺于其 与华中数控属于同一控制下且华中数控保持上市地位期间持续有效。
为进一步避免同业竞争，发行人控股股东卓尔智造及实际控制人阎志已于
2020年3月13日作出如下长期承诺：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司
/本人承担。”
截至本补充法律意见书出具之日，卓尔智造及阎志严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。
六、结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易
（一）报告期内的关联交易情况
根据发行人2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》及其书面确认，发行人发生的关联采购及关联销售情况如下：
1、采购商品和接受劳务情况
单位：万元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
1 | 华中科技大学 | 接受劳务 | 415.05 | 488.27 | 97.09 |
2 | 襄阳华中科技大学先 进制造工程研究院 | 采购货物 | 32.61 | 18.55 | 152.05 |
3 | 武汉华工激光工程有 限责任公司2 | 采购货物 | - | - | 9.03 |
4 | 武汉华科物业管理有 限公司3 | 物业管理 | - | - | 71.43 |
2 原受华中科技大学控制，2021 年 3 月不再纳入华中科技大学并表范围
3 原受华中科技大学控制，2021 年 2 月不再纳入华中科技大学并表范围
序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
5 | 佛山智能装备技术研究院 | 采购货物 | 104.59 | 6.81 | 81.82 |
6 | 佛山智能装备技术研究院 | 接受劳务 | 307.49 | - | 119.12 |
7 | 滕州华数智能制造研究院 | 采购货物及劳务 | 121.32 | 359.69 | 11.20 |
8 | 泉州华中科技大学智能制造研究院 | 采购货物 | 132.18 | 0.19 | 215.47 |
9 | 泉州华中科技大学智 能制造研究院 | 接受劳务 | 96.23 | 15.34 | 7.92 |
10 | 湖北卓尔天龙医疗纺 织科技有限公司 | 采购货物 | - | - | 3.08 |
11 | 武汉卓尔城投资发展 有限公司 | 采购货物 | - | - | 5.00 |
12 | 武汉卓尔航空城投资 有限公司 | 租金 | 32.32 | 530.17 | - |
13 | 武汉卓尔航空城投资 有限公司 | 物业管理费及水 电费 | 120.96 | 132.86 | - |
14 | 重庆两江智能机器人 研究院有限公司 | 采购货物 | 558.10 | 76.31 | 766.93 |
15 | 卓尔通用航空有限公 司 | 接受劳务 | - | - | 54.25 |
16 | 湖北华数新一代智能数控系统创新中心有 限公司 | 采购软件 | - | 500.47 | - |
17 | 武汉卓尔信息科技有 限公司 | 采购货物 | - | 0.25 | - |
18 | 卓尔医疗纺织科技 （武汉）有限公司 | 采购货物 | - | 0.69 | - |
19 | 襄阳华科装备制造工 程研究院有限公司 | 采购货物 | 368.59 | - | - |
合计 | 2,289.44 | 2,129.60 | 1,594.39 | ||
序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
占同期营业支出比例 | 1.61% | 1.94% | 1.42% | ||
报告期内，公司与关联方采购商品和接受劳务的金额较小，2020年至2023年的关联采购金额占当期营业成本的比例均不超过5%。公司关联采购主要系电机原材料、软件、研发服务及物业费的采购。
3、销售商品和提供劳务情况
单位：万元
序 号 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
1 | 华中科技大学 | 销售货物 | 36.89 | 232.92 | 199.43 |
2 | 华中科技大学电气学院 | 销售货物 | - | - | - |
3 | 华工法利莱切焊系统工程 有限公司4 | 销售货物 | - | - | - |
4 | 襄阳华中科技大学先进制 造工程研究院 | 销售货物 | 34.89 | 73.08 | 133.49 |
5 | 襄阳华中科技大学先进制 造工程研究院 | 提供劳务 | 0.53 | - | - |
6 | 泉州华中科技大学智能制 造研究院 | 销售货物及劳务 | 218.62 | 397.53 | 234.00 |
7 | 泉州华中科技大学智能制 造研究院 | 提供劳务 | 0.02 | - | - |
8 | 卓服汇信息科技（武汉） 有限公司 | 销售货物 | - | - | - |
9 | 佛山智能装备技术研究院 | 销售货物及水电 物业 | 74.82 | 19.40 | 6.32 |
10 | 湖北卓尔公益基金会 | 销售货物 | - | - | 2.65 |
11 | 罗田大天堂寨景区开发有 限公司 | 销售货物 | - | - | - |
12 | 滕州华数智能制造研究院 | 技术转让收入 | - | 200.00 | - |
13 | 滕州华数智能制造研究院 | 销售货物 | 10.58 | 184.47 | 38.15 |
14 | 广东华赛智能软件有限公 司 | 销售货物 | 590.58 | 740.04 | - |
15 | 武汉华工激光工程有限责 任公司 | 销售货物 | - | - | 6.90 |
16 | 武汉卓尔信息科技有限公 司 | 销售货物 | - | 0.55 | - |
17 | 重庆两江智能机器人研究 院有限公司 | 销售货物 | - | - | 1.59 |
4 原受华中科技大学控制，2021 年 3 月不再纳入华中科技大学并表范围。
序 号 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
18 | 重庆智能机器人研究院 | 销售货物 | - | - | - |
19 | 赤壁茶田旅游有限公司5 | 销售货物 | - | - | - |
20 | 武汉汉口北市场管理有限 公司 | 销售货物 | - | - | 11.06 |
21 | 卓尔文旅（神农架）有限 公司6 | 销售货物 | - | - | - |
22 | 武汉华科物业管理有限公 司 | 销售货物 | - | - | 5.31 |
23 | 湖北华数新一代智能数控 系统创新中心有限公司 | 销售货物 | - | 403.90 | 37.31 |
24 | 华工制造装备数字化国家 工程中心有限公司 | 销售货物 | - | - | 0.64 |
25 | 华中科技大学鄂州工业技 术研究院 | 销售货物 | - | - | 0.82 |
26 | 华中科技大学工程实践创 新中心 | 销售货物 | - | - | 0.87 |
27 | 泉州华中智造科技有限公 司 | 销售货物 | - | - | 220.50 |
28 | 卓尔城（天门）投资有限 公司 | 销售货物 | - | - | 2.65 |
29 | 襄阳华科装备制造工程研 究院有限公司 | 销售货物 | 133.10 | - | - |
合计 | 1,100.03 | 2,251.89 | 901.72 | ||
占同期营业收入比例 | 0.52% | 1.35% | 0.55% | ||
根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，公司与关联方销售商品和提供劳务的金额较小，每年占营业收入的比例不超过5%。公司与华中科技大学和佛山登奇伺服科技有限公司之间的关联交易相对较多。其中公司向华中科技大学销售货物主要系销售数控机床、机器人等实训教学系统。工业机器人与智能制造教育培训业务为公司重要主营业务之一，公司向华中科技大学销售主要用于培养未来用户对公司产品的使用习惯。伺服科技不仅供应电机零部件，同时也根据佛山市人才科技创新项目，承担了高功率密度交流伺服电机和永磁大扭矩力矩电机研发项目。伺服科技向公司采购电机定子、转子等核心组件，组装为具有自研技术的电机整机产品，向特定领域客户销售。
（二）本次募投项目情况
5 原受实际控制人阎志控制，2021 年 6 月阎志不再对其控制。
6 原受实际控制人阎志控制，2021 年 9 月阎志不再对其控制。
本次向特定对象发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与 产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项 目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
合计 | 104,180.91 | 100,000.00 | |
本次募投项目系是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，针对五轴数控系统产品、工业机器人进行技术升级和产业化，不存在拓展新业务的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司新增同业竞争。
卓尔智造拟认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况
（一）关于财务性投资的认定标准
1、财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
7、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所执行了如下核查程序：
1、取得卓尔智造的工商资料及股权架构图，通过企查查网络查询卓尔智造及其股东的股权结构；查阅卓尔智造的公司章程、营业执照及工商档案；查阅卓尔智造股东实缴出资凭证；
2、对发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例进行测算，查阅本次发行履行的审批程序及信息披露内容；
3、查阅卓尔智造出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》；
4、查阅卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；
5、通过企查查等网络查询阎志的个人投资报告及其控制的企业名单；取得阎志提供的其控制的主要企业名单并进行核对；查阅发行人控股股东、实际控制人出具说明，确认其控制的企业名单及主要业务情况，经营范围重合公司的实际业务开展情况，确认不存在同业竞争情况；查阅控股股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺；
6、查阅发行人2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》、2023年度
《审计报告》及关于公司报告期内的关联交易书面确认；查阅本次募投项目的可行性研究报告；
7、取得公司报告期末财务报表，核查最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）核查意见 综上，本所认为：
1、卓尔智造的控股股东为阎志，少数股东卓尔书店的投资时间为2019年卓
尔智造设立时，卓尔书店设立时为实际控制人阎志之女阎格的全资子公司，截至 本补充法律意见书出具之日，卓尔书店为湖北卓尔棉纺工业有限公司全资子公司，其最终实际控制人为阎志。
2、本次发行前后卓尔智造及一致行动人持有发行人股份比例增减比例不超过2%，公司已履行相关程序并进行相关信息披露，卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。卓尔智造不存在定价基准日前六个月减持其所持发行人股份的情况，并已出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺，并将于本补充法律意见书公告之日同日公开披露。
3、根据卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
4、卓尔智造为发行人的控股股东，其认购资金的具体来源为自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务中不存在与发行人相同或相似的业务，不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。
6、卓尔智造拟认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况。
《审核问询函》问题三
本次发行拟募集资金不超过 10 亿元，其中，拟投资 5 亿元于五轴数控系统及伺
服电机关键技术研究与产业化项目（一期）（以下简称项目一），拟投资 2.5
亿元于工业机器人技术升级及产业化基地建设项目（一期）（以下简称项目二），
2.5 亿元拟用于补充流动资金。项目一由全资子公司鄂州华中实施；项目二由控股子公司佛山华数实施，发行人对佛山华数增资，少数股东已经出具放弃同比例增资的承诺。项目一聚焦五轴数控系统和伺服电机产品的网络化和智能化升级，助力我国航空航天、汽车、3C 等制造业行业企业高质量发展，计划年产 1,200套五轴加工中心数控系统、500 套五轴车铣复合数控系统、300 套五轴激光数控系统、2,500 套专用五轴数控系统、250,000 台伺服电机、50,000 台直线电机。预计项目一第 4 年开始生产，第 5 年达产，产能利用率逐年提升。本项目内部收益率（所得税后）为 13.71%；所得税后静态回收期 9.12 年（含建设期 3 年），毛利率 40.67%高于报告期发行人数控系统及配套业务毛利率 34.82%。项目一除满足现有客户产能的需求之外，也将积极拓展开发新的客户。项目二拟解决
发行人目前产能限制问题，拟购置国内外先进设备，增加生产线数量，建设主要包括工业机器人的生产、研发及相关配套建设，项目二建成后计划年产 20,000
套工业机器人。预计项目二第 4 年开始生产，第 5 年达产，产能利用率逐年提升；内部收益率（所得税后）为 12.47%；所得税后静态回收期 10.38 年（含建设期 3 年），毛利率 25.33%低于报告期内机器人业务平均毛利率 33.76%。本次募投项目中非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额的比例合计为 29.16%。前次向特定对象发行股票募投项目已取得《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉华中数控股份有限公司高性能数控系统技术升级及扩产能项目环境影响报告表的批复》。申报材料称本次募投项目无需取得环评。请发行人补充说明：（1）本次募投项目一、项目二拟生产产品与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域等方面的区别和联系，并结合项目一拟生产产品或生产工艺升级的情况，说明是否具备开展项目一所需的技术、人员、专利储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；（2）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分类核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）结合报告期内期间费用增长的趋势，说明本次募投项目预测期间费用低于报告期内平均水平的原因及合理性，并结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率、毛利率下降速度等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明本次募投项目效益是否合理、谨慎；（5）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）发行人前次募投项目取得环评的原因、报告期内同类项目是否须取得环评，并说明本次募投项目是否须取得环评，如是，请说明预计取得环评的时间，如否，请说明与前次募投项目的差别；（7）结合本次募投项目非资本性支出具体情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关要求；（8）结合报告期内佛山华数经营情况、历史沿革、少数股东情况，说明项目二由控股子公司佛山华数实施的原因，本次增资后发行人持股比例，增资价格的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（6）（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人前次募投项目取得环评的原因、报告期内同类项目是否须取得环评，并说明本次募投项目是否须取得环评，如是，请说明预计取得环评的时间，如否，请说明与前次募投项目的差别
（一）前次募投项目取得环评的原因
前次募投项目为“高性能数控系统技术升级及扩产能项目”“红外产品产业化项目”，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》（以下简称“《分类管理目录（2017年版）》”）第二条的规定：“ 建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的要求”，前次募投项目高性能数控系统技术升级及扩产能项目属于《分类管理目录（2017年版）》的第二十三类“通用设备制造业”中“69通用设备制造及维修”，项目不涉及“有电镀或喷漆工艺且年用油性漆量（含稀释剂）10吨及以上的”，属于《分类管理目录（2017年版）》中规定的无需编制环境影响报告书，但需编制环境影响报告表的建设项目；因此，前次募投项目编制了环境影响报告表，并取得了《关于武汉华中数控股份有限公司高性能数控系统技术升级及扩产能项目环境影响报告表的批复》（武新环告[2020]4号）。
综上所述，根据前次募投项目实施时适用的法律法规的要求，发行人就前次募投项目编制了环境影响报告表，并取得了主管机关对环境影响报告表的批复。
（二）报告期内同类项目是否须取得环评
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人报告期内除前次募投项目外，无同类可比项目。
（三）本次募投项目是否须取得环评
根据发行人提供的资料及其书面确认，根据前次募投项目建设时适用的《分类管理目录（2017年版）》的要求，前次募投项目高性能数控系统技术升级及扩产能项目需编制环境影响报告表，发行人编制了环境影响报告表，并取得了武汉东湖新技术开发区环境保护局核发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉华中数控股份有限公司高性能数控系统技术升级及扩产项目环境影响报告表的批复》（武新环告[2020]4号）。2020年11月30日，生态环境部发布了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《分类管理目录（2021
年版）》”），《分类管理目录（2021年版）》自2021年1月1日实施，《分类管理目录（2017年版）》同时废止。
根据《分类管理目录（2021年版）》第五条规定，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。本次募投项目五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）属于《分类管理目录（2021年版）》的第三十五类38“电气机械和器材制造业”及三十七大类“仪器仪表制造业40”，该项目不涉及电镀、溶剂型涂料，仅分割、组装，属于《分类管理目录（2021年版）》中未作规定的建设项目，即不纳入建设项目环境影响评价管理范围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。本次募投项目工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）属于《分类管理目录（2021年版）》的“第三十一、通用设备制造业34”中“69、其他通用设备制造业349”中“仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外”，属于上述分类管理目录中未作规定的建设项目，即不纳入建设项目环境影响评价管理范围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。
此外，根据鄂州市生态环境局华容分局于2023年3月6日出具的《关于“五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”环境影响评价情况说明》，五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）项目未纳入
《分类管理目录（2021年版》，无需办理环评手续；根据佛山市生态环境局南海分局于2023年3月13日出具的《佛山市生态环境局南海分局关于佛山华数机器人有限公司工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）的环境影响评价文件手续的复函》，工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）项目属于
《分类管理目录（2021年版》及《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目录（2020年版）》规定的豁免环境影响评价手续办理的建设项目，无需办理环评手续。
综上所述，根据前次募投项目实施时适用的法律法规的要求，发行人就前次募投项目编制了环境影响报告表，并取得了主管机关对环境影响报告表的批复。除前次募投项目外，发行人报告期内无同类可比项目。根据本次募投项目建设时适用的《分类管理目录（2021年版）》的规定及相关环境主管部门的书面确认，本次募投项目无须办理环评手续。
二、结合报告期内佛山华数经营情况、历史沿革、少数股东情况，说明项目二由控股子公司佛山华数实施的原因，本次增资后发行人持股比例，增资价格的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）佛山华数的经营情况
根据佛山华数2021年、2022年、2023年经审计的财务报表、发行人的书面确认，佛山华数报告期内主要从事工业机器人产品的研发、生产与销售，提供各行业自动化生产解决方案。报告期内，佛山华数的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 12,944.22 | 10,054.27 | 16,012.46 |
营业利润 | -694.66 | -1,500.70 | 360.10 |
净利润 | -639.91 | -1,620.76 | 377.41 |
（二）佛山华数的历史沿革情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，佛山华数的历史沿革情况如下：
1、2015年8月，设立
2015年8月6日，发行人与佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（以下简称“联华资管”）签署了《发起人协议书》，同意共同设立佛山华数，约定佛山华数注册资本为9,000万元，其中发行人以无形资产（商标权、专利权、非专利技术、著作权）作价出资2,295万元，现金出资2,295万元，占注册资本的51%，联华资管以现金出资4,410万元，占注册资本的49%。
2015年8月6日，佛山华数完成了上述设立的工商登记手续，佛山市南海区市场监督管理局向佛山华数核发了统一社会信用代码为9144060035122425XC的
《营业执照》。
佛山华数设立时，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华中数控 | 4,590 | 51 |
2 | 联华资管 | 4,410 | 49 |
合计 | 9,000 | 100 | |
2017年7月31日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德会验字[2017]第066号），截至2017年7月31日止，佛山华数已收到全体股东交纳的注册资本合计9,000万元。
2、2023年4月，增资
2023年3月30日，佛山华数股东会作出决议，同意发行人以现金方式向佛山华数增资25,000万元，联华资管放弃对佛山华数同比例增资的权利。
2023年3月30日，发行人与联华资管签署了《关于佛山华数机器人有限公司之增资协议》，协议约定华中数控以现金方式向佛山华数增资2.5亿元（其中 15,933.75万元作为注册资本，其余部分9,066.28万元计入资本公积金），联华资管放弃对佛山华数同比例增资的权利。
2023年4月30日，佛山华数完成了上述增资的工商变更登记手续，佛山市南海区市场监督管理局向佛山华数换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，佛山华数的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华中数控 | 20,523.7157 | 82.31 |
2 | 联华资管 | 4,410 | 17.69 |
合计 | 24,933.7157 | 100 | |
注：《关于佛山华数机器人有限公司之增资协议》约定协议生效2个月内发行人即可支付7,000万元增资款，剩余款项需在18个月内支付完毕。发行人已于 2023年4月26日支付了7,000万元增资款。
（三）佛山华数的少数股东情况
根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，联华资管的基本情况如下：
公司名称 | 佛山市南海区联华资产经营管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440605719368172J |
注册资本 | 6,740万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 佛山市南海区桂城街道南海大道北16号第15层 |
成立日期 | 1999年10月22日 |
营业期限 | 1999年10月22日至无固定期限 |
经营范围 | 对授权范围内的国有资产进行经营、管理（专营、专项、专控的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股权结构 | 佛山市南海区国有资产监督管理局持有联华资管94.62%的股权， 广东省财政厅持有联华资管5.38%的股权。 |
（四）项目二由控股子公司佛山华数实施的原因
根据发行人的书面确认，佛山华数受经营场地限制，现有产线无法有效扩产，佛山华数面临产能限制问题。由佛山华数实施募投项目，将提高产品供给能力，满足市场对于公司产品不断增加的需求，有利于公司形成规模优势，降低成本，提高盈利能力。
（五）增资价格的主要条款
根据发行人、联华资管与佛山华数签署的《关于佛山华数机器人有限公司之增资协议》，与增资价格的主要条款如下：
“2.2 本次增资的增资价格及增资后股份数
依据湖北众联资产评估有限公司出具的并经佛山市南海区国有资产监督管理局备案的众联评报字（2022）1199号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年3月31日，标的公司股东全部权益的评估值为14,120.41万元，本次增资价格据此确定为1.569元／股，本次增资认购价为人民2.5亿元（其中159,337,157元作为注册资本，所余部分90,662,843元计入标的公司资本公积金）。按2.5亿元增资金额折算，增加股份数159,337,157股，增资完成后，标的公司股本为249,337,157股。”
（六）不存在损害上市公司利益的情形
1、发行人对佛山华数的增资价格公允
本次发行人对佛山华数的增资价格系依据湖北众联资产评估有限公司出具的并经佛山市南海区国有资产监督管理局备案的众联评报字（2022）1199号《资产评估报告》确定的佛山华数截至2022年3月31日的股东全部权益为基础，并经
与联华资管协商后确定，增资价格公允，同时根据发行人与联华资管签署的《关于佛山华数机器人有限公司之增资协议》，以及联华资管出具的《关于放弃优先认缴权的承诺函》，佛山华数小股东联华资管同意放弃对佛山华数同比例增资的权利。
2、本次增资将进一步加强对佛山华数的控制
佛山华数系发行人的控股子公司，本次发行人向佛山华数增资且其他股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。
3、发行人能够有效控制募集资金的使用
根据《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》，发行将设立募 集资金专用账户对募集资金进行集中管理。截至本补充法律意见书出具之日，发 行人直接持有佛山华数82.31%的股权，为佛山华数的控股股东。根据佛山华数现 行《公司章程》及发行人的书面确认，佛山华数设董事会，董事会设5名董事， 其中由发行人委派3名，董事长由发行人委派的董事担任，佛山华数总经理、财 务负责人由发行人推荐的人员担任，发行人能够对佛山华数的经营实施有效控制，可以有效控制募集资金的使用。
综上所述，项目二由控股子公司佛山华数实施，将进一步提高产品供给能力，有利于形成规模优势，降低成本，提高盈利能力；发行人使用募集资金对佛山华数增资，佛山华数少数股东放弃同比例增资，增资价格公允，本次增资将进一步加强对佛山华数的控制，不存在损害上市公司利益的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所执行了如下核查程序：
1、查阅《分类管理名录（2017年版）》《分类管理目录（2021年版）》《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目录（2020年版）》，查阅发行人前次募投项目编制了环境影响报告表及环评批复及主管部门就本次募投项目出具的书面说明。
2、查阅佛山华数报告期内的财务报表、工商档案等资料；查阅发行人与联华资管签署的《关于佛山华数机器人之增资协议》及联华资管出具的《关于放弃优先认缴权的承诺函》。
3、查阅湖北众联资产评估有限公司就佛山华数增资出具的《资产评估报告》
（众联评报字（2022）1199号）及佛山市南海区国有资产监督管理局关于评估报告的备案结果。
4、查阅关于佛山华数募投项目的可行性研究报告、《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》；查阅发行人出具的书面确认。
（二）核查意见 综上，本所认为：
1、根据前次募投项目实施时适用的法律法规的要求，发行人就前次募投项
目编制了环境影响报告表，并取得了主管机关对环境影响报告表的批复。除前次募投项目外，发行人报告期内无同类可比项目。根据本次募投项目建设时适用的
《分类管理目录（2021年版）》的规定及相关环境主管部门的书面确认，本次募投项目无须办理环评手续。
2、项目二由控股子公司佛山华数实施，将进一步提高产品供给能力，有利于形成规模优势，降低成本，提高盈利能力；发行人使用募集资金对佛山华数增资，佛山华数少数股东放弃同比例增资，增资价格公允，本次增资将进一步加强对佛山华数的控制，不存在损害上市公司利益的情形。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 | 负 责 人：颜 羽 |
经 办 律 师 ：谭四军 | |
程 璇 | |
2024 年 4 月 10 日 |
附件一：实际控制人控制的其他主要企业清单
序 号 | 公司名称 | 主要业务 |
1 | 深圳市中农网有限公司 | 从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和 进出口及相关配套业务和供应链服务。 |
2 | 深圳前海中农易安商业保理有限公司 | 从事保付代理（非银行融资类）；从事与商 业保理相关的咨询业务。 |
3 | 深圳市中农智汇发展有限公司 | 供应链管理服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；食用农产品批发； 食用农产品零售； |
4 | 润维生物科技（深圳）有限公司 | 生物产品的研发（产业指导目录限制、禁止 类除外）；普通货物进出口。 |
5 | 兰州新区润和生物科技有限公司 | 饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品 生产；食品销售；食品生产。 |
6 | 兰州新区中农智汇商贸有限公司 | 饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品 生产；食品销售；食品生产。 |
7 | 北海润维生物科技有限公司 | 生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） |
8 | 北海市智汇商贸有限公司 | 畜牧渔业饲料销售；肥料销售；粮油仓储服 务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
9 | 中农易链（广州）有限责任公司 | 成品油批发（不含危险化学品）;肥料销售; 谷物销售;棉、麻销售;信息技术咨询服务 |
10 | 沐甜科技股份有限公司 | 计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案 设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。 |
11 | 深圳市昆商易糖供应链有限公司 | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技 术开发 |
12 | 云南孰湖贸易有限公司 | 国内贸易、物资供销；互联网零售；计算机软硬件的开发、应用、技术咨询、技术转让及技术服务；信息系统集成服务；装卸搬运； 通用仓储；普通货运；供应链管理 |
13 | 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 | 进行预包装食品及其他商品的现货交易和网上销售；向市场提供有关商品的信息咨询 服务；仓储、物流服务；供应链管理及服务。 |
14 | 云南国际食糖交易中心有限公司 | 食糖经营,向市场提供与经营相关的仓储、物 流、信息咨询等相关配套服务。 |
15 | 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 | 信息服务业（不含电话信息服务）；提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经 营，投资管理； |
序 号 | 公司名称 | 主要业务 |
16 | 广西品糖贸易有限公司 | 农药批发；农药零售；供应链管理服务。 |
17 | 广西糖网物流有限公司 | 道路货物运输（不含危险货物）；食品经营 （销售散装食品） |
18 | 广西和众理货有限公司 | 港口理货服务（具体项目以审批部门批准的 为准）；装卸搬运服务；理货信息咨询。 |
19 | 广西康宸世糖贸易有限公司 | 国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；供应 链管理服务。 |
20 | 上海沐甜泰瑞德供应链管理有限公司 | 食品经营。供应链管理服务，信息咨询服务。 |
21 | 海南易糖国际食品有限公司 | 食品销售；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；离岸贸易经营；进 出口代理 |
22 | 深圳中农易贸供应链有限公司 | 供应链服务；农产品的批发；经营进出口业 务。 |
23 | 广西易农通农业科技有限公司 | 农药批发；农药零售；种畜禽经营；食品销 售 |
24 | 中农易联（武汉）供应链有限公司 | 供应链管理；食品经营；商务信息咨询（不 含商务调查） |
25 | 上海智易供应链有限公司 | 供应链管理服务；商务信息咨询；企业管理 咨询 |
26 | 深圳市中农易讯信息技术有限公司 | 农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新 技术开发。 |
27 | 深圳中农爱服数字有限公司 | 供应链管理服务；普通货物仓储服务；信息 咨询服务 |
28 | 深圳市中农智纺供应链有限公司 | 茧丝绸、蚕蛹、绸缎、服装服饰、畜禽产品、初级农产品、纺织品、针织品原料、茧丝绸 副品的销售；货物及技术进出口业务。 |
29 | 河池市中农茧丝绸有限公司 | 初级农产品收购；农产品的生产、销售、加 工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务；供应链管理服务。 |
30 | 深圳市中农茧丝绸供应链有限公司 | 茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副品购销及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询； 仓储服务；普通货运。 |
31 | 上海辉易科技有限公司 | 从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,电子商务 （不得从事金融业务）,从事货物及技术的进 出口业务。 |
32 | 深圳市中农易鲜供应链有限公司 | 供应链管理；国际、国内货运代理。 |
33 | 烟台市中农易果科技有限公司 | 供应链管理服务；智能农业管理；互联网数 据服务；农业专业及辅助性活动；技术服务 |
34 | 上海商晟通云网络科技有限公司 | 第二类增值电信业务。从事网络科技专业领 域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询。 |
序 号 | 公司名称 | 主要业务 |
35 | 深圳市智蜂物流科技有限公司 | 物流信息技术及物流软件的开发及相关技 术推广、技术转让，货运代理，货物配送服务，供应链管理服务。 |
36 | 铜陵全链物流科技有限公司 | 物流技术开发，普通货物运输，财务咨询， 代理记账，成品油零售（除危险品） |
37 | 深圳市数牧科技有限公司 | 供应链管理服务；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；农产品智能物 流装备销售 |
38 | 深圳市中农易果供应链有限公司 | 供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流 服务；经营进出口业务。 |
39 | 深圳市农产品配送中心有限公司 | 国内贸易农产品批发及配送；国内货运代 理、装卸服务、仓储服务。 |
40 | 青岛中农向荣食品科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；供应链管理服务 |
41 | 卓尔发展（沈阳）有限公司 | 房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁。 |
42 | 沈阳卓尔商业运营有限公司 | 商业综合体管理服务 |
43 | 华旅投资建设（湖北）有限公司 | 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业 管理咨询 |
44 | 武汉市润倩建筑工程有限公司 | 建筑工程；建筑装饰工程；装饰装潢工程 |
45 | 武汉通商装饰产业有限公司 | 住宅室内装饰装修；各类工程建设活动 |
46 | 湖北华旅集团有限公司 | 对旅游投资、开发及经营 |
47 | 智城小镇投资（湖北）有限公司 | 旅游业务 |
48 | 湖北大别山文化旅游开发有限公司 | 游览景区管理 |
49 | 卓尔巴河小镇（浠水）文化旅游开发有 限公司 | 房地产开发经营 |
50 | 湖北卓尔团陂文化旅游开发有限公司 | 房地产开发经营；地热资源开采 |
51 | 浠水卓尔团陂旅游开发有限公司 | 住宿服务；餐饮服务，酒店管理 |
52 | 罗田县卓尔凤山栗香小镇开发有限公司 | 旅游景区地产开发 |
53 | 罗田县卓尔胜利小镇开发有限公司 | 旅游景区地产开发 |
54 | 罗田县卓尔三里畈小镇开发有限公司 | 旅游景区地产开发 |
55 | 罗田县卓尔九资河小镇开发有限公司 | 房地产开发经营 |
56 | 罗田县卓尔文旅小镇商业运营有限公司 | 企业管理服务 |
57 | 长阳卓尔文化旅游投资有限公司 | 旅游业务；住宿服务；餐饮服务。 |
58 | 武汉长江足球俱乐部有限公司 | 体育场地设施经营 |
59 | 武汉卓尔足球小镇产业有限公司 | 体育场馆管理 |
60 | 武汉卓体农业旅游有限公司 | 体育场馆建设及经营。 |
61 | 罗田华旅胜利小镇商业运营管理有限公 司 | 商业综合体管理服务 |
62 | 浠水巴河卓尔康养文化发展有限公司 | 游览景区管理 |
序 号 | 公司名称 | 主要业务 |
63 | 罗田华旅栗香古镇商业运营管理有限公 司 | 商业综合体管理服务 |
64 | 浠水华旅团陂特色小镇运营管理有限公 司 | 物业管理；酒店管理 |
65 | 卓尔黄石文化旅游发展有限公司 | 游览景区管理；园区管理服务。 |
66 | 罗田大天堂寨景区开发有限公司 | 游览景区管理；旅客票务代理；票务代理服 务。 |
67 | 卓尔赤壁文化旅游投资开发有限公司 | 旅游景区规划、设计、开发与经营。旅游产 品代理服务。 |
68 | 卓尔文旅（阿尔山）有限公司 | 旅游项目开发及经营。 |
69 | 卓尔赤壁羊楼洞古镇发展有限公司 | 旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术 交流活动的组织；商业管理。 |
70 | 湖北楚茶有限公司 | 茶叶制品生产；食品（仅销售预包装食品） 销售（已备案）。 |
71 | 远安鹿苑黄茶有限公司 | 预包装食品、散装食品批发兼零售。 |
72 | 湖北卓尔天堂寨民俗旅游开发有限公司 | 游览景区管理 |
73 | 长阳卓尔旅游管理有限公司 | 旅游景区开发、建设、经营；房地产开发 |
74 | 湖北大别山四季生态文旅有限公司 | 酒店管理；餐饮服务；旅游景区管理服务。 |
75 | 武汉艺术品交易中心有限公司 | 工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零 售 |
76 | 武汉汉艺网拍卖有限公司 | 受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍卖国家法律、法规、政策许可的各 类有形和无形商品。 |
77 | 卓尔智游科技（武汉）有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理 |
78 | 武汉乡亲乡爱品牌管理有限公司 | 预包装食品、农产品销售 |
79 | 卓尔华商（武汉）有限公司 | 自有场地出租；停车场服务；会展服务；餐 饮服务。 |
80 | 卓尔小镇（孝感）景区运营管理有限公 司 | 餐饮服务；住宿服务；游览景区管理；公园、 景区小型设施娱乐活动。 |
81 | 卓尔智城（黄石）置业有限公司 | 房地产开发经营 |
82 | 卓尔智联集团有限公司 | 金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；供应链管理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；林业产品销售；塑料制 品销售。 |
83 | 卓尔国际贸易集团有限公司 | 食品进出口；进出口代理；货物进出口；食 品经营；酒类经营；报关业务。 |
84 | 武汉国际贸易集团有限公司 | 食品进出口；货物进出口；供应链管理服务； 酒类经营 |
85 | 汉口北进出口服务有限公司 | 检验检测服务；食品进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营；酒类经营；报关业 务； |