收购人名称中国环球租赁有限公司法定代表人彭佳虹注册地址北京市东城区崇文门外大街 8 号院 1 号楼 5 层西塔 501、502、503、504 注册资本 96888.7616 万美元统一社会信用代码 91110000600019901H 设立日期 1984-11-01 公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）经营期限 1984-11-01 至 2034-10-31 联系电话 010-87012025 经营范围 1、融资租赁业务；2、...

收购人名称	中国环球租赁有限公司
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 xxx 000、502、 503、504
注册资本	96888.7616 万美元
统一社会信用代码	91110000600019901H
设立日期	1984-11-01
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限	1984-11-01 至 2034-10-31
联系电话	000-00000000
经营范围	1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）收购人的主营业务

环球租赁经批准的经营范围主要有融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。（销售医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

环球租赁主营业务主要有融资租赁业务、咨询服务业务、医院集团业务等相关业务，涉及的领域主要有医疗及公共事业等。环球租赁的营业收入主要包括金融与咨询业务及医院集团业务。金融与咨询业务明细包括融资租赁收入、咨询服务收入、商品销售收入、经营租赁收入及其他收入；医院集团收入主要为综合医疗业务。

（四）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，通用环球医疗集团有限公司持有环球租赁 100%股权，系环球租赁的控股股东，环球医疗是一家以医疗健康为主业的央企控股上市公司，于 2015 年 7 月于香港联交所上市，股票代码：2666。

公司名称	通用环球医疗集团有限公司
注册地址	xxxxxxx 0 xxxxx 000 x
办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxxxx 0,0,00 x
董事长	xxx
公司编号（香港）	1732774
设立日期	2012-04-19
主营业务	环球医疗长期专注于中国高速发展的医疗健康产业，以医疗服务为核心，金融服务为基础，凭借现代管理理念、专业人才团队、优质医疗资源、雄厚资金实力以及包容进取的企业文化，努力打造值得信赖的医疗健康集团，逐步构建共享共赢的健康产业生态系统

截至本报告书签署日，收购人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，最近两年实际控制人未发生变化。

收购人的控股股东环球医疗系香港联交所上市公司（0000.XX），通用香港和通用咨询香港分别为环球医疗的第一大股东和第四大股东，分别持有环球医疗 35.54%和 3.36%的股权；通用香港系通用技术集团直接控股的全资子公司，通用咨询香港系通用技术集团间接控股的全资子公司。通用技术集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。收购人的执行董事

由通用技术集团方委派；收购人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等由通用技术集团方委派；另外，收购人内部制度采用的是通用技术集团的管理体系，与通用技术集团对其他子公司的管理方式一致。综上，收购人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ‌

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员如下：

序号	姓名	职务	任职起始	任职截至
1	xxx	执行董事	2021 年 9 月	2024 年 9 月
2	王文兵	总经理	2021 年 9 月	2024 年 9 月
3	xxx	副总经理	2023 年 3 月	2026 年 3 月
4	xx	监事	2021 年 9 月	2024 年 9 月
5	xxx	财务负责人	2023 年 4 月	2026 年 4 月

收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、收购人主体资格情况 ‌

（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

收购人就其自身在上述事项方面符合规定已出具承诺。

（二）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。

（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东未被纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

（四）收购人非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序

收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

四、收购人及其控股股东所控制的核心企业、核心业务情况 ‌

（一）收购人控制的核心企业

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

通用环球医院投资管理（天津）有限公司

500,000 万元

人民币

100%

通用环球医疗集团有限公司的医院投资平台

通用环球国际融资租赁（天津）有限公司

15,000 万美元

75%

主要从事融资租赁业务

通用环球医疗技术服务（天津）有限公司

19,000 万元人民币

100%

环球租赁下属从事医疗设备维保全周期管理业务的全资子公司

环球悦谷医疗科技（天津）有限公司

15,000 万元人民币

100%

公司为环球租赁下属开展肾病专科业务的全资子公司

（二）收购人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，收购人控股股东控制的除收购人外的其他核心企业

情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

通用环球健康产业发展（天津）有限公司

500,000 万元

人民币

100%

医院管理与咨询服务

五、收购人最近 2 年的财务情况‌

xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人 2021 年度及 2022 年度财务状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告（ XYZH/2022TYAA20428 号、天职业字[2023]12960号）。

收购人最近两年经审计合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金	3,117,168,809.26	3,018,273,761.67
交易性金融资产	0.00	0.00
应收票据	0.00	758,852.00
应收账款	1,320,496,450.48	869,232,721.80
预付款项	112,745,779.03	96,194,114.05
其他应收款	500,878,925.62	241,776,733.42
存货	377,166,573.73	266,508,535.27
一年内到期的非流动资产	22,083,702,224.11	20,065,212,987.22
其他流动资产	105,727,480.44	150,004,977.11
流动资产合计	27,712,707,888.81	24,707,962,682.54
非流动资产
债权投资	673,300,373.64	415,099,640.69
长期应收款	41,138,399,245.69	39,236,701,448.93
长期股权投资	514,964,238.39	480,298,982.00
其他非流动金融资产	0.00	366,470,000.00

固定资产	3,287,042,896.07	2,330,269,147.47
在建工程	399,875,095.26	154,051,546.02
使用权资产	228,051,426.98	71,703,573.09
无形资产	1,002,996,732.91	768,045,517.57
商誉	102,253,051.75	102,253,051.75
长期待摊费用	113,009,755.25	45,480,461.29
递延所得税资产	818,012,585.86	602,378,601.75
其他非流动资产	516,564,988.24	367,231,751.96
非流动资产合计	48,794,470,390.04	44,939,983,722.52
资产总计	76,507,178,278.85	69,647,946,405.06
负债及股东权益
流动负债
短期借款	2,522,380,511.08	3,887,601,797.43
衍生金融负债	37,493,936.99	288,269,992.60
应付账款	1,632,031,227.17	1,116,994,980.22
合同负债	249,795,377.27	148,914,324.85
应付职工薪酬	358,693,349.33	335,782,387.84
应交税费	168,553,847.79	220,213,669.99
其他应付款	7,318,959,837.34	2,821,280,138.68
一年内到期的非流动负债	8,492,969,441.65	6,105,007,216.83
其他流动负债	4,517,061,913.02	4,035,897,902.97
流动负债合计	25,913,035,589.10	18,959,962,411.41
非流动负债
长期借款	15,803,734,586.20	17,617,828,827.57
应付债券	9,420,546,908.88	9,952,771,854.04
租赁负债	179,253,563.04	780,578,108.21
长期应付款	3,348,185,191.21	2,812,406,953.31
长期应付职工薪酬	84,923,568.74	88,512,641.58
预计负债	19,529,325.40	13,749,976.78
递延收益	13,481,354.51	12,092,859.78
递延所得税负债	57,373,335.72	41,194,301.86
其他非流动负债	1,190,129,201.06	1,151,454,918.92
非流动负债合计	30,117,157,034.76	32,470,590,442.05
负债合计	56,030,192,623.86	51,430,552,853.46

股东权益
实收资本（或股本）净额	6,166,348,024.99	6,166,348,024.99
其他权益工具	1,660,413,915.10	1,661,839,575.48
资本公积	5,780,400.48	5,371,922.91
其他综合收益	-371,788,839.03	-33,244,448.23
盈余公积	1,141,865,177.19	974,104,114.28
一般风险准备	737,748,605.86	693,106,485.39
未分配利润	5,740,183,771.14	4,795,809,186.73
归属于母公司股东权益合计	15,080,551,055.73	14,263,334,861.55
少数股东权益	5,396,434,599.26	3,954,058,690.05
股东权益合计	20,476,985,654.99	18,217,393,551.60
负债及股东权益总计	76,507,178,278.85	69,647,946,405.06

（二）合并利润表

单位：元

项目	2022 年度	2021 年度
一、营业收入	11,949,173,120.78	9,951,212,267.36
减：营业成本	7,483,542,537.81	5,808,442,965.23
税金及附加	37,065,378.30	36,983,904.99
销售费用	440,393,220.84	462,004,846.98
管理费用	837,653,897.25	703,397,165.55
研发费用	48,072,967.37	25,844,441.80
财务费用	390,107,272.10	-26,714,707.76
加：其他收益	206,764,692.35	211,343,152.81
投资收益	176,518,395.52	2,539,986.48
公允价值变动收益	-483,287.70	-179,577,838.62
信用减值损失	-311,012,318.85	-318,234,564.91
资产处置收益	1,628.64	0.00
二、营业利润	2,784,126,957.07	2,657,324,386.33
加：营业外收入	19,984,102.39	5,748,622.15
减：营业外支出	12,787,129.94	14,233,266.22
三、利润总额	2,791,323,929.52	2,648,839,742.26
减：所得税费用	619,211,069.48	600,438,027.40
四、净利润	2,172,112,860.04	2,048,401,714.86

归属于母公司股东的净利润	1,788,127,677.93	1,753,416,545.19
少数股东损益	383,985,182.11	294,985,169.67
五、其他综合收益的税后净额	-366,908,896.41	-90,886,918.84
六、综合收益总额	1,805,203,963.63	1,957,514,796.02
归属于母公司股东的综合收益总额	1,449,583,287.13	1,664,895,122.14
归属于少数股东的综合收益总额	355,620,676.50	292,619,673.88

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2022 年度	2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	12,997,167,799.27	35,892,896,343.71
收到的税费返还	96,862,964.05	76,510,889.84
收到其他与经营活动有关的现金	2,867,861,683.23	2,331,929,275.47
经营活动现金流入小计	15,961,892,446.55	38,301,336,509.02
购买商品、接受劳务支付的现金	6,423,910,863.05	33,655,738,399.47
支付给职工以及为职工支付的现金	2,642,262,340.23	1,919,385,984.61
支付的各项税费	1,144,915,521.25	1,082,410,514.66
支付其他与经营活动有关的现金	3,343,357,156.23	2,871,416,116.67
经营活动现金流出小计	13,554,445,880.76	39,528,951,015.41
经营活动产生的现金流量净额	2,407,446,565.79	-1,227,614,506.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	26,761,668,778.14	0.00
取得投资收益所收到的现金	34,182,264.64	9,723,093.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	40,590.00	130,699.61
收到其他与投资活动有关的现金	1,866,153,788.60	50,489,531.11
投资活动现金流入小计	28,662,045,421.38	60,343,324.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	28,186,852,837.21	363,571,372.28
投资支付的现金	225,571,200.00	646,150,218.77
支付其他与投资活动有关的现金	1,202,596,394.43	467,128,669.38
投资活动现金流出小计	29,615,020,431.64	1,476,850,260.43
投资活动产生的现金流量净额	-952,975,010.26	-1,416,506,935.77
三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金	478,758,000.00	2,603,961,000.00
取得借款收到的现金	28,016,093,824.90	25,706,738,061.39
收到其他与筹资活动有关的现金	4,742,843,296.55	4,107,453,168.50
筹资活动现金流入小计	33,237,695,121.45	32,418,152,229.89
偿还债务支付的现金	27,194,517,158.80	27,381,971,013.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	552,543,148.52	1,594,972,932.09
支付其他与筹资活动有关的现金	6,569,598,618.19	482,348,269.16
筹资活动现金流出小计	34,316,658,925.51	29,459,292,215.23
筹资活动产生的现金流量净额	-1,078,963,804.06	2,958,860,014.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,586,814.95	-10,632,511.25
五、现金及现金等价物净增加额	368,920,936.52	304,106,061.25
加：期/年初现金及现金等价物余额	2,119,074,789.04	1,814,968,727.79
六、期末现金及现金等价物余额	2,487,995,725.56	2,119,074,789.04

六、收购人与被收购人的关联关系 ‌

本次收购前，收购人及收购人控股股东通用环球医疗集团有限公司未持有公众公司的股份，与公众公司之间不存在关联关系。

第二节本次收购基本情况 ‌

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ‌

收购人拟以协议转让的方式自交易对方处受让公众公司 30,470,267 股股份，占公众公司总股本的 51.00%，转让总价款为 19,890 万元。本次交易完成后，收购人将持有公众公司 30,470,267 股股份，成为公众公司的控股股东。

本次用于收购的资金全部来源于收购人自有及自筹资金，不存在利用本次收购的青鸟软通股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

本次收购完成前， xxx女士直接和间接合计持有公众公司总股本的 62.30%，系公众公司控股股东。xxx与xxx系夫妻关系，二人通过直接持股及间接控股方式，合计控制公众公司 72.09%的表决权，系公众公司共同实际控制人。本次收购的交易对方包括xxx、青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越和九水投资。本次收购中，环球租赁拟支付现金收购交易对方持有青鸟软通合计 30,470,267 股的股份，占青鸟软通股份总数的 51.00%。收购人及交易对方在股份转让前后的权益变动情况如下表所示：

股东名称	股份转让前		股份转让后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
罗晨鹂	22,017,943	36.85	16,513,458	27.64
青岛冠博	13,067,593	21.87	2,325,065	3.89
乐通基金	5,555,562	9.30	-	-
吉林养老	4,237,277	7.09	-	-
新动能基金	2,510,000	4.20	-	-
好美熙越	1,680,000	2.81	-	-
九水投资	240,415	0.40	-	-
其他股东	10,436,831	17.47	10,436,831	17.47
环球租赁	-	-	30,470,267	51.00

股东名称

股份转让前

股份转让后

持股数量（股）

持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例（%）

合计

59,745,621

100.00

59,745,621

100.00

本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通 30,470,267 股股份，即持有青鸟软通 51.00%的股份，成为公众公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为青鸟软通的实际控制人。

三、本次收购相关股份的权利限制 ‌

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排

名证券持有人名册》，截至 2024 年 1 月 31 日，转让方罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资拟转让的标的股份均为非限售股份，除青岛冠博持有的 3,000,000 股股份存在质押情形外，上述其他股东持有的标的股份均不存在质押、冻结等权益受限制的情形。青岛冠博在中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次交易股份过户登记至收购人证券账户前，将解除该等股份质押。

四、本次收购相关协议的主要内容 ‌

（一）收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》

收购人与罗晨鹂、青岛冠博（作为“转让方”）及青岛普欣、张登国（与 “转让方”合称“保证方”）于 2024 年 1 月 31 日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

1、合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：罗晨鹂、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

承诺方：罗晨鹂、张登国、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、青岛普欣投资咨询中心（有限合伙）

2、交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 16,247,013 股普通股股份，占目标公司总股本的 27.19%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：

序号	转让方	受让方	转让股份数量（股）	转让价格（元）
1	罗晨鹂	环球租赁	5,504,485	33,863,689.45
2	青岛冠博	环球租赁	10,742,528	66,088,222.99
合计			16,247,013	99,951,912.44

3、股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10 个工作日内，受让方应将相当于 70% 股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 23,704,582.61 元，青岛冠博 46,261,756.09 元）支付至监管账户。

2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过 2 个工作日内，受让方应当将相当于 20%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 6,772,737.89 元，青岛冠博 13,217,644.6 元）从监管账户释放至转让方指定账户。

3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50% 股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 16,931,844.72 元，青岛冠博 33,044,111.49 元）从监管账户释放至转让方指定账户。

4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5 个工

作日内，受让方应将相当于 15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 5,079,553.42

元，青岛冠博 9,913,233.45 元）支付至转让方指定账户。

5）第三笔股份转让价款：先决条件三全部成就之日（不含该日）起 5 个工

作日内，受让方应将相当于 15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 5,079,553.42

元，青岛冠博 9,913,233.45 元）支付至转让方指定账户。

为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。

（2）股份转让款支付的先决条件

1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：

① 相关交易文件（包括附件、其他五份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；

② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；

③ 承诺方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反交易文件项下的任何义务、保证和承诺；

④ 承诺方在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由承诺方履行的承诺和约定均已被依约履行；

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

⑦ 受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑧ 承诺方就本次交易已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：

① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据本协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

3）先决条件三：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第三笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：

① 本协议规定的先决条件一和先决条件二仍全部成就；

② 目标公司已在市场监督管理部门办理完成改组后新的董监高及新章程备案，且目标公司换发新的营业执照。

4、实际控制人的业绩承诺和补偿

本次交易的转让方罗晨鹂、青岛冠博与受让方环球租赁同意，2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的三个会计年度为转让方向受让方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。

以目标公司 2022 年度净利润（经审计的净利润，以下简称“规范净利润”）为参考，转让方及实际控制人承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标

（“承诺净利润”）之一：

（1）2024 年度净利润不低于 2,841 万元，2025 年度净利润不低于 3,320 万元，2026 年净利润不低于 3,825 万元；

（2）2024 年、2025 年和 2026 年净利润合计不低于 9,986 万元。

若目标公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到 9,986 万

元的 90%（即 8,987 万元）即视为完成承诺净利润。若目标公司 2024 年、2025

年和 2026 年任一年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，且 3 年

净利润合计低于上述合计净利润预测数 8,987 万元的，则转让方应向目标公司支付的业绩补偿款的金额为：8,987 万元-业绩承诺期间目标公司累计实现的规范净利润总和。

各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和协议的约定。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。

承诺方应在《2026 年度审计报告》出具且收到受让方书面发出的业绩补偿通知后六十个工作日内一次性向目标公司按照上述约定业绩补偿款金额进行现金补偿或同等价值补偿，受让方有权选择具体补偿方式。

在业绩承诺期内，受让方作为目标公司的控股股东，有权依法行使相应权利、做出相关决策，并有权获知目标公司的业务、人员情况，当受让方认为当

下目标公司的业务、人员情况可能会对目标公司经营业绩造成不利影响，并进而影响业绩承诺条款的实现时，有权通过向目标公司的经营管理者进行提示，并共同商讨解决方案，针对未能完成业绩考核或严重违反法律法规的核心人员或高管，受让方有权要求转让方进行调整，但除非经受让方事先书面同意，各方同意业绩承诺的实现不受前述因素影响。

5、协议的成立与生效

本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与其他五份《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）其他五份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

（二）收购人与吉林养老签订的《股份转让协议》

收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与吉林养老于 2024 年 1 月

31 日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

1、合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）

其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣

（合称“持股平台”）

目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

2、交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 4,237,277 股普通股股份，占目标公司总股本的 7.09%。双方针对标

的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：

序号	转让方	受让方	转让股份数量（股）	转让价格（元）
1	吉林养老	环球租赁	4,237,277	30,010,950.50
合计			4,237,277	30,010,950.50

3、股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10 个工作日内，受让方应将相当于 70%股份转让价款的金额 21,007,665.35 元支付至监管账户。

2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过 2 个工作日内，受让方应当将相当于 20% 股份转让价款的金额 6,002,190.10 元从监管账户释放至转让方指定账户。

3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50%股份转让价款的金额 15,005,475.25 元从监管账户释放至转让方指定账户。

4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5 个工作日内，受让方应将相当于 30%股份转让价款的金额 9,003,285.15 元支付至转让方指定账户。

（2）股份转让款支付的先决条件

① 相关交易文件（包括附件、实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；

② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺（如有）已解除；

③ 转让方、实际控制人及持股平台在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反各交易文件项下的任何义务、保证和承诺；

④ 转让方、实际控制人及持股平台在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由转让方、实际控制人及持股平台履行的承诺和约定均已被依约履行；

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

4、常规违约责任外的特殊约定

各方一致知悉和同意，因转让方营业执照到期，正处于清算期间，各方在办理特定事项协议转让、目标股份过户等相关事宜时，因转让方清算期间主体资格等客观原因导致相关约定事宜延迟办理，各方同意另行协商处理。

5、协议的成立与生效

本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

（三）收购人与其他转让方签订的《股份转让协议》

收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与乐通基金、新动能基金、好美熙越、九水投资于 2024 年 1 月 31 日分别签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）

其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣

（合称“持股平台”）

目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

2、交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 9,985,977 股普通股股份，占目标公司总股本的 16.71%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定，根据上述情况，各方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：

序号	转让方	受让方	转让股份数量（股）	转让价格（元）
1	乐通基金	环球租赁	5,555,562	37,578,125.78
2	新动能基金		2,510,000	17,777,333.36
3	好美熙越		1,680,000	11,898,772.92
4	九水投资		240,415	1,682,905.00
合计			9,985,977	68,937,137.06

3、股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10 个工作日内，受让方应将相当于 70% 股份转让价款的金额（对应乐通基金 26,304,688.05 元、新动能基金 12,444,133.35 元、好美熙越 8,329,141.04 元、九

水投资 1,178,033.50 元）支付至监管账户。

2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过 2 个工作日内，受让方应当将相当于 20%股份转让价款的金额（对应乐通基金 7,515,625.16 元、新动能基金 3,555,466.67 元、好美熙越 2,379,754.58 元、

九水投资 336,581.00 元）从监管账户释放至转让方指定账户。

3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50% 股份转让价款的金额（对应乐通基金 18,789,062.89 元、新动能基金 8,888,666.68 元、好美熙越 5,949,386.46 元、九水

投资 841,452.50 元）从监管账户释放至转让方指定账户。

4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5 个工作日内，受让方应将相当于 30% 股份转让价款的金额（对应乐通基金 11,273,437.73 元、新动能基金 5,333,200.01 元、好美熙越 3,569,631.88 元、九水

投资 504,871.50 元）支付至转让方指定账户。

（2）股份转让款支付的先决条件

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

⑧ 转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

4、协议的成立与生效

本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 ‌

本次收购事实发生日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖青鸟软通股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在收购 ‌

事实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况

2023 年 7 月，收购人控股股东环球医疗与青鸟软通签订《战略合作协议》，约定环球医疗充分发挥在金融和医疗领域的优势，青鸟软通充分发挥在智慧科技和养老服务运营的优势，在医疗业务、养老业务、智慧化建设及护理人才培训等方面深化合作，建立战略合作伙伴关系，合作期三年，自 2023 年 8 月 1 日

起至 2026 年 7 月 31 日止。

除上述情况外，收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 24 个月内不存在与青鸟软通发生交易的情况。

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ‌

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、收购人的授权和批准情况

2024 年 1 月 31 日，环球租赁控股股东环球医疗作出环董字[2024]5 号董事会决议，批准本次收购及相关事宜。

2024 年 1 月 31 日，环球租赁收到环球医疗作出的租股字[2024]2 号股东决定，批准本次收购及相关事宜。

2024 年 1 月 31 日，环球租赁作出租董字[2024]2 号执行董事决定，批准本次收购及相关事宜。

2024 年 1 月 31 日，环球租赁与交易对方分别签署了《股份转让协议》。

2、被收购方履行的批准和授权程序

2024 年 1 月 29 日，青岛冠博及其执行事务合伙人出具相关文件，同意青岛

冠博与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 10,742,528 股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024 年 1 月 29 日，乐通基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意乐通

基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 5,555,562 股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024 年 1 月 29 日，吉林养老及其执行事务合伙人出具相关文件，同意吉林

养老与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 4,237,277 股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024 年 1 月 29 日，新动能基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意新

动能基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 2,510,000 股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024 年 1 月 29 日，好美熙越及其执行事务合伙人出具相关文件，同意青岛

冠博与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 1,680,000 股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024 年 1 月 29 日，九水投资及其执行事务合伙人出具相关文件，同意九水

投资与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 240,415 股股份给环球租赁的股权转让协议。

转让方罗晨鹂为具有完全民事行为能力的自然人，其有权决定向收购人转让其所持有的公众公司的股份。

2024 年 1 月 31 日，罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、九水投资、好美熙越分别与环球租赁签署了《股份转让协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购及本次收购相关的评估报告及评估结果尚需经有权国资审批机构或国家出资企业备案。本次收购相关方尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台进行公告相关文件，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。

八、本次收购的收购过渡期 ‌

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺》，收购人承诺在过渡期内：

“1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。

2、公众公司不得为本公司及本公司关联方提供担保。

3、公众公司不得发行股份募集资金。

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

九、本次收购的限售期 ‌

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

收购人出具了《关于股份限售的承诺》：“本次交易完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的青鸟软通的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的青鸟软通的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”

十、关于特殊投资条款的说明 ‌

本次收购的特殊投资条款中均明确约定公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、兑现期限以及承诺实现或未实现时拟补偿的现金金额或者股份数量和价格及相应的计算方式、为保证承诺履行的相关安排等，具体信息详见本收购报告书之“第二节本次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主要内容”之“（一）收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》”之“4、实际控制人的业绩承诺和补偿”。

本次收购的特殊投资条款系由交易各方结合青鸟软通的经营状况和业绩指

标合理测算后协商形成，并依据《评估报告》对青鸟软通业绩承诺期内的净利润进行测算，承诺事项具有合理性，承诺中业绩指标具有可实现性。

十一、本次收购是否触发要约收购 ‌

青鸟软通的《公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《收购管理办法》及全国股转系统的有关规定，本次收购无需向公司全体股东发出全面要约。

十二、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ‌

本次交易的交易对方罗晨鹂、青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

第三节本次收购目的及后续计划 ‌

一、本次收购目的 ‌

环球租赁本次交易拟收购青鸟软通控股权，一方面系响应国务院国资委对央企突出主业的原则要求，帮助其控股股东环球医疗吸收借鉴企业信息化与养老服务相结合的创新业务模式，提升环球医疗在康养领域业务布局的深度和广度，另一方面也旨在助力青鸟软通继续做大做强、做精做专其全域智慧康养综合服务相关产品的开发以及市场推广，增强青鸟软通的持续盈利能力和长期发展潜力，进一步提高青鸟软通的市场竞争力、企业价值及股东回报。

二、本次收购的后续计划 ‌

（一）对公众公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的明确计划、但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整，公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》

《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行重组的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况进一步优化公众公司的人才结构，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对员工聘用计划进行调整。

（七）继续增持公众公司股份的计划

收购人除本次收购交易对方持有的公众公司 30,470,267 股股份外，暂无计划继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（八）对公众公司分红政策调整的计划

收购人没有对公众公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节对公众公司的影响分析 ‌

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ‌

本次收购完成前，罗晨鹂女士直接和间接合计持有公众公司总股本的 62.30%，系公众公司控股股东。罗晨鹂与张登国系夫妻关系，二人通过直接持股及间接控股方式，合计控制公众公司 72.09%的表决权，系公众公司共同实际控制人。本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通 51.00%的股份，成为青鸟软通的控股股东，青鸟软通的实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ‌

截至本报告签署之日，青鸟软通的核心业务领域分为智慧康养业务和企业信息化服务两大部分，其中智慧康养业务主要包括康养信息化平台以及线下智慧养老服务，企业信息化服务主要系面向企业级客户提供企业信息化解决方案，围绕软件研发、技术支持与运营维护等业务类型提供整体解决方案，助力企业数字化转型，收入主要来源亦是上述两大领域。

（一）本次收购前收购人及其控股股东与青鸟软通同业竞争的情况

收购人环球租赁的主营业务主要包括两大板块，分别为金融与咨询业务和医院集团业务：1）金融与咨询业务主要包括融资租赁业务和与行业、设备及融资相关咨询服务等；2）医院集团业务主要系通过医院开展综合医疗业务和专科及健康产业业务，并提供医院投资管理及医疗供应链服务等。收购人控股股东环球医疗聚焦于三大块业务：1）通过多家医疗机构为民众提供医疗服务；2）面向国内医院客户提供设备全周期管理、专科运营、数字医疗等服务；3）为客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案。

环球租赁及其控股股东环球医疗的主营业务聚焦于以医院为主体开展的综合医疗服务、面向医院客户的投资管理及运营服务、融资租赁与咨询服务。其中，环球医疗旗下通用环球彩虹（咸阳）医院管理有限公司、通用环球华阳山西健康产业有限公司、凉山州环康医院管理有限公司等少数公司经营范围涵盖

养老，但其均系以医院为载体开展的养老服务，而青鸟软通旗下智慧康养业务主要侧重于居家养老及康养信息化，业务侧重方向存在差异。

整体而言，环球租赁及其控股股东环球医疗所聚焦的业务领域相较于青鸟软通主要聚焦的智慧康养业务和企业信息化服务存在较大差异，业务覆盖细分领域不同或面向客群不同，不存在实质性的同业竞争。

通用技术集团通过其全资子公司通用香港和通用咨询香港间接控制环球医疗，系收购人的间接控股股东及最终控制主体。通用技术集团业务主要覆盖三大领域，分别系先进制造与技术服务、医药医疗健康和贸易与工程服务。其中，通用技术集团旗下通用技术集团健康养老产业有限公司涉及康养业务，但主要业务为承接中央机关培疗机构项目，侧重于发展机构养老及旅居养老项目，与青鸟软通主要开展的市场化居家养老及康养信息化业务存在差异。此外，通用技术集团旗下通用技术集团数字智能科技有限公司主要聚焦集团内部的信息化品平台搭建和管理。通用技术集团健康数字科技（北京）有限公司涉及医疗信息化业务，主营业务涵盖标准化的智慧医院建设、医疗健康大数据平台建设，主要客户为各级医院、医疗机构及相关企业，专注于医疗行业。青鸟软通的企业信息化服务面向企业级客户提供企业信息化解决方案，围绕软件研发、技术支持与运营维护等业务类型提供整体解决方案，主要客户为制造业企业，与前两者在细分领域和客群层面存在明显差异，不构成实质性的同业竞争。

整体而言，通用技术集团旗下康养业务及企业信息化业务与青鸟软通均存在差异，业务覆盖细分领域不同或面向客群不同，不存在实质性的同业竞争。

（二）收购人对于同业竞争的承诺

在青鸟软通为全国股转系统挂牌公司期间，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人作出如下承诺：

“1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的企业或关联企业，不存在与青鸟软通现有主营业务构成直接竞争的情形。

2、承诺人在拥有青鸟软通控制权且青鸟软通在全国中小企业股份转让系统

挂牌期间，如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司主营业务产生实质性同业竞争，则将采取适当合理措施处理以避免可能发生的实质性同业竞争。”

三、本次收购对公众公司关联交易的影响 ‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况参见“第二节本次收购基本情况”之“六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况”。

为规范本次收购完成后与青鸟软通发生关联交易的情形，收购人出具了

《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司及本公司关联方将规范与青鸟软通之间可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场化定价原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序。

2、遵循有关法律法规、规范性文件和青鸟软通公司章程的有关规定，履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害青鸟软通及其他股东的合法权益。

3、若本公司违反上述承诺造成青鸟软通及其他股东损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ‌

本次收购完成后，青鸟软通的实际控制人发生了变化，由罗晨鹂与张登国变更为国务院国有资产监督管理委员会。收购人承诺，将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于保证公众公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响，具体承诺如下：

1、业务独立

保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证规范本公司与公众公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，应按照市场化定价原则依法进行，并依法履行相关审议程序和信息披露义务。

2、资产独立

保证公众公司具有独立完整的资产，其资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式违规占用公众公司的资金、资产；保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。

4、人员独立

保证公众公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

5、机构独立

保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

第五节公开承诺事项及约束措施 ‌

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺 ‌

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺如下：

1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相关责任。

（二）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

收购人出具了《关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，承诺如下：

本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用本次交易损害青鸟软通及其股东合法权益的情形，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定，投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构。

（三）关于守法及诚信情况的承诺

收购人出具了《关于守法及诚信情况的承诺》，承诺如下：

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。

（四）关于保证公众公司独立性的承诺

收购人出具了《关于保证公众公司独立性的承诺》，承诺如下：

本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响，具体承诺如下：

1、业务独立

2、资产独立

3、财务独立

4、人员独立

5、机构独立

保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的企业或关联企业，不存在与青鸟软通现有主营业务构成直接竞争的情形。

2、承诺人在拥有青鸟软通控制权且青鸟软通在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司主营业务产生实质性同业竞争，则将采取适当合理措施处理以避免可能发生的实质性同业竞争。

（六）关于规范关联交易的承诺

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1、本次收购完成后，本公司及本公司关联方将规范与青鸟软通之间可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场化定价原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序。

3、若本公司违反上述承诺造成青鸟软通及其他股东损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

（七）关于收购资金来源及合法性的承诺

收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺》，承诺如下：

本次交易所用的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在以他人委托资金入股的情况，不存在利用本次交易的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易款项的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

（八）关于股份限售的承诺

收购人出具了《关于股份限售的承诺》，承诺如下：

本次交易完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的青鸟软通的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的青鸟软通的股份，但所持有股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。

（九）关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人出具了《关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺》，承诺如下：

在本次收购完成后，本公司承诺不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小额贷款、资产管理、典当、P2P 等）注入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，被收购公司在收购和置入资产时将严格按照有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。

在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入被收购公司，被收购公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购公司将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。

（十）关于收购过渡期安排的承诺

收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺》，承诺如下：

本公司将严格依照《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内：

1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。

2、公众公司不得为本公司及本公司关联方提供担保。

3、公众公司不得发行股份募集资金。

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ‌

收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：

1、本公司将依法履行青鸟软通收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行青鸟软通收购报告书披露的承诺事项，本公司将在青鸟软通股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向青鸟软通的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给青鸟软通或者其他投资者造成损失的，本公司将向青鸟软通或者其他投资者依法承担赔偿责任。

财务顾问主办人：许晨鸣、郭卓然、赵天委

（二）收购人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层电话：010-58091000

经办律师：赵博嘉、尹月、范思远

（三）公众公司律师

名称：北京德和衡律师事务所负责人：刘克江

住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 11、12 层电话： 010-85407666

经办律师：郭恩颖、温贵和、甘永辉

法定代表人（或授权代表）：

彭佳虹

年月日

二、财务顾问声明 ‌

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

许晨鸣郭卓然赵天委

财务顾问协办人：

黄凯波童寅正

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日

三、收购人律师声明 ‌

负责人：

赵洋

经办律师：

赵博嘉尹月范思远

北京市竞天公诚律师事务所

年月日

第九节备查文件 ‌

一、备查文件 ‌

（一）收购人的工商营业执照；

（二）收购人关于本次收购的决策文件；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人的说明及承诺；

（五）收购人最近 2 年的财务会计报表；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点 ‌

上述备查文件已备置于公众公司办公地址。

1、公众公司联系方式如下：

名称：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

地址：山东省青岛市崂山区株洲路 78 号国家通信产业园 2 号楼 20 层电话：0532-66995852

联系人：滕梅

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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Table of Contents

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公众公司、被收购人、青鸟软通	指	山东青鸟软通信息技术股份有限公司
收购人、环球租赁	指	中国环球租赁有限公司
本报告书、收购报告书	指	《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》
环球医疗	指	通用环球医疗集团有限公司，系收购人的控股股东
通用香港	指	通用技术集团香港国际资本有限公司，系收购人控股股东环球医疗的第一大股东
通用咨询香港	指	中国通用咨询投资香港有限公司，系收购人控股股东环球医疗的第四大股东
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
交易对方、转让方、被收购方	指	xxx、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）、吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛冠博	指	青岛冠博经济咨询中心（有限合伙），系本次交易对方
xxxx	指	xxxx投资咨询中心（有限合伙）
乐通基金	指	山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙），系本次交易对方
吉林养老	指	吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙），系本次交易对方
新动能基金	指	山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙），系本次交易对方
好美熙越	指	xxxxx越投资合伙企业（有限合伙），系本次交易对方
九水投资	指	上海九水投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易对方
本次交易、本次收购、本次权益变动	指	收购人拟以协议转让的方式自交易对方处受让公众公司 30,470,267 股股份，转让总价款为 19,890 万元。本次交易完成后，收购人预计将持有公众公司 51.00%股份，成为公众公司的控股股东
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、收购人财务顾问	指	中信证券股份有限公司
竞天公诚、收购人律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
x和x、公众公司律师	指	北京德和衡律师事务所

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元