Contract
颇尔富迪生物分析仪器（上海）有限公司采购订单条款与条件
[颇尔富迪生物分析仪器（上海）有限公司与中华人民共和国境外供应商之间适用]
1. 确认与接收
1.1 供应商应及时确认接到颇尔富迪生物分析仪器（上海）有限公司（以下简称“颇尔富迪上海”）的采购订单。
1.2 供应商接受采购订单，不论是书面或口头确认、还是运送采购订单中的货物、抑或是（全部或部分地）提供采购订单中的服务，都构成接受本条款与条件。上述货物、服务包括部分的货物与服务统称为“货物”。接受颇尔富迪上海的采购订单前，供应商应仔细阅读采购订单和本采购订单条款与条件（以下简称为“采购条款与条件”）。尽管本采购条款与条件是颇尔富迪上海为与所有供应商进行合作而事先准备好的可供反复使用的格式文本，各供应商仍有权就本采购条款与条件与颇尔富迪上海进行协商。供应商认真阅读本采购条款与条件后,如接受采购订单则视为接受本采购条款与条件；双方同意颇尔富迪上海与供应商之间的关系由本采购条款与条件控制，即使在任何文件中有意在规定适用供应商自己条款的其他约定的，也应服从本采购条款与条件。供应商根据采购订单交付货物或开始提供服务即视为接受采购订单。颇尔富迪上海的任何作为均不得视为接受供应商的条款与条件。供应商明确理解并确认：供应商一旦接受采购订单或照采购订单交付货物或开始服务，即无权以中国民法通则和中国合同法中所规定的公平原则，宣布采购订单和本采购条款与条件的全部或部分无效。
1.3 颇尔富迪上海在供应商处进行的各项采购，均受采购订单、本采购条款与条件、详细说明书（见下述第 2.1 条之定义）以及其他颇尔富迪上海与供应商共同签署的与采购订单相关的书面协议的约束。颇尔富迪上海的任何作为都不得视为接受其他条款或条件（包括供应商的条款与条件以及颇尔富迪上海明确反对且拒绝接受的供应商引述、确认或在其他文件中的额外或不同的条款）。
2. 保证与xx
2.1 供应商确认颇尔富迪上海总是可以信赖供应商的知识与技能。因此，供应商向颇尔富迪上海声明并保证货物（包括但不仅限于各种组件、原材料和相关工作）的数量、质量和产品描述，如本采购条款与条件所列，符合采购订单和/或由颇尔富迪上海向供应商提供的或者双方书面同意的相关详细说明书（以下简称“详细说明书”）的规定。
2.2 供应商应确保：
(a) 货物符合相关法律法规和工业标准的要求并按照相关法律法规和工业标准的要求提供服务，相关要求中也包含环境物质、优良工程规范等内容；如提供服务的地点在颇尔富迪上海，则同时也符合颇尔富迪上海在健康和安全方面的规定；
(b) 所提供的货物应为新的，过去未被使用过，其设计、材质与制造工艺无缺陷，质量须符合销售要求，可用于采购订单规定的或下达采购订单时供应商已知晓的暗含的用途 （以下简称为“用途”）；
(c) 对于所有已交付给颇尔富迪上海的或者颇尔富迪上海有权拥有的货物，应向颇尔富迪上海转交有效所有权（使之免于各种所有权的抵押、索赔及所有权瑕疵）；
(d) 本合同下的货物、货物的生产过程、按规定用途或通常可能的用途使用货物的过程，均不得与第三方发生专利或其他知识产权纠纷；
(e) 所有文件，包括发票，以及所有提交的旨在说明各项花费的信息，应该真实、准确、完整的说明与其相关的货物、活动和交易；
(f) 供应商提供给颇尔富迪上海的所有样品应在设计、材质和制造工艺上无缺陷；未经颇尔富迪上海事先书面同意，交付的货物的质量或标准不得低于相应的样品或此前已交付的货物；并且
(g) 所有与采购订单和/或货物有关的或相关的工作与服务，应由适格的并且受过相关训练的人员尽职尽义并且以合理的质量标准完成；所提供的所有设备和工具，应由供应商确保无论何时都是一流水平。颇尔富迪上海保留其要求替换不符合前述规定的任何人员、工具或设备的权利，费用由供应商承担。
2.3 如供应商有与货物所含组件相关的保证利益，该保证利益应是可转让的，且要转让给颇尔富迪上海；而颇尔富迪上海又可将供应商提供的保证利益转让给颇尔富迪上海的客户，供应商应按颇尔富迪上海的要求完成使转让生效的全部工作。
2.4 供应商应保证在第三方有要求时其将兑现保证期。
2.5 本第 2 条所规定的xx、承诺和保证，在接受因此而提供的货物或终止采购订单时，持续有效；并且是对颇尔富迪上海依适用法律（含法规）所获得的其他权利的补充，也是对供应商给予颇尔富迪上海的额外承诺的补充。暗含的承诺或保证也包括在内。
3. 价格
3.1 除非在颇尔富迪上海的采购订单中另有说明，采购订单中的采购价格（以下简称为“采购价”）包括增值税以及所有包装、运输和其他费用。尽管颇尔富迪上海可以推迟货物交付日期或者暂停履行采购订单所规定的义务，采购价应维持不变，直到所有货物及所需文件已交付且被接受并根据本采购条款与条件完成所有相关工作。
3.2 付款不得视为颇尔富迪上海已接受有缺陷的货物。
4. 付款
4.1 除非采购订单中另有说明，在收到相应货物发票后六十（60）日内，颇尔富迪上海应向供应商如数支付相关货物采购价款，扣除颇尔富迪上海有权抵扣的数额。
4.2 发票上应注明相应采购订单号、恰当地作好标注、并提供有关开票货物的详细信息，否则颇尔富迪上海有权拒绝接受发票并不予支付。
4.3 如在交付部分或全部货物前已支付货款，供应商承诺颇尔富迪上海（并且颇尔富迪上海有权）拥有以下物品的担保物权：货物、部件和/或为生产货物所需使用/采购/设计的原材料，或者用颇尔富迪上海支付给供应商（或者是以供应商名义）的货款采购的原材料；一经支
付，担保物权立刻与货物、部件及上述原材料相关联。供应商同意执行并进行备案（或者根据颇尔富迪上海的意愿，允许颇尔富迪上海或其代理机构进行备案），也可以在颇尔富迪上海认为必要时采取其他合理行动，以证明上述担保物权，费用由供应商承担。
4.4 如供应商在供货期间资不抵债或者破产，颇尔富迪上海对交付前已支付货款并正在筹措中的货物拥有无限索赔权。
4.5 颇尔富迪上海有权从任何根据本条款与条件或者采购订单应支付给供应商的数额中，抵销任何应由供应商支付给颇尔富迪上海的款项数额
（不论是否为采购订单项下的款项）。
5. 履约保证金、定金和分期付款
5.1 如被要求，为按时履行采购订单，供应商应向颇尔富迪上海提供母公司凭索即付担保、或者凭索即付保函、或者银行担保。担保或保函必须有失效期，否则应采用颇尔富迪上海同意的其他形式。
5.2 如颇尔富迪上海有充分理由认为颇尔富迪上海已支付的款项有或者可能存在风险，颇尔富迪上海对已支付给供应商的款项有权要求全额退款。颇尔富迪上海提出要求后七日内如仍未收到全额退款，颇尔富迪上海可要求担保或保函补偿其付款损失。
6. 风险与产权
6.1 货物一经交付并在颇尔富迪上海指定的装卸地点卸货且由颇尔富迪上海确认交付，货物损坏或灭失的风险即移交给颇尔富迪上海，但不限制颇尔富迪上海对有损伤、有缺陷或者不符合要求的货物主张权利，包括第 7.5 条所规定的情况。
7. 货物的交付与验收
7.1 在供应商收到颇尔富迪上海的书面采购订单前不得发送货物。如供应商在收到采购订单前获取原材料、部件或雇佣劳力，供应商应自行承担相应风险。
7.2 应按照采购订单或者颇尔富迪上海书面签署的协议（或者颇尔富迪上海与供应商之间的来往邮件）所规定的日期完成货物交付（包括与货物有关的全部工作）。
7.3 供应商履行义务必须遵守本采购条款与条件的时间规定。供应商同意：一旦明确有任何货物无法按时交付，供应商应立即向颇尔富迪上海发出书面通知。如供应商接到采购订单后不能着手开展相关工作，或者颇尔富迪上海认为供应商未尽职履行合同或者不能按规定时间交付货物，以及供应商无法按规定时间交付货物，颇尔富迪上海可根据本采购条款与条件的终止条款的规定全部或部分地终止采购订单。
7.4 在不损害任何其它权利或补救措施的情况下，如货物未按规定日期交付，或是货物的证明、验收或文件不完全符合颇尔富迪上海的要求，颇尔富迪上海有权以违约金而不是以罚款的形式向供应商要求补偿（可由供应商直接支付，也可从应付或将付给供应商的款项中扣除），每延迟一周，赔偿采购价为合同价款（或者采购订单中另有规定的其他金额）的 1%，最高到 10%。颇尔富迪上海有绝对的全权处置权，也没有义务延后规定的交付日期，但可以用书面的形式通知供应商延后交付日期。
7.5 即使颇尔富迪上海已预付或同意支付运输费用，只有在颇尔富迪上海已确实收到并接收全部货物和其他全部相关应交付物（包括手册和其他各种文件）以及服务后，交付工作方可视为完成。
7.6 如交付的货物超过采购订单中规定的数目，或者未按照采购单的规定交付，颇尔富迪上海可拒绝接收货物并将其返还供应商，费用由供应商承担。颇尔富迪上海没有义务为采购订单规定的或要求的数额以外的货物（包括服务）进行支付。
7.7 除非在采购定单中另有规定，交付条款为工厂交货 (EXW Incoterms 2010)。供应商一旦履行完采购定单中所规定的全部责任且货物已可接收，应立即通知颇尔富迪上海。
7.8 所用设备、管道配件、附件和文件，即使未在本条款与条件、采购订单或详细说明书中特别指出，如果是货物正常工作所必须的，则供应商有责任将其包括在采购价格中。无论采购订单、条款与条件、或详细说明书是否特别指出过上述细节，所有上述物品应随货物一并完成并交付颇尔富迪上海。
7.9 每个包装或包装盒应明确地标记出供应商的名称、采购订单号、附注（如有的话）、交付地点、供应商地址、包装盒中内容物的包装清单以及其他颇尔富迪上海所要求的细节信息。
7.10 供应商应对所交付货物的包装和装、卸负责，以避免运输过程中的损伤。在费用发生前未经颇尔富迪上海的书面授权，不得对包装、装箱、装载或储存进行收费。
7.11 各种货物应根据货物的性质采用适当的包装方式，以使货物能承受正常货运处理和长期保存。 如货物或其部件因不当或不充分的包装导致损伤，不论是否已接受交付，损伤的货物或部件均应得到维修或被替换，费用由供应商承担。 运输中灭失或损伤的风险总是由供应商承担。
8. 检查
8.1 颇尔富迪上海认为有必要掌握货物进展情况和/或服务提供情况，以了解货物和/或服务是否符合采购订单要求、供应商是否遵守相关法律法规以及本采购条款与条件的要求，因此颇尔富迪上海可选择合理的时间，经合理通知，对供应商的设施进行检查和/或审核。
9. 缺陷货物或服务
9.1 如货物在保证期（见下面的定义）有缺陷、或者不符合采购订单的要求、或者不符合本采购条款与条件规定的关于保证的要求，颇尔富迪上海，由其自主决定，有权进行：
(a) 要求供应商对货物和相关工作中存在的缺陷进行补救，费用由供应商承担；或者
(b) 在颇尔富迪上海规定的时间内返还货物以进行维修或替换，或者提供替换服务，费用由供应商承担；或者
(c) 进行必要的改正，相关工作的费用由供应商承担；或者
(d) 要求供应商在颇尔富迪上海通知后 30 日内全额赔偿采购价款，并终止采购订单。颇尔富迪上海将不对按照本条款 9.1(d)的规定终止采购订单而对供应商造成的损失或损伤责任。
9.2 “保修期”是指以下较长的期间：(i) 在颇尔富迪生物分析仪器（上海）收到货物之日起 18 个月；或(ii) 货物用于规定用途之日起 12 个月；但是，如果在该期间出现缺陷或不符合相关规格，而直到该期间届满才变更明显，则保修期是指自该等缺陷或不合格变得明显之日起 12 个月。对于任何经维修、更换或矫正的货物，保修期将为自完成对缺陷或损坏的维修、更换或矫正之日起另计的 12 个月期间。
9.3 条款第 9.1 条所规定的颇尔富迪上海的权利，是对法规法律所规定（在允许时）的，就有关颇尔富迪上海发现的有缺陷或不合格货物（含服务）所提出的损失的赔偿所适用的其他权利或补偿的补充，不论保证期是否失效。
10. 法律和安全责任
10.1 供应商根据采购订单制造或交付货物应符合各项相关法规、法律、规定和章程的要求。
10.2 为帮助颇尔富迪上海使用、处理、储存和分销货物符合各项适用法律和法规的规定，供应商应向颇尔富迪上海提供各种信息，包括但不限于完整的物料安全数据单，其形式应符合或高于《生产场所安全使用化学品的规定》的要求。供应商同意使颇尔富迪上海免于因供应商所提供的信息不符合上述要求，而在货物的运输、交付、使用、处理、保存和/或分销过程中发生各种可能的责任、赔偿、罚款和惩罚。
10.3 在不限制条款第 10.2 条的通用性的情况下，供应商应向颇尔富迪上海以书面形式提供其所供应和/或使用的与货物和采购订单相关的材料及其设计、测试、状况和使用等必要信息，以保证正当处理、保存、运输和使用货物是安全、不损害健康的。根据相关货物或服务的采购订单的要求以及法律或颇尔富迪上海的其他要求，供应商应自费提供分析、测试证明和来源证明。上述信息交付时间不得晚于相关货物的交付，且交付要使采购部门所知。如果不按要求提供上述信息，则对发票不予付款。
11. 赔偿与保险
11.1 因供应商未能履行本采购条款与条件中规定的义务或者因供应商或其领导者、雇员或代理机构的过失或蓄意不当行为，包括但不限于供应方在第 19 条（反贿赂证明）项下的义务。而使颇尔富迪上海（及其后继者与受让人）遭受与采购订单有关的各种损失、损害、责任或损伤，包括人身、财产（包括第三方人身与财产），供应商应该赔偿颇尔富迪上海并免于使颇尔富迪上海面临与采购订单有关的诉讼、索赔、要求、损害、成本、收费或花费。上述赔偿，是对法律、合同或权益所赋予的其他各种补偿的补充，在采购订单终止后持续有效。
11.2 因根据采购订单提供的货物或服务有可能侵犯（或被宣称为侵犯）第三方的专利或其他知识产权（不包括因遵守颇尔富迪上海向供应商提供的详细说明书可能导致的侵权），供应商应赔偿颇尔富迪上海并使其免于面临由此所引起的各种诉讼、索赔、要求、损害、成本、费用和花费。供应商应支付颇尔富迪上海所发生的全部损失、成本、费用、花费和法务费用（包括且不限于颇尔富迪上海在任意此类诉讼中的费用），且根据颇尔富迪上海的意愿，可以：i）由供应商支付费用，通过协商使颇尔富迪上海有权采购和/或使用货物，或者（ii）在保有原功能的基础上对货物进行再加工使之不侵权，或者（iii）以功能相同的不侵权的货物来代替，或者（iv）退还颇尔富迪上海此笔货物的费用。
11.3 供应商应自费维持颇尔富迪上海可接受的与下述有关的保险，：
(a) 如条款第 11.1 条所假设的责任；
(b) 供应商在履行义务时按照法律或法规应对雇员承担的责任，包括工伤赔偿、劳动保护或供应商应承担的其他类似责任（供应商有义务承担对雇员的上述责任，即使他们是在颇尔富迪上海的房产或处所内或附近提供的服务或进行货物交付的）；以及
(c) 在货物的运输和交付过程中对颇尔富迪上海可能产生的责任。
11.4 如供应商有设计义务，供应商同意从一家注册保险公司取得并维持全部必需的、根据供应商所提供的服务的性质合适的、并且通常其他也提供类似服务的供应商也办理的保险。如此类保险按照现有法规是强制性的，或者在采购订单签定之日后根据法规成为强制性的，供应商同意在向颇尔富迪上海提供服务的过程中立即取得所需的保险。供应商知晓获取和维持上述保险是供应商单方面的责任，应在供应商履行义务的过程中以及其后 6 年的时间内维持上述保险。
11.5 根据本条款 11，对于要求供应商办理的上述保险，供应商同意在颇尔富迪上海要求时提供保险的有效证明。
12. 纠纷与合同终止
12.1 对于供应商在履行义务过程中的任何违约，包括但不限定于货物的交付或者未执行颇尔富迪上海合理的指令，如果此种违约是可补救的话，颇尔富迪上海可书面通知供应商，并要求在一定时间内纠正此种违约。如果供应商不能完成通知要求，或者颇尔富迪上海认为供应商无法补救到可令其满意的程度，则颇尔富迪上海有权立即全部或部分地终止采购订单，并以书面形式通知供应商使之生效，采购订单的其他权利不受影响；颇尔富迪上海有权持有先前提供的采购订单所规定的货物或提供的服务（如有的话）。
12.2 除法律赋予颇尔富迪上海的权利外，颇尔富迪上海在以下情况下有权终止采购订单并立即生效：
(a) 供应商与其债权人做了自愿安排、或（作为个人或商行）供应商已破产、或（作为公司）受制于行政命令或进入清算程序（不包含以合并或重组为目的的）；或者
(b) 供应商的财产或由债权人占有、或指定了接收人、经理或管理员或官方经理；或者
(c) 供应商停止、或威胁停止开展业务；或者
(d) 颇尔富迪上海有理由认为上述事件将要发生并相应地通知了供应商；或者
(e) 供应商拒绝了采购订单；或者
(f) 供应商对该采购订单已违约，并且这种违约按照颇尔富迪上海的意见，已无法补救。
(g) 在颇尔富迪生物分析仪器（上海）（依据自行判断）确定供应方未能履行其在第 19 条（反贿赂证明）项下的义务。
12.3 颇尔富迪上海的权利和补救措施是对采购订单中其他权力和补救措施的补充，也不妨碍其他权力和补救措施，包括对于供应商的缺陷产品或延迟的合同履行，颇尔富迪上海有权允许供应商继续也有权向供应商要求补偿损失或损伤。
12.4 颇尔富迪上海有权，在任意时间，根据其单方意见，向供应商发通知部分或全部地终止采购订单。除了终止通知规定外，供应商应停止全部履行。在这种情况下，对于终止日期之前所有的合格工作，颇尔富迪上海应付款给供应商（供应商为合同的终止可能向颇尔富迪上海提出索赔要求，此为索赔要求完全和最终解决）。应包括颇尔富迪上海以成本价回购所有由供应商购买并且不可退回的已经构成货物一部分的材料，除非这些材料：
(a) 已损坏或不是原包装，或者
(b) 可能被供应商用于其他顾客，或者
(c) 能由供应商退还给销售商或转卖给第三方。
颇尔富迪上海无须为间接、相应、偶尔或特殊损失补偿供应商，包括因采购订单终止引起的或相关联的预期利润和管理费用。
12.5 供应商确认有义务采取各种合理手段，以尽量减少因终止采购订单而引起的责任。
12.6 终止采购订单并不意味着任何一方可免除之前的违约责任或与终止发生前事宜相关的其他权利和责任。
12.7 如果供应商就采购订单对颇尔富迪上海（而不是根据条款 16 所述的变更）提前索赔或有争议，供应商应给予颇尔富迪上海书面通知，列明索赔或争议的具体详情。此后，供应商和颇尔富迪上海的代表必须进行会面以解决纠纷。
13. 工具和材料
13.1 为履行本采购订单，由颇尔富迪上海提供给供应商的或者由颇尔富迪上海支付专门费用的各种特殊模具、工具、模型、夹具、固定装置和其他任何财产（以下简称“设备”），应是且仍是颇尔富迪上海的财产，应：
(a) 分别放置并标记以显示是属于颇尔富迪上海的财产；
(b) 根据颇尔富迪上海的要求撤走；
(c) 供颇尔富迪上海专用；
(d) 由供应商承担灭失风险；并且
(e) 由供应商保管或控制时，由供应商付费投保，投保金额为替代成本，丢失时由供应商赔偿。
当此类设备由供应商进行照管和控制时，如因供应商的雇员、代理或顾问在操作设备时造成的人身伤害或死亡所引起的各种诉讼、索赔、要求、损伤、责任、成本、费用或花费等，供应商应赔偿颇尔富迪上海。
13.2 当颇尔富迪上海提供免费材料用于工作时，供应商使用时要节约，剩余部分仍属颇尔富迪上海，丢弃时要根据颇尔富迪上海的指示进行。如由于工作技能差或者供应商未妥善管理好这些材料所导致的材料的浪费、丢失或者损坏，应由供应商承担费用，经颇尔富迪上海同意以同等质量、规格的材料替代。
14. 知识产权
14.1 任何颇尔富迪上海提供给供应商的与采购订单有关的详细说明书，或者是供应商专门为颇尔富迪上海生产的与采购订单有关的产品，及其版权、设计权或详细说明书里包含的其他知识产权，以及供应商所制造、交付或完成的任何还存在知识产权的东西，均为颇尔富迪上海独家专有的物品。供应商不得将详细说明书或其他知识产权信息披露给第三方，除非：
(a) 非因供应商过错，公众已知晓的，
(b) 根据法律要求，但是供应商应立即通知颇尔富迪上海此法律要求，并配合颇尔富迪上海以获得禁止令或保护令，或者
(c) 以完成采购订单为目的，且第三方有同样严格的保密义务。
除了为完成采购订单必须需要外，供应商不得使用详细说明书或知识产权信息。
14.2 如颇尔富迪上海委托供应商根据采购订单进行设计，由供应商提供的设计应能达到采购订单中规定的目的。该设计中的版权、设计权或其他知识产权，均由颇尔富迪上海享有独占权。
14.3 供应商在工作中完成的各种版权或其他知识产权（不包括条款 14.2 项下的设计权）均应转让给颇尔富迪上海，供应商应完成所有文件的签署并采取必要的步骤以确保本条款可将所有权利转让给颇尔富迪上海。按照条款 14.2 也应赋予道德权利。
14.4 供应商保证履行采购订单时不侵犯任何第三方的权利，此前无转让、许可或其他问题。
15. 保密信息
15.1 如颇尔富迪上海向供应商披露或允许供应商获得研究、开发、技术、财务或其他商业情报或者属保密性质的“专有技术”，包括但不限于颇尔富迪上海的产品、技术、设备、生产过程、发明、专利申请、设计、设计申请、计算机硬件和软件或者其他技术或商业信息，而这些情报是颇尔富迪上海是独有、对竞争对手有用但并未公开且可使颇尔富迪上海对现有和潜在的竞争对手享有优势的，不论是否采用了书面形式，供应商如未取得颇尔富迪上海事先的书面同意，任何时候均不得使用或向其他任何个人或公司披露这些情报；根据颇尔富迪上海的要求，供应商应执行颇尔富迪上海的标准保密协议。 除非另有书面协议。
15.2 颇尔富迪上海所提供的所有颇尔富迪上海的设计、图案、备忘录和数据在任何时候均为颇尔富迪上海所有，一经要求须返还颇尔富迪上海。除非另有书面约定，无论这些权利是属于专利、设计、商业秘密、版权、数据库、“专有技术”或其他类别，无论注册与否，供应商均无权利用这些信息进行开发或将其应用于知识产权中，包括在世界上任何国家对上述实质相当或类似的权利申请或建立保护。
16. 变更
16.1 颇尔富迪上海可以用书面通知或订单变更的形式对采购订单进行变更，包括变更原订单的数量、详细说明书、图形或交付日期。供应商应根据颇尔富迪上海的要求及时执行各种变更。供应商应尽快以书面形式就变更对价格、交付的合理影响和所需进行的适当调整告知颇尔富迪上海，直至颇尔富迪上海确认为必要为止。任何关于调整的要求必须进行声明，供应商应在要求变更后的 30 日内以书面形式通知颇尔富迪上海。除非颇尔富迪上海对此通知提出异议（颇尔富迪上海可在任意时间提出），颇尔富迪上海接受在价格和交付方面的调整（不影响本采购条款与条件的其他部分）。如颇尔富迪上海对此调整提出异议，且双方合同经理之间不能达成协议即双方无法解决该纠纷，则双方须进行会晤并就调整达成一致。如仍不能达成一致，则由颇尔富迪上海指定的独立工程专家作为专家而不是仲裁人作出决定，专家的费用由颇尔富迪上海与供应商均摊。以中国国际经济与贸易仲裁委员会章程作为专家作决定的章程。在接收双方的意见后，独立工程专家的决定将对双方均有约束力。
16.2 除非有颇尔富迪上海的书面同意，对采购订单、采购条款与条件或者详细说明书的变更或其资质将无效。颇尔富迪上海就本采购条款与条件的变更都不意味着对采购条款与条件的弃权，颇尔富迪上海仍有权依赖采购条款与条件。颇尔富迪上海有权信赖供应商的任何雇员或其代理机构所作的声明、保证或xx。
16.3 如变更是因供应商的行为、疏漏或错误所引起的，供应商应进行所需的变更，费用由供应商自行承担。
17. 不可抗力
17.1 颇尔富迪上海或供应商（各自称为“一方”），对于凭其审慎、尽职或管理也无法克服的不可防止或不可避免的事件，如天灾、政府行为、火灾、洪水、自然灾害、战争、暴乱、政府机构或军事机构的行为，所造成的延期或违约均不承担责任，条件是受影响的一方（i）必
须及时书面通知对方此类事件并说明预计该状况还将持续多长时间，（ii）采取一切可能的手段避免进一步延期并继续履行采购订单所规定的责任。
17.2 即使有以上情况发生，当货物的交付因上述不可抗力延期超过60日时，颇尔富迪上海有权终止采购订单，双方均不需承担额外的责任。
18. 分包
18.1 采购订单是按供应商需开展的工作而设定的，如未取得颇尔富迪上海事先书面形式的专门安排，禁止转让、分包或转移。任何转让或分包
（即使取得颇尔富迪上海的同意）均不得使供应商免除采购订单所规定的义务。任何目的的转让、转移或分包如无颇尔富迪上海的书面同意，均无效。
19. 反贿赂证明
19.1 供应方证明：(i) 其应遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律法规，包括但不限于英国反贿赂法、美国海外腐败行法和任何地方的反贿赂法律；(ii) 在颇尔富迪生物分析仪器（上海）的签约前尽职调查过程中供应方向颇尔富迪生物分析仪器（上海）提供的所有信息（包括任何尽职调查文件，如有）均完整、真实、准确。
19.2 供应方没有也不会（直接或间接）提供或支付，或授权提供或支付任何金钱或有价值物，以不正当或不道德地影响任何政府官员或任何其他人或第三方，从而取得不正当的商业利益；供应方没有、将来也不会接受该等支付。
20. 弃权
20.1 颇尔富迪上海放弃或容忍其采购订单或其他与供应商签订的协议所规定的任意权利，无论如何也不得排除颇尔富迪上海执行其合法权利。
20.2 如本条款、条件或采购订单中有任何无法执行、不合法的或无效的部分，应区别处理，本条款与条件或采购订单的其他部分依然有效。
20.3 若条款与条件或采购订单是由一方草拟，则对其不利的解释规则不适用于此一方。
21. 准据法
21.1 采购订单及本条款与条件的构建、有效性和执行受中国法律的管辖，供应商同意将管辖权交具管辖权的中国法院。
22. 完整性
22.1 采购订单、采购条款与条件、技术规范和保密协议（简称“采购订单文件”），如适用，构成颇尔富迪上海与供应商间的完整协议，并取代之前所有的书面或口头协议。采购订单文件的各个部分之中或者采购订单文件与其适用的法典、法律或法规之间，如发生错误、疏漏、缺失、歧义或矛盾，供应商须立即以书面形式提请颇尔富迪上海注意，并且在收到颇尔富迪上海的书面澄清前不得开始或继续履行受到影响的相关义务。因供应商未通知颇尔富迪上海所导致的任何一方的任何及全部额外费用均由供应商单方承担。