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关于广州环亚化妆品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
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目 录
15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 54
释义
除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》中具有如下特定含义：
发行人、公司、环亚科技 | 指 | 广州环亚化妆品科技股份有限公司 |
环亚有限 | 指 | 广州环亚化妆品科技有限公司，系发行人前身 |
环亚化妆品 | 指 | 广州环亚化妆品有限公司，系发行人之全资子公司 |
源亚科技 | 指 | 广州源亚化妆品科技有限公司，系发行人之全资子公司，2018 年 1 月 26 日前名称为“广州源亚美妆电子商务有限公司” |
上海美滋兰 | 指 | 上海美滋兰化妆品有限公司，系发行人之全资子公司 |
澳慕国际 | 指 | 广州澳慕国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司 |
环亚电商 | 指 | 广州环亚电子商务有限公司，系发行人之全资子公司 |
喵吧科技 | 指 | 广州喵吧化妆品科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
肌肤未来 | 指 | 广州肌肤未来化妆品科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
广州幽雅 | 指 | 广州幽雅化妆品有限公司，系发行人之全资子公司，2021 年 6 月 23 日之前名称为“广州菲迪化妆品科技有限公司” |
广州那比昂 | 指 | xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，0000 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 5 日期间名称为“xxxxxxxxxxxx”，0000 年 9 月 21 日前名称为“广州美滋兰化妆品有限公司” |
xx科技 | 指 | 广州xx生物科技有限公司，系发行人之全资子公司，2022 年 10 月 18 日之前名称为“广州珂葆化妆品科技有限公司” |
喵吧信息 | 指 | 广州喵吧信息技术服务有限公司，系发行人之全资子公司 |
上海莫恩纳 | 指 | 莫恩纳化妆品（上海）有限公司，系发行人之全资子公司 |
环亚企业管理 | 指 | 广州环亚企业管理有限公司，系发行人之全资子公司 |
广州诺葳 | 指 | 广州诺葳生物科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
国测检测 | 指 | 广东国测检测技术有限公司，系发行人之全资子公司 |
国亚企业管理 | 指 | 广州国亚企业管理有限公司，系发行人之全资子公司 |
即肽企业管理 | 指 | 广州即肽企业管理有限公司，系发行人之控股子公司 |
即肽科技 | 指 | 广州即肽化妆品科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
葆亚投资 | 指 | 广州葆亚投资合伙企业（有限合伙），系国亚企业管理控制的企业 |
喵吧企业管理 | 指 | 上海喵吧企业管理有限公司，系发行人之全资子公司，已于 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 5 月 22 日 至 2018 年 8 月 15 日期间名称为“上海久雅国际贸 易有限公司”，2018 年 5 月 22 日前名称为“上海滋源化妆品有限公司” |
环亚香港 | 指 | 环亚化妆品（香港）控股有限公司，系发行人之全资子公司 |
UNIASIA AUSTRALIA | 指 | UNIASIA AUSTRALIA PTY LIMITED，系环亚香港 之全资子公司 |
UA GLOBAL | 指 | UA GLOBAL PTY LTD，系环亚香港之全资子公司 |
UA HOLDINGS | 指 | UA HOLDINGS PTY LTD，系环亚香港之全资子公司 |
UA MANUFACTURING | 指 | UA MANUFACTURING PTY LTD，系环亚香港之 全资子公司 |
MOINA | 指 | MOINA PTY LTD，系环亚香港之全资子公司 |
MOR BOUTIQUE | 指 | MOR BOUTIQUE PTY LTD ， 系 UNIASIA AUSTRALIA 之全资子公司 |
GI HOLDINGS | 指 | GLOBAL INTERNATIONAL HOLDINGS PTY LTD，系 UNIASIA AUSTRALIA 之全资子公司 |
环亚博物馆 | 指 | 广东环亚美容化妆品博物馆，系发行人全资持有的民办非企业单位 |
开拓路分公司 | 指 | 广州环亚化妆品科技股份有限公司开拓路分公司，系发行人之分公司 |
上海美滋兰南京西路分店 | 指 | 上海美滋兰化妆品有限公司南京西路分店，系上海美滋兰之分公司 |
广州冰泉 | 指 | 广州冰泉化妆品科技有限公司，系环亚企业管理之参股公司 |
上海美滋兰中山北路店 | 指 | 上海美滋兰化妆品有限公司中山北路店，系上海美滋兰之分公司，已于 2021 年 7 月 30 日注销 |
广州环洋 | 指 | 广州环洋化妆品科技有限公司，系环亚企业管理之控股子公司，已于 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 12 月 31 日前名称为“广州郁郁葱葱化妆品科技有限公司” |
xx企业管理 | 指 | 广州xx企业管理有限公司，系环亚企业管理之控股子公司，已于 2021 年 3 月 8 日注销 |
香港环亚 | 指 | 香港环亚集团有限公司，系发行人之控股股东 |
云亚投资 | 指 | 广州云亚投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
广州二十三 | 指 | 广州二十三企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人报告期内曾经存在的关联方，已于 2021 年 4 月 19 日注销 |
广州赛倪 | 指 | 广州赛倪日用品有限公司，系发行人报告期内曾经存在的关联方，已于 2022 年 4 月 6 日注销 |
广东好季 | 指 | 广东好季化妆品有限公司，系发行人的关联方 |
蓝海盛世 | 指 | 蓝海盛世（广州）科技有限公司，系发行人的关联方 |
Referent Power | 指 | Referent Power Worldwide Limited，系香港环亚之控股股东 |
Neolink | 指 | Neolink Group Limited，系 Referent Power 之股东 |
Ample Gain | 指 | Ample Gain Assets Limited，系 Referent Power 之股东 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广州环亚化妆品科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 环亚科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过并拟于发行人上市后生效实施的《广州环亚化妆品科技股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书》 | 指 | 《广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《上市审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《监管规则适用指引法律类第 2 号》 | 指 | 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》、本法律意见书 | 指 | 《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州环亚化妆品科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]510Z0019 号） |
《内控报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州环亚化妆品科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2022]510Z0009 号） |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州环亚化妆品科技股份有限公司主要税种纳税及税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》 （ 容 诚 专 字 [2022]510Z0011 号） |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
BVI | 指 | The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
x次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
信达律师 | 指 | 广东信达律师事务所经办律师 |
保荐人、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币单位 |
美元 | 指 | 美利坚合众国（United States of America）法定货币单位 |
澳元 | 指 | 澳大利亚联邦（The Commonwealth of Australia）法定货币单位 |
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一说明。
广东信达律师事务所
关于广州环亚化妆品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
信达首创意字[2022]第 011 号
致：广州环亚化妆品科技股份有限公司
根据环亚科技与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人委托，担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引法律类第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。
第一节 引言
1 信达声明事项
1.1 信达依据《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引法律类第 2 号》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律直接发表意见。
1.2 信达不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题直接发表意见。信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。xx在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
1.3 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面xx、口头xx等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面xx是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
1.4 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1.5 信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
1.6 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
1.7 信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
综上所述，xx根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具《法律意见书》。
第二节 正文
1 发行人的概况
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下图所示：
法律意见书
3-3-1-10
发行人系由环亚有限于 2021 年 11 月以整体变更方式设立的股份有限公司，
现持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116783786352L）。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为胡兴国；主体类型为非上市股份有限
公司（港澳台投资、未上市），总股本为 53,600.00 万股；营业期限为 2006 年 2 月
16 日至长期；经营范围为“工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；日用化学产品制造；日用杂品制造；化妆品批发；服装服饰批 发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零 售；家用视听设备销售；日用木制品销售；家用电器销售；家具销售；日用家电 零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；消毒剂销售（不 含危险化学品）；科技中介服务；国内贸易代理；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品生产；货物进出口”。
截至本法律意见书出具日，环亚科技设有 1 家分公司开拓路分公司。根据开
拓路分公司持有的广州市黄埔区市场监督管理局于 2021 年 12 月 3 日核发的《营业执照》、开拓路分公司的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，开拓路分公司的基本情况如下：
开拓路分公司（统一社会信用代码：91440116340140093Q）成立于 2015 年 4
月 24 日；负责人为胡兴国；注册地址为广州经济技术xxxxxx 0 x；营业期
限为 2015 年 4 月 24 日至无固定期限；经营范围为“商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；家具零售；技术进出口；服装批发；化妆品及卫生用品批发；家用 电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；服装零售；化妆品 及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；日用家电设备零售；企业管理咨询 服务；化妆品制造；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；清洁用品批发；纺织品、针织品及原料批发；货物进出口（专营专控商品除外）；纺织品及针织
品零售；香精及香料零售；化工产品零售（危险化学品除外）”。
2 本次发行及上市的批准和授权
2.1.1 2022 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
2.1.2 2022 年 3 月 21 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了以下与本次发行上市有关的议案：
（1） 《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（2） 《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
（3） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》
（4） 《关于<广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年分红回报规划>的议案》
（5） 《关于<广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》
（6） 《关于公司首次公开发行人民币普通股填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
（7） 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项
出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（8） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》
（9） 《关于审议<公司章程（草案）>的议案》
（10） 《关于制定募集资金管理制度的议案》
经信达律师核查，信达认为，发行人第一届董事会第四次会议、2022 年第一 次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》《广州环亚化妆品科技股份有限公司股 东大会议事规则》《广州环亚化妆品科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议。
2.2 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权董事会办理有关本次发行上市的事宜。
经信达律师核查，信达认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权的范围及程序均合法有效。
综上所述，xx认为，发行人第一届董事会第四次会议及 2022 年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人前述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件及发行人
《公司章程》的规定，合法、有效。
3 发行人本次发行上市的主体资格
经信达律师核查，发行人系由环亚有限以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账
面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，并依法于 2021 年 11 月 2 日经广州市黄埔区市场监督管理局核准变更登记。
经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营的时间已超过三年，具备本次发行上市的主体资格。
经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形；发行人持有的营业执照合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人营业执照不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；截至本法律意见书出具日，发行人不存在依法被责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
4 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市。经信达律师核查，信达认为，发行人本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的实质条件，具体为：
4.1.1 经信达律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，发行人的注册资本 53,600.00 万元已足额缴纳，符合《公司法》第八十条的规定。
4.1.2 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，折合的股本总额为 53,600.00 万元，不高于发行人折股时的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
4.1.3 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
4.1.4 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4.1.5 经信达律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.1.6 经信达律师核查，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于五千万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4.1.7 发行人报告期内财务会计报告无虚假记载且被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.1.8 经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4.1.9 发行人系环亚有限以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2006 年 2 月 16 日）起计算，至今已持续经营 3 年以上，符合《注册管理办法》第十条之规定。
4.1.10 经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
4.1.11 经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.1.12 截至本法律意见书出具日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管 理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.1.13 经信达律师核查，发行人主营业务为化妆品研发、生产、销售，发行人 实际从事的业务均在经核准的经营范围内。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条 第一款的规定。
4.1.14 经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
4.1.15 经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
4.2.1截至本法律意见书出具日，发行人本次发行前股本总额为 53,600.00 万
元，发行后股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
4.2.2发行人本次拟向社会公众发行不超过 6,000.00 万股股票（具体发行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准），若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 59,600.00 万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4.2.3经信达律师核查，发行人最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00 万元，符合《上市规则》第
2.1.2 条之规定。
综上所述，信达认为，除尚需取得深交所针对本次发行上市的审核同意并报中国证监会注册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
5 发行人的设立
发行人前身环亚有限于 2006 年 2 月 16 日经广州市工商行政管理局核准设立，设立时系香港环亚的全资子公司。经历次股权转让和增资，在股份公司设立前， 环亚有限的股东为香港环亚和云亚投资。
2021 年 10 月 9 日，环亚有限股东会同意以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。环亚有限各股东按其在环亚有限的出资比例相应折算为其在环亚科技的发起人股份。
2021 年 10 月 24 日，香港环亚、云亚投资签署《广州环亚化妆品科技股份有
限公司发起人协议》， 同意以环亚有限截至 2021 年 8 月 31 日的净资产值
795,625,126.15 元（不存在累计未弥补亏损）折股，净资产中的 536,000,000.00 元
折算为股份有限公司的股本 53,600.00 万股，每股 1.00 元，超过股本总额部分的
净资产 259,625,126.15 元计入股份有限公司的资本公积；环亚有限整体变更为环亚科技。
全体发起人于 2021 年 10 月 24 日召开创立大会，审议并通过了股份有限公司设立的相关议案及公司章程。
根据容诚于 2021 年 11 月 3 日出具的《广州环亚化妆品科技股份有限公司
（筹）验资报告》（容诚验字[2021]510Z0025 号），截至 2021 年 10 月 24 日，发行
人已收到发起人股东缴纳的注册资本 53,600.00 万元整，发行人注册资本已足额缴纳。
2021 年 11 月 2 日，经广州市黄埔区市场监督管理局核准，发行人换领了统一社会信用代码为 91440116783786352L 的《营业执照》。
经信达律师核查，发行人不属于由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，亦不存在历史上挂靠集体组织经营的情况。
综上所述，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《广州环亚化 妆品科技股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了必要的 审计、评估及验资程序，相关的审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的 会计师事务所、资产评估机构出具，符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6 发行人的独立性
发行人主营业务为化妆品研发、生产、销售，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人系由环亚有限折股整体变更设立。根据容诚于 2021 年 11 月 3 日出具的《广州环亚化妆品科技股份有限公司（筹）验资报告》（容诚验字[2021]510Z00 25 号），发行人设立时的注册资本 53,600.00 万元已全部缴足。截至报告期末，发行人拥有完整的与经营相关的生产、销售、研发系统及配套设施；与发行人经营相关的房屋、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有或使用，不存在被其控股股东、实际控制人或其关联方占用的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规 定产生，不存在控股股东及实际控制人干预股东大会和董事会已经作出的人事任 免决定的情形。
发行人已设置股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会）、监事会等决策及监督机构。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常经营管理工作，下设电商营销系统、个人护理
营销系统、大众美妆营销系统、时尚美妆营销系统、研发系统、制造系统、海外系统、财务中心、人力资源中心、IT 信息管理中心等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，发行人能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。发行人拥有独立的基本存款账户，截至报告期末，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户以及公司账户受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情形。发行人目前持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116783786 352L），依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
发行人具有完整的采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、业务资质、人员及资格。发行人不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况。
综上所述，信达认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7 发起人、股东和实际控制人
经信达律师核查，信达认为：
（1）发行人的发起人共 2 名，分别为香港环亚、云亚投资。香港环亚为依据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的企业，云亚投资为依据中国法律设
立并有效存续的企业。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人是由环亚有限整体变更设立的股份有限公司，环亚有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。截至本法律意见书出具日，环亚有限的资产产权已全部转移至发行人，相关权利权属证书已变更至发行人名下。
（3）发行人的现有股东共 2 名，与发行人的发起人一致，具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人股东均依法存续，不存在职工持股会、工会等作为股东的情形；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人在册的非自然人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。发行人穿透后计算的股东人数为 3 人，截至本法律意见书出具日，发行人穿透计算的股东人数未超过两百人。
（5）最近一年发行人不存在通过增资扩股引入新股东或控股股东、实际控 制人向新股东转让股份的情形。发行人通过员工持股平台实施股权激励合法合规，且已实施完毕，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发 行人利益的情形。
截至本法律意见书出具日，香港环亚直接持有发行人 527,215,878 股股份，占发行人总股本比例为 98.36%，为发行人的控股股东。最近两年，发行人的控股股东未发生变化。
xxx、xxx为夫妻关系，xxx系xxx、xxx之子。xxx、xxx夫妇通过直接持有 Ample Gain、Neolink 的股份，间接持有发行人控股股东香港环亚 100%的股份，合计控制发行人股份表决权的比例为 98.36%。xxx担任
云亚投资有限合伙人，持有云亚投资 77.3918%财产份额，云亚投资持有发行人股份比例为 1.64%。xxx、吴知情及xxx系发行人实际控制人，发行人实际控制人的认定不存在特殊情形；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更，发行人实际控制人的控制权具有稳定性；发行人实际控制人的认定符合相关法律法规的规定。
8 发行人的股本及演变
8.1 发行人自设立以来的股权变动均已按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，股权变动的内容、方式符合内部决策批准的方案；发行人及其前身环亚有限历次股权变更均已履行法定程序，历次股权变动合法、合规、真实有效；发行人自设立以来的股权变动所签署的相关协议合法合规。
8.2 发行人自设立以来的股权变动不涉及国有资产管理部门、集体资产管理部门的批准或备案，涉及外商投资程序均已履行相关程序并取得了审批、登记。
8.3 发行人自设立以来不存在减少注册资本、合并或分立等事项，无需取得债权人或者其他利益相关方的同意，无需通知债权人或者予以公告。
8.4 发行人自设立以来的股权变动需要履行审计、评估、验资等程序的，均已经办理完毕相关的审计、评估、验资等手续。
8.5 发行人自设立以来的股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、价 款支付等的核查详见《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公 司股东信息披露的专项核查报告》；经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。
8.6 发行人自设立以来的股权变动均已经完成，依法需办理相关的变更登记程序的，均已经办理了相应的变更登记程序。
8.7 发行人自设立以来的股权变动实施过程不存在法律瑕疵。
8.8 发行人控股股东系于香港设立的法人主体，发行不存在控股股东位于国际避税区的情形。
8.9 截至本法律意见书出具日，发行人不存在特别表决权股份或者类似安排
的情况。
9 发行人的业务
9.1 发行人已依法登记的经营范围已在市场监督管理部门进行登记，符合法律法规的规定。截至报告期末，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册，除因产品迭代发行人不再生产、销售的产品对应的特殊化妆品注册或普通化妆品备案外，发行人取得的该等行政许可、备案、注册目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险；发行人的生产经营真实，符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
9.2 发行人在中国境外持有的下属企业报告期内不存在因违反当地法规受到当地政府部门处罚或予以调查的情形。
9.3 发行人在报告期内持续从事化妆品研发、生产、销售业务，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月合并报表的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 99.59%、98.48%、99.59%、98.81%，发行人报告期内主营业务稳定、突出，主营业务未发生变更。
9.4 截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
9.5 发行人报告期内主要客户、供应商均正常经营；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户、供应商的情形。
10 关联交易和同业竞争
根据《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及深交所监管规则的有关规定，经信达律师核查，发行人报告期内存在如下主要关联方：
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为香港环亚，
发行人实际控制人为xxx、xxx及xxx。
截至本法律意见书出具日，除控股股东外，环亚科技不存在其他持股 5%以上的股东。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
0 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (XX) Xxxxxxx（xx） | 香港环亚控制且吴知情担任董事的企业 | 无实际经营 |
2 | Ample Gain（BVI） | xxx、xxx控制且吴知情担任董事的企业 | 持股平台 |
3 | Neolink（BVI） | 吴知情控制且担任董事的企业 | 持股平台 |
4 | Referent Power（BVI） | xxx、吴知情控制且xxx、xxx担任董事的企业 | 持股平台 |
5 | Uniasia Cosmetics Holdings Limited（开曼群岛） | xxx、吴知情控制且xxx、吴知情担任董事的企业 | 无实际经营 |
6 | Furan Ventures Limited （BVI） | xxx控制且担任董事的企业 | 持股平台 |
7 | Star Ocean Global Limited （BVI） | xxx控制且担任董事的企业 | 持股平台 |
8 | Hong Kong Tang Zhuang Group Limited（香港） | 吴知情控制且担任董事的企业 | 持股平台 |
9 | 贵州唐庄控股有限公司 | 吴知情控制，xxxx执行董事，xxx任总经理的企业 | 持股平台 |
10 | 贵州唐庄实业有限公司 | 吴知情控制，xxxx执行董事，xxx任经理的企业 | 持股平台 |
11 | 贵州唐庄酒业有限公司 | 吴知情控制， xxx担任执行董事、总经理的企业 | 白酒生产、销售 |
12 | 贵州唐庄酿酒有限公司 | 吴知情控制，xxx担任执行董事，xxx担任总经理的企业 | 白酒生产、销售 |
13 | 广州润华企业管理合伙企业（有限合伙） | xxx控制且担任执行事务合伙人的企业 | 无实际经营 |
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员，报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员以及该等关联自然人关
系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，直接或间接控制发行人的法人包括香港环亚、Referent Power。根据 Xxxxx Xxxxxxxx（xxxxx）就香港环亚出具的法律意见书，香港环亚未设高级管理人员、监事，董事为xxx、xxx。根据 XXXXXX XXXXXXXX & XXXXXXX（衡力斯律师事务所）就 Referent Power出具的法律意见书及发行人出具的书面确认，Referent Power 的董事为xxx、吴知情，未设高级管理人员、监事。
发行人的实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员具体如下：
序号 | 姓名 | 在发行人处任职情况 | 持有发行人股份情况 |
1 | 胡兴国 | 发行人董事长 | 通过持有 Xxxxx Xxxx、Neolink 的股份间接持有发行人 98.36%股份 |
2 | 吴知情 | 发行人董事、总经理 | |
3 | xxx | 发行人董事、副总经理 | 系云亚投资有限合伙人，持有云亚投资 77.3918%财产份额，云亚投资持有发行人股份比例为 1.64% |
4 | xx | 发行人董事、副总经理 | 系云亚投资有限合伙人，持有云亚投资 3.4169%财产份额，云亚投资持有发行人股份比例为 1.64% |
5 | xx | 发行人副总经理、财务总监 | 系云亚投资执行事务合伙人，持有云亚投资 2.8474%财产份额，云亚投资持有发行人股份比例为 1.64% |
6 | xxx | 发行人独立董事 | 未持有发行人股份 |
7 | xxx | 发行人独立董事 | 未持有发行人股份 |
8 | xxx | 发行人独立董事 | 未持有发行人股份 |
9 | 康霓 | 发行人副总经理兼董事会秘书 | 系云亚投资有限合伙人，持有云亚投资 0.2847%财产份额，云亚投资持有发行人股份比例为 1.64% |
10 | xx | 发行人监事会主席 | 未持有发行人股份 |
11 | xx | 发行人监事 | 未持有发行人股份 |
12 | xxx | 发行人监事 | 未持有发行人股份 |
序号 | 姓名 | 在发行人处任职情况 | 持有发行人股份情况 |
13 | xxx | 报告期内曾任发行人财务总监，2022 年 7 月 5 日辞任 | 未持有发行人股份 |
14 | xxx | 报告期内曾任发行人监事， 2020 年 12 月 14 日辞任 | 未持有发行人股份 |
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属企业以外的其他企业，均为发行人的其他关联企业，具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 襄樊市化妆用品商贸有限公司 | 胡兴国任副董事长的企业，于 2009 年 3 月 23 日被吊销 | 无实际经营 |
2 | 广州冰泉 | xxx担任董事的企业 | 口腔护理产品销售 |
3 | Huarun Family Investment Pty Ltd（澳大利亚） | xxx之子xxx控制且担任董事的企业 | 物业持有主体 |
4 | Hu Family Investment Group Pty Ltd（澳大利亚） | ||
5 | Jade Rooster Pty Ltd（澳大利亚） | ||
6 | 济南美尚化妆品有限公司 | xxx妹妹xxx控制的企业 | 化妆品销售 |
7 | 固始县环亚日化门市部 | 胡兴国妹妹xxx经营的个体工商户 | 化妆品销售 |
8 | 广州美资美日用品有限公司 | xxx妹夫xxx控制且担任执行董事、经理的企业 | 化妆品销售 |
9 | xxxx | xxx妹夫xxx控制且担任执行董事、经理的企业 | 经营自有品牌化妆品 |
10 | 优博美创（广州）有限公司 | xxx妹夫xxx担任董事长、经理的企业 | 无实际经营 |
11 | 重庆幽美滋商贸有限公司 | 胡兴国妹夫xx控制且担任执行董事的企业 | 化妆品销售 |
12 | 济南吸引力化妆品有限公司 | xxx妹夫xxxxx且担任执行董事、总经理的企业 | 化妆品销售 |
13 | 宜城市生隆美容技术学校有限责任公司 | 吴知情哥哥xxx控制且担任执行董事的企业 | 美容美发技术咨询 |
14 | 太原市小店区生隆化妆品商行 | 吴知情哥哥xxx经营的个体工商户，于 2013 年 2 月 21 日 | 化妆品销售 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
被吊销 | |||
15 | 锦江区生隆美容化妆品商行 | 吴知情哥哥xxx经营的个体工商户 | 美容美发服务、化妆品销售 |
16 | 北京六六九九文化创意有限公司 | xxx之子xx配偶xxx担任执行董事、经理的企业 | 文化创意 |
17 | 裕华区禧茅酒行 | 胡兴国之子xx配偶xxx经营的个体工商户 | 酒类销售 |
18 | 广州智光电气股份有限公司 | xxx担任董事、董事会秘书的企业 | 电力、综合能源服务整体解决方案提供商 |
19 | 智光研究院（广州）有限公司 | xxx担任董事的企业 | |
20 | 杭州智光一创科技有限公司 | ||
21 | 广州岭南电缆股份有限公司 | ||
22 | 南昌市西湖区精典眼镜店 | xxx配偶兄弟xx经营的个体工商户 | 眼镜、日用百货零售 |
23 | 自贡丸善天宸生物科技有限公司 | xxx担任董事兼总经理的企业 | 生物医疗技术研究 |
24 | 杭州麦迪医药技术有限公司 | xxx控制且担任执行董事兼总经理的企业 | 医药技术研究开发 |
25 | 杭州麦迪圣医药技术开发有限公司 | xxx父亲xxx控制的企业，于 2003 年 10 月 8 日被吊销 | 医药技术研究开发 |
26 | 广州华玺生物科技有限公司 | xxx之子钟之均控制且担任执行董事兼总经理的企业 | 医学研究、生物技术研发 |
27 | 迪而玺（广州）检测技术有限公司 | xxx之子钟之均控制的企业 | 医学研究、检测服务 |
28 | 安德普泰（天津）医疗科技有限公司 | xxx之子钟之均担任董事长的企业 | 医疗器械、日用化学品、化妆品生产销售 |
29 | 中远海运散货运输有限公司 | xxx担任董事的企业 | 干散货运输 |
30 | 上海勤躬网络科技有限公司 | 企业 IT 服务商 | |
31 | 上海道器信息科技有限公司 | 无实际经营 | |
32 | 上海昌强工业科技股份有限公司 | 研发、生产和制造非标设备专业公司 | |
33 | 隆回县北山老店轮胎服务中心 | 独立董事xxxxx之配偶xxx经营的个体工商户 | 补胎服务及轮胎零售 |
34 | xxx—湖南省隆回县桃洪镇集材村 6 组 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
35 | xxx—流动 | 道路运输服务 | |
36 | 广州市天河区珠江新城奕歌音响商行 | xx配偶xxxxx的个体工商户 | 视听设备零售 |
37 | 京山市雁门口镇遂堂废旧金属回收站 | xx父亲xxx经营的个体工商户 | 废品回收 |
38 | 云亚投资 | xx担任执行事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台 |
39 | 郑州琼心商贸有限公司 | xx姐姐之配偶常道选实际控制的企业 | 化妆品销售、市场推广策划等 |
40 | 郑州钰雅商贸有限公司 | ||
41 | 郑州深之言商贸有限公司 | ||
42 | 郑州源之深商贸有限公司 | ||
43 | 宁陵县美欣企业营销策划中心 | ||
44 | 新泰阡陌营销策划中心 | ||
45 | 郑州中盾企业管理有限公司 | ||
46 | 郑州嘉沛营销策划有限公司 | ||
47 | 郑州琳萃商贸有限公司 | ||
48 | 郑州泉雅商贸有限公司 | ||
49 | 广东好季 | 吴知情哥哥xxxxxxxx控制的企业 | 自有品牌化妆品生产、销售 |
50 | 汕头市龙湖区环亚化妆品经营部 | 吴知情哥哥xxx之女xxxx配偶xxx经营的个体工商户 | 化妆品销售 |
51 | 武汉市江汉区人和化妆品商行 | ||
52 | 惠州昊恩化妆品有限公司 | 吴知情哥哥xxxxxxx控制且担任执行董事、经理的企业 | 化妆品销售 |
53 | 南京安神礼仪服务有限公司 | 吴知情哥哥xxx之子xx控制且担任执行董事的企业 | 婚庆礼仪服务 |
54 | 南京市下关区伊麦尔化妆品销售中心 | 吴知情哥哥xxx之子xx经营的个体工商户 | 化妆品销售 |
55 | 宜宾天智食品科技有限公司 | x知情姐姐xxxx女xxxx配偶xxx控制且担任执行董事的企业 | 高粱、核桃及其系列食品的生产、研发、销售 |
56 | 宜宾市叙州区天智种植专业合作社 | 吴知情姐姐xxxx女xxxx配偶xxx控制的经济组织 | 农产品种植及销售 |
57 | 云南飘颖商贸有限公司 | 吴知情姐姐xxx之女xxx | 化妆品销售 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
之配偶xxx控制且担任执行董事、总经理的企业 | |||
58 | 媚丽（长沙）化妆品贸易有限公司 | 胡兴国妹妹xxx之子xxx控制且担任执行董事、经理的企业 | 化妆品销售 |
59 | 温州禾耀化妆品有限公司 | xxx妹妹xxx之子xxx控制且担任执行董事、经理的企业 | 化妆品销售 |
60 | 广州欣粤日化有限公司 | 胡兴国妹妹xxx之子xxx控制且任执行董事、经理的企业 | 化妆品销售 |
61 | 福州金卉芙化妆品有限公司 | xxx妹妹xxx之女xx及其配偶xxxx且xxx执行董事、总经理的企业 | 化妆品销售 |
62 | 福州纵捷化妆品贸易有限公司 | xxx妹妹xxx之女xx及其配偶xxxx控制的企业 | 化妆品销售 |
63 | 杭州添月信息咨询服务有限公司 | xxx妹妹xxx之女xx及其配偶xx控制且xx担任执行董事、总经理的企业 | 会展广告服务、化妆品销售 |
64 | 杭州朗明品牌管理有限公司 | xxx妹妹xxx之女xx及其配偶xxxx且xx担任执行董事、总经理的企业 | 日用百货、家具、化妆品销售 |
注：上述第 49 至 64 项系发行人实际控制人兄弟姐妹的子女及其配偶控制的企业，不属于《公司法》《上市规则》规定的关联方，与之对应的交易情况亦不属于《公司法》《上市规则》规定的关联交易，为全面审慎说明报告期内发行人此类交易情况，在此一并列示。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控制或具有重大影响的企业主要为公司的控股子公司、公司控制的合伙企业、公司出资的民办非企业单位及公司参股公司。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人报告期内曾经控制的企业外，发行人报告期内曾经存在关联关系的企业具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务/注销前主营业务 |
（1）控股股东和实际控制人曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 | |||
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务/注销前主营业务 |
1 | Skynfuture Pty Ltd（澳大利亚） | 香港环亚曾经控制的企业，已于 2021 年 8 月 25 日注销 | 无实际经营 |
2 | 昆明国花生物制品有限公司 | xxx、吴知情曾经控制的企业，已于 2021 年 12 月 28 日注销 | 无实际经营 |
3 | 广州蔻丝恩化妆品科技有限公司 | xxx、吴知情曾任董事的企业，已 2018 年 1 月 24 日卸任 | 彩妆生产、 销售 |
4 | 广州二十三 | 胡兴国、xxx曾经控制的企业，已于 2021 年 4 月 19 日注销 | 持股平台 |
5 | Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd（澳大利亚） | xxx曾任董事的企业， 已于 2021 年 4 月 9 日卸任 | 化妆品生产 |
6 | 广州亿泓仓储服务有限公司 | xxx曾经控制的企业， 已于 2021 年 1 月 20 日注销 | 无实际经营 |
7 | 广州众诚供应链有限公司 | xxx曾经控制的企业， 已于 2019 年 12 月 10 日注销 | 化妆品销售 |
8 | 广州泉胜企业管理合伙企业 （有限合伙） | xxxx任执行事务合伙人的企业，于 2020 年 9 月 21 日起不再担任执行事务合伙人 | 持股平台 |
9 | 贵州汉董酒厂 | xxx曾经控制的企业， 已于 2021 年 8 月 9 日转让至无关联第三方 | 白酒酿造、 销售 |
10 | 广州赛x | x知情、胡兴国实际控制的企业，已于 2022 年 4 月 6 日注销 | 化妆品销售、化妆品促销导购服务提供商 |
11 | 广州壹零叁壹电子商务有限公司 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 5 月 14 日注销 | 化妆品销售 |
12 | 深圳市福田区琳卡化妆品饮品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的个体工商户，已于 2019 年 7 月 19 日注销 | 化妆品销售 |
13 | 广州市花都区新华琳三琳化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2020 年 6 月 9 日注销 | 化妆品销售 |
14 | 佛山市南海区喵一喵化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 1 月 28 日注销 | 化妆品销售 |
15 | 广州市天河区黄村喵二喵化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2020 年 5 月 27 日注销 | 化妆品销售 |
16 | 广州市增城喵一喵化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2020 年 5 月 20 日注销 | 化妆品销售 |
17 | 广州市番禺区市桥肤贰肤化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 9 月 14 日注销 | 化妆品销售 |
18 | 广州市番禺区大xx贰琳化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 1 月 12 日注销 | 化妆品销售 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务/注销前主营业务 |
19 | 广州市天河区石牌美一美化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2020 年 4 月 30 日注销 | 化妆品销售 |
20 | 佛山市南海区大沥美三美化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 6 月 29 日注销 | 化妆品销售 |
21 | 广州市增城美肆美化妆品店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2021 年 4 月 8 日注销 | 化妆品销售 |
22 | 法兰琳卡钻汇店 | 胡兴国、吴知情实际控制的企业，已于 2020 年 2 月 27 日注销 | 化妆品销售 |
（2）其他关联自然人曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 | |||
23 | 广州楚粤化妆品有限公司 | 胡兴国妹夫xxx曾实际控制的企业，已于 2020 年 5 月 15 日转让至无关联第三方 | 化妆品销售 |
24 | 四川好季商贸有限公司 | 吴知情哥哥xxx曾经控制的企业，已于 2021 年 11 月 15 日转让至无关联第三方 | 化妆品销售 |
25 | 广州好季化妆品科技有限公司 | 吴知情哥哥xxx曾经控制的企业，已于 2020 年 9 月 3 日注销 | 自有品牌化妆 品生产、销售 |
26 | 武汉同心生隆化妆品有限公司 | 吴知情哥哥xxx曾经控制的企业，已于 2019 年 2 月 18 日注销 | 化妆品销售 |
27 | 襄阳市樊城区生隆化妆品店 | 吴知情哥哥xxx曾经营的个体工商户，已于 2019 年 3 月 29 日注销 | 化妆品销售 |
28 | 广西壮族自治区花红药业集团股份公司 | xxx曾担任董事的企业，已于 2021 年 12 月 16 日卸任董事职务 | 药品研发、 生产、销售 |
29 | 昆明市五华区蓝天经营部 | 杨春曾经营的个体工商户，已于 2022 年 3 月 29 日注销 | 无实际经营 |
30 | 南岸区xx化妆品经营部 | 胡兴国妹妹xxx曾经营的个体工商户，已于 2019 年 1 月 7 日注销 | 化妆品销售 |
31 | 九龙坡区喵吧化妆品店 | 胡兴国妹妹xxx曾经营的个体工商户，已于 2019 年 11 月 6 日注销 | 化妆品销售 |
32 | 福州喵吧化妆品贸易有限公司 | xxx姐姐xx及其配偶xxxx控制的企业，已于 2022 年 1 月 24 日注销 | 化妆品销售 |
33 | 丰泽区金卉芙化妆品经营部 | xxx姐姐xx及其配偶xxx经营的个体工商户，已于 2021 年 6 月 18 日注销 | 化妆品销售 |
34 | 杭州醉中仙商贸有限公司 | xxx姐姐xx及其配偶xxxx担任财务总监的企业， 已于 | 化妆品、 食品销售 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务/注销前主营业务 |
2022 年 10 月 18 日注销 | |||
35 | 广州智光自动化有限公司 | xxx曾担任执行董事的企业，已于 2022 年 9 月 21 日卸任 | 电力、 综合能源服务提供 |
36 | 广东创电科技有限公司 | xxx曾担任董事的企业，已于 2022 年 9 月 29 日卸任 | |
37 | 济南喵吧日用品有限公司 | 吴知情姐姐之女xxx曾控制且担任执行董事兼经理的企业，已于 2021 年 1 月 19 日注销 | 化妆品销售 |
38 | 广州市便捷物流有限公司 | x知情姐姐之女xxx配偶xxxx控制且担任执行董事、总经理，已于 2021 年 7 月 7 日对外转让及辞任相关职务 | 物流服务 |
39 | 水富天智商贸有限责任公司 | 吴知情姐姐之女xxx配偶xxx曾控制的企业，已于 2020 年 2 月 11 日注销 | 酒类、 百货销售 |
40 | 云南蜜港商贸有限公司 | 吴知情姐姐之女xxx配偶xxx曾经控制的企业，已于 2020 年 5 月 11 日注销 | 保洁、 家政服务 |
41 | 云南天智房地产开发有限公司 | x知情姐姐之女xxx配偶xxx曾经控制且担任执行董事、总经理的企业，已于 2018 年 12 月 17 日转让至无关联第三方并卸任经理职务 | 房地产开发经营 |
注 1：法兰琳卡钻汇店经营者为xx，个体工商户的营业执照“名称”为空白，以“法兰琳卡钻汇店”列示。
注 2：上述第 37 至 41 项系发行人实际控制人兄弟姐妹的子女及其配偶曾经控制的企业，并不属于《公司法》《上市规则》规定的关联方，与之对应的交易情况亦不属于《公司法》《上市规则》规定的关联交易。为全面审慎说明报告期内发行人此类交易情况，在此一并列示。
经信达律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人合作的前五大客户不存在关联关系；发行人合作的前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前 关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经信达律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人的前五大供应商不存在关联关系；
发行人的前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
10.1.10 发行人通过注销、转让关联方进行关联关系非关联化情况的核查
经信达律师核查，发行人不存在关联方非关联化的情形。根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人关联方变更后继续 交易的情况详见本法律意见书第二节之“10.2 关联交易”。
经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
报告期内，公司向关联方销售商品及提供服务的情况如下：
关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | |||
2022 年 1- 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
郑州琼心商贸有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 806.35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
温州禾耀化妆品有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 303.57 | 408.20 | 143.39 | 8.83 |
济南美尚化妆品有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 245.34 | 327.30 | 117.96 | 234.07 |
福州金卉芙化妆品有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 37.64 | 297.64 | 337.60 | 670.50 |
广州楚粤化妆品有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 6.31 | 66.72 | 242.10 | 321.30 |
重庆幽美滋商贸有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 32.04 | 129.06 | 165.82 | 508.60 |
汕头市龙湖区环亚化妆品经营部 | 销售护肤、个人护理等产品 | 40.83 | 29.01 | 19.88 | 95.23 |
云南飘颖商贸有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 29.12 | 84.91 | 98.91 | 150.79 |
广州赛倪 | 销售护肤、个人护理等产品 | 0.00 | -64.56 | 549.43 | 497.79 |
广州众诚供应链有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.85 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | |||
2022 年 1- 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
惠州昊恩化妆品有限公司 | 销售护肤、个人护理等产品 | 0.00 | 0.00 | 21.58 | 15.38 |
佛山市南海区喵一喵化妆品店 | 销售护肤、个人护理等产品 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 41.25 |
香港环亚 | 销售化妆品原材料 | 0.00 | 0.00 | 59.34 | 112.03 |
广州冰泉 | 销售护肤、个人护理等产品 | 0.00 | 3.13 | 0.00 | 0.00 |
Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd | 销售化妆品原材料 | 0.00 | 0.00 | 1.16 | 0.00 |
温州禾耀化妆品有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 4.57 | 0.00 |
广州楚粤化妆品有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 7.10 | 0.66 |
重庆幽美滋商贸有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 23.16 | 0.38 |
福州金卉芙化妆品有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 38.82 | 0.19 |
惠州昊恩化妆品有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 5.08 | 0.36 |
汕头市龙湖区环亚化妆品经营部 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 5.42 | 0.00 |
云南飘颖商贸有限公司 | 提供服务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.19 |
广州冰泉 | 销售设备 | 0.00 | 0.00 | 8.20 | 0.00 |
贵州唐庄酒业有限公司 | 销售车辆 | 0.00 | 27.25 | 0.00 | 0.00 |
Jade Rooster Pty Ltd | 销售家具 | 0.00 | 0.00 | 30.64 | 0.00 |
注：1、广州赛倪 2021 年度向发行人及其下属企业销售护肤、个人护理等产品金额为负数系退货导致；2、郑州琼心商贸有限公司包括同一控制下的郑州钰雅商贸有限公司、郑州深之言商贸有限公司、郑州源之深商贸有限公司、宁陵县美欣企业营销策划中心、新泰阡陌营销策划中心、郑州嘉沛营销策划有限公司、郑州琳萃商贸有限公司、郑州泉雅商贸有限公司，自 2022 年 2 月起成为发行人关联方；3、温州禾耀化妆品有限公司包括同一控制下的广州欣粤日化有限公司、固始县环亚日化门市部；4、福州金卉芙化妆品有限公司包括同一控制下的福州纵捷化妆品贸易有限公司、福州喵吧化妆品贸易有限公司；5、广州楚粤化妆品有限公司包括同一控制下的广州美资美日用品有限公司；6、佛山市南海区喵一喵化妆品店包括同一控制下的广州市花都区新华琳三琳化妆品店、深圳市福田区琳卡化妆品饮品店、广州市增城喵一喵化妆品店、广州市天河区黄村喵二喵化妆品店、广州市番禺区市桥肤贰肤化
妆品店、广州市增城美肆美化妆品店、广州市天河区石牌美一美化妆品店、佛山市南海区大沥美三美化妆品店、法兰琳卡钻汇店，下同；7、Cosmetic Laboratories (AUST) PTY LTD 于 2022 年 4 月起不再构成发行人关联方，广州楚粤化妆品有限公司于 2021 年 5 月起不再构成发行人关联方。
（1）与经销商郑州琼心商贸有限公司的关联销售
郑州琼心商贸有限公司系公司美肤宝、滋源等品牌产品在河南地区的经销商。xxx心商贸有限公司实际控制人常道选系公司副总经理兼财务总监xxx姐夫。郑州琼心商贸有限公司及其关联企业在河南地区从事化妆品销售业务多年，在化 妆品经销方面具备丰富的经验，报告期内与公司维持了良好的合作关系。
（2）与经销商温州禾耀化妆品有限公司的关联销售
温州禾耀化妆品有限公司系公司的电商平台经销商，公司授权其在拼多多、京东等网络平台销售公司美肤宝、滋源等品牌产品。温州禾耀化妆品有限公司实际控制人xxx报告期内曾任公司监事，系公司实际控制人xxx妹妹之子。温州禾耀化妆品有限公司在化妆品电商分销运营方面具备丰富的经验，报告期内与公司维持了良好的合作关系。
（3）与经销商济南美尚化妆品有限公司的关联销售
济南美尚化妆品有限公司系公司即肽、滋源等品牌产品在山东地区的经销商。济南美尚化妆品有限公司实际控制人xxx系公司实际控制人xxx之妹。济南 美尚化妆品有限公司在山东地区从事化妆品销售业务多年，在化妆品经销方面具 备丰富的经验，报告期内与公司维持了良好的合作关系。
（4）与经销商福州金卉芙化妆品有限公司的关联销售
福州金卉芙化妆品有限公司系公司美肤宝、滋源等品牌产品在福建地区的经销商。福州金卉芙化妆品有限公司实际控制人系公司实际控制人xxx妹妹之女xx及其配偶xx。福州金卉芙化妆品有限公司及其关联企业在福建地区从事化妆品销售业务多年，在化妆品经销方面具备丰富的经验，报告期内与公司维持了良好的合作关系。
（5）与其他经销商的关联销售
广州楚粤化妆品有限公司、重庆幽美滋商贸有限公司、汕头市龙湖区环亚化
妆品经营部、云南飘颖商贸有限公司、惠州昊恩化妆品有限公司、广州众诚供应链有限公司等均为公司经销商，报告期内公司与上述关联方之间的关联销售金额相对较小。
（6）与广州赛倪及佛山市南海喵一喵化妆品店等门店的关联销售
广州赛倪成立于 2014 年 3 月，自设立以来，主要为公司提供美容顾问推广及市场推广服务。广州赛x主要根据公司渠道拓展战略，与大型xx渠道对接并在卖场派驻美容顾问向顾客推荐销售产品，公司按照实现的零售额与广州赛x进行结算，确认促销维护费。
2018 年至 2019 年期间，化妆品行业受零售业态更迭影响，体验优势突出、可满足一站式购物需求的单品牌或多品牌化妆品店得到快速发展。在此背景下，公司实际控制人为把握线下门店发展机遇，以广州赛倪作为公司相关品牌的线下门店主要经营主体。同时，出于便利性及经营效率考虑，公司实际控制人出资，由部分公司员工在广州、佛山、深圳陆续开设佛山市南海区喵一喵化妆品店等十家线下美妆集合店。美妆集合店开设后，向公司采购各品牌产品。
2020 年，受新冠肺炎疫情管控措施影响，线下美妆集合店经营成本大幅上升。为规避经营风险，广州赛倪旗下及公司实际控制人以员工名义设立的门店陆续闭 店并完成注销。
（7）与香港环亚的关联销售
香港环亚为公司控股股东，其主营业务为投资控股、咨询及贸易，考虑贸易便利化的因素，公司存在销售化妆品原材料活性物、表面活性剂等给香港环亚再由其销售给公司澳大利亚子公司的情况。公司出于减少关联交易的考虑逐步减少对香港环亚的关联销售，自 2021 年起不再继续交易。
（8）与广州冰泉的关联销售
2021 年，公司向广州冰泉销售化妆品试用装等产品用于电商渠道搭配销售，交易金额较小，交易价格系参考市场行情确定。
（9）向贵州唐庄酒业有限公司销售车辆
2021 年公司向贵州唐庄酒业有限公司销售闲置车辆，交易价格系根据账面价值经双方协商确定。
（10）收取美肤宝优选平台使用费、促销服务费、培训服务费
2020 年 1-9 月，公司美肤宝优选平台试运营。试运营期间，美肤宝优选平 台为经销商提供终端门店订货系统，门店使用美肤宝优选平台下单后与经销商 进行货款结算，公司将货物送至终端门店后，与经销商进行货款结算。因公司 向经销商提供软件服务，经销商向公司支付平台使用费。重庆幽美滋商贸有限 公司、广州楚粤化妆品有限公司、温州禾耀化妆品有限公司、汕头市龙湖区环 亚化妆品经营部、惠州昊恩化妆品有限公司等关联方作为经销商，向公司支付 美肤宝优选平台使用费。2020 年 9 月，美肤宝优选平台正式上线，经销商下游 终端门店直接在美肤宝优选平台下单付款，公司不再向经销商收取平台服务费。因部分经销商转化为服务商，陆续关闭自有终端门店，公司向福州金卉芙化妆 品有限公司等经销商提供化妆品促销服务，并向其收取促销服务费。
2019 年公司向经销商重庆幽美滋商贸有限公司、福州金卉芙化妆品有限公司、惠州昊恩化妆品有限公司、广州楚粤化妆品有限公司、云南飘颖商贸有限公司提供化妆品销售培训服务，共收取培训服务费 1.78 万元，金额较小。
（11）其他关联销售
报告期内，公司因位于澳大利亚境内的子公司自有工厂未完成建设，存在委托 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 生产及向其销售化妆品原材料的情况。
2020 年，公司澳大利亚子公司向 Jade Rooster Pty Ltd 出售闲置家具，金额较小。
经信达律师核查，报告期内，公司向关联方销售商品、提供服务的价格系参考市场行情、根据公司的价格体系并由双方协商确定，上述关联交易已经公司股东大会审议并确认，不存在通过交易损害公司和其他股东利益的情形。
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况具体如下：
关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | |||
2022 年 1- 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd | 采购化妆品 | 0.00 | 257.11 | 286.31 | 75.49 |
广州赛x | xx化妆品 | 0.00 | 58.98 | 27.08 | 0.00 |
广州众诚供应链有限公司 | 采购化妆品 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 19.80 |
香港环亚 | 采购化妆品原材料 | 0.00 | 21.21 | 53.56 | 126.16 |
广州冰泉 | 采购口腔护理产品 | 0.00 | 5.27 | 18.43 | 0.00 |
广州赛倪 | 接受专柜维护服务 | 0.00 | 584.52 | 1,385.64 | 1,778.33 |
郑州琼心商贸有限公司 | 接受促销服务 | 212.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
福州金卉芙化妆品有限公司 | 接受促销服务 | 23.31 | 105.74 | 15.82 | 0.00 |
重庆幽美滋商贸有限公司 | 接受促销服务 | 22.03 | 66.83 | 19.12 | 0.00 |
广州楚粤化妆品有限公司 | 接受促销服务 | 0.73 | 33.10 | 34.63 | 0.00 |
温州禾耀化妆品有限公司 | 接受促销服务 | 6.50 | 25.33 | 14.06 | 0.00 |
惠州昊恩化妆品有限公司 | 接受促销服务 | 9.88 | 21.77 | 5.78 | 0.00 |
汕头市龙湖区环亚化妆品经营部 | 接受促销服务 | 26.48 | 40.43 | 13.80 | 0.00 |
广州市便捷物流有限公司 | 接受物流服务 | 226.57 | 512.83 | 425.02 | 398.60 |
广州壹零叁壹电子商务有限公司 | 接受电商代运营服务 | 0.00 | 0.00 | 551.18 | 428.76 |
xxx | 采购物流服务 | 6.96 | 25.42 | 27.04 | 5.67 |
广州众诚供应链有限公司 | 采购办公设备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.33 |
（1）与广州赛倪的关联采购
报告期内，广州赛倪为公司提供美容顾问推广及市场推广服务，与大型xx渠道对接并在卖场派驻美容顾问向顾客推荐销售产品，公司按交易金额的相应比
例向其支付服务费。报告期内公司逐步减少与广州赛倪的关联交易，广州赛x结合自身经营情况及规划，于 2022 年 4 月完成注销。除前述服务采购外，因广州赛倪曾开设多家美妆集合店，公司向其采购少量外部品牌产品用于产品搭配销售，采购金额较小。
（2）与 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 的关联采购
Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 主营化妆品代加工，报告期内公司澳大 利亚子公司生产场所未完成建设前委托 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 进行 产品代加工，公司实际控制人控制的企业 Skynfuture Pty Ltd 于 2019 年 10 月参股 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd，持股比例为 6.12%，xxx担任 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 董事。2021 年以来随着公司澳大利亚子公司生产基地 投产，公司与 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 的关联采购逐步下降，经双方 协商，2021 年 4 月xxx卸任 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 董事，2021 年 5 月 Skynfuture Pty Ltd 转让所持 Cosmetic Laboratories (AUST) Pty Ltd 全部股权。
（3）与香港环亚的关联采购
考虑贸易便利化的因素，报告期内，公司向香港环亚销售化妆品原材料活性物、表面活性剂，香港环亚再将其销售给公司澳大利亚子公司。出于减少关联交易的考虑，公司逐步减少对香港环亚的关联采购，自 2022 年起，公司与香港环亚不再继续交易。
（4）与销售渠道维护服务商的关联采购
2020 年公司推出美肤宝优选平台销售模式，将部分经销商转化为终端销售门店服务商，郑州琼心商贸有限公司、福州金卉芙化妆品有限公司、重庆幽美滋商贸有限公司、广州楚粤化妆品有限公司、汕头市龙湖区环亚化妆品经营部、温州禾耀化妆品有限公司等服务商为公司终端销售专柜或门店提供促销人员培训、门店管理等服务，公司向其支付服务费。
（5）与广州市便捷物流有限公司的关联采购
广州市便捷物流有限公司系公司的运输服务商。广州市便捷物流有限公司曾经的实际控制人xxx（已于 2021 年 7 月向无关联第三方转让股权）系公司实际控制人x知情姐姐之女xxxx配偶。广州市便捷物流有限公司从事物流运输业
务多年，报告期内与公司维持了良好的合作关系。
（6）与广州壹零叁壹电子商务有限公司的关联采购
广州壹零叁壹电子商务有限公司系公司的电商代运营服务商，系公司实际控制人xxx、吴知情实际控制的企业，具备专业的电子商务运营团队，公司选择其为法兰琳卡品牌线上店铺提供电商代运营服务，按电商平台交易金额的相应比例向其支付服务费。出于减少关联交易考虑，经协商后双方自 2021 年起不再交易。广
州壹零叁壹电子商务有限公司结合自身经营情况及规划，已于 2021 年 5 月注销。
（7）与广州冰泉的关联采购
2020 年、2021 年，公司向广州冰泉采购牙膏等产品用于电商渠道搭配销售，交易价格系参考市场行情确定。
（8）与xxx的关联采购
报告期内，公司向实际控制人吴知情哥哥之子xxx采购货物运输服务，交易价格系参照市场价格经双方协商确定。
（9）与其他关联方的关联采购
报告期内，公司曾向广州众诚供应链有限公司采购非环亚品牌化妆品，用于在公司线上线下渠道进行搭配销售。公司另向广州众诚供应链有限公司采购电脑作为办公设备，交易价格系根据账面价值经双方协商确定。
经信达律师核查，报告期内，发行人及下属企业向关联方采购商品或接受劳务系通过签署采购、服务合同或下达交易订单等方式进行，交易价格系参考市场行情、根据发行人的价格体系由双方协商确定，上述关联交易已经发行人股东大会审议并确认，不存在通过交易损害发行人和其他股东利益的情形。
（1）2019 年度，公司向广州蔻丝恩化妆品科技有限公司出租房屋，物业地址位于广州市开发区开拓路 9 号，租赁面积为 13,314.55 平方米，租金为 20 元/平
方米每月，另按 6 元/平方米每月收取管理费。2019 年 1 月，公司向其收取租金
392,967.76 元。自 2019 年 2 月起，广州蔻丝恩化妆品科技有限公司不再构成公司关联方。
（2）2019 至 2020 年度，公司向广州赛倪出租房屋，物业地址位于广州xx技术产业开发区xx路 15 号 502 房，租赁面积 80 平方米，租金为 1,600 元/月，
2019 年度租金金额为 18,285.72 元，2020 年度租金金额为 18,285.72 元；2021 年
度，广州赛倪业务缩减，变更租赁面积为 10 平方米，仅将租赁房屋作为工商登
记注册地址，租金金额为 5,714.29 元。
（3）2019 年度，公司向广州众诚供应链有限公司出租房屋，物业地址位于广州市黄埔区xx路 15 号 511 房，租赁面积 20 平方米，租金为 1,000 元/月，租
金金额为 5,714.28 元。2019 年 7 月，双方停止关联租赁。
（4）2022 年度，公司向贵州唐庄酒业有限公司出租房屋，物业地址位于广州市黄埔区南云一路 18 号 4 楼，租赁面积 330 平方米，租金为 9,240 元/月，2022
年 1-6 月公司向其收取租金 52,800.00 元。
（5）报告期内，公司承租 Jade Rooster Pty Ltd 持有的房屋作为公司澳大利亚子公司员工住宅，物业地址位于 23 FIFTH AVE ALTONA NORTH，租金为 500 澳元每周，2019 至 2021 年度的租金金额分别为 124,685.50 元、123,816.82 元、 84,004.01 元。2021 年 8 月，双方停止关联租赁。
经信达律师核查，报告期内公司与关联方的租赁价格系参照xx类似经营办公场所、厂房的出租价格确定，租赁发生金额较小，租赁价格公允，关联租赁已经发行人股东大会审议并确认，不存在通过交易损害发行人和其他股东利益的情形。
（1）资金拆入
报告期内，发行人存在从关联方拆入资金的情况，具体情况如下：
2022 年 1-6 月 | |||||
关联方名称/姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
香港环亚 | 32,703.49 | 0.00 | 1,000.00 | -10.00 | 31,693.49 |
合计 | 32,703.49 | 0.00 | 1,000.00 | -10.00 | 31,693.49 |
2021 年度 | |||||
关联方名称/姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
香港环亚 | 31,815.87 | 4,382.94 | 883.63 | -2,611.70 | 32,703.49 |
合计 | 31,815.87 | 4,382.94 | 883.63 | -2,611.70 | 32,703.49 |
2020 年度 | |||||
关联方名称/姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
香港环亚 | 14,940.97 | 16,275.74 | 0.00 | 599.16 | 31,815.87 |
Neolink | 12,811.99 | 0.00 | 12,985.11 | 173.12 | 0.00 |
胡根华 | 937.50 | 15.00 | 952.50 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 28,690.45 | 16,290.74 | 13,937.61 | 772.28 | 31,815.87 |
2019 年度 | |||||
关联方名称/姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
香港环亚 | 4,674.02 | 10,147.63 | 0.00 | 119.32 | 14,940.97 |
Neolink | 14,099.11 | 0.00 | 1,451.54 | 164.41 | 12,811.99 |
胡根华 | 0.00 | 937.50 | 0.00 | 0.00 | 937.50 |
合计 | 18,773.13 | 11,085.13 | 1,451.54 | 283.73 | 28,690.45 |
注：公司向香港环亚、Neolink 拆入资金各期期初、期末余额以外币各期初、期末汇率中间价折算为人民币，各期资金流入流出以外币各期初期末汇率平均值折算为人民币，下同。
报告期内公司澳大利亚子公司 UNIASIA AUSTRALIA、UA HOLDINGS、GI HOLDINGS 从关联方 Neolink、香港环亚拆入资金用于自身生产经营，主要包括厂房建设及生产设备购买。报告期内的上述资金拆借参照同期澳大利亚银行贷款利率计提利息。报告期内，公司香港子公司环亚香港存在向公司关联方香港环亚拆入少量资金用于临时xx的情形，相关金额较小。截至本法律意见书出具日，发行人子公司向关联方香港环亚的拆入借款均已偿还完毕。
2019 年至 2020 年期间，发行人子公司环亚企业管理、上海莫恩纳因自身经
营需要向公司关联方xxx拆入资金，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司已全部偿还上述款项。
（2）资金拆出
报告期内公司曾向关联方拆出资金，具体如下：
2022 年 1-6 月 | |||||
关联方名称 /姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
胡兴国 | 130.60 | 130.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
xx | 366.03 | 366.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
xx | 78.24 | 78.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
孟飞 | 153.00 | 153.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 727.87 | 727.87 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2021 年度 | |||||
关联方名称 /姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
Skynfuture Pty Ltd | 209.75 | 209.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
胡兴国 | 132.41 | 16.30 | 14.49 | 0.00 | 130.60 |
xx | 366.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 366.03 |
xx | 78.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 78.24 |
xx | 153.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 153.00 |
合计 | 939.43 | 226.05 | 14.49 | 0.00 | 727.87 |
2020 年度 | |||||
关联方名称 /姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
Skynfuture Pty Ltd | 202.79 | 0.00 | 0.00 | -6.97 | 209.75 |
广州冰泉 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
胡兴国 | -179.48 | 398.87 | 710.76 | 0.00 | 132.41 |
xx | 150.00 | 0.00 | 216.03 | 0.00 | 366.03 |
xx | 0.00 | 0.00 | 78.24 | 0.00 | 78.24 |
孟飞 | 0.00 | 0.00 | 153.00 | 0.00 | 153.00 |
合计 | 173.30 | 1,398.87 | 2,158.03 | -6.97 | 939.43 |
2019 年度 | |||||
关联方名称 /姓名 | 期初余额 （万元） | 资金流入 （万元） | 资金流出 （万元） | 汇兑差异 （万元） | 期末余额 （万元） |
Skynfuture Pty Ltd | 195.98 | 0.00 | 0.00 | -6.81 | 202.79 |
胡兴国 | 0.00 | 646.21 | 466.72 | 0.00 | -179.48 |
xx | 0.00 | 0.00 | 150.00 | 0.00 | 150.00 |
合计 | 195.98 | 646.21 | 616.72 | -6.81 | 173.30 |
公司向关联方 Skynfuture Pty Ltd、广州冰泉拆出资金系用于其生产经营等需要，截至 2021 年 12 月 31 日，关联方已偿还上述款项。
报告期内，公司实际控制人xxx及其亲属xx、xxx公司董事xxxx为公司代收费用等情况，从而产生从公司的资金拆入，形成资金占用，截至报告期末，该等关联方已向公司偿还上述款项。
报告期内，发行人与关联方之间不存在担保的情形。
报告期内，公司向关联方收购、转让股权的情况如下：
（1）2020 年，收购、转让环亚企业管理股权
2020 年 7 月，环亚有限以 150.00 万元价格收购xxx持有环亚企业管理
50.00%的股权，以 150.00 万元价格收购吴知情持有环亚企业管理 50.00%的股权；
2020 年 9 月，环亚有限以 270.00 万元价格将其持有的环亚企业管理 90.00%股权
转让给广州二十三；2020 年 11 月，环亚有限以 30.00 万元价格将其持有的环亚企业管理 10.00%股权转让给广州二十三；2020 年 12 月，环亚有限以 300.00 万元价格收购广州二十三持有的环亚企业管理 100.00%股权。上述股权转让均以原股东实缴出资为作价依据，转让价款均已实际支付完毕。
（2）2020 年，收购、转让广州珂葆股权
2020 年 8 月，环亚有限、环亚企业管理、xx企业管理分别将其持有的xx 科技 10.00%股权、45.00%股权、45.00%股权以 10.00 万元、45.00 万元、45.00 万 元价格转让给广州赛倪；2020 年 12 月，环亚有限以 100.00 万元价格收购广州赛 倪持有的xx科技 100.00%股权。上述股权转让均以原股东实缴出资为作价依据，转让价款均已实际支付完毕。
（3）2020 年，收购上海莫恩纳股权
2020 年 12 月，xxx将其持有的上海莫恩纳 47.50%股权以 237.50 万元价格转让给环亚有限。本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据，环亚有限已实际支付完毕转让价款。
（4）2021 年，收购香港环亚持有的 7 家澳大利亚公司股权
2021 年 7 月 31 日，发行人子公司环亚香港与香港环亚签署《股权转让合同》，约定香港环亚将其持有的五家于澳大利亚设立的公司 100.00%股权以名义对价 1 美元价格转让给环亚香港，包括 UNIASIA AUSTRALIA、UA GLOBAL、 UA HOLDINGS 、 UA MANUFACTURING 、 MOINA ， 其 中 UNIASIA AUSTRALIA 持有 MOR BOUTIQUE、GI HOLDINGS 两家公司 100.00%股权。截
至 2021 年 8 月 5 日，上述股权转让事宜已在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）登记注册完毕，本次交易对价已现金支付。
发行人通过子公司环亚香港收购 7 家澳大利亚公司股权履行的审批登记程序
如下：2021 年 8 月 11 日，环亚有限就设立环亚香港事项取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202100405 号）。2021 年 8 月 13日，环亚有限就就设立环亚香港事项取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2021]1540 号）。根据中信银行广州分行出具的《业务登记凭证》， 环亚有限已就设立环亚香港事项办理境外投资外汇登记。2022 年 2 月 16 日，环亚有限就环亚香港收购 5 家澳大利亚公司股权的境外再投资事项向广东省商务厅填报《再投资报告表》。
经信达律师核查，信达认为上述股权收购行为已按照法律法规及公司章程的 规定履行内部决策程序，并已履行商务部门、发展和改革委员会备案手续及办理 外汇业务登记；发行人已签署相关协议，该协议真实、合法、有效，并已履行完 毕，不存在继续履行的重大法律障碍，不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险；上述股权收购行为不会导致发行人主营业务发生重大变化。
综上所述，信达认为，报告期内公司与关联方的股权收购及转让均系梳理主营业务，相关交易真实，股权转让交易对价均已支付，不存在损害发行人利益的情形。
为保持发行人资产完整性，2021 年 3 月，Uniasia International (HK) Limited将商标注册（申请）号为 26358504、46402274、51742745、51777721 的 4 项“澳媛”品牌相关商标所有权/申请权无偿转让给发行人子公司 UA GLOBAL。
报告期内，xxx将其持有的商标注册号为 7695115、3611432、3734248、 3233500、3715842、3611431、1577747、1584305、3106114、1590767 的化妆品
相关商标无偿转让给向发行人及其子公司。
2020 年 9 月， 广东好季将商标注册号为“ 38406479 ”、 商标名称为 “LABCREATED”的商标无偿转让发行人。
（1）代垫费用
报告期内，公司实际控制人胡兴国存在代公司支付员工薪酬及无票费用的情况，具体如下：
关联方姓名 | 事项 | 金额（万元） | |||
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
胡兴国 | x付奖金及补贴 | 0.00 | 0.00 | 318.07 | 578.04 |
支付无票费用 | 0.00 | 16.30 | 80.80 | 68.17 | |
合计 | 0.00 | 16.30 | 398.87 | 646.21 | |
注：无票费用主要为业务招待费。
为保证公司成本费用的完整性，截至报告期末，公司已向胡兴国偿还上述代付费用，并将相关费用纳入公司财务报表。
（2）代收款项
报告期内，公司实际控制人xxx及其亲属xx、xx和公司董事xxxx代公司收取美肤宝优选平台服务费、供应商返利、费用服务商款项等业务收入的情况，具体如下：
关联方姓名 | 事项 | 2022 年 1-6 月（万元） | 2021 年度 （万元） | 2020 年度 （万元） | 2019 年度 （万元） |
胡兴国 | 美肤宝优选平台使用费 | 0.00 | 0.00 | 68.00 | 0.00 |
关联方姓名 | 事项 | 2022 年 1-6 月（万元） | 2021 年度 （万元） | 2020 年度 （万元） | 2019 年度 （万元） |
供应商返利 | 0.00 | 11.82 | 25.99 | 23.35 | |
费用服务商款项等 | 0.00 | 2.67 | 616.77 | 374.42 | |
其他零星款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 68.96 | |
xx | 美肤宝优选平台使用费 | 0.00 | 0.00 | 216.03 | 0.00 |
费用服务商款项等 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 150.00 | |
xx | 美肤宝优选平台使用费 | 0.00 | 0.00 | 78.24 | 0.00 |
xx | 美肤宝优选平台使用费 | 0.00 | 0.00 | 110.00 | 0.00 |
费用服务商款项等 | 0.00 | 0.00 | 43.00 | 0.00 | |
合计 | 0.00 | 14.49 | 1,158.03 | 616.72 | |
经信达律师核查，上述关联方代垫费用、代收服务费等情形已经发行人股东大会审议并确认。截至报告期末，公司关联方已足额归还占用资金。公司已完善内部控制制度并完成规范整改，自 2022 年 1 月 1 日起，公司未再次出现上述财务不规范情形。信达认为，公司报告期内关联方代垫费用、代收货款的财务不规范情形未对公司造成重大不利影响。
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内发生的关联交易已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性，不存在显失公平的情形，不存在发行人与关联方利益输送的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
10.5 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的核查
经信达律师核查，截至报告期末，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
经信达律师核查，发行人与实际控制人之一xxx存在以下共同投资：
公司名称 | 广州冰泉化妆品科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CQ3ER72 |
注册地址 | 广州市荔湾区荔湾路 97 号 7 栋七楼 703 室（仅限办公） |
成立日期 | 2019 年 4 月 29 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,946.7681 万元人民币 |
共同投资的具体情况 | 发行人全资子公司环亚企业管理持有广州冰泉 510 万元出资额，持股比例为 26.197%，xxx担任有限合伙人的广州泉胜企业管理合伙企业（有限合伙）持有广州冰泉 150 万元出资额，持股比例为 7.71%。xxx持有广州泉胜企业管理合伙企业（有限合伙）10.008 万元财产份额，持有财产份额比例为 6.672% |
经营范围 | 自然科学研究和试验发展；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品制造；日用杂品销售；家用电器制造；家用电器销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子出版物出租；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；化妆品生产；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售 |
经信达律师核查，信达认为，发行人与xxx共同投资广州冰泉具备合理的商业背景，定价公允，不存在违反《公司法》第 148 条规定或损害发行人利益的情形。除上述披露的情形外，截至本法律意见书出具日，发行人在经营中不存在其他与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为。
经信达核查，信达认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的
《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。
除《公司章程》外，《广州环亚化妆品科技股份有限公司股东大会议事规则》
《广州环亚化妆品科技股份有限公司董事会议事规则》的有关条款中规定了有关关联交易审批权限、决策程序的内容。发行人另专门制定了《广州环亚化妆品科
技股份有限公司关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联 交易的定价应遵循的原则、关联交易的决策权限和程序等内容均作了具体的规定。
经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《首发业务若干问题解答》《创业板首次公开发行审核关注要点》规定的同业竞争情形。
发行人控股股东香港环亚、实际控制人xxx、吴知情、xxx已就规范和减少关联交易、避免同业竞争事宜作出相关承诺。此外，发行人的全体董事、监事、高级管理人员均已就规范和减少关联交易事宜作出承诺。
经信达律师核查，信达认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
11 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其及其下属企业名下拥有 9 项境内不动产，该等不动产产权合法、有效，不存在抵押等权利限制情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其下属企业名下拥有 11 项境外不动产，该等不动产由发行人下属企业合法持有，期限为永续有效，不存在抵押情形。
发行人持有的境内国有土地使用权合法、有效，该等土地使用权不存在抵押等权利限制情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业拥有境内注册商标 659 项，其
中与业务直接相关且使用较多的主要境内注册商标合计 56 项，发行人及其下属企业持有的该等商标系依法申请或受让取得且均取得了权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司拥有境外注册商标合计 141 项。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业合计拥有 146 项境内专利，发行人及其下属企业所拥有的境内专利权系发行人及其下属企业依法申请取得且均取得了权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，除发行人许可全资子公司广州那比昂使用部分专利外，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等专利权均在有效期内，发行人为保持拥有境内专利权已足额缴纳了相关费用。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业合计拥有 243 项著作权，分别
为 239 项美术作品著作权、2 项其他类别著作权及 2 项计算机软件著作权。发行人及其下属企业拥有的著作权系发行人及其下属企业依法申请取得且均取得了权属证书，不存在抵押、质押或其他权利限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业拥有 25 项已备案境内域名。发行人及其下属企业拥有的该等境内域名系发行人及其下属企业依法申请取得且 均取得了权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存 在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的资产原值在 100.00 万元以上的主要生
产经营设备包括液洗液设备控制电器、自动装盒机、膏霜设备控制电器、液洗设备管道阀门、自动阀和软管等相关生产设备。发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 27 家控股子公司、1 家合伙企业、1家民办非企业单位及 1 家参股公司。发行人境内下属企业及民办非企业单位均合法设立并有效存续，发行人所持各境内子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结及权利纠纷。发行人投资设立环亚香港已依照中国法律规定履行商务、发改、外汇等部门的备案程序；发行人已就环亚香港收购 UNIASIA AUSTRALIA、UA GLOBAL、UA HOLDINGS、UA MANUFACTURING、MOINA 五家设立于澳大
利亚的公司事项履行了商务部门再投资报告手续，该再投资事项不涉及履行发改、外汇相关手续。
报告期内，发行人注销了 3 家控股子公司，对外转让了 1 家控股子公司。经 信达律师核查，信达认为，发行人报告期内注销及第三方转让的子公司相关资产、人员、债务处置合法合规；自报告期初至注销或转让期间前述子公司不存在违法 违规行为。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业承租面积为 200 ㎡以上的物业
合计 5 处，租赁的部分房产存在未经审批加建的情况。
经信达律师核查，信达认为，发行人租赁权属瑕疵房产的房屋面积较小，且仅作为员工宿舍，并非发行人生产经营场所，该等租赁行为不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。除前述披露情形外，发行人签署的租赁合同合法有效；截至本法律意见书出具日，发行人就承租的主要租赁房产与租赁双方均依约履行房屋租赁合同，不存在纠纷或潜在纠纷。
经发行人确认并经信达律师查询中国裁判文书网，信达认为，发行人的境内财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经信达律师核查，信达认为：
1、发行人及其下属企业合法地拥有上述境内国有土地使用权、房产、商标专用权、专利权、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名、主要生产经营设备等主要财产的所有权或使用权，除关联方贵州唐庄酒业有限公司租赁发行人物业情形外，上述主要财产实际由发行人使用，发行人生产经营所必需的主要财产不存在为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
2、截至本法律意见书出具日，发行人境内无形资产均在有效期限内，发行人为保持拥有上述境内无形资产足额缴纳相关的审批、登记或注册费用；发行人的境内无形资产不存在被宣告无效的情形。
11.9 发行人是否存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查
经信达律师核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
经信达律师核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
12 发行人的重大债权债务
12.1 发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，无需办理批准、登记手续，不存在重大法律风险。
12.2 截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
12.3 截至本法律意见书出具日，除本法律意见书第二节之“10 关联交易和同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。报告期内，发行人不存在为关联方提供担保情形。截至报告期末，发行人不存在被关联方占用资金的情形。
12.4 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
13 重大资产变化及收购兼并
13.1 发行人自设立至本法律意见书出具日没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。
13.2 发行人自设立至本法律意见书出具日的增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
13.3 发行人报告期内发生的股权出售行为已按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，并已办理完毕股权转让工商登记手续；发行人报告期内发生的收购境外公司股权行为已按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，并已履行商务部门、发展和改革委员会备案手续及外汇业务登记手续；发行人报告期内的股权收购、出售行为均已签署相关协议，协议真实、合法、有效，并已履行完毕，不存在继续履行的重大法律障碍，不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险；上述股权收购行为不会导致发行人主营业务发生重大变化。
13.4 发行人报告期内未发生资产置换、资产剥离等情况。
13.5 发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
14 发行人章程的制定与修改
14.1 发行人报告期内的公司章程修改合法有效，不存在损害股东利益的情形；发行人《公司章程》的制定已履行相应的法律程序，合法有效。
14.2 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，无需取得有关部门的批准。
14.3 发行人《公司章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定起草，无需取得有关部门的批准，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1 发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等层级架构的组织机构。
15.2 发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构，上述机构和人员依法履行职责，发行人具有健全的组织机构。
15.3 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，现行适用的议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.4 自 2021 年 11 月发行人整体变更为股份有限公司以来至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东的权利的情形。
15.5 截至本法律意见书出具日，发行人第一届董事会及第一届监事会的任期尚未届满，无需履行相应的换届选举。
15.6 报告期内发行人历次股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》《广州环亚化妆品科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州环亚化妆品科技股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
15.7 发行人已制定相应的内部治理制度；发行人上市后适用的内部治理制度符合相关法律法规和深交所的上市公司治理规则的规定。
16 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
16.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格无需经有关监管部门核准或者备案；发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定的任职资格。
16.2 报告期内，发行人董事及高级管理人员未发生重大变化。发行人董事、高级管理人员的选举、聘任程序以及报告期内董事会人员组成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
16.3 发行人已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立独立 董事制度；发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
16.4 发行人与其董事、监事及高级管理人员均签署包含保密义务的相关协议，发行人与其董事（独立董事xxx、xxx、xxx除外）、监事及高级管理人 员均签署竞业禁止协议，该等协议符合法律法规的规定。截至本法律意见书出具 日，前述协议正常履行中，发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在 违反该等协议的情形。
17 发行人的税务
17.1 发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
17.2 发行人报告期内享受的xx技术企业税收优惠具有相应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具日，发行人持有的《xx技术企业证书》已到期，发行人已提交重新认定xx技术企业相关资料并经评审通过，目前处于备案公示期，暂按 15%计缴企业所得税。
17.3 发行人及其下属企业报告期内享受的单笔补贴金额为 100.00 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
17.4 发行人及其下属企业报告期内曾受到 1 起税务行政处罚。发行人报告期
x已依法申报并缴纳有关税款，不存在重大税务违法违规情况。
18 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人生产经营活动符合国家法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，虽然发行人的分公司开拓路分公司在 2019 年 4 月存在被广州市生态环境局黄埔区分局处罚的违法违规行为，但该行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
发行人产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国家标准的规定，报告期内未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
发行人及其下属企业报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
报告期内，发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。
19 发行人募集资金的运用
19.1 发行人本次募集资金将用于投资品牌建设与推广项目、研发中心升级项目、智能制造及信息系统升级项目及补充营运资金。
19.2 本次募集资金拟投资项目涉及固定资产投资的“研发中心升级项目” “智能制造及信息系统升级项目”已取得发改委备案，本次募集资金拟投资项目中涉及生产加工的“研发中心升级项目”已取得广州开发区行政审批局批复，发
行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
19.3 发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
19.4 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上市之后适用的《广州环亚化妆品科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金使用管理制度，募集资金到位后将严格按照规定存放于公司董事会决定的专项账户。
20 发行人的业务发展目标
经信达律师核查，《招股说明书》中所述发行人的业务发展目标为：把握中国化妆品行业发展趋势，充分发挥自身在品牌影响力、产品质量、研发生产效率等多方面的优势，坚持以技术创新、品牌创新、营销创新和模式创新驱动企业发展，整合国内外优势资源，致力于成为最具竞争力的中国日化企业。
信达认为，前述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人业务发展目标与主营业务一致。
21 诉讼、仲裁及行政处罚
21.1 截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业尚未了结的争议标的金额在 100.00 万元以上诉讼、仲裁案件共计 3 起，该等诉讼事项诉讼案件争议标的金额占发行人当期净利润比例较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
21.2 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反工商管理、税务管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等法律法规而受到重大行政处罚的记录。
21.3 截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东香港环亚、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况。
21.4 截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况。
22 发行人招股说明书法律风险评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人 及其所聘请的保荐机构中信证券共同编制。xx未参与《招股说明书》的编制， 但参与了对《招股说明书》相关内容的讨论。xx已审阅了上述《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容。
xx认为，《招股说明书》中对《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 x次发行上市的总体结论性意见
综上所述，xx认为：
（1）《招股说明书》所引用的《法律意见书》《律师工作报告》的内容适当。
（2）发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得深交所审核同意及中国证监会核准注册外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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