司和 HELM AG 公司（以下简称“HELM 公司”）长期卓有成效的合作基础，同时双方为进一步加强贸易往来，拓展本公司的新市场。本次签订的协议将有利于巩固双 方在包括草甘膦等产品销售上的合作关系，确保公司未来至少 4 个年度草甘膦销售实现稳定增长，公司销售收入及业绩实现稳定提高。在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于 5 万吨，其中 2008 年预计交易量不少于 1500...
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2008－030
南通江山农药化工股份有限公司重大合同（二）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示:
1、合同类型：销售协议
2、合同生效条件：自双方签字之日起生效
3、合同履行期限：除经双方协议提前终止外，本次签订的协议有效期自双方签字之日起开始，至 2012 年 12 月 31 日终止。到期之后，该协议自动续展，
每期一年，除非任何一方提前 12 个月书面通知对方终止。 4、对上市公司当期业绩的影响：本次签订的草甘膦的分销协议是基于本公
司和 HELM AG 公司（以下简称“HELM 公司”）长期卓有成效的合作基础，同时双方为进一步加强贸易往来，拓展本公司的新市场。本次签订的协议将有利于巩固双方在包括草甘膦等产品销售上的合作关系，确保公司未来至少 4 个年度草甘膦销售实现稳定增长，公司销售收入及业绩实现稳定提高。在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于 5 万吨，其中 2008 年预计交易量不少于 1500 吨，由于双方草甘膦结算价格受产品成本及市场价格的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算，但对本公司当期业绩的影响是积极的。
特别风险提示：
合同履行中的风险：公司新建甘氨酸法草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性，同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响。
一、董事会决议情况
公司于 2008 年 7 月 26 日在南通召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长xxx先生主持。本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于签署重大销售合同的议案》，董事会同意授权董事长xxx签署《南通江山农药化工股份有限公司与 HELM AG 公司关于草甘膦分销的协议》。
二、合同标的和对方当事人情况 1、合同标的及交易数量情况
在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于 5 万吨，其中 2008 年
不少于 1500 吨，2009 年度至 2012 年度，每年 9000 吨～15000 吨不等。 2、合同对方当事人情况
公司名称：HELM AG 公司
注册地： Nordkanalstr. 28 D - 20097 Hamburg（德国汉堡）是一家按照德国法律登记的公司。
德国汉姆 HELM AG 公司 1900 年成立，迄今已有 100 多年的历史，是世界最 大的专业化工贸易和分销公司之一，目前在世界 32 个国家设有分支机构，2007 年的全球营业额超过70 亿欧元，其中包括农化业务在内的化工业务占比超过50%。
该公司与本公司不存在关联关系，该协议不构成关联交易。
本公司与 HELM AG 公司 2005 年、2006 年、2007 年等三个会计年度发生的业务往来的金额分别为 126.6 万元、282.0 万元、4602.4 万元，分别占本公司以上三个年度销售收入的 0.07%、0.15%、2.01%。
三、合同主要条款
合同主要条款，包括但不限于：价款（或酬金）、结算方式、履行地点和方式、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间、合同签署时间和地点等。合同条款有任何形式的附加或者保留条件的，应当予以特别说明。
1、价格。草甘膦价格（USD/KG）基于 FCA 或 CFR（根据《2000 年国际贸易术语解释通则》）。价格每两个月议定一次，定价时间最迟不得晚于发货前十四天。江山公司应始终保持 HELM 公司具有竞争性。
2、结算方式、履行地点和方式。由本公司在双方协商一致的地点交付，以 FCA 中国仓储地或 CFR 目的国的方式，具体方式由双方在定单中另行约定。HELM公司在产品交付后按照约定的时间及方式付款。
3、合同履行期限：除经双方协议提前终止外，本次协议的有效期、将于 2012
年 12 月 31 日终止。到期之后，该协议自动续展，每期一年，除非任何一方提前
12 个月书面通知对方终止。
4、责任与赔偿：除非本协议另有规定，任何一方（“违约方”）因违反协议（包括但不限于任何法律规定的明示或暗示的承诺与保证）而给对方（“守约方”）造成的全部损失（包括合理的律师费），违约方均应向守约方予以全额充分的赔偿。
5、仲裁/适用法律：
任何因协议产生或与之相关的纠纷最终将根据国际商会调解及仲裁规则由三名仲裁员解决。仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。仲裁员应运用本协议条款及适用于国际代理协议的国际贸易通用法律原则，但不包括国家法律。
6、合同生效条件：自双方签字之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响 1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等
的影响；
在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于 5 万吨，其中 2008 年
预计交易量不少于 1500 吨。由于双方草甘膦结算价格受市场价格的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算，但对本公司当前业绩的正面影响是可预见的。
本协议对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生积极正面的影
响，可为公司提供稳定的销售收入及利润，具体数额目前还无法估算，今后将根据实际发生情况进行披露。
2、对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等；
因市场对草甘膦具有较大的需求，且这种需求还在增长，同时本公司并未排除与其他经销商的合作，因此本协议的履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。
3、上市公司认为存在的其他影响。
本公司在履行该协议时可能会受到出口退税、汇率、运输、资源供给及不可抗力等影响。
五、合同履行的风险分析
履行能力的风险分析：公司新建甘氨酸法草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性，同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响。
六、备查文件 1、董事会决议；
2、合同文本及附件（中文译本）。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日