名称： 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 出资总额： 100 万元 主体类型： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 徐刚 经营场所： 嘉兴市中创电气商贸园 14 幢 1014-2 室 成立日期： 2013 年 5 月 24 日 统一社会信用代码： 91330402069238383J 经营范围： 投资管理、投资咨询、财务管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 合伙人名称 合伙人身份 出资额（万元） 占比 1 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 GP 100.00...
股票名称：尊马管件 股票代码：831211 公告编号：2016-026
上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：上海尊马汽车管件股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：尊马管件股票代码：831211
收购方 | 通讯地址 |
嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x |
二零一六年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、本次收购是依据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
三、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 1
目录 2
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 5
一、收购人基本情况 5
二、收购人合伙人及实际控制人 5
三、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 8
四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 8
五、收购人资格说明及声明 10
六、收购人财务信息 11
第三节 本次收购基本情况 15
一、收购方式 15
二、收购人本次收购前后权益变动情况 15
三、本次收购相关协议主要内容 15
四、本次收购的资金来源及支付方式 16
五、在本次交易事实发生日前六个月内收购人买卖公众公司股票的情况 17
六、与公众公司之间的交易 17
七、本次收购的批准及履行的相关程序 17
八、参与本次收购的各专业机构 18
第四节 本次收购目的及后续计划 19
一、本次收购的目的 19
二、本次收购的后续计划 19
第五节 对公众公司的影响分析 21
一、对公众公司的影响和风险 21
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 21
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 22
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施 23
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 23
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 24
第七节 其它重要事项 25
第八节 有关声明 26
第九节 备查文件 30
一、备查文件目录 30
二、查阅地点 30
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称有如下特定含义：
公司、被收购公司、标的公 司、尊马管件 | 指 | 上海尊马汽车管件股份有限公司 |
收购人、硅谷欣马 | 指 | 嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业（有限合伙） |
本次收购 | 指 | 收购人以现金收购xxx持有的尊马管件共计 520 万股 股份（占尊马管件总股本的 36.04%） |
硅谷天堂 | 指 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，公众公司，股票 代码为 833044 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
财务顾问、长江证券 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
本报告书 | 指 | 《上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
投资者细则 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权 |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人与xxx签署的《股份转让协议》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书任何表格中若出现总计数与各项分项数值之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下表所示：
收购人名称： | 嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业（有限合伙） |
主体类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | xxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x 000-0 x |
执行事务和合伙人： | 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期： | 2014 年 3 月 11 日 |
统一社会信用代码： | 913304020933773753 |
经营范围： | 实业投资（除股权投资外）、投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人合伙人及实际控制人
（一）收购人硅谷欣马合伙人
嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司为收购人的执行事务合伙人和普通合伙人，嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司基本情况如下：
名称： | 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 |
出资总额： | 100 万元 |
主体类型： | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人： | xx |
经营场所： | xxxxxxxxxx 00 x 0000-0 x |
成立日期： | 2013 年 5 月 24 日 |
统一社会信用代码： | 91330402069238383J |
经营范围： | 投资管理、投资咨询、财务管理咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xxxx的合伙人情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 占比 |
1 | 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 | GP | 100.00 | 3.33% |
2 | 嘉兴硅谷天堂丰实投资管理有限公司 | LP | 2,900.00 | 96.67% |
总额 | 3,000.00 | 100.00% | ||
嘉兴硅谷天堂丰实投资管理有限公司的基本情况如下：
名称： | 嘉兴硅谷天堂丰实投资管理有限公司 |
出资总额： | 100 万元 |
主体类型： | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人： | xx |
经营场所： | xxxxxxxxxx 00 x 0000-0 x |
成立日期： | 2013 年 5 月 24 日 |
统一社会信用代码： | 91330402069238498Q |
经营范围： | 投资管理、投资咨询、财务管理咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2016 年 8 月 12 日，硅谷欣马合伙人签署合伙协议，原有限合伙人退出合伙
企业，同时，同时丰乐投资作为普通合伙人，增资 110 万元，xxx等十名自然
人作为有限合伙人出资 2,800 万元。本次出资后，硅谷欣马的出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 丰乐投资 | 执行合伙人 | 210.00 | 6.98% |
2 | xx和 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.97% |
3 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 800.00 | 26.58% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 700.00 | 23.26% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
合计 | 3010.00 | 100.00% |
目前，xxxxxx履行工商变更登记程序。
硅谷欣马作为浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司管理的基金，2014 年 4
月 13 日，基金管理人浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司已经取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号为：P1001278）。硅谷欣马目前正在办理私募基金备案程序，预计在本次收购股权交割前，将完成相关备案程序，保证其作为收购主体的适格性。
（二）硅谷欣马实际控制人基本情况
硅谷欣马的股权结构如下图所示：
截至本报告书出具日，收购人的普通合伙人为嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司，嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司为硅谷天堂控股孙公司。
截至本报告书出具日，山水控股集团有限公司持有硅谷天堂 42.20%的股权；xxx、xxx分别持有硅谷天堂 50%股权，合计持有山水控股集团有限公司 100%股权；北京五木阳光投资咨询有限公司持有公司 4.00%股权，xxx、xxx分别持有北京五木阳光投资咨询有限公司 50%的股权，合计持有北京五木阳光投资咨询有限公司 100%的股权；xxx、xxx合计间接持有硅谷天堂 46.20%股权，xxx、xxx合计直接持有硅谷天堂 1.82%的股权。综上，xxx、xxx合计持有硅谷天堂 48.02%的股权。
xxx、xxx已签署一致行动协议，因此，xxx、xxx为硅谷天堂的共同实际控制人。综上，xxx、xxx为收购人之共同实际控制人。
xxx：男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998年 12 月至 2007 年 3 月，任钱江水利副董事长；2001 年 6 月至 2007 年 5 月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2005 年 5 月至今，就职于山水控股集团有限公司，任董事长；2006 年 8 月至今，任硅谷天堂副董事长。
xxx：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1986年 9 月至 1996 年 12 月，就职于杭州大学；1996 年 12 月至 1998 年 12 月，任嵊
州市水电开发有限公司总经理；1998 年 12 月至 2005 年 5 月，任钱江水利常务
副总经理、董事会秘书；2005 年 5 月至 2013 年 4 月，xxx硅谷董事长；2006
年 8 月至 2016 年 4 月，任硅谷天堂董事长；2016 年 4 月至今，任硅谷天堂董事。
三、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，收购人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书出具日，收购人硅谷欣马未控制其它企业。
截至本报告书出具日，收购人之普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴硅谷天堂
丰乐投资管理有限公司未控制其它企业。
截至本报告书出具日，收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况如下：
1、收购人实际控制人为xxx、xxx，其对外投资为：分别持有山水控股集团有限公司 50%股权，分别持有北京五木阳光投资咨询有限公司 50%股权，分别持有硅谷天堂 0.91%股权。
2、山水控股集团有限公司、北京五木阳光的主营业务为实际控制人控制的持股平台，其对外投资情况如下：
（1）山水控股集团有限公司的对外投资具体包括：
1）浙江益龙实业集团有限公司，该公司成立于 2001 年 11 月，山水控股集团有限公司 100%持股。其主营业务为水资源开发、农业投资、林业开发、旅游项目投资开发、教育投资及实业投资。
2）北京停云馆文化投资有限公司，该公司成立于 2004 年 11 月，山水控股集团有限公司持有其 76.67%股权。其主营业务为：出版物零售；投资管理；投资咨询；劳务服务；承办展览展示；销售百货；装裱字画。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3）武汉科技创新资产管理有限公司，该公司成立于 2005 年 3 月，为硅谷天堂控股子公司，同时山水控股集团有限公司持有其 10.48％股权。其主营业务为：投资咨询（证券及金融投资咨询除外）；投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4）武汉硅谷天堂合盈创业投资有限公司，该公司成立于 2010 年 8 月，为硅谷天堂管理的基金，同时山水控股集团有限公司持有其 18.33%股权。其主营业务为：创业投资、咨询及创业管理服务业务。
5）成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司，该公司成立于 2010 年 12 月，为硅谷天堂管理的基金，山水控股集团有限公司持有其 10%股权。其主营业务为：创业投资、咨询及创业管理服务业务。
6）拉萨硅谷天堂合丰投资有限公司，该公司成立于 2010 年 6 月，山水控股集团有限公司持有其 20％股权。其主营业务为：股权投资及投资管理。
7）天津硅谷天堂合盈股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业成立于
2011 年 3 月，硅谷天堂的全资子公司天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，山水控股集团有限公司为有限合伙人。其主要业务为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
8）天津硅谷天堂长瑞股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业成立于
2011 年 2 月，硅谷天堂的全资子公司天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司为其普通合伙人，山水控股集团有限公司为有限合伙人，其主要业务为：投资管理，资产管理（金融资产除外），资产管理咨询。
9）北京硅谷天堂合众创业投资有限公司，该公司成立于 2010 年 2 月，为硅谷天堂管理的基金，山水控股集团有限公司持有其 5%股权，其主营业务为：创业投资及咨询业务。
10）硅谷天堂，该公司成立于 2006 年 8 月，山水控股集团有限公司持有其
42.20%股权。其主要业务为投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）北京五木阳光投资咨询有限公司的对外投资具体包括：
浙江天堂硅谷圣镜文化产业投资有限公司，该公司成立于 2014 年 12 月，北京五木阳光投资咨询有限公司持有其 10%股权，浙江益龙实业集团有限公司持有其 90%股权。其主营业务为文化产业投资，投资管理，投资咨询，养老管理服务，康复护理服务（不含诊疗服务），经济信息咨询服务。
五、收购人资格说明及声明
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东合法权益的情况。收购人已出具承诺函，承诺不存在以下情形之一：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其它情形。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人财务信息
收购人硅谷欣马为专门为本次公众公司收购而设立的实体，按照《第 5 号准则》的规定，披露其控股公司嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司的财务资料。
2016 年 3 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字［2016］7922 号），审计意见为：嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司 2014 年财务数据未经审计。嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | ||
货币资金 | 74,091.52 | 7,632.47 |
应收票据 | ||
应收账款 | ||
预付款项 | ||
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | ||
存货 |
划分为持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | 50,000.00 | |
流动资产合计 | 74,901.52 | 57,632.47 |
非流动资产 | ||
可供出售金融资产 | 3,780,000.00 | 4,500,000.00 |
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | ||
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 | ||
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 3,780,000.00 | 4,500,000.00 |
资 产 总 计 | 3,854,901.52 | 4,557,632.47 |
资产负债表续
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动负债 | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | ||
预收款项 | ||
应付职工薪酬 | ||
应交税费 | 7,204.30 | 90,156.59 |
应付利息 | ||
应付股利 |
其他应付款 | 800,000.00 | 3,200,000.00 |
划分为持有待售的负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 807,204.30 | 3,290,156.59 |
非流动负债 | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | ||
负 债 合 计 | 807,204.30 | 3,290,156.59 |
所有者权益 | ||
实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
其他权益工具 | ||
资本公积 | ||
减:库存股 | ||
其他综合收益 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | ||
一般风险准备 | ||
未分配利润 | 2,047,697.22 | 267,475.88 |
所有者权益合计 | 3,047,697.22 | 1,267,475.88 |
负债及所有者权益合计 | 3,854,901.52 | 4,557,632.47 |
（2）利润表
单位：元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业总收入 | 2,614,540.24 | 362,530.00 |
其中: 投资管理业务收入 | ||
投资收益 | 2,614,540.24 | 362,530.00 |
公允价值变动收益 | ||
其他收入 | ||
二、营业总成本 | 448,635.00 | 1,903.64 |
其中:业务管理费 | 448,635.00 | 1,850.00 |
营业税金及附加 | 448,635.00 | 1,850.00 |
财务费用 | 265.79 | 53.64 |
资产减值损失 | ||
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,165,639.45 | 360,626.36 |
加: 营业外收入 | 207,989.00 | |
减：营业外支出 | ||
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,373,628.45 | 360,626.36 |
减：所得税费用 | 593,407.11 | 90,156.59 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,780,221.34 | 270,469.77 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,780,221.34 | 270,469.77 |
少数股东损益 |
第三节 本次收购基本情况
一、收购方式
收购人将通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式取得本次收购的股份。
为加强公司控制权的稳定，尊马管件股东xx、xxx、xxx、xx于
2016 年 8 月 12 日签订《一致行动协议》，截至协议签署日，xx持有公司 312
万股／21.62%股份、xxx持有公司 208 万股／14.41％股份、xxxx有公司
10 万股／0.69％股份、xx持有公司 5.1 万股／0.35％股份。协议约定，协议各方作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利；各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
本次收购后，尊马管件实际控制人变更为xx、xxx、xxx、xx，收购人未谋求公司的实际控制人地位。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
收购人xxxx在尊马管件中拥有的权益变动情况如下表所示：
序号 | 信息披露义务人 | 转让前情况 | 转让后情况 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | 硅谷欣马 | - | - | 5,200,000 | 36.04 |
本次收购完成后，xxxx将直接持有尊马管件 36.04%的股份，将成为公司当一持股比例最大的股东。根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规定，硅谷欣马此次收购直接持有的股份自全部在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除此之外，本次收购无限售安排及自愿锁定的承诺。
三、本次收购相关协议主要内容
2016 年 8 月 12 日，收购人与xxx签署了《股权转让协议》，协议主要内
容如下：
xxx持有尊马管件 520 万股股份，以 5.50 元/股的价格全部转让给收购人
（按法律可售时间的规定分批出售给甲方），转让价款合计人民币 2,860 万元。
本次收购收购人以现金认购xxx持有的全部股份。在股权协议签署后 20
个工作日内，收购人应当支付xxx 500 万元定金，作为收购人购买xxx全部股份以及履行股权转让协议的保证。
在股权协议签署后 20 个工作日内，收购人应购买xxx所持有尊马管件中
可交易的股份，并支付可交易股份的全部转让款 591.25 万元（暂定 107.5 万股，
股份转让价款为 591.25 万元，该股份数量与届时可交易数量不一致的，以法定的可交易股份数量为准）。收购人应将股份转让价款与定金同时支付给xxx。完成 107.5 万股的股权转让后，xxx将所持有尊马管件股份的全部股权的表决
权委托给收购人，委托期限从完成 107.5 万股股权转让完成之日起，至xxx全部股权解禁之日后的第五个工作日止。
在股权转让协议签订后 20 个工作日内，收购人应当将剩余股份转让价款
2,268.75 万元，扣除定金 500 万元后的 1,768.75 万元冻结在基金专用账户，并向银行出具承诺函，保证该资金只能用于收购xxx持有的尊马管件的剩余股权，该承诺函有效期截至 2017 年 5 月 5 日，如果届时双方仍未完成全部股份交割的，甲方应当延长承诺函的期限或重新出具承诺函，至双方全部股份交易结束之日止。
四、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购硅谷欣马将通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式受让标的公司 520 万股股份，支付的转让价款为 2,860 万元（分期支付）。本次收购的支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情形。
硅谷欣马本次收购的收购资金为自有资金。
硅谷欣马已出具声明，本次收购价款总额为 2,860 万元，支付方式为硅谷欣xxx马管件股东xxx支付现金。硅谷欣马的收购资金来自于其自有资金，不
存在利用本次收购的尊马管件股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况。本次收购中，硅谷欣马已与转让xxx兴签署了《股权转让协议》，详见本节之“三、本次收购相关协议主要内容”；除此之外，本次收购的标的没有设定其它权力，也没有在收购价款之外存在其它补偿安排。
五、在本次交易事实发生日前六个月内收购人买卖公众公司股票的情况
收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前六个月内不存在买卖标的公司股票的情况。
六、与公众公司之间的交易
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在报告日前 24 个月内未与标的公司发生交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准及授权
2016 年 7 月 18 日，硅谷欣马普通合伙人出具股东会决议，同意硅谷欣马收
购xxx持有的尊马管件 520 万股股份。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（二）股份转让方的批准及授权
2016 年 8 月 12 日，尊马管件原股东xx、xxx出具声明，确认放弃对xxx所持有的尊马管件股份的优先购买权。
xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。2016 年 8 月 12 日，xxx出具确认函，同意出售其所持有的尊马管件股份。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购，收购人已获得必要的批准和授权，决策程序和结果合法有效，股份转让方有权自行决定本次交易。
八、参与本次收购的各专业机构
截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人、尊马管件及本次收购行为之间不存在关联关系。
（一）收购人财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大
厦 21 层
电话：（021）38784899传真：（021）50495600
财务顾问主办人：黄勤、陈冠羽
（二）收购人法律顾问名称：浙江天册律师事务所单位负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
经办律师：邱志辉、姚小娟、商学琴
第四节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
尊马管件主营业务为研发、制造、销售直径为 6mm-38mm 的汽车发动机焊管、无缝管和管类零配件。公司所属行业为汽车零部件及配件制造，受国内主要整车厂商对合格供应商在资金实力、产能规模和研发技术等方面的严格要求，以满足大规模的订单需求，只有具备较强的资金实力，拥有足够的设备规模，储备一定数量的技术人才，企业才能进入整车厂商的配套体系；另外，该行业为资金密集型产业，对设备的投入要求较高，对生产工艺、产品质量要求严格，只有达到足够的生产规模，才能保证供货的稳定性与及时性；同时，为了保证供货的及时性，整车厂商往往倾向于就近采购，要求零部件供应商具有就近建立相应生产基地的实力，这也对供应商资金实力和管理能力提出了较高的要求。收购人取得尊马管件股权后，拟利用尊马管件平台有效整合资源，为尊马管件提供强有力的资金实力支持，加快主营产品的开发，提升公司的盈利能力，努力把尊马管件做大做强。
二、本次收购的后续计划
本次收购完成后，硅谷欣马将成为公司的第一大股东。为了确保本次收购完成后尊马管件与硅谷天堂及硅谷欣马发挥财务协同效应，有效防范整合风险，收购人将采取一系列整合措施。
（一）公司治理及组织机构整合
本次收购完成后，收购人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，收购人将指导和协助尊马管件逐步完善公司治理结构，建立独立运营的公司管理机制，使其在财务管理、人力资源、运营合规等方面逐步达到上市公司的标准。
在公司机构方面，本次收购完成后，转让方夏祯兴将辞去董事长职务，新任董事长按照法律法规产生。考虑到标的资产均为独立的法人，重组后尊马管件将
作为独立的法人实体运营，尊马管件原管理层及组织架构基本保持不变，并给予尊马管件足够的授权。
（二）人员整合
本次收购完成后，尊马管件将作为收购人的重要投资主体，仍将以独立法人主体形式存在。收购人将继续保持尊马管件管理团队的稳定性，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公司的持续稳定发展。具体措施方面，作为尊马管件的管理人员，收购人将通过拟订具有市场竞争力的激励计划以保持团队的稳定，通过保障团队的稳定，尊马管件的持续发展能力和盈利水平将得到有力支撑。
（三）财务整合
本次收购完成后，收购人将通过建立财务管理制度、完善内部控制流程、派遣财务人员等方式协助尊马管件搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对尊马管件的财务核算和相关制度进行梳理和完善。同时，收购人将建立统一的资金平台，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金使用效率。
（四）文化整合
由于尊马管件与收购人处于不同行业，企业经营模式和企业文化有诸多差异。本次收购完成后，收购人将从有利于公司整体发展的角度出发，在收购人及尊马管件各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行适当融合，并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。
收购人在制定整合计划时，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、公司资产、员工聘用等方面进行调整。
第五节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
本次收购完成后，标的公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立。收购人将按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规对公众公司的要求，对标的公司实施规范化管理，促进公众公司规范运作。本次收购完成后，收购人拟利用尊马管件平台有效整合资源，加快汽车零部件研发生产业务，实现主营业务快速升级，改善尊马管件的经营情况，提升尊马管件的资金实力，将尊马管件做大做强。本次收购有利于改善标的公司未来经营状况，提高标的公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人及关联方主要从事业务情况详见本报告书“第二节 收购人介绍”之 “四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。本次收购完成后，标的公司与收购人及其关联方之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，硅谷欣马出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “本公司控制的公司与上海尊马汽车管件股份有限公司（以下简称“尊马管件”）之间不存在同业竞争；为避免与尊马管件产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺其不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对尊马管件构成竞争的业务及活动，或拥有与尊马管件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本公司愿意承担因违反上述承诺而给尊马管件造成的全部经济损失。
本公司将保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致尊马管件和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人与标的公司不存在关联交易。 收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本公司承诺将采
取措施尽量避免或减少本公司及直接或间接控制的除上海尊马汽车管件股份有限公司（以下简称“尊马管件”）以外的其他企业与公司或其子公司发生关联交易；对无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。
本公司将保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致尊马管件和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于保持尊马管件独立性的承诺
收购人承诺，其作为尊马管件股东期间，将遵守相关法律、法规、规章及其它规范性文件及标的公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用股东身份影响公司的独立性，不以任何方式影响尊马管件的独立运营，保持标的公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺：“本公司控制的公司与上海尊马汽车管件股份有限公司（以下简称“尊马管件”）之间不存在同业竞争；为避免与尊马管件产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺其不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对尊马管件构成竞争的业务及活动，或拥有与尊马管件存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本公司愿意承担因违反上述承诺而给尊马管件造成的全部经济损失。
本公司将保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致尊马管件和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
（三）关于规范关联交易承诺
收购人承诺：“本公司承诺将采取措施尽量避免或减少本公司及直接或间接控制的除上海尊马汽车管件股份有限公司（以下简称“尊马管件”）以外的其他企业与公司或其子公司发生关联交易；对无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行关联交易的审批与信息披
露义务。
本公司将保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致尊马管件和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
（四）关于股份锁定的承诺
硅谷欣马承诺，其持有的标的公司股份，在收购完成后 12 个月内不转让。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
（1）收购人将依法履行上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书披露的承诺事项；
（2）如果未能履行上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在尊马管件股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上说明未能履行承诺的具体原因并向尊马管件的股东和社会公众投资者道歉；
（3）如果因未履行上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给尊马管件或者其它投资者造成损失的，收购人将尊马管件或其它投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其它重要事项
截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购相关的其它重大事项和避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重要事项。
第八节 有关声明
收购人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
徐 刚
年 月 日
财务顾问及主办人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
王承军
财务顾问主办人：
黄 勤 陈冠羽
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海尊马汽车管件股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证明文件
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其它安排的文件
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺
（四）财务顾问报告
（五）法律意见书
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其它备查文件
二、查阅地点
上述备查文件已备至于标的公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、标的公司联系方式如下：
名称：上海尊马汽车管件股份有限公司
地址：上海市奉贤区南桥镇金海公路 6028 号电话：021-51343856
传真：021-51343880
联系人：杨英
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。