OOH Holdings Limited
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
配售方式
獨家保薦人
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人
股份代號：8091
閣下對本招股章程的任何內容如有任何疑問， 應徵詢獨立專業意見。
OOH Holdings Limited
奧 傳 思 維 控 股 有 限 公 司
（ 於開曼群島註冊成立之有限公司）
以配售方式
於香港聯合交易所有限公司
創業板上市
配售股份數目 : 180,000,000 股配售股份
配售價 : 不高於0.27 港元且預期不低於0.23 港元
（ 另加1.00 % 經紀佣金、0.0027 %
證監會交易徵費及0.005 % 聯交所
交易費， 須於申請時繳足及可予退還）
面值 : 每股股份0.01 港元
創業板股份代號 : 8091
獨家保薦人
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人
aristo Securities Limited
聯席經辦人
鎧盛證券有限公司 邁高達證券有限公司
兆邦基國際融資有限公司 鼎成證券有限公司
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不會就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程的文本連同其所隨附本招股章程附錄五「 送呈公司註冊處處長及備查文件」一段列明的文件已按照香港法例第32 章公司
（ 清盤及雜項條文）條例第342C 條的規定， 送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長
對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不承擔任何責任。
現時預期配售價將由本公司及聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）於定價日（ 預期為二零一六年十二月三十日）或本公司與聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）可能協定之較後時間及日期以協議方式釐定。倘本公司與聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）未能於定價日或本公司與聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）可能書面協定之較後時間及日期就配售價達成協議， 則配售將失效。在此情況下， 本公司將於聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx) 及本公司網站(xxx.xxx.xxx.xx) 刊登公告。配售價預期將不高於0.27 港元且不低於0.23 港元。倘彼等認為適當（ 例如倘踴躍程度低於指示性配售價範圍）， 指示性配售價範圍可在定價日前隨時下調至低於本招股章程所述者。倘發生此情況， 本公司將於聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx) 及本公司網站(xxx.xxx.xxx.xx)刊登下調指示性配售價範圍的通告。
於作出投資決定之前， 有意投資者應審慎考慮本招股章程所載之所有資料， 包括於本招股章程「風險因素」一節所載之風險因素。
配售股份之有意投資者應注意， 於發生本招股章程「包銷」一節「終止理由」一段所載之任何事件後， 聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）可於上市日期上午八時正（ 香港時間）前隨時終止包銷商根據包銷協議促使認購人認購或自行認購配售股份的責任。倘聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）終止包銷協議， 則配售將不會進行， 並將告失效。
二零一六年十二月二十三日
由於創業板上市公司的新興性質使然， 於創業板買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險， 同時無法保證於創業板買賣的證券將會存在高流通性市場。
創業板發佈資料的主要方法為在聯交所營運的互聯網網頁進行刊登。 一般而言， 上市公司毋須在憲報刊登付費公告。因此， 有意投資者應注意彼等需要能夠閱覽聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx) ， 方可取得創業板上市發行人的最新資料。
（ 附註 1 ）（ 附註 6 ）
預期定價日（ 附註2 ） 二零一六年十二月三十日
xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx（ 附註3 ）
xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx（ 附註3 ）刊登有關配售價
及配售的踴躍程度的公告 二零一七年一月四日或之前
配發配售股份..... ....... ........ ....... ....... ........ ... 二零一七年一月四 日或之前
股票存入中央結算系統（ 附註4 ）（ 附註5 ） 二零一七年一月四日或之前
股份開始於創業板買賣 二零一七年一月五日上午九時正
附註：
1. 於本招股章程內， 所有日期及時間均指香港當地時間及日期。
2. 定價日預期於二零一六年十二月三十日（ 或由本公司與聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）協定之較後日期）。倘聯席牽頭經辦人（ 為其本身及代表包銷商）與本公司未能於定價日或本公司與聯席賬簿管理人可能協定之較後時間及日期就配售價達成協議， 則配售將不會成為無條件， 並將告即時失效。
3. 該等網站或當中所載的任何資料一概並不組成本招股章程的一部分。
4. 透過中央結算系統予以分發的配售股份股票預期將於二零一七年一月四日或之前存入中央結算系統， 以便記存於聯席賬簿管理人、承配人或彼等的代理（ 視乎情況而定）指定的有關中央結算系統參與者或中央結算系統投資者戶口持有人的股份賬戶。本公司概不會發出任何臨時所有權文件或憑證。
5. 所有股票將僅於配售已在所有方面成為無條件時且包銷協議並無根據其條款於上市日期上午八時
正（ 香港時間）前任何時間予以終止的情況下， 方會成為有效的所有權憑證。
6. 倘上述預期時間表有任何變動， 本公司將另行刊發公告以相應通知投資者。
有關配售架構（ 包括其條件）的詳情載於本招股章程「配售的架構及條件」一節。
閣下僅應依賴本招股章程所載的資料作出決定。
本招股章程乃由本公司僅就配售而刊發， 並不構成除本招股章程所提呈的配售股份以外之任何證券的出售要約或購買要約招攬。本招股章程在任何其他司法權區或於任何其他情況下均不可用作亦不會構成出售要約或購買要約招攬。
本公司、獨家保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商並無授權
任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載者的資料。
閣下不應將並無載於本招股章程的任何資料或xx視為已獲本公司、獨家保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理或代表或參與配售的任何其他人士授權而加以依賴。
本公司官方網站xxx.xxx.xxx.xx的內容並不組成本招股章程的一部分。
頁次
創業板特色 i
預期時間表 ...... ....... ........ ....... ....... ........ ....... ........ ....... ....... ii
目錄 iii
概要 ..... ........ ....... ........ ....... ....... ........ ....... ........ ....... ....... 1
釋義 14
技術詞彙 24
前瞻性xx 25
風險因素 27
有關本招股章程及配售的資料 37
頁次
董事及參與配售的各方 41
公司資料 44
監管概覽 46
行業概覽 50
歷史、發展及重組 66
業務 80
與控股股東的關係 121
關連交易 127
董事及高級管理層 129
主要股東 146
股本 150
財務資料 153
未來計劃及所得款項用途 198
包銷 206
配售的架構及條件 216
附錄一 — 會計師報告 .... ....... ....... ........ ....... ........ ....... ....... I -1
附錄二 — 未經審核備考財務資料 ..... ........ ....... ........ ....... ....... II -1
附錄三 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 ... ........ ....... ....... III -1
附錄四 — 法定及一般資料 ...... ....... ........ ....... ........ ....... ....... IV-1
附錄五 — 送呈公司註冊處處長及備查文件 ... ....... ........ ....... ....... V-1
概覽
我們為香港的完善戶外廣告空間及服務供應商， 集中於小巴、醫院、診所及保健美容零售店的廣告。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 我們分別自小巴廣告產生67.3 % 、73.9 % 及71.5 % 的收益。根據灼識投資諮詢報告， 按收益計算， 我們於二零一五年為香港最大的小巴廣告公司， 市場佔有率約為34.3 % 。根據灼識投資諮詢報告， 憑藉約740 輛小巴（ 佔香港於二零一五年十二月三十一日的小巴數目約 17 % ）， 就我們於二零一五年在香港具有獨家廣告空間的小巴數目而言， 我們亦排名第一位。
我們為香港唯一一間提供公立醫院室內廣告空間的公司， 結合我們於公立及私家醫院、按固定路線通往主要醫院的小巴、主要私人醫療保健服務供應商診所及香港領先保健美容零售連鎖逾170 間零售店的獨家廣告空間， 我們經營獨特的醫療保健廣告平台。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 來自醫院及診所的廣告收入分別佔我們收益的19.4 % 、13.8 % 及16.5 % ， 而來自保健美容零售店的廣告收入則分別佔我們收益的8.6 % 、6.3 % 及3.9 % 。
我們的主要業務為向客戶（ 包括旨在宣傳其品牌、 產品或服務的直接廣告商及為該等廣告商行事的廣告代理）提供户外廣告空間及服務。我們為客戶提供便利設計及生產、廣告物流、安裝及拆卸服務。
我們自特許人獲授廣告空間， 其為香港小巴及的士、醫院、診所及領先保健美容零售連鎖的擁有人或營運商， 當中我們仍按獨家及長期基準獲授大部分該等空間的特許經營權。視乎客戶的要求， 我們亦可按非獨家基準自其他廣告空間擁有人取得廣告空間。於二零一六年六月三十日， 我們已獲授752 輛小巴、18 間醫院、23 間醫療診所、192 間保健美容店及36 輛的士之獨家廣告空間。於二零一六財年， 自小巴及的士非獨家廣告空間產生的收益分別為14.9 百萬港元及0.6 百萬港元， 分別佔我們於二零一六財年收益的26.7 % 及1.1 % 。
在創辦人、主席、執行董事兼行政總裁周女士的領導下， 憑藉超過12 年的營運歷史， 我們已累積豐富廣告行業經驗， 並與廣告空間擁有人建立既定的客戶及戰略關係。
我們相信， 我們的小巴廣告服務讓廣告商能夠接觸大量普通受眾以及特定小巴路線的當地社區， 從而可提高其活動成效及對目標受眾的曝光。小巴車身廣告發揮的作用有如街上反覆出現的「移動橫幅」。
我們擁有大量且多元化的客戶群， 包括二零一六財年的逾600 名客戶。 我們的客戶包括從事醫藥、醫療保健、美容、餐飲以及家居設計及傢俬行業的主要國際及本地公司。大部分客戶為再度惠顧的客戶， 而我們已經與大部分主要客戶訂有逾五年業務關係。有關再度惠顧客戶（ 於往績記錄期間與我們訂約超過一次者）的收益佔我們於二零一六財年收益約53 % 。
業務模式
我們透過於向客戶（ 為終端用戶或中介機構）提供廣告空間及服務以產生收益。
就二零一六財年而言， 自終端用戶及中介機構產生的收益分別佔我們的總收益的
76.1 % 及23.9 % 。我們亦提供設計及製作、廣告物流、安裝及拆卸服務， 以作為廣
告服務的一部分。
我們自特許人獲授廣告空間的特許經營權， 當中大部分乃按獨家及長期基準授出。獨家牌照一般要求我們向特許人支付最低年度特許費。部分有關牌照包含條文規定倘超過指定門檻， 則須按百分比基準分攤溢利。視乎客戶的要求， 我們亦可按非獨家基準自其他擁有人取得廣告空間。
下表載列我們於二零一六年六月三十日的主要獨家廣告空間概要：
地點╱ 類型 | 車輛數目╱ 場所 | 廣告空間數目 | ||
小巴 | 752 | 752 個小巴車身廣告空間及乘客座位背後的752 個 廣告空間 | ||
醫院及診所 | ||||
. 公立醫院 . 私家醫院 . 診所 | 17 間醫院 1 間醫院 23 間診所 | 375 塊印刷廣告用海報板及16 塊數碼顯示屏面板 7 塊印刷廣告用海報板 24 塊影像顯示螢幕 |
保健美容零售店
. 香港 | 179 間店舖 | 183 塊影像顯示螢幕 |
. 澳門 | 13 間店舖 | 17 塊影像顯示螢幕 |
總計 | 192 間店舖 | 200 塊影像顯示螢幕 |
的士 | 36 輛的士 | 36 個的士車身廣告空間 |
我們一般會將廣告印刷、安裝及拆卸服務分包予分包商， 惟我們仍負責監管及
監督該等分包商的工作。
請參閱第91 頁以了解詳情。
我們的客戶及供應商
我們擁有大量且多元化的客戶群， 包括二零一六財年的逾600 名客戶。 我們的客戶由中介機構及終端用戶組成， 當中包括從事醫藥、醫療保健、美容、餐飲、傢俬及娛樂行業的主要國際及本地公司。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 我們的五大客戶佔我們的總收益之31.3 % 、24.5 % 及25.0 % ， 而最大客戶則分別佔我們於相關期間的總收益之14.4 % 、9.9 % 及7.2 % 。我們的主要供應商為按獨家基準向我們授出廣告空間的特許人。就二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 支付予五大供應商的費用分別佔我們的總銷售成本之55.7 % 、55.0 %及47.3 % ， 而支付予單一最大供應商之費用則分別佔我們於相關期間的總銷售成本之14.6 % 、14.2 % 及13.4 % 。請參閱第99 至112 頁以了解詳情。
我們的優勢
我們相信我們具備下列競爭優勢：
. 香港小巴廣告市場的領導地位；
. 香港廣泛地區的獨家廣告空間；
. 有效及靈活戶外廣告服務；
. 忠誠及多元化的客戶群； 及
. 饒富經驗、敬業並擁有亮麗往績的管理層。
請參閱第81 至84 頁以了解詳情。
我們的策略
我們擬奉行下列策略：
. 增加小巴廣告網絡及媒體的覆蓋範圍；
. 擴展至其他運輸廣告服務；
. 擴展我們的醫療保健相關廣告平台； 及
. 加強資訊管理系統。
請參閱第84 至91 頁以了解詳情。
我們的股東
緊接配售及資本化發行前， 本公司乃由(i) 控股股東周女士全資擁有的BVI -Chau
擁有51.6 % 權益； (ii) xxxxx全資擁有的AL Capital 擁有27.0 % 權益； (iii) 施先生
全資擁有的BVI -da Xxxxx 擁有17.4 % 權益； (iv) x先生擁有2.0 % 權益； 及(v) 游先生擁
有2.0 % 權益。緊隨配售完成後， 本公司將由(i) BVI -Chau（ 由我們的控股股東周女士
全資擁有）擁有38.70 % 權益； (ii) AL Capita（l 由xxxxx全資擁有）擁有20.25 % 權
益； (iii) BVI -da Xxxxx（ 由施先生全資擁有）擁有13.05 % 權益； (iv) x先生擁有1.50 %權益； 及(v) 游先生擁有1.50 % 權益。請參閱第72 頁、74 頁、130 頁、133 頁及142 頁以了解有關xxxxx、周女士、x先生、xxx及x先生的背景詳情。
首次公開發售前投資
於二零一六年三月二十三日， x先生及游先生按公平磋商並經參考傳廣通媒體當時之資產淨值從周女士收購傳廣通媒體之股份。因此， x先生及游先生各自持有 200 股傳廣通媒體股份， 各自佔傳廣通媒體之2.0 % 股本權益。緊隨配售及資本化發行後， x先生及游先生各自將持有10,800,000 股股份， 各自佔本公司已發行股本的
1.5 % 。請參閱第72 至74 頁以了解詳情。
概要財務資料及經營數據
主要收益表資料
下表概述我們於往績記錄期間的合併業績， 其詳情載於附錄一。
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
二零一五年 | 二零一六年 | 二零一五年 | 二零一六年 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |
（ 未經審核） | ||||
收益 | 49,130 | 55,824 | 12,750 | 14,787 |
銷售成本 | (24,243) | (29,269) | (6,260) | (7,946) |
毛利 | 24,887 | 26,555 | 6,490 | 6,841 |
其他收入及收益╱（ 虧損）淨額 | 1,579 | 2,025 | 547 | 430 |
銷售開支 | (4,444) | (4,742) | (1,197) | (1,317) |
行政開支 | (6,935) | (6,100) | (1,664) | (1,443) |
上市開支 | — | — | — | (4,799) |
其他經營開支 | (1,100) | (917) | (275) | — |
融資成本 | (164) | (90) | (30) | (12) |
除所得稅前溢利╱（ 虧損） | 13,823 | 16,731 | 3,871 | (300) * |
所得稅開支 | (2,164) | (2,535) | (570) | (676) |
年╱ 期內溢利╱（ 虧損） | 11,659 | 14,196 | 3,301 | (976) * |
溢利率： | ||||
毛利率( % ) | 50.7 % | 47.6 % | 50.9 % | 46.3 % |
xxx( % ) | 23.7 % | 25.4 % | 25.9 % | (6.6) %* |
* 於扣除就二零一七年第一季產生的上市開支4.8 百萬港元前， 除所得稅開支前溢利及期內溢利
將分別為4.5 百萬港元及3.8 百萬港元， 而二零一七年第一季的純利率則將為25.9 % 。
於往績記錄期間， 我們主要藉自特許人取得更多獨家廣告空間達致業務增長，其使我們得以自客戶（ 由中介機構及終端用戶組成）產生更多廣告收入。我們的收益由二零一五財年的49.1 百萬港元增加至二零一六財年的55.8 百萬港元， 並由二零一六年第一季的12.8 百萬港元增加至二零一七年第一季的14.8 百萬港元。我們收益增長的主要推動力來自小巴廣告， 其分別佔我們於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季總收益的67.3 % 、73.9 % 及71.5 % 。自小巴廣告產生的收益由二零一五財年的33.1 百萬港元增加至二零一六財年的41.3 百萬港元， 並由二零一六年第一季的9.5 百萬港元增加至二零一七年第一季的10.6 百萬港元。鑒於我們在香港小巴廣告市場的領導地位， 我們能夠於二零一六年較二零一五年自獨家特許人取得更多小巴路線， 致令我們得以按佔其佔用率所得的具競爭力定價在不同地點擴大廣告空間覆蓋範圍及向客戶提供較廣泛的廣告空間。
二零一六財年（ 相較二零一五財年）及二零一七年第一季（ 相較二零一六年第一季）的xxx下跌乃由於我們於二零一六財年及二零一七年第一季自保健美容零售店廣告分部產生毛損所致， 主要原因是於年內╱ 期內已付╱ 應付予保健美容零售店
營運商的特許費有所增加。儘管xxx下跌， xxx於二零一五財年及二零一六財
年分別維持穩定於23.7 % 及25.4 % ， 而於二零一六年第一季及二零一七年第一季則分別為 25.9 % 及 25.9 %（ 扣除上市開支前 ）。 請參閱第 160 至 178 頁以了解進一步資料。
主要資產負債表資料
於三月三十一日 於六月三十日
二零一五年 | 二零一六年 | 二零一六年 | |||
千港元 | 千港元 | 千港元 | |||
非流動資產 | |||||
物業、廠房及設備 | 409 | 296 | 254 | ||
流動資產 | |||||
可供出售金融資產 | 8,301 | 3,803 | 2,228 | ||
貿易應收款項 | 4,708 | 5,306 | 4,798 | ||
按金、預付款項及其他應收款項 | 3,381 | 4,044 | 4,671 | ||
應收董事款項 | 1,877 | 1,786 | 2,485 | ||
已抵押銀行存款 | 2,696 | 468 | 468 | ||
現金及銀行結餘 | 21,946 | 26,305 | 28,314 | ||
流動負債 | |||||
貿易應付款項 | 1,288 | 1,127 | 663 | ||
應計費用、已收按金及其他應付款項 | 15,410 | 10,846 | 13,160 | ||
銀行借款 | 2,454 | 1,017 | 804 | ||
應付一名董事款項 | 184 | — | — | ||
應付稅項 | 1,464 | 352 | 1,028 | ||
流動資產淨值 | 22,109 | 28,370 | 27,309 |
篩選現金流量項目
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
二零一五年 | 二零一六年 | 二零一五年 | 二零一六年 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 千港元 | |
（ 未經審核） | ||||
經營活動所得現金淨額 | 7,620 | 11,721 | 5,265 | 472 |
投資活動所得╱（ 所用）現金淨額 | 1,263 | 7,404 | (999) | 1,762 |
融資活動所用現金淨額 | (2,559) | (15,367) | (5,699) | (225) |
現金及現金等價物增加╱（ 減少）淨額 | 6,324 | 3,758 | (1,433) | 2,009 |
年╱ 期初之現金及現金等價物 | 15,320 | 21,644 | 21,644 | 25,402 |
年╱ 期末之現金及現金等價物 | 21,644 | 25,402 | 20,211 | 27,411 |
營運資金變動前經營現金流量 | 13,367 | 15,630 | 3,625 | (560) * |
* 於扣除二零一七年第一季產生的上市開支 4.8 百萬港元前， 期內除所得稅開支前溢利將為
4.5 百萬港元。倘不計及期內所產生的上市開支， 二零一七年第一季的營運資金變動前經營現金流量將為4.2 百萬港元， 與二零一六年第一季的營運資金變動前經營現金流量3.6 百萬港元相若。
於二零一六財年， 我們錄得經營活動所得現金流入淨額11.7 百萬港元。經營活動所得現金主要來自除所得稅前溢利16.7 百萬港元， 經下列各項調整： (i) 二零一六財年的投資收入0.9 百萬港元； (ii) 出售可供出售金融資產的收益0.4 百萬港元； (iii) 貿易應收款項增加0.6 百萬港元； (iv) 按金、 預付款項及其他應收款項增加 0.7 百萬港元； (v) 應計費用及其他應付款項（ 不包括應付股息）增加1.3 百萬港元； 及(vi) 已付所得稅3.6 百萬港元。
於二零一七年第一季， 我們錄得經營活動所得現金流入淨額0.5 百萬港元。於二零一七年第一季的現金流入淨額與二零一六年第一季相比減少主要由於在二零一七年第一季支付上市開支約3.7 百萬港元。 經營活動所得現金主要來自除所得稅前虧損 0.3 百萬港元， 經下列各項調整： (i) 出售可供出售金融資產的收益 0.2 百萬港元； (ii) 貿易應收款項減少0.5 百萬港元； (iii) 按金、預付款項及其他應收款項增加0.6百萬港元； (iv) 應收董事款項增加0.7 百萬港元； 及(v) 應計費用及其他應付款項增加
2.3 百萬港元。
請參閱第179 至182 頁以了解進一步資料。
投資於可供出售金融資產
於往績記錄期間， 我們投資於若干上市債務證券及非上市債券或股票組合基金， 其中包括被評為非投資級別（ 即中至高風險）的高收益債券及基金， 其於二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年六月三十日分別為8.3 百萬港元、3.8百萬港元及2.2 百萬港元。有關該投資的詳情， 請參閱「 財務資料— 有關主要資產負債表項目之論述— 可供出售金融資產 」一 節、 有關該投資的風險， 請參 閱「 風險因
素— 我們的可供出售投資可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。」一節、有關我們於往績記錄期間及未來的投資策略， 請參閱「 業務— 內部監控和風險管理— 投資— 投資策略」， 及有關我們於未來的投資政策， 請參閱「業務— 內部監控和風險管理— 投資— 投資政策」一節。
主要經營指標
下表載列我們於往績記錄期間按主要廣告空間類別劃分的收益明細：
收益
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
（ 未經審核） | |||||||
33,063 | 67.3 | 41,257 | 73.9 | 9,523 | 74.7 | 10,565 | 71.5 |
181 | 0.4 | 627 | 1.1 | 76 | 0.6 | 780 | 5.3 |
2,139 | 4.3 | 2,703 | 4.9 | 270 | 2.1 | 418 | 2.8 |
9,511 | 19.4 | 7,710 | 13.8 | 1,660 | 13.0 | 2,445 | 16.5 |
4,236 | 8.6 | 3,527 | 6.3 | 1,221 | 9.6 | 579 | 3.9 |
49,130 | 100.0 | 55,824 | 100.0 | 12,750 | 100.0 | 14,787 | 100.0 |
二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年
千港元 | % | 千港元 | % | 千港元 | % | 千港元 | % |
小巴
的士
其他（ 附註）
保健業務
醫院及診所
保健美容零售店
總計
附註： 其他主要包括自港鐵站廣告空間及提供其他雜項廣告服務所產生的收益。
下表載列我們於往績記錄期間按主要廣告空間類別劃分的毛利及毛利率：
毛利
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年
xx | xxx | 毛利 | xxx | 毛利 | xxx | 毛利 | xxx | ||
千港元 | % | 千港元 | % | 千港元 （ 未經審核） | % | 千港元 | % | ||
小巴 | 15,703 | 47.5 | 21,589 | 52.3 | 4,848 | 50.9 | 5,323 | 50.4 | |
的士 | 48 | 26.5 | 28 | 4.5 | 23 | 30.3 | 284 | 36.4 | |
其他 | 1,257 | 58.8 | 746 | 27.6 | (1) | (0.4) | 112 | 26.8 | |
保健業務 | |||||||||
醫院及診所 | 6,570 | 69.1 | 4,964 | 64.4 | 1,074 | 64.7 | 1,631 | 66.7 | |
保健美容零售店 | 1,309 | 30.9 | (772) | (21.9) | 546 | 44.7 | (509) | (87.9) | |
合計╱ 整體 | 24,887 | 50.7 | 26,555 | 47.6 | 6,490 | 50.9 | 6,841 | 46.3 |
二零一六財年的小巴廣告空間毛利率較二零一五財年有所上升， 乃主要由於二零一六財年的獨家小巴廣告空間的佔用率高於二零一五財年（ 意味著需求增加）， 使我們得以向客戶收取較高溢利率， 以及非獨家小巴廣告空間的服務有所增加所致。此分部於二零一七年第一季的毛利率相較二零一六年第一季維持相對穩定。保健美
容零售店的廣告空間由二零一五財年錄得毛利轉為於二零一六財年及二零一七年第一季產生毛損， 乃主要由於年內╱ 期內來自此分部的收益減少及已付╱ 應付保健美容零售店的租金及特許費增加所致。請參閱第168 至170 頁以了解進一步資料。
銷售成本
我們的大部份銷售成本乃歸因於就特許人授出廣告空間已╱ 應向其支付的特許
費。
下表載列我們於往績記錄期間的銷售成本的各組成部分：
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年
千港元
佔收
益% 千港元
佔收
益% 千港元
（ 未經審核）
佔收 佔收
益% 千港元 益%
特許費 22,350 45.4 26,877 48.1 5,882 46.1 7,233 48.9
美術及
製作成本 1,557 3.2 1,947 3.5 228 1.8 658 4.4
其他（ 附註 ） 336 0.7 445 0.8 150 1.2 55 0.4
總計 24,243 49.3 29,269 52.4 6,260 49.1 7,946 53.7
附註： 其他主要包括廣告設備折舊。
於往績記錄期間， 特許費為最大組成部分， 並分別佔我們於二零一五財年、二
零一六財年及二零一七年第一季的銷售成本約92.2 % 、91.8 % 及91.0 % 。
我們與公立醫院、診所及保健美容零售店的主要特許協議將分別於二零一七年十一月、二零一八年八月及二零一八年八月屆滿， 而我們與小巴營運商及的士營運商的特許人的特許經營協議年期則可能介乎1 至4 年的特許期不等。有關詳情， 請參
閱「業務— 供應商— 我們的主要特許協議之主要條款」。
主要財務比率
下表載列我們於年內╱ 期內或所示日期的主要財務比率：
於三月三十一日╱ 截至該日止年度
於六月三十日
╱ 截至該日
止三個月
二零一五年 | 二零一六年 | 二零一六年 | |||
股本回報率 | 51.8 % | 49.5 % | – 14.2 %(1) | ||
總資產回報率 | 26.9 % | 33.8 % | – 9.0 %(1) | ||
流動比率 | 2.1 | 3.1 | 2.7 | ||
淨負債對權益比率 | 現金淨額 | 現金淨額 | 現金淨額 | ||
資產負債比率 | 10.9 % | 3.5 % | 2.9 % | ||
附註： |
(1) 按年度化基準。
(2) 有關各項主要財務比率的釋義， 請參閱「財務資料— 主要財務比率」。
撇除屬非經常性性質的上市開支， 二零一七年第一季的股本回報率將約為
55.5 %（ 按年度化基準）， 而二零一七年第一季的總資產回報率則約為35.4 %（ 按年度
化基準）。請參閱第192 至193 頁以了解進一步資料。
廣告空間佔用 | ||||
就 | 就 | 就 二零一七年 | ||
位置 | 類型 | 二零一五財年 | 二零一六財年 | 第一季 |
佔用率(% ) | 佔用率(% ) | 佔用率(% ) | ||
汽車 | 65 % | 79 % | 84 % |
汽車 | 不適用 | 100 % | 100 % |
海報板 | 45 % | 43 % | 53 % |
數碼顯示屏面板 | 20 % | 38 % | 36 % |
海報板 | 76 % | 91 % | 78 % |
影像顯示螢幕 | 不適用 | 17 % | 20 % |
影像顯示螢幕 | 40 % | 28 % | 40 % |
小巴（ 附註 1 ）
的士
公立醫院（ 附註 2 ）公立醫院（ 附註 3 ）私家醫院（ 附註 4 ）診所
保健美容零售店（ 附註5 ）
有關用於計算佔用率的基準及假設， 請參閱「業務— 廣告空間及服務— 廣告空間佔用」。
附註：
(1) 我們的董事認為， 二零一七年第一季的佔用率增加乃主要由於二零一六年立法會選舉令廣
告需求有所增加所致。
(2) 二零一七年第一季的佔用率增加乃由於期內客戶對海報板廣告的需求有所增加所致。
(3) 我們於二零一五財年仍正在公立醫院安裝數碼屏面板。我們的董事認為， 二零一六財年及二零一七年第一季的其後需求增加乃由於在我們完成於公立醫院網絡安裝所有數碼屏面板後， 客戶更為願意下達廣告訂單。
(4) 我們僅於該私家醫院擁有七個海報板。鑒於存在的海報板數目有限， 客戶訂單的任何波動
將導致佔用率的波動相對重大。
(5) 我們已經於二零一六財年與其中一名主要廣告空間特許人重續合約， 而該重續合約中的最低保證特許費出現大幅增加。我們已經相應地上調就該等廣告空間向客戶收取的價格。我們的董事相信， 二零一六財年的收益下跌乃由於有關價格調整所致。 於二零一七年第一季， 我們錄得佔用率增加， 而我們相信此乃由於我們其後下調向客戶收取的價格所致。
近期發展
董事確認， 除傳廣通媒體於二零一六年八月十九日宣派並已於二零一六年十二月十六日派付達10.0 百萬港元的股息外， 本集團的財務或貿易狀況自二零一六年六月三十日（ 即本集團最近經審核合併財務報表之結算日， 且自二零一六年六月三十日以來並無對本招股章程附錄一所載的會計師報告所示的業績造成重大影響的事件）以來至本招股章程日期概無任何重大不利變動。就董事所知， 自二零一六年六月三十日以來， 香港的整體經濟或市場狀況概無任何將會對我們的業務營運或財務狀況造成重大不利影響的重大變動。我們預期下文「上市開支」一段披露的上市開支將會對我們於截至二零一七年三月三十一日止年度的業績造成重大影響。
所得款項用途
我們擬運用配售所得款項淨額（ 按配售價為配售價範圍中位數0.25 港元計）作以下用途：
自 | 截至 | 截至 | 截至 | |||||||
上市日期至 | 二零一七年 | 二零一八年 | 二零一八年 | 佔所得 | ||||||
二零一七年 | 九月三十日 | 三月三十一日 | 九月三十日 | 款項淨額 | ||||||
三月三十一日 | 止六個月 | 止六個月 | 止六個月 | 總計 | 概約百分比 | |||||
百萬港元 | ( %) | |||||||||
擴大我們於小巴媒體廣告網絡的覆蓋率 | 4.6 | 4.1 | 5.9 | 3.8 | 18.4 | 69.7 | ||||
擴大我們於其他交通廣告服務的覆蓋率 | 1.5 | 1.9 | 1.3 | 0.1 | 4.8 | 18.2 | ||||
擴大我們於保健相關廣告平台的覆蓋率 | — | — | 1.6 | 1.0 | 2.6 | 9.8 | ||||
提升我們的資訊管理系統 | — | — | 0.1 | 0.5 | 0.6 | 2.3 | ||||
總計： 6.1 6.0 8.9 5.4 26.4 100.0
請參閱第198 至205 頁以了解進一步資料。
上市理由
我們認為， 配售所得款項淨額將藉於上市時及日後開通資本市場供籌措資金，從而令我們得以實行業務策略。誠如「 業務— 我們的策略」及「 未來計劃及所得款項用途— 實行計劃」所載， 我們的策略為分散及增加廣告網絡的覆蓋範圍。我們的目
標為藉取得小巴及的士廣告空間以及健康檢查服務供應商的獨家經營權進一步滲透
市場。我們亦擬取得貨車及客貨車廣告空間的非獨家經營權。我們的董事相信及據彼等對行業的了解， 廣告空間特許人通常會要求其獲特許人提供最低或保證特許費， 以換取授予其受許人使用標的廣告空間的獨家權利。我們的董事視有關對充足數量廣告空間的獨家權利為本集團持續增長的要素， 且亦已於過往使本集團自市場上其他競爭對手脫穎而出。
我們相信， 取得獨家廣告空間具有下列優勢： (i) 我們相信， 大量獨家廣告空間將為我們帶來廣告空間範圍及組合方面的靈活性， 並使我們得以根據其佔用率採納有效定價； (ii) 我們的大量長期廣告空間為針對不同目標受眾分部的客戶及具有不同時段廣告活動的客戶提供更多選擇； 及(iii) 我們已獲特許經營權的獨家廣告空間就競爭對手帶來重大門檻， 原因是彼等將不能夠在相關平台或位置提供該等廣告空間。鑒於我們計劃根據獨家受許人安排進一步擴充小巴、的士及健康檢查服務供應商市場， 我們需要向供應商作出相對巨額的預付款項， 而倘並無作出， 則我們未必能取得該等安排下的獨家權利。
實行我們取得更多獨家廣告空間策略所需的總資金金額約為33.5 百萬港元。鑒於我們的業務規模相對小型， 我們難以通過銀行借款或其他融資選項取得所需資金， 而這目前限制了我們擴充業務的能力。按照我們的經驗， 大多數銀行均需要抵押品（ 以現金或物業等不動產的形式）。由於我們並無持有任何可供作為抵押品的物業， 我們一直難以在未有控股股東支持下按有利於我們的條款取得銀行借款。目前預期於完成配售後， 本公司將能夠憑藉其上市地位以更有利的條款尋求銀行融資，以撥支我們的未來業務需要。經考慮到上市的裨益（ 即其將(i) 使我們得以實行業務策略； (ii) 於上市時及日後為我們提供開通資本市場的途徑以進行集資； (iii) 提高我們的企業形象及市場聲譽， 並加強我們在現有及潛在客戶之間的品牌關注度及形象； 及(iv) 提高我們與現有及潛在業務夥伴的信譽， 以進行業務增長及加強市場競爭力）後， 我們的董事認為， 相較銀行借款等其他融資選項， 通過上市集資為對我們撥支業務擴充而言最為合適的方法。
我們相信， 公開上市地位亦將提高我們的企業形象， 並有助推廣及加強我們的企業及品牌認受性、形象及市場聲譽， 而這將進一步加強我們的市場地位。我們相信， 公開上市地位亦可吸引潛在客戶、 加強我們在現有及潛在商業夥伴之間的信譽， 同時有助我們與廣告空間擁有人訂立特許經營協議（ 通常為超過一年的長期協議， 並具有保證特許費條文）以取得新增獨家廣告空間。
配售統計數字
以下於二零一六年六月三十日的本公司擁有人應佔未經審核備考經調整有形資產淨值乃按摘錄自附錄一會計師報告的於二零一六年六月三十日的本公司擁有人應佔經審核合併有形資產淨值得出， 並作出以下調整：
本公司 | ||||
x公司 | 擁有人應佔 | 每股未經 | ||
擁有人應佔 | 未經審核備 | 審核備考經 | ||
合併有形資 | 估計配售 | 考經調整 | 調整有形 | |
產淨值（ 附註 1 ） | 所得款項 淨額（ 附註2 ） | 有形資產 淨值 | 資產淨值 （ 附註3 ） | |
千港元 | 千港元 | 千港元 | 港元 | |
按照配售價每股股份0.23 港元 | 27,563 | 27,788 | 55,351 | 0.08 |
按照配售價每股股份0.27 港元 | 27,563 | 34,664 | 62,227 | 0.09 |
附註︰ 請參閱第II -2 頁以了解上文附註(1) 至(3) 。經考慮到於二零一六年八月十九日宣派股息達
10.0 百萬港元， 每股未經審核備考經調整有形資產淨值將為0.06 港元（ 按配售價每股股
份0.23 港元計）及0.07 港元（ 按配售價每股股份0.27 港元計）。
上市開支
我們將承擔的上市開支總額估計約為18.6 百萬港元（ 假設配售價為指示性配售價
範圍中位數每股配售股份0.25 港元）。於二零一七年第一季， 我們已確認上市開支約
4.8 百萬港元。我們預期將進一步產生上市開支約13.8 百萬港元， 其中約8.0 百萬港元預期將確認為開支， 而其餘金額則預期於上市後自權益扣除。有關開支預期將於截至二零一七年三月三十一日止年度扣除， 並對我們於該年度的業績造成重大影響。
因此， 我們於截至二零一七年三月三十一日止年度的財務業績將會受到有關上市的非經常性開支所影響。
股息
於二零一五財年及二零一六財年， 我們分別宣派及派付股息8.0 百萬港元及8.0百萬港元。我們已於二零一六年八月十九日宣派中期股息10.0 百萬港元， 並已於二零一六年十二月十六日由xxx媒體支付。我們目前並無固定股息政策。未來股息之宣派及派付將由董事酌情決定， 並視乎我們的財務狀況及其他因素而定。請參閱第196 頁以了解進一步資料。
風險因素
投資於配售股份存在風險， 當中包括下列部分主要風險。 閣下應審慎閱覽由
第27 頁開始的「風險因素」整節。
. 倘我們的廣告空間特許經營權終止或倘我們未能取得額外廣告空間， 我們未必能夠維持或擴充營運。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 從我們的最大特許人授予的特許經營權產生的收益分別佔我們的收益的24.4 % 、27.1 % 及20.5 % 。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 從獨家特許經營權項下的公立醫院的廣告空間產生的收益分別佔我們的收益的18.1 % 、12.7 % 及14.9 % 及分別佔我們的毛利的25.7 % 、
17.3 % 及22.0 % ， 而我們的公立醫院廣告空間特許年期將於二零一七年十一月屆滿。倘我們未能與該等主要特許人重續或保留我們的特許經營權，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
. 倘我們無法維持廣告空間的獨家經營權， 我們未必能夠維持或擴充我們的
營運。
. 我們未必能夠根據特許經營協議在有利可圖的情況下營運， 有關協議一般為期超過一年並關於小巴廣告空間， 而我們須就此作出保證付款。提供予客戶的廣告空間與其需求之間的差別可能會導致收益下跌， 而這將會對我們的溢利造成重大不利影響。
. 我們的經營業績乃受到廣告趨勢影響。我們未必能夠應對客戶不斷轉變的
需求、喜好、市場趨勢及科技需要以有效地進行競爭。
. 倘我們的中介機構客戶未能維持與彼等各自客戶的穩定關係， 我們未必能
夠維持或擴充營運。
遵守競爭條例
競爭條例於往績記錄期間生效， 而我們的香港律師事務所認為， 本集團於該期內已經遵守競爭條例。我們的董事認為競爭條例對我們於往績記錄期間內的業務並無重大影響。
我們的董事確認， 本集團日後將會採取我們的香港律師所建議的預防性措施，以確保本集團遵守競爭條例。我們的董事亦確認， 本集團將會定期就本集團的安排是否遵守競爭條例尋求法律意見。
請參閱第117 頁以了解進一步資料。
於本招股章程內， 除非文義另有所指， 否則以下詞彙具有以下涵義。若干其他詞彙闡述於「技術詞彙」一節。
「二零一六年第一季」 「二零一七年第一季」 | 指 指 | 截至二零一五年六月三十日止三個月 截至二零一六年六月三十日止三個月 |
「AAPCL 」 | 指 | A1 Advertising & Production Company Limited ， 一間於二零零八年九月十一日在香港註冊成立的公司，於最後實際可行日期為本公司的間接全資附屬公司 |
「AL Capital 」 | 指 | AL Capital Limited ， 一間於二零一三年六月三日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期由xxxxx單獨擁有， 並為我們之主要股東 |
「章程細則」或 | 指 | x公司於二零一六年十二月十九日採納的組織章程 |
「組織章程細則」 | 細則（ 經不時修訂）， 其概要載於本招股章程附錄三 | |
「雅利多」 | 指 | 雅利多證券有限公司， 根據證券及期貨條例可從事第1 類（ 證券交易）受規管活動之持牌法團， 為上市的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 |
「聯繫人」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義 |
「審核委員會」 | 指 | 董事會審核委員會 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「上銀國際」 | 指 | 上銀國際有限公司， 根據證券及期貨條例可從事第1類（ 證券交易）、第4 類（ 就證券提供意見）、第6 類（ 就機構融資提供意見）及第9 類（ 提供資產管理）受 規管活動之持牌法團， 為上市的獨家保薦人、 聯席賬簿 管理人及聯席牽頭經辦人 |
「營業日」 | 指 | 香港持牌銀行一般開門進行一般銀行業務的日子（ 星 |
期六、星期日或公眾假期除外） | ||
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「BVI -Chau 」 | 指 | Goldcore Global Investments Limited ， 一間於二零一六年四月十八日在英屬處女群島註冊成立的公司，於最後實際可行日期由周女士單獨擁有， 並為我們之控股股東 |
「BVI -da Xxxxx 」 | 指 | Silver Pro Investments Limited ， 一間於二零一六年五月十日在英屬處女群島註冊成立的公司， 於最後實際可行日期由施先生單獨擁有， 並為我們之主要股東 |
「BVI 投資工具」 | 統指 | BVI -Chau 及BVI -da Xxxxx |
「資本化發行」 | 指 | 按本招股章程附錄四「1.3 我們的股東於二零一六年十 二月十九日通過的書面決議案」一段所述， 於將本公 司股份溢價賬的若干進賬額撥充資本時將予進行的 |
530,000,000 股股份發行 | ||
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統 | 指 | 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與 |
結算參與者」 | 中央結算系統的人士 | |
「中央結算系統 | 指 | 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士 |
託管商參與者」 | ||
「中央結算系統 | 指 | 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的 |
投資者戶口持有人」 | 人士， 可為個人或聯名個人或法團 | |
「中央結算系統 | 指 | 中央結算系統結算參與者、 中央結算系統託管商參 |
參與者」 | 與者或中央結算系統投資者戶口持有人 | |
「灼識投資諮詢」 | 指 | 灼識xxx x（ xx ）x xxx， xxxxxxxxxxx， x獨立第三方 |
「灼識投資諮詢報告」 | 指 | 我們 就（ 其中包括 ）香 港戶外廣告業委聘並由灼識投 |
資諮詢編製及刊發的市場研究報告 | ||
「緊密聯繫人」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第 22 章公司 法（ 一九六一年第 3 號法 例， 經綜合及修改） |
「公司條例」 | 指 | 香 港 法 例 第 62 2 章 公 司 條 例 ， 經 不 時 修 訂 、 補 充 及╱ 或另行修改 |
「公司（ 清盤及雜項 條文）條例」 | 指 | 香港法例第 32 章公 司（ 清盤及雜項條文）條 例， 經不 時修訂、補充及╱ 或另行修改 |
「本公司」 | 指 | 奧傳思維控股有限公司， 一間根據公司法於二零一 六年六月二十八日在開曼群島註冊成立的獲豁免有 |
限公司 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義， 而除非文義另 有所指， 否則統指BVI -Chau 及周女士 |
「企業管治委員會」 | 指 | 董事會企業管治委員會 |
「彌償契據」 | 指 | 控股股東（ 即BVI -Chau 及周女士）以本公司（ 為其本身及作為附屬公司的信託人並代表彼等）為受益人所訂立日期為二零一六年十二月十九日的彌償契據， 其詳情載於本招股章程附錄四「 5. 遺產稅、 稅項及其他彌償保證」一段 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「消防處」 | 指 | 香港消防處 |
「二零一五財年」 「二零一六財年」 「創業板」 | 指指 指 | 截至二零一五年三月三十一日止財政年度 截至二零一六年三月三十一日止財政年度 聯交所營運的創業板 |
「創業板上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則， 經 不時修訂、補充或另行修改 |
「創業板網站」 | 指 | |
「Golden Billion 」 | 指 | Golden Billion Investment Limited ， 一間於一九八七年九月十五日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可 行日 期由 xx xx x擁 有 50 % 權益 及金 聯擁 有 50 % 權益 |
「金聯」 | 指 | x聯染織廠有限公司， 一間於一九七九年八月二十一日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期由xxxxx擁有 84 % 權益及獨立第三方擁有 16 %權益 |
「本集團」、「我們」及 「我們的」 | 指 | x公司及其於相關時刻的附屬公司 或（ 如文義所指） 就 於 x 公 司 成 為 現 時 附 屬 公 司 的 控 股 公 司 前 的 期 |
間， 本公司現時的附屬公司及該等附屬公司或（ 視乎 情況而定）其前身公司經營的業務 | ||
「香港會計準則」 | 指 | 香港會計準則 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 |
「香港會計師公會」 | 指 | 香港會計師公會 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結 算（ 代理人 ）有 限公司， 香港結算的全資 附屬公司 |
「港元」 | 分別 | 香港法定貨幣港元及港仙 |
指 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港股份過戶登記 | 指 | 卓佳證券登記有限公司 |
分處」 | ||
「香港律師」 | 指 | xx先生， 大律師及就香港法例若干方面向我們提 供意見的律師 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司或其關連人士且與彼等概無關連（ 定義 見創業板上市規則）的人士或公司 |
「個人擁有人」 | 統指 | 周女士、 xxxxx及施先生， 彼等於最後實際可 行 日 期 為 分別 擁 有本 公 司 已 發 行 股 本 的 51 .6 % 、 27.0 % 及17.4 % 權益的間接最終實益擁有人 |
「獨立非執董」 | 指 | 獨立非執行董事， 或就本公司而言， 為我們的獨立 非執行董事 |
「發行授權」 | 指 | 經股東通過本招股章程附錄四「1.3 股東於二零一六年 十二月十九日通過的書面決議案」一段所述的決議案 |
而授予董事之一般及無條件授權， 據此， 董事可行 使本公司之權力以配發、 發行或以其他方式處置最 | ||
多達本公司於上市日期之股本總面值的 20 % 之新股 份 | ||
「聯席賬簿管理人」 | 指 | 上銀國際及雅利多 |
「聯席牽頭經辦人」 | 指 | 上銀國際及雅利多 |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零一六年十二月十四日， 即於本招股章程付印前 就確定本招股章程所載若干資料而言的最後實際可 |
行日期 | ||
「上市」 | 指 | 股份於創業板上市 |
「上市日期」 | 指 | 股份首次開始於創業板買賣的日期， 預期為二零一七年一月五日或前後 |
「上市科」 | 指 | 聯交所上市科 |
「醫思維媒體」 | 指 | 醫思維媒體有限公司， 一間於二零零七年六月二十七日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期為本公司的間接全資附屬公司 |
「組織章程大綱」 | 指 | x公司於二零一六年十二月十九日註冊成立時採納 |
的組織章程大 綱（ 經不時修訂 ）， 其概要載於本招股章程附錄三 | ||
「MSBVI 」 | 指 | Media Savvy Marketing International Limited ， 一間於 二零一六年七月五日在英屬處女群島註冊成立的公 |
司， 於最後實際可行日期為本公司的直接全資附屬 公司 | ||
「傳廣通醫療媒體」 | 指 | 傳廣通醫療媒體有限公司， 一間於二零零七年七月五日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期為本公司之間接全資附屬公司 |
「傳廣通藥房媒體」 | 指 | 傳廣通藥房媒體有限公司， 一間於二零零九年二月二十四日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期為本公司之間接全資附屬公司 |
「傳廣通媒體」 | 指 | 傳廣通媒體有限公司， 一間於二零零四年八月二日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期為本公司的間接全資附屬公司 |
「傳廣通媒體推廣」 | 指 | 傳廣通媒體推廣有限公司， 一間於二零零六年五月三十日在香港註冊成立的公司， 於最後實際可行日期為本公司之間接全資附屬公司 |
「周女士」或「主席」 | 指 | xxx女士， 為本公司執行董事、 行政總裁兼我們 之控股股東 |
「張女士」 | 指 | xxxxx， 為本公司執行董事 |
「施先生」 | 指 | xxx先生， 為本公司非執行董事兼我們之主要股 東 |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx， 為我們之主要股東 |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx， 為xxxxx之父親 |
「x先生」 | 指 | xxxxx， 為本公司執行董事 |
「游先生」 | 指 | xxx先生， 為我們之股東及本公司之公司秘書 |
「x先生」 | 指 | xxxxx， 為我們之股東 |
「任先生」 | 指 | xxx先生， 為周女士之兒子 |
「港鐵」 | 指 | 香港鐵路， 香港的地下鐵路系統 |
「提名委員會」 | 指 | 董事會提名委員會 |
「配售」 | 指 | 誠如本招股章 程「 配售的架構及條件 」一 節所述， 包 銷商代表本公司按配售價有條件配售配售股份以換 |
取現金 | ||
「配售價」 | 指 | 每股配售股份的最終價格（ 不包括經紀佣金、聯交所交易費及證監會交易徵費）， 現時預期不多於0.27 港元及不少於0.23 港元， 而該價格將於定價日或之前釐定 |
「配售股份」 | 指 | x 公 司 根 據 配 售 按 配 售 價 提 呈 發 售 以 供 認 購 的 |
180,000,000 股新股份（ 惟受限於本招股章程「 配售的 架構及條件」一節所述的條款及條件） |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 就本招股章程而言及僅供地域參 考之用， 不包括香港、澳門及台灣 |
「前公司條例」 | 指 | 於公司條例於二零一四年三月三日開始生效當日前 |
不時生效之香港法例第32 章前公司條例 | ||
「定價協議」 | 指 | x公司將與聯席賬簿管理人（ 為彼等本身及代表包銷商）於定價日或之前訂立的協議， 以記錄及釐定配售價 |
「定價日」 | 指 | 將就配售釐定配售價之日期， 預期為二零一六年十二月三十日（ 或本公司與聯席賬簿管理人協定之較後日期） |
「薪酬委員會」 | 指 | 董事會薪酬委員會 |
「重組」 | 指 | x集團為籌備上市而進行的公司重組， 其詳情載於本招股章程「歷史、發展及重組」一節 |
「購回授權」 | 指 | 經股東通過本招股章程附錄四「1.3 股東於二零一六年 十二月十九日通過的書面決議案」一段所述的決議案 |
而授予董事之一般及無條件授權， 據此， 董事可行 使本公司之權力以購回總面值不超過本公司於上市 | ||
日期之已發行股本總面值的10 % 之股份 | ||
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571 章證券及期貨條例， 經不時修訂、補 充或另行修改 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01 港元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司於二零一六年十二月十九日有條件採納之購 |
股 權 計 劃 ， 其 主 要 條 款 概 述 於 x 招 股 章程 附 錄 四 「4. 購股權計劃」一段 | ||
「獨家保薦人」或 | 指 | 上銀國際 |
「保薦人」 | ||
「平方呎」 | 指 | 平方呎 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 除非文義另有所指， 具有創業板上市規則所賦予的 涵義 |
「主要股東」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義， 而有關我們的 主要股東之詳情載於本招股章程「主要股東」一節 |
「收購守則」 | 指 | 證監會刊發的公司收購、 合併及股份回購守則， 經 不時修訂、補充或另行修改 |
「往績記錄期間」 | 指 | 由截至二零一六年三月三十一日止兩個財政年度及 |
截至二零一六年六月三十日止三個月組成的財政期 | ||
間 | ||
「包銷商」 | 指 | x招股章 程「 包銷— 包銷商 」一 節所載列的配售包銷 |
商 | ||
「包銷協議」 | 指 | 由本公司、控股股東、施先生、BVI -da Xxxxx 、執行 董事、 聯席賬簿管理人與包銷商所訂立日期為二零 |
一六年十二月二十二日的有條件包銷協議， 其詳情 載於本招股章程「包銷」一節 | ||
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
於本招股章程， 除非另有指明或文義另有所指， 否則：
. 本招股章程內之全部數據乃截至本招股章程日期之數據；
. 本招股章程內的數額及百分比數字（ 包括股份擁有權及營運數據）可能經過湊整。 倘資料乃以千或百萬為單位呈列， 不足一千或一百萬之金 額（ 視乎情況而定）已 分別湊整至最接近之一百或十萬， 而以百分比呈列之數額則已湊整至最接近的十分之一個百分點。因此， 表格內各列或各欄數字的總數未必相等於個別項目所示的總和；
. 於完成配售及資本化發行之時或之後的本公司持股百分比指按不計及於行使經已或可能根據購股權計劃授出的購股權而可予配發及發行的任何股份為基準計算的持股百分比； 及
. 本招股章程英文本與本招股章程的中文譯本如有任何歧義， 概以本招股章程英文本為準。
x詞彙載有於本招股章程就本集團及╱或我們的業務所用的若干解釋及其他
詞彙。該等術語及其涵義未必與該等詞彙的標準行業涵義或用途相符。
「複合年增長率」 「每次印象成本」 | 指 指 | 複合年增長率 廣告商同意就特定廣告每1,000 次瀏覽支付的費用 |
「數碼顯示屏面板」 | 指 | 數 碼 顯 示 螢 幕 或 面 板 ， 顯 示 文 字 、 圖 像 、 影 像 及╱ 或聲音以向客戶展示宣傳廣告 |
「本地生產總值」 | 指 | 本地生產總值 |
「平面製作」 | 指 | 於印刷圖像或設計前進行的平面設計及美術製作服 |
務 | ||
「LCD 」 | 指 | 液晶顯示 |
「LED 」 | 指 | 用於照明顯示的發光二極管技術 |
「燈箱展示」 | 指 | 含有背光、透明顯示的廣告裝置， 通常為掛牆式 |
「媒體盒子」 | 指 | 用於播放聲音及╱ 或影片內容的數碼盒子 |
「戶外廣告」 | 指 | 利用廣告媒體接觸身處戶外的客戶。 主要戶外廣告 |
包括廣告 牌（ 例如海報及佈告板 ）、 街道設施、 運輸系 統（ 小巴、 的士、 巴士、 機場及地下鐵路 ）以 及其他 地 點（ 例 如 戲 院 及 商 場 ）， 以 推 廣 業 務 、 產 品 及╱ 或服務， 當中包括數碼及傳統（ 印刷）戶外形式 | ||
「覆蓋率」 | 指 | 於指定時期內一名個人留意戶外廣告訊息的平均次 |
數 |
. 我們的業務策略及營運計劃；
. 我們的資本開支及擴展計劃；
. 我們物色及成功把握新業務發展機會的能力；
. 我們的股息政策；
. 我們的溢利估計及其他預期財務資料。
「 預計 」、「 相信 」、「 或會 」、「 估計 」、「 預期 」、「 有意 」、「 可能 」、「 計劃 」、「 預測」、「尋求」、「將會」、「應會」等字眼及此類詞彙的反義詞以及其他類似表達如與我們有關， 則擬識別該等前瞻性xx。該等前瞻性xx反映我們現時對未來事件的看法， 而並非未來表現的保證。實際業績可能會因若干不明朗因素及因素而與前瞻性xx所載的資料大相徑庭， 包括但不限於：
. 與我們的業務或營運的任何方面相關的任何法律、 規則及法規的任何變
動；
. 整體經濟、市場及營商環境；
. 通脹壓力或利率或其他費率或價格之變動或波動；
. 我們可能爭取的各項商機； 及
. 本招股章程所討論的風險因素及我們無法控制之其他因素。
根據適用法律、規則及法規之規定， 無論是否因出現新資料、未來事件或基於其他原因， 我們均並無任何責任更新或另行修訂本招股章程所載的前瞻性xx。由於該等及其他風險、不明朗因素及假設， 本招股章程所討論的前瞻性事件及情況未
必會如我們預期般發生， 甚至根本不會發生。因此， 閣下不應過度依賴任何前瞻性資料。本節所載的警告聲明適用於本招股章程所載的所有前瞻性xx， 以及本招股章程「風險因素」一節所討論的風險及不明朗因素。
有關業務的風險
倘我們的廣告空間特許協議終止或未獲重續或倘我們未能取得額外廣告空間， 我們
未必能夠維持或擴充營運。
我們的業務在很大程度上取決於我們向客戶提供廣告空間的能力， 而這則需要我們就廣告空間自相關特許人保留及重續現有特許經營權及取得新特許經營權。我們能否保留及重續該等特許經營權乃取決於我們與特許人的關係及我們在特許經營安排項下的表現， 而當中有部分規定特許費按照收益以及新增或現有特許經營權投標流程的結果而有所不同。
我們無法向 閣下保證， 我們將能夠按獨家或令人滿意的條款保留及重續現有特許經營權或取得新特許經營權， 甚或根本不能保留現有特許經營權或取得新特許經營權。此外， 我們無法向 閣下保證， 我們將能夠通過投標流程取得新增或現有特許經營權。尤其是， 小巴的廣告空間的特許經營權對我們的業務而言乃屬重要。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 從我們的最大特許人的特許經營權產生的收益於相關期間分別佔我們的收益的24.4 % 、27.1 % 及20.5 % 。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七第一季， 從獨家特許經營權項下的公立醫院的廣告空間產生的收益為8.9 百萬港元、7.1 百萬港元及2.2 百萬港元， 佔我們的收益的
18.1 % 、 12.7 % 及14.9 % ， 而該等廣告空間的毛利為6.4 百萬港元、 4.6 百萬港元及
1.5 百萬港元， 分別佔我們的毛利的25.7 % 、17.3 % 及22.0 % 。我們的公立醫院廣告空間特許經營權年期將於二零一七年十一月屆滿。倘我們未能與主要特許人重續或保留我們的特許經營權， 我們的業務、營運業績及財務狀況將受到重大不利影響。
倘我們因任何理由而未能保留現有或取得新特許經營權， 或倘我們未能有效地擴充我們的網絡， 我們的廣告客戶可能會決定不委聘我們， 而這將會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
此外， 我們取得額外特許經營權的能力將部分取決於我們作為廣告服務供應商的聲譽及現有營運成功與否。倘廣告空間擁有人因任何理由而相信或認為我們目前的營運並無產生充裕收益或在其他方面不具效益， 則彼等未必會選擇向我們授出其空間的特許經營權。倘過往未曾與我們合作的廣告空間擁有人認為我們將無法有效管理其廣告空間， 則彼等可能不會向我們授出特許經營權。倘該等廣告空間擁有人不向我們授出其空間的特許經營權， 則我們無法向 閣下保證我們將能夠進行或擴充業務， 且我們的經營業績及財務狀況均可能會受到重大不利影響。
另外， 我們無法向 閣下保證， 我們的特許經營權將不會在具有或並無理據下遭終止或吊銷。終止或吊銷我們的特許經營權可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
倘我們無法維持廣告空間的獨家經營權， 我們未必能夠維持或擴充我們的營運。
不同合約的廣告空間獨家經營條文範圍均有所不同。舉例而言， 該等獨家經營條文可能會限制我們對指定小巴路線的獨家經營範圍。我們無法向 閣下保證我們將能夠於其屆滿時保留該等獨家特許經營權（ 不論有否獨家經營條文）。倘我們失去獨家經營權（ 尤其是就小巴而言， 其代表我們的廣告空間的主要部分）， 在廣告客戶決定向我們的競爭對手投放廣告或削減在我們的網絡的開支之情況下， 我們可能會失去市場佔有率。
於二零一六年六月三十日， 我們在香港的752 輛小巴、18 間醫院、23 間診所以及香港及澳門的192 間保健美容零售店擁有廣告空間的獨家特許經營權。重續該等獨家特許經營權可能取決於我們的業務表現。倘我們的特許人相信或認為我們的營運並無或將不會產生充裕收益， 彼等可能會決定不容許我們維持有關該等特許經營權的獨家經營權。倘我們未能成功磋商、取得或重續我們的獨家特許經營權， 我們未必能夠按我們屬意的費用向客戶提供廣告空間， 甚或根本不能提供任何廣告空間。倘發生任何前述情況， 我們的業務、經營業績及財務狀況均可能會受到重大不利影響。
我們未必能夠根據特許經營協議在有利可圖的情況下營運， 有關協議一般為期超過一年並關於小巴廣告空間， 而我們須就此作出保證付款。提供予客戶的廣告空間與其需求之間的差別可能會導致收益下跌， 而這將會對我們的溢利造成重大不利影響。
部分特許經營協議規定須向特許人支付保證費用。我們分別於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季向特許人支付合共10.8 百萬港元、14.1 百萬港元及 3.9 百萬港元， 以作為最低保證付款， 分別佔我們應付特許人的特許費總額的
48.3 % 、52.5 % 及53.6 % 。我們在該等保證項下的責任的進一步詳情載於本招股章程附錄一附註25 。能否取得廣告空間視乎我們向特許人保證取得較競爭對手更高的收益的能力。我們的絕大部分經營開支包括最低保證金額及薪金等成本， 而其並非根據我們作出的銷售金額按比例變動。由於與廣告商訂立為期超過一年的合約在業內較為罕見， 故我們並無相應的固定長期收益流。
有關於二零一六財年本集團使用廣告空間權利的範圍及平均年限以及我們向客戶提供的使用範圍及平均年限的詳情， 請參閱本招股章程「 業務— 比較廣告空間使用年限 」。 一般而言， 我們通常會與特許人訂立相對長期的協議， 以取得充足廣告
空間提供予客戶， 且客戶一般不會與我們訂立具有能夠涵蓋我們與特許人的整段特
許經營期間的確實合約期。
倘我們來自相關廣告空間的收益低於預計， 我們將仍須在協議期內向特許人支付保證金額。鑒於該等付款責任保證， 概不保證我們將能夠根據該等協議在有利可圖的情況下營運。我們亦可能面臨增加向特許人支付保證款項的競爭壓力。這或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的經營業績乃受到廣告趨勢影響。我們未必能夠應對客戶不斷轉變的需求、喜
好、市場趨勢及科技需要以有效地進行競爭。
我們的經營業績受到廣告市場的趨勢影響。廣告業趨勢的變動（ 包括屬意其他媒體形式， 例如社交媒體、互聯網、電視、收音機及印刷媒體）或會導致對我們的廣告空間的需求減低。凡我們廣告空間的重大用戶重新分配任何廣告支出至其他可用媒體均或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們主要從事向客戶提供廣告空間及服務， 當中可能包括平面製作、廣告物流以及安裝及拆卸服務， 藉以實行客戶的廣告及市場推廣活動。我們有時候僅獲提供抽象的市場推廣意念， 而我們需要訂出解決方案以將有關意念轉化為實際的廣告。鑒於廣告業務的主觀性質及市場趨勢瞬息萬變， 概不保證我們的廣告服務將能夠繼續及時掌握、預計或回應客戶的喜好。倘我們未能如此行事， 我們的業務、經營業績及財務狀況均或會受到重大影響。
由於香港的戶外廣告已經演化至更多地利用數碼展示， 且大量戶外廣告正逐步融合數碼元素及印刷視像， 我們成功與否將取決於我們能否應對瞬息萬變的科技、加強現有服務質素以及發展及引入各式各樣新解決方案以應對客戶不斷轉變的需求。倘我們未能緊貼不斷轉變的科技並為現有客戶或潛在客戶引入成功且備受接納的解決方案， 我們的競爭對手可能會較我們具備競爭優勢， 而這或會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
倘我們的中介機構客戶未能維持與彼等各自客戶的穩定關係， 我們未必能夠維持或
擴充營運。
我們的主要客戶包括中介機構。儘管我們已經與主要廣告代理客戶訂立穩定及長遠的業務關係， 我們無法向 閣下保證我們的主要中介客戶將能夠維持與彼等各自現有客戶的穩健關係。
倘我們的主要廣告代理客戶未能維持與彼等各自現有客戶的業務關係， 則我們取得廣告項目的能力可能會因而受到重大不利影響。倘有關客戶決定委聘我們的競爭對手提供廣告服務， 我們可能會失去業務機會及市場佔有率， 從而會在長遠上影響我們的業務、財務表現及業務的可持續性。
我們的可供出售投資可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
於往績記錄期間， 我們投資於若干上市債務證券及非上市債券或股票組合基金， 其中包括若干被評為非投資級別（ 即中至高風險）的高收益債券及基金， 其於二零一五年三月三十一日、二零一六年三月三十一日及二零一六年六月三十日分別為
8.3 百萬港元、3.8 百萬港元及2.2 百萬港元。有關相關投資的詳情， 請參閱「 財務資
料— 有關主要資產負債表項目之論述— 可供出售金融資產」一節。根據適用於本集團的會計政策， 於初步確認後， 該等資產按公平值列賬， 其公平值變動於其他全面收益確認， 惟減值虧損及貨幣工具之匯兌收益及虧損乃於損益內確認除外。
如投資公平值之增加客觀上與確認減值虧損後發生之事件相關， 則可供出售債務投資之任何減值虧損其後均會從損益中撥回。就可供出售股權投資而言， 減值虧損後之任何公平值增加乃於其他全面收益內確認。有關對收益或虧損的處理方法可能導致我們的按期盈利、財務狀況及經營業績出現嚴重波動或構成重大不利影響。
有關行業的風險
我們的業務與廣告業息息相關， 而廣告業較易受到市場趨勢以及香港的經濟、政治
及社會環境變動的影響。
我們的表現及財務狀況均取決於香港的經濟狀況。我們於往績記錄期間的絕大部分收益均來自香港市場。倘香港經濟低迷， 我們的經營業績及財務狀況均可能會受到嚴重及不利影響。除經濟因素外， 社會動盪或公民運動（ 如佔領活動）亦可能會影響香港的經濟狀況， 而在有關情況下， 我們的營運及財務狀況亦可能會受到不利影響。
由於對我們服務的需求取決於廣告開支， 我們的業務與廣告業息息相關。我們的客戶對廣告的需求及因而產生的服務採購尤其較易受香港的整體經濟環境影響，且廣告開支一般會於經濟低迷期間減少。
由於我們幾乎全部營運均位於香港， 且極少量收益則產生自澳門， 倘香港的經濟環境低迷， 我們的收益將可能會減少， 而有關金額亦可能屬龐大。這或會對我們的經營業績造成重大影響， 尤其是鑒於我們須根據若干特許經營安排作出保證付款。
凡香港的現有政治環境出現任何變動均可能會影響香港經濟的穩定性， 從而會影響我們的經營業績及財務狀況。香港的任何政治及社會不穩定情況如屬嚴重及長久， 亦或會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
另外， 屬於我們控制範圍以外的自然災難、瘟疫及其他天災均可能會對本地經濟、基建及民生造成不利影響。香港面臨洪水、火災或瘟疫（ 如嚴重急性呼吸系統綜合症（「SARS 」）、中東呼吸綜合症（「MERS 」）、H5 N1 禽流感、伊波拉， 以及H 7N9 及H3N2 所引起的流感或人類豬型流感（ 亦稱甲型流感(H1N1) 病毒））威脅。視乎其規模而定， 過往發生的瘟疫已對香港經濟造成不同程度的損害。 香港如再度爆發 SARS 或爆發任何其他瘟疫（ 如H5 N1 禽流感、MERS 或人類豬型流感）， 均或會干擾我們的營運或供應商及客戶的服務或營運， 而這或會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們面臨業內的激烈競爭， 且我們未必能夠在與競爭對手進行競爭時取得成功。
我們營運所在的戶外廣告業屬已經發展成熟。日後競爭可能會加劇並可能會進
一步增加。競爭加劇可能會導致我們的服務減價、溢利率下跌及失去市場佔有率。
我們的現有競爭對手日後可能會獲得較高市場接受程度及認許， 並取得較大市場佔有率。此外， 潛在競爭對手可能湧現， 並獲得大量市場佔有率。倘現有或潛在競爭對手發展或提供的服務可提供符合項目規格的優質產品及服務、具備良好項目管理及技術專業知識， 或較我們所提供者具有其他優勢， 我們的業務、經營業績及財務狀況將會受到負面影響。
我們的現有及潛在競爭對手可能較我們具備競爭優勢， 例如營運歷史較悠久、品牌認受性較高、客戶群較大， 以及具備遠遠較多的財務、技術及市場推廣資源。我們未必能夠成功進行競爭。倘我們未能成功進行競爭， 我們或會失去潛在客戶。因此， 概不保證我們的策略將維持具有競爭力或將於日後繼續成功。競爭加劇或會產生定價壓力及導致失去市場佔有率， 而其中任何一項均或會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務營運面臨侵犯第三方知識產權的風險。
由於廣告及其他材料一般均由客戶提供， 概不保證我們的業務營運並無或將不會不慎地侵犯第三方的版權或其他知識產權或成為有關爭議的一方。客戶向我們提供的廣告材料可能受到第三方版權或其他法律保障。版權或其他知識產權範疇的確實裁定可能極為複雜。倘我們的客戶與相關知識產權擁有人之間出現任何知識產權爭議， 我們可能會成為有關爭議的其中一方。知識產權爭議可能為時極長， 並需要
一定人力及財務資源處理。倘有關法律爭議的結果對我們不利， 我們或會被責令支付巨額牌照費用、特許費用及╱ 或損害賠償。凡侵犯第三方版權或其他知識產權或出現與其相關的任何訴訟均或會對我們的經營業績及聲譽造成重大不利影響。
有關配售及股份表現的風險
由於本公司乃在開曼群島註冊成立， 投資者可能難以落實其股東權利， 而開曼群島
法律下對少數股東的保障可能有別於香港或其他司法權區的法律下的保障。
本公司乃在開曼群島註冊成立， 而其事務均受到章程細則、公司法及適用於開曼群島的普通法規管。開曼群島法律可能有別於香港或投資者可能身處的其他司法權區的法律。因此， 少數股東未必可享有根據香港或有關其他司法權區的法律可享有的相同權利。有關保障少數股東的開曼群島法律概要載於本招股章程附錄三「 開
x群島公司法概要— (f) 保障少數股東及股東的訴訟」分節。
概不保證我們日後將會宣派或派付任何股息。
於二零一五財年及二零一六財年， 傳廣通媒體分別宣派中期股息8.0 百萬港元及
8.0 百萬港元， 並於二零一六年八月十九日宣派中期股息10.0 百萬港元。然而， 我們的過往股息分派不應用作我們日後可能宣派及派付的股息水平的參考或釐定基準。有關宣派及派付任何股息的決定將需要經我們的董事會建議及股東批准， 或（ 就中期股息而言）根據章程細則由董事會批准。派付股息的決定將會因應經營業績、財務條件及狀況等因素及其他被視為相關的因素予以檢討。在任何特定年度未有分派的任何可分派溢利均可能會獲保留並可用作於其後年度分派。倘溢利獲用作分派股息， 則有關溢利部分將不可用於重新投資於我們的營運。概不保證我們將能夠宣派或分派任何股息。我們日後的股息宣派將由我們的董事會全權酌情決定。
股份概無任何過往公開市場。
我們的股份概無任何過往公開市場。倘我們的股份並無發展出活躍交易市場，
則股份的價格可能會受到不利影響， 並可能會下跌至低於配售價。
於配售前， 我們的股份並無任何公開市場。 配售價為我們與聯席賬簿管理人
（ 為彼等本身及代表包銷商）進行磋商的結果， 而配售價可能與股份於配售後的市價
大相徑庭。
此外， 我們無法向 閣下保證於完成配售後將會發展出或維持活躍交易市場，
或股份的市價將不會下跌至低於配售價。
我們的股份於配售後的流通性及市價可能反覆。
我們股份的價格及成交量可能會極為反覆。我們的收益、盈利、現金流量、新產品╱ 服務╱ 投資、高級管理層變動及整體經濟環境等因素均或會導致股份的市價大幅變動。任何有關事態發展均可能會導致股份買賣的數量及價格出現大幅且突然
的變動。
股東於本公司的權益可能會因額外股權集資而遭攤薄。
我們日後可能會發行額外股份以籌措額外資金， 藉以撥支業務擴充。倘通過發行本公司的新股權或股權掛鈎證券籌措額外資金， 而非按比例向現有股東進行發行， 則(a) 該等現有股東的持股百分比可能會下跌， 而彼等可能會經歷後續攤薄，
及╱ 或(b) 有關新發行證券可能會具有凌駕於現有股東的股份所具有的權利、優先權
或特權。
於配售後在公開市場拋售或預料拋售大量股份或會對股份的現行市價造成不利影響。
根據創業板上市規則， 我們的控股股東實益擁有的股份均須受限於若干禁售期。概不保證我們的控股股東（ 其利益可能有別於其他股東）將不會於有關禁售期屆滿後出售其股份。在公開市場拋售大量股份或預料可能會出現有關拋售情況均或會對股份的現行市價造成不利影響。
我們的控股股東的利益未必一定與本公司及其他股東的利益一致。倘出現任何利益
衝突， 本公司或其他股東可能會因而受到不利影響。
於完成資本化發行及配售後（ 並無計及於行使根據購股權計劃可能授出的購股
權後可予配發及發行的任何股份）， 我們的控股股東將會合共擁有已發行股份的約
38.7 % 。我們的控股股東的利益未必一定會與其他股東的最佳利益一致。倘我們的任何控股股東的利益與其他股東的利益存在衝突， 或倘我們的任何控股股東選擇促成我們的業務追求與其他股東的利益存在衝突的策略性目標， 則本公司或該等其他股東可能會因而受到不利影響。
有關本招股章程所作出及來自其他來源的xx的風險
x招股章程內的若干統計數字及事實乃源自多項官方政府來源及刊物或其他來源，
且未經獨立核實。
本招股章程包括若干摘錄自官方政府來源及刊物或其他來源的統計數字及事實。我們認為， 有關統計數字及事實乃經作出合理審慎處理後由相關來源編製。儘管本公司認為我們依賴有關統計數字及事實乃屬審慎之舉， 概不保證有關統計數字及事實並無誤差或錯誤。來自該等來源的統計數字及事實尚未經本公司、我們的董事、獨家保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商或任何彼等各自的董事、聯屬人士或顧問或參與配售的任何其他人士獨立核實， 且概不就其準確性及完整性發表任何聲明。
由於可能存在具缺陷或無效的收集方式或已刊發資料與市場慣例之間可能存在差異及其他問題， 本招股章程所指或包含來自官方政府刊物的統計數字未必屬準確或未必與就其他經濟體系所編撰的統計數字可資比較， 且不應加以依賴。另外， 概不保證有關統計數字乃按與在其他情況下相同的基準或相同的準確程度載述或編撰。在任何情況下， 投資者應權衡對有關統計數字或事實所賦予或依賴的份量或重要程度。
本招股章程內的前瞻性xx可能會被證實為不準確。
本招股章程包含若干有關我們的董事的計劃、 目標、 預期及意向的前瞻性xx。有關前瞻性xx乃建基於多項有關本集團現時及未來業務策略以及本集團營運所在環境發展的假設。 該等xx均涉及已知及未知的風險、 不明朗因素及其他因素， 而這可能會導致本集團的實際財務業績、表現或成績與該等xx所表達或隱含的本集團預計財務業績、表現或成績大相徑庭。本集團的實際財務業績、表現或成績可能會與本招股章程所討論者大相徑庭。
我們xx提醒 閣下不要依賴報刊文章、媒體報導及╱ 或研究分析員報告所載有關
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x招股章程載有遵照創業板上市規則所提供有關本集團的資料， 而董事願共同及個別對本招股章程承擔全部責任。我們的董事經作出一切合理查詢後確認， 就彼等所知及所信， 本招股章程所載的資料在所有重大方面均屬準確及完整， 並無誤導或欺詐成份， 且概無遺漏任何其他事宜， 致令本招股章程所載的任何xx或本招股章程產生誤導。
配售股份獲全數包銷
x招股章程僅為配售而刊發， 而配售乃由獨家保薦人保薦並由聯席賬簿管理人經辦。配售股份將由包銷商根據包銷協議全數包銷。有關包銷商及包銷安排的進一步資料， 請參閱本招股章程「包銷」一節。
釐定配售價
x公司按配售價提呈發售配售股份， 配售價將由聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）與本公司於二零一六年十二月三十日下午五時正或之前或聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）與本公司可能協定之較後日期或時間釐定。目前預期配售價將為不多於0.27 港元並不少於0.23 港元。聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）可於定價日前任何時間調低本招股章程所載之指示性配售價範圍。在此情況下， xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx。
倘聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）與本公司未能於二零一六年十二月三十日下午五時正或之前或聯席賬簿管理人（ 為其本身及代表包銷商）與本公司可能協定之較後日期或時間就配售價達成協議， 配售將不會成為無條件並將不會進行。
有關配售踴躍程度及配售股份分配基準之公告預期將於二零一六年一月四日或之
前刊載於聯交所網站xxx.xxxxxxxx.xx及本公司網站（ xxx.xxx.xxx.xx ）。
銷售限制
購買配售股份的每名人士將須確認或透過購買配售股份被視為確認， 彼知悉本招股章程所述之配售股份的配售限制， 且彼並無在抵觸任何該等限制的情況下購買或獲提呈發售任何配售股份。除上文所述者外， 本公司並無於香港以外任何司法權區採取行動以獲准配售或廣泛派發本招股章程。因此， 在未獲授權提出有關要約或邀請或向任何人士提出有關要約或邀請即屬違法的任何司法權區或任何情況下， 本招股章程不得用作亦並不構成有關配售之要約或邀請。
在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售配售股份均受限制， 且除非該等司法權區的適用法律或任何適用規則及法規允許， 否則均須向有關監管機關登記或經有關機關授權而獲得豁免， 否則不得進行上述事宜。
配售股份的有意投資者應徵詢彼等的財務顧問及尋求法律意見（ 按適用者）， 以
知悉及遵守任何相關司法權區之適用法律、規則及法規。
配售資料
配售股份僅根據本招股章程所載的資料及所作的聲明而提呈以供認購。概無任何人士獲授權就配售提供或作任何本招股章程所載者以外的資料或聲明， 且任何並非載於本招股章程的資料或聲明均不應視為已獲本公司、獨家保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事或僱員或參與配售的任何其他人士授權作出而加以倚賴。
申請於創業板上市
x公司已向聯交所上市科申請批准本招股章程所述已發行及將予發行的股份於
創業板上市及買賣。
除本招股章程所披露者外， 概無本公司股份或借貸資本之任何部分於任何其他
證券交易所上市或買賣， 且概無或不擬於不久將來尋求進行有關上市或獲准上市。
根據公司（ 清盤及雜項條文）條例第44B (1) 條， 倘於配售截止日期起計三個星期或聯交所或其代表於上述三個星期內通知本公司的較長時間（ 不超過六個星期）屆滿前， 股份遭拒絕批准於創業板上市及買賣， 則就配售股份的任何配售而進行的任何配發或轉讓均屬無效。
除非聯交所另行同意， 否則只有在香港存置的本公司股東名冊分冊中所登記的
證券方可於創業板買賣。
根據創業板上市規則第11.23 (7) 條規定， 於上市時及其後所有時間， 本公司必
須維持本公司已發行股本中的25 %「最低規定百分比」由公眾人士持有。
建議徵詢專業稅務意見
有意申請配售股份的潛在投資者對認購、持有、購買、出售或買賣股份或有關據此行使其權利的稅務影響如有任何疑問， 建議諮詢彼等的專業顧問。謹此強調，本公司、我們的董事、獨家保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商及彼等各自的董事或僱員或參與配售的任何其他人士概不就股份持有人因認購、 持有、購買、出售或買賣股份而引致的任何稅務影響或責任承擔任何責任。
股份將符合資格納入中央結算系統
待本招股章程所述的已發行及將予發行的股份獲准於創業板上市及買賣且本公司符合香港結算的證券收納規定後， 我們的股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自上市日期或香港結算選定的任何其他日期起於中央結算系統內寄存、結算及交收。
聯交所參與者之間任何交易的交收均須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。投資者應就該等結算安排及有關該等安排將如何影響彼等的權利及權益， 諮詢彼等的股票經紀或其他專業顧問的意見。
在中央結算系統進行的一切活動均須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及
中央結算系統運作程序規則。
本公司已作出一切必需安排以使我們的股份獲納入中央結算系統。
香港股份過戶登記處及印花稅
所有股份將由我們的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司登記於在香港存置的本公司股東名冊。凡買賣於香港存置的本公司股東名冊所登記的股份均須繳納香港印花稅。除非本公司於開曼群島持有土地權益， 否則買賣在開曼群島存置的股東名冊總冊中登記的股份將毋須繳納開曼群島印花稅。
股東名冊
已悉數繳足股款的股份均可自由轉讓。股份可於本公司在開曼群島的股東名冊
總冊或在香港的股東名冊分冊登記。
本公司股東名冊總冊將由我們的股份過戶登記總處Codan Trust Company (Cayman) Limited 於開曼群島存置， 而本公司的香港股東名冊分冊將由我們的香港股份過戶登記分處於香港存置。
開始股份買賣
股份預期將於二零一七年一月五日開始在創業板買賣， 創業板股份代號為
8091 。股份將以每手10,000 股為單位進行買賣。
本公司將不會發出任何臨時所有權文件。
配售的架構及條件
有關配售的架構及條件之詳情載於本招股章程「配售的架構及條件」一節。
語言翻譯
x招股章程之中文版乃由英文版翻譯， 而本招股章程之英文版及中文版乃分開
刊發。英文版及中文版之間如有任何歧義， 概以英文版為準。
約整
x招股章程所載之若干金額及百分比數字已進行約整。因此， 表格內各列或各欄內數字的總和未必相等於各個數字的總和。倘資料以單位千計或百萬計， 則數額可能已向上或向下約整。
網站
x招股章程所述任何網站之內容並不組成本招股章程的一部分。
姓名 | 住址 | 國籍 | ||
執行董事 | ||||
xxx女士 | 香港 | 中國 | ||
新界沙田 | ||||
樂葵徑2 號 晉名峰13 號洋房 | ||||
xxx女士 | 香港 | 中國 | ||
新界沙田 | ||||
博康邨 | ||||
博安樓1906 室 | ||||
梁俊威先生 | 香港 | 中國 | ||
九龍旺角 | ||||
西洋菜南街208 號 4 樓5A 室 | ||||
非執行董事 | ||||
xxx先生 | 香港 | 中國 | ||
司徒拔道24 號 xxx | ||||
E 座4 室 | ||||
獨立非執行董事 | ||||
區瑞明女士 | 香港 | 澳洲 | ||
杏花邨 | ||||
第46 座 12 樓5 室 | ||||
xxx先生 | 香港 | 中國 | ||
新界 | ||||
元朗 | ||||
加州花園 | ||||
海棠徑10 號 | ||||
何澤威先生 | 香港 | 中國 | ||
半山區地利根德里14 號 地利根德閣3 座18 樓B 室 | ||||
有關我們董事的進一步資料披露於本招股章程「董事及高級管理層」一節。
參與配售的各方
獨家保薦人 上銀國際有限公司
香港花園道3 號
冠君大廈34 樓
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人
上銀國際有限公司
香港花園道3 號
冠君大廈34 樓
雅利多證券有限公司
香港
灣仔軒尼詩道145 號
安康商業大廈
1 樓101 室
聯席經辦人 鎧盛證券有限公司
香港
中環
雲咸街8 號
11 樓
邁高達證券有限公司
香港
皇后大道中30 號
娛樂行
28 樓B 室
兆邦基國際融資有限公司
香港
干諾道中168 – 200 號信德中心招商局大廈 19 樓1 及17 室
鼎成證券有限公司
香港
中環德輔道中121 號
遠東發展大廈806 室
本公司之法律顧問 香港法律
李偉斌律師行
香港中環
環球大廈22 樓
xx先生
Xxxxxx X.X. Tse, SC ’s Chambers
香港
x鐘夏慤道16 號
遠東金融中心4701 室
開曼群島法律
Conyers Dill & Pearman Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681
Grand Cayman KY1 -1111 Cayman Islands
獨家保薦人及包銷商之法律顧問 香港法律
的近律師行
香港
中環遮打道18 號
歷山大廈5 樓
核數師兼申報會計師 香港立信德豪會計師事務所有限公司
執業會計師
香港
干諾道中111 號
永安中心25 樓
合規顧問 上銀國際有限公司
香港花園道3 號
冠君大廈34 樓
Hutchins Drive, PO Box 2681 Grand Cayman, KY1 -1111 Cayman Islands
香港主要營業地點 香港
九龍觀塘
偉業街189 號
金寶工業大廈9 樓A5 室
（ 附註： 此網站所載之資料並不組成本招股
章程的一部分）
公司秘書 xxx先生（ 香港高等法院律師）
香港
金鐘
金鐘道95 號
31 樓B 室
審核委員會 區瑞明女士（ 主席）
xxxxx
xxxxx
薪酬委員會 區瑞明女士（ 主席）
xxxxx
xxx女士
提名委員會 xxxxx（ 主席）
區瑞明女士
xxx女士
企業管治委員會 xxxxx（ 主席）
xxxxx
xxx先生
授權代表 xxx女士
香港
九龍觀塘
偉業街189 號
金寶工業大廈9 樓A5 室
xxx先生
香港
x鐘
金鐘道95 號
31 樓B 室
主要往來銀行 香港上海滙豐銀行有限公司香港
皇后大道中1 號
香港滙豐總行大廈
南洋商業銀行有限公司
香港
德輔道中151 號
開曼群島股份過戶登記總處 Codan Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1 -1111, Cayman Islands
香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司
香港
皇后大道東183 號
合和中心
22 樓
本節載列適用於我們在香港的營運及業務之最重要法例及規例之概要。
我們的營運均須遵守以下香港法例及規例。
香港規例
我們在香港的營運均須遵守規管若干範疇的規例， 包括（ 其中包括）安裝燈箱展
示及佔用人責任。
業務營運
根據香港法例第310 章商業登記條例， 本集團須就於香港的營運取得香港政府
稅務局發出的商業登記證。
安裝廣告燈箱展示
x集團負責在香港安裝、維護及拆卸廣告空間（ 包括海報及燈箱展示）。根據香港法例第406E 章電力（ 線路）規例的規定， 本集團聘請的註冊承辦商負責安裝及拆卸有關燈箱展示的空間。
消防安全規定
根據香港消防處（「 消防處」）的規定， 燈箱展示須符合若干安全規定， 包括（ 其
中包括）︰
(i) 並無阻塞消防安全出入口（ 如可開啟的天台出口或窗戶）， 而固定燈箱展示
的拉線不可阻礙消防雲梯到達較高樓層； 及
(ii) 燈箱展示必須以不易燃的物料製造， 亦不得使用以易燃物料製造的霓虹光
管、電子線路或燈。
就醫院管理局物業安裝的燈箱展示而言， 由於醫院管理局於准許本公司在醫院內指定位置安裝燈箱展示前已自消防處取得許可， 故消防處就消防安全規例發出的批准及遵守消防安全規定僅為醫院管理局的責任。
廣告燈箱展示的電力供應及燈光
x集團管理的若干燈箱展示設有燈光效果。根據香港法例第406 章電力條例及香港法例第406E 章電力（ 線路）規例， 設有須使用電流的設備之標誌須符合電力條例之電力（ 線路）規 例項下之電力安全規定及電 力（ 線路）規例 工作守則項下之技術指引， 當中包括（ 其中包括）︰
(i) 須使用電流的標誌之電力安裝必須由註冊電業承辦商或人員進行； 及
(ii) 須使用電流的設備不得與易燃物料接觸， 亦不應受到機械性損毀。
就醫院管理局物業安裝的燈箱展示而言， 由於醫院管理局於准許本公司在醫院內指定位置安裝燈箱展示前已自香港機電工程署（「機電工程署」）取得許可， 故機電工程署就符合電力安全規定及規例發出的批准僅為醫院管理局的責任。
在香港土地展示廣告
香港法例第132 章公眾衛生及市政條例及香港法例第132B 章宣傳品規例（「 宣傳
品規例」）規管在香港私人及公眾土地展示廣告、裝飾及標誌。
展示招貼或海報所須之許可
任何人士︰
(i) 在未得私人土地擁有人或佔用人書面同意之情況下於該土地； 或
(ii) 在未得地政總署署長或其他相關香港政府部門書面同意之情況下在香港政
府的土地上
展示或貼上招貼或海報， 即屬違法， 罰款可達10,000 港元。
「招貼或海報」包括任何標誌、標語牌、牌板或告示， 但不包括任何用作展示招貼或海報的構築物、器具或大型廣告板。就釐定須就展示或貼上招貼或海報負責的一方而言， 任何人士「使用」另一人展示或貼上招貼或海報被視為該人士親身行動。雖然我們並無親身安裝燈箱展示但我們根據第三方合約安排施工， 我們不能排除根據在此條文項下之潛在責任。
招貼或海報必須維持在香港食物及衞生局局長合理接納的潔淨及整齊狀態。任何觸犯此條文之人士即屬違法， 罰款可達 10,000 港元， 倘未有矯正， 則每日罰款 300 港元。倘海報或招貼在未得許可的情況下展示或未能維持潔淨及整齊的狀態，食物及衞生局局長可移走該招貼或海報， 並向展示該招貼或海報之人士追討移走之費用。
宣傳品規例之其他規定
我們的創作團隊或會參與部分項目的廣告設計， 而大部分廣告設計則由我們的
客戶提供。廣告設計必須於展示前通過我們的廣告審批程序。
根據宣傳品規例， 廣告不得（ 其中包括）︰
(i) 破壞任何的天然美麗風景或損害性地影響任何地區的宜人之處； 或
(ii) 附有任何可成為嚴重火警根源之霓虹燈、電力或燈光標誌。在此情況下，消防處可向豎設及維護該標誌的人士或由他人代為豎設和維護該標誌的人士發出通知， 規定將該標誌移走。
豎設、展示或容許豎設之人士將觸犯上述條文， 並可循簡易程序定罪， 將被罰款2,000 港元。倘未有遵守移走廣告之命令， 未有履行之人士將被每日罰款50 港元及監禁3 個月。
廣告內容規定
香港法例第390 章淫褻及不雅物品管制條例（「 內容條例」）管制由淫褻或不雅材料組成或包括該等材料之物品， 包括暴力、腐化或可厭之材料。內容條例規定， 公開展示任何不雅物品乃屬違法。倘由於不雅而不適合向青少年（ 十八歲以下人士）發佈之物品， 則屬不雅物品。即使本集團並未負責廣告設計， 內容條例規定「 任何人
士導致或容許展示」亦屬違法， 並可被罰款1,000,000 港元及監禁3 年。客戶提交的廣告設計必須於展示前通過我們的廣告審批程序。有關廣告審批的更多詳情， 請參閱本招股章程「業務— 內部監控和風險管理」一節。
競爭
香港法例第619 章競爭條例於二零一五年十二月十四日生效。競爭條例禁止在香港藉採取兩項「行為守則」就競爭作出若干限制： (i) 第一行為守則： 禁止目的或效果是妨礙、 限制或扭曲在香港的競爭的協議、 經協調做法或決定的反競爭協議；及(ii) 第二行為守則： 禁止具有相當程度的市場權勢的業務實體藉從事目的或效果是妨礙、限制或扭曲在香港的競爭的行為， 而濫用該權勢。另外， 競爭條例具有合併規則， 禁止具有或可能具有大幅削減香港競爭效力的反競爭併購。目前， 合併規則僅適用於涉及香港法例第106 章電訊條例所指傳送者牌照持有人的合併。
儘管第一行為守則下存在豁免， 即在某一曆年的合併營業額不超過200 百萬港
元， 惟倘該行為涉及固定價格等嚴重反競爭行為， 則此項豁免並不適用。
根據第二行為守則的豁免， 倘業務實體所從事的行為於營業期不超過40 百萬港元， 則獲豁免遵守第二行為守則。競爭事務審裁處可能處以的侵犯處罰包括（ 其中包括 ）罰 款（ 最高達所涉及公司於發生違反的最多三年的營業額的 10 % ）、 經濟罰款、針對董事的喪失資格令及禁制令。
儘管本集團能夠於二零一六年較二零一五年自獨家特許人取得更多小巴路線，致令本集團得以擴大廣告空間覆蓋範圍及向客戶提供較廣泛的廣告空間， 我們的香港律師認為， 本集團並無藉訂立或從事目的或效果是妨礙、限制或扭曲在香港的競爭的行為的任何協議或任何行為， 而濫用其具有相當程度的市場權勢。
委聘灼識投資諮詢編製之報告
我們已就上市委聘獨立第三方灼識投資諮詢就香港戶外廣告市場進行分析及作出報告， 費用為400,000 港元。 灼識投資諮詢為一間於香港創立的諮詢公司， 於中國北京及上海均設有辦事處。 灼識投資諮詢提供多個行 業（ 包括醫療保健、 消費品、交通、農業、網絡及金融）的市場調查及分析。於編製灼識投資諮詢報告時，灼識投資諮詢已通過多項資源進行一手及二手研究。一手研究包括訪問香港戶外廣告市場及小巴廣告市場的主要行業專家及領先行業參與者。二手研究包括分析來自多個公開數據來源的數據， 包括香港運輸署。除另有說明外， 本節所有數據及預測均來自灼識投資諮詢報告。
灼識投資諮詢報告內的市場預測乃建基於以下主要假設： (i) 香港的經濟於未來十年大有可能維持可持續增長； 及(ii) 相關的行業關鍵動力大有可能於預測期內推動香港的戶外廣告市場及小巴廣告市場增長， 例如香港的戶外廣告日益普及、人口密度及外出時間不斷增加， 以及由紅色小巴轉移至綠色小巴的趨勢； 及(iii) 概無可能嚴重或從根本影響市場的不可抗力事件或行業規例。灼識投資諮詢報告預測的基準及假設包括下列各項： (i) 假設香港經濟於整段預測期將維持穩定增長； 及(ii) 假設於預測期內概無任何外來衝擊， 例如天然災害或廣泛疾病爆發， 以致影響廣告業。灼識投資諮詢進行的研究可能受到上述假設的準確性及參數的選擇所影響。
香港經濟概覽
由二零一一年至二零一五年， 香港的名義本地生產總值由19,344 億港元穩步增加至24,025 億港元。此增長變動乃主要由於環球經濟趨向穩定及香港的經濟基礎強勁所致。
誠如二零一六年香港施政報告所宣佈， 香港政府已制定長遠計劃以加強其與中國大陸於支柱行業的夥伴合作、 促進新增長點的發展以及提升人力資源及基礎建設， 務求改善生產力及競爭力。因此， 預期香港的名義本地生產總值將繼續有賴與中國大陸聯繫增多所支撐的本地需求。 預測本地生產總值於二零二零年前達到 30,190 億港元， 使實質本地生產總值增長率由二零一六年至二零二零年保持於介乎
2.2 % 至3.0 % 。根據國際貨幣基金組織， 預期香港的人均本地生產總值將於二零一六年至二零二零年間以4.1 % 的複合年增長率增加， 於二零二零年前達到400,400 港元。
香港廣告市場概覽
廣告是一種市場推廣解決方案， 旨在透過圖像、聲音、標語及影片令消費者熟悉特定的產品或品牌。廣告有助廣告商推廣及銷售其產品或服務， 並維持其聲譽。香港的主要廣告商包括從事零售、飲食及電子商務行業的公司。香港的廣告市場可按渠道分為四個分部： 戶外廣告、電視及廣播廣告、印刷媒體廣告及互聯網廣告。
類別 | 特點 | |
戶外廣告 | . | 戶外廣告的渠道包括地下鐵路、機場、巴士、小巴、的 士、建築物及設施等， 如醫院、診所及零售店 |
. . | 運輸媒體提供大量廣告空間 行人及往返的交通提供廣泛受眾 | |
電視及廣播廣告 | . | 電視廣告結合視像及音頻元素， 一般受時間長度限制 |
印刷媒體廣告 | . . | 印刷媒體廣告包括報章、雜誌及宣傳單張 印刷媒體廣告的成本一般低於電視及廣播廣告的成本 |
互聯網（ 數碼）廣告 | . | 互聯網（ 數碼）廣告包括社交媒體網站、線上搜索引擎及 移動廣告等 |
. | 透過追踨及分析多個消費者的喜好為彼等挑選適合的資 訊 | |
. | 透過自各個資料來源收集適用的資料追蹤及分析受眾的 表現 |
下圖說明香港廣告行業的產業鏈。
廣告市場涉及四個主要參與者： 廣告商、廣告代理、廣告空間提供者及受眾。廣告商可與中介機構訂約， 以組成整套廣告解決方案， 隨後中介機構將分包予不同的創意代理， 以助廣告切合不同的廣告渠道。廣告商一般就銷售產品或服務及推廣品牌而委聘中介機構設計、製作及發佈廣告。中介機構與廣告商及媒體平台溝通，並提供廣告策劃、 發表及其他服務。 在某些情況下， 終端用戶已有明確的廣告計劃， 並直接與廣告空間提供者訂約。
廣告空間提供者由中介機構及╱ 或終端用戶委聘， 以向受眾展示廣告。廣告空間提供者包括傳統渠道的營運商（ 例如電視、廣播、印刷媒體及戶外媒體， 或彼等許可方或代理）以及非傳統渠道的營運商（ 例如互聯網平台及移動互聯網平台）。受眾為廣告商的潛在消費者。
香港廣告市場的市場規模
按收益計， 香港廣告市場的規模按複合年增長率4.9 % 由二零一一年的202 億港元增加至二零一五年的245 億港元， 並預期將按複合年增長率約4.6 % 由二零一六年的255 億港元增加至二零二零年的305 億港元。品牌推廣的需求不繼增加導致於香港廣告市場的投資不斷上升， 有助香港的廣告市場增長。下圖載列香港廣告市場的市場規模。
二零一一年至二零二零年（ 估計）香港廣告市場的市場規模
資料來源： 灼識投資諮詢報告
香港廣告市場的關鍵增長動力及前景
香港廣告市場的關鍵增長動力包括(i) 多元化的廣告形式及平台， 加上科技不斷進步， 促進媒體數碼化； 及(ii) 對與廣告行業息息相關的創意行業的扶持政策。香港的廣告商加大於廣告及市場推廣的投資。隨著香港經濟增長， 廣告市場的增長預期將維持穩定。按收益計， 香港的廣告市場規模按複合年增長率4.9 % 由二零一一年的 202 億港元增加至二零一五年的245 億港元， 並預期按複合年增長率約4.6 % 增加至二零二零年的305 億港元。
香港廣告市場的主要挑戰
香港廣告市場的主要挑戰包括(i) 由於市場競爭激烈且高度分散導致市場競爭劇烈； (ii) 廣告商及消費者的喜好、趨勢及科技需求不斷改變造成的不明朗性； 及(iii)香港零售市場轉趨疲弱。
香港的戶外廣告市場
戶外廣告為可接觸身處公眾地方、運輸系統或特定商業地點的消費者的廣告，
可分為三個主要分部：
(i) 運輸系統廣告
展示於車輛或交通樞紐（ 例如機場、地下鐵路及小巴）的廣告， 例如於巴士、小
巴、的士的外部或椅背上及於交通樞紐的移動廣告牌上的廣告。
(ii) 建築物及設施廣告
於建築物內部或外部的廣告， 可為各種形式， 包括海報、 佈告板及數碼廣告
牌。設施廣告包括公共及私人設施廣告， 例如醫院、保健中心及診所。
香港的醫院廣告市場— 醫院廣告指於醫院設置的廣告， 其屬建築物及設施廣告的分部。由於醫院的潛在受眾一般為病人及其同行者或訪客， 尿片及輪椅等特定產品的廣告可透過醫院廣告直接接觸其潛在客戶。於二零一五年十二月三十一日， 香港有醫院管理局轄下42 間公共醫院及機構以及11 間私家醫院。根據醫院管理局的資料， 門診求診人數由二零一一年的11.6 百萬人次增至二零一五年的13.1 百萬人次。此外， 病人及訪客到醫院的平均輪候時間於二零一五年約達1.5 小時至2.5 小時， 致使醫院廣告受眾及曝光率增加。
香港的個人護理店舖廣告市場— 個人護理店舖指售賣美容產品及保健產品的店舖。個人護理店舖廣告可直接接觸廣告產品的潛在客戶， 該等客戶可能受到相關廣告影響。於二零一五年十二月三十一日， 香港有逾800 間個人護理店舖， 擁有大量空間作零售店舖廣告。
(iii) 其他戶外廣告
其他戶外廣告包括於街道設施及獨立廣告牌的廣告。
香港戶外廣告市場的市場規模
於二零一五年， 香港戶外廣告市場產生收益達3,952.2 百萬港元， 相較二零一一年的3,231.6 百萬港元， 複合年增長率為5.2 % 。受科技進步及空間管理改進帶動，香港戶外廣告市場的市場規模預期自二零一六年至二零二零年按複合年增長率3.8 %維持穩定增長， 於二零二零年達至4,725.1 百萬港元。
下圖顯示香港戶外廣告市場的規模。
二零一一年至二零二零年（ 估計）香港戶外廣告市場
的市場規模（ 按渠道收益計）
資料來源： 灼識投資諮詢報告
香港戶外廣告市場的關鍵增長動力
香港人口密度及外出時間均有所增加
由於人口密度不斷上升， 戶外廣告被注意的頻率有所提高， 而戶外廣告的每次印象成本則有所下降。另外， 香港大眾人士用於戶外旅遊、通勤、購物或交際的時間甚多。該每次印象成本不斷下預期將帶來更高的戶外廣告投資回報， 故將吸引更多香港廣告商將戶外廣告納入其市場推廣活動。
預期更偏向選擇戶外廣告
戶外廣告的特式為大型的廣告空間、 相對較長的展出時間及易於涵蓋潛在受眾。相較於電視、雜誌及報紙等其他廣告， 戶外廣告每千名觀眾成本較低， 約為電視、雜誌及報紙廣告的十分之一至三十分之一。由於戶外廣告成本效益極高， 首選戶外廣告不斷增長， 從而可為戶外廣告空間提供者帶來更多商機。
香港的運輸系統廣告
運輸系統廣告為一般放置於公共交通車輛內或上或於公共交通區域的廣告類型。運輸系統廣告的特點為大型廣告空間、大量潛在受眾及相對較長的曝光時間。運輸廣告可分為兩個主要分部， 即交通站點廣告及交通車輛廣告。交通站點廣告的特點為大量及多元的乘客吞吐量及大型廣告空間， 而交通工具廣告則具有高流動性的額外優勢， 其預期可接觸到更多受眾。
香港運輸系統廣告的市場規模
由於香港擁有世界上設計最精密及複雜的交通系統之一， 運輸系統廣告已成為並預期將繼續佔香港戶外廣告市場相當大的比重。香港運輸系統廣告市場的市場規模按複合年增長率 6.0 % 由二零一一年的 2,326.7 百萬港元增加至二零一五年的 2,933.4 百萬港元。香港運輸系統廣告市場的市場規模預期將於二零一六年至二零二零年期間按複合年增長率4.6 % 增長， 於二零二零年達至3,638.3 百萬港元。儘管香港的車輛廣告市場規模相對較小， 惟預期因車隊規模擴大及車輛廣告空間空置率減低而將會取得更多香港運輸廣告市場的市場份額。車輛廣告市場規模已由二零一一年的698.0 百萬港元按複合年增長率7.1 % 增至二零一五年的919.1 百萬港元， 並預期按二零一六年至二零二零年的複合年增長率 5.6 % 進一步增加至二零二零年達 1,200.6 百萬港元。
下圖載列香港運輸系統廣告市場的市場規模。
二零一一年至二零二零年（ 估計）香港運輸系統
廣告市場的市場規模（ 按渠道收益計）
資料來源： 灼識投資諮詢報告
香港的小巴廣告
香港的小巴指有不超過16 個座位的巴士。 香港的小巴車隊規模限於4,350 輛。小巴可分為用於固定計劃路線服務的綠色小巴及可自由於香港任何地方營運的紅色小巴。於二零一五年， 小巴為香港交通系統的第三大分部， 於二零一五年， 其佔平均每日公共交通乘客人次之14.6 % ， 總載客量達680,499 千人次。
二零一五年香港按交通工具劃分之每日公共交通
乘客平均載客量明細
資料來源： 香港運輸署及灼識投資諮詢報告
由於當小巴經過時很容易會注意到小巴車身上的廣告， 而香港的人口密度高企， 因此於小巴上的廣告有大量的潛在受眾。另一方面， 當乘客乘搭小巴時， 椅背廣告則存在強迫受眾。由於香港有約352 條綠色小巴路線及約148 條紅色小巴路線，小巴路線實際上已覆蓋香港所有地區。
香港小巴廣告市場的市場規模
由於香港的小巴總數限制為4,350 輛， 香港於二零一一年至二零一五年期間的小巴數量保持穩定。然而， 由於小巴廣告空間的空置率不斷下降及各類小巴廣告的收費率日益增長， 香港小巴廣告市場的市場規模由二零一一年的85.7 百萬港元增加至二零一五年的119.7 百萬港元， 於二零一一年至二零一五年期間的複合年增長率為
8.7 % 。香港的小巴廣告市場預測將於二零二零年產生總收益達162.9 百萬港元， 相當於二零一六年至二零二零年期間的複合年增長率為6.0 % 。下圖顯示香港小巴廣告市場的市場規模。
二零一一年至二零二零年（ 估計）香港小巴廣告市場的市場規模
資料來源： 灼識投資諮詢報告
香港政府已透過規劃及引進新綠色小巴路線以鼓勵紅色小巴轉型為綠色小巴，
因而綠色小巴一直為我們的業務重心。下表載列於所示年度的香港小巴數量。
二零一一年至二零一五年的香港小巴數量（ 輛）
二零一一年 | 二零一二年 | 二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||||
綠色小巴 | 3,055 | 3,068 | 3,107 | 3,139 | 3,203 | ||||
紅色小巴 | 1,290 | 1,279 | 1,239 | 1,206 | 1,141 | ||||
總計 | 4,345 | 4,347 | 4,346 | 4,345 | 4,344 |
資料來源： 香港運輸署及灼識投資諮詢報告
於二零一五年， 香港有約 138 名小巴營運商及合共 1,279 條營運中的綠色小巴線。按照我們於二零一五年已與其訂立獨家特許經營權安排的小巴營運商數目及我們擁有獨家特許經營權的小巴路線數目計算， 我們的滲透率分別約為 22 .5 % 及
20.1 % 。
小巴行業高度集中， 按照車隊規模計算， 十大營運商的總市場佔有率超過約
46.5 % 。一般而言， 車輛擁有人為香港註冊成立公司， 其亦為小巴的營運商。一般而言， 車輛的擁有人為於香港註冊成立的公司， 該等公司亦為小巴營運商。於最後實際可行日期， 我們已獲授上述十大營運商中的四間之獨家廣告空間， 其中一間為聯交所上市公司。 此外， 我們已經與香港一間主要小巴營運商訂立具約束力的協議， 自二零一七年二月一日開始獲獨家許可使用約139 輛綠色小巴的廣告空間， 有
關詳情載列於本招股章程「業務 — 我們的策略 — 增加小巴廣告網絡及媒體的覆蓋
範圍」一節。
就小巴廣告公司而言， 與小巴營運商的一般訂約程序為向營運路線的小巴營運商作出建議， 並向其出價競購在若干年期內獲許可使用整條或部份小巴路線的權利， 相關年期一般介乎兩年至五年。相關建議一般並非投標， 並一般會在與小巴營運商進行的會議上呈列。由於小巴廣告行業的規模相對較少及一般依據已建立的業務關係及於行內的聲譽， 故業內慣例為小巴營運商不會進行公開或私人投標以挑選小巴廣告公司。
香港小巴廣告市場的關鍵增長動力
預期更偏向選擇小巴廣告
相較電視、報紙及雜誌等其他廣告渠道， 小巴廣告的價格較為相宜， 且因其高流動性及保證潛在受眾而成本效益頗高。小巴廣告每千名觀眾成本約為電視、報紙或雜誌廣告的二十分之一至三十分之一。xx廣告高成本效益吸引了及預期將繼續吸引廣告商及中介機構。
香港戶外及小巴廣告行業的競爭態勢及主要業者
於二零一五年， 香港約有50 間戶外廣告公司， 而五大戶外廣告公司於二零一五年按收益計佔總市場份額的81 % 。按二零一五年收益計， 在香港戶外廣告市場排名第一位的市場業者的市場佔有率約為30.4 % ， 而第二大及第三大市場業者的市場佔有率則分別為22.8 % 及15.2 % 。
二零一五年按收益計的香港戶外廣告公司排名
排名 | 公司 | 收益 （ 百萬港元） | 市場份額 | ||||
1 | 公司A | 1,200 | 30.4 % | ||||
2 | 公司B | 900 | 22.8 % | ||||
3 | 公司C | 600 | 15.2 % | ||||
4 | 公司D | 400 | 10.1 % | ||||
5 | 公司E | 100 | 2.5 % | ||||
其他 | 752.2 | 19.0 % | |||||
總計 | 3,952.2 | 100.0 % |
資料來源： 灼識投資諮詢
附註： 本公司為「其他」下的其中一名業者。
於二零一五年， 香港約有20 間小巴廣告公司， 而五大小巴廣告公司於二零一五
年按收益計佔總市場份額的86.2 % 。
於二零一五年， 我們為香港小巴廣告市場的最大公司， 按收益計佔市場份額約
34.3 % 。下表載列香港小巴廣告市場之五大公司， 及彼等各自按二零一五年收益計之市場份額。
排名 | 公司 | 收益 （ 百萬港元） | 市場份額 | ||||
1 | 本公司 | 41.0 | 34.3 % | ||||
2 | 公司F | 24.0 | 20.1 % | ||||
3 | 公司E | 20.0 | 16.7 % | ||||
4 | 公司G | 10.0 | 8.4 % | ||||
5 | 公司H | 8.0 | 6.7 % | ||||
其他 | 16.7 | 13.8 % | |||||
總計 | 119.7 | 100.0 % |
於二零一五年， 按具有獨家廣告空間車輛數量計， 我們於香港小巴廣告市場亦排名第一位。只有三間主要小巴廣告公司就小巴廣告空間訂有獨家安排。下表載列二零一五年十二月三十一日的有關排名及專營小巴數量。
本公司於二零一五年約63.7 % 的小巴廣告收益乃來自專營車輛， 而其他兩名競
爭對手於二零一五年則僅約為20 % 至30 % 。
二零一五年按香港專營車輛數目計的
小巴廣告公司排名
獨家安排下的 汽車數量 公司 （ 輛） | 小巴廣告總收益 （ 百萬港元） | 獨家安排下汽車 收益佔小巴廣告 總收益百分比 | 獨家安排下按 汽車劃分的收益 （ 千港元） | |||
本公司 740.0 | 41.0 | 63.7 % | 35.3 | |||
公司F 200.0 | 24.0 | 20 % – 30 % | 24.0 – 36.0 | |||
公司E 180.0 | 20.0 | 20 % – 30 % | 20.0 – 30.0 | |||
資料來源： 灼識投資諮詢 |
就小巴廣告服務而言， 我們根據其路線按照路線、需求及供應（ 乃按相關廣告空間的佔用率及我們的特許經營成本計量）將廣告空間分類為五個不同級別。我們乃按照每年總銷售額向主要廣告客戶提供預先協定的折扣率或回扣。我們的銷售總監一般每星期審閱我們的價格， 並可能按照佔用率將其調整。
我們的董事相信， 作為小巴廣告市場的其中一名領先業者， 我們的定價政策乃
屬貫徹一致， 並代表絕大部分行業慣例。
香港戶外及小巴廣告行業的門檻
獲取主要媒體渠道或空間的限制
於香港的戶外廣告市場， 由於廣告空間的數量有限， 獲取各種廣告空間（ 如機
場、地下鐵路及商業大廈）對服務提供者來說十分重要。
獲取有限的小巴廣告空間
由於香港的小巴總數限制為4,350 輛， 廣告空間總數亦因而有限。作為一種特色為高流動性、大幅廣告空間及大量潛在受眾的廣告類型， 近年來對於有限的小巴廣告資源的需求不斷上升。
與小巴營運商的長期獨家安排
香港小巴廣告市場的主要市場參與者已經與小巴營運商建立長期穩定的關係而
這對於未獲取該等廣告空間的新業者造成障礙。
與客戶已建立的長期業務關係
基於過去向客戶提供滿意服務的良好往績， 主要客戶往往依靠彼等過去曾合作的富有經驗之提供者， 而本公司自過往提供服務所累積的豐富經驗將有助我們更順利地執行新項目。因此， 對於並無建立往績的新業者而言， 與現有市場參與者競爭將屬困難。
執行資源及經驗
現有的小巴廣告市場參與者已投放大量時間及資源於執行技術， 以尋求快捷的安裝及迎合各種廣告媒體。因此， 新進入者將缺乏與現有市場參與者競爭的資源及經驗。
香港的醫院廣告市場
香港醫院廣告市場概覽
醫院廣告指在醫院推出的廣告， 並為建築物及設施廣告的分部。由於醫院的潛在受眾一般為病人及夥伴或訪客， 尿布、輪椅等特定產品可通過醫院廣告直接接觸其潛在客戶。
香港於二零一五年的人口達7.32 百萬人， 由公私營界別提供全面的醫院及保健服務。截至二零一五年， 醫管局轄下有42 間公立醫院及機構、11 間私家醫院及59 間療養院。另外， 於二零一五年， 香港醫務委員會有13,726 名註冊醫生。於二零一五年， 每一千人的醫生人數為1.9 名， 而英國於二零一四年為3.7 名、美國於二零一三年為3.3 名、新加坡於二零一四年為3.0 名及韓國於二零一三年為2.6 名。香港與該等國家之間的差距顯示香港的醫療系統仍有改善空間。
根據香港醫管局的資料， 門診人數由二零一一年的11.6 百萬人增加至二零一五年的13.1 百萬人。另外， 醫院病人及訪客的平均輪侯時間於二零一五年達至約1.5 小時至2.5 小時， 令醫院廣告更具價值。
香港醫院廣告市場的競爭態勢
受到香港的門診人數不斷增加及醫療系統持續改善所帶動， 預期香港醫院的醫院廣告潛在受眾及廣告空間將會越來越多。香港的醫院廣告市場相對上集中， 於二零一五年， 該市場上約有5 至12 名參與者競爭。香港醫院廣告市場的規模按收益計相對小型， 於二零一五年少於10 百萬港元。於二零一五年， 本公司的市場佔有率為超過80 % ， 而其他參與者（ 包括營運自身廣告業務的醫院及可能偶爾為客戶提供醫院廣告服務的其他廣告公司）則佔總市場佔有率少於20 % 。
香港醫院廣告市場的最重要競爭因素為與醫院的關係。香港合共有102 間醫院及診所， 香港的醫院廣告空間實屬有限。為取得該有限資源， 我們須與醫院維持鞏固及長期關係。另一方面， 我們現時與醫院的策略性聯盟促成對香港醫院廣告市場新進入者而言相對偏高的進入門檻。
香港診所廣告市場的競爭態勢
就診所廣告而言， 其一般乃由診所擁有人營運。按收益計， 香港診所廣告市場於二零一五年的規模少於2 百萬港元。由於該市場太小及零散， 並無參加者的市場佔有率及收益資料。
香港的保健及美容零售店
香港保健及美容零售店廣告市場概覽
保健及美容零售店指銷售美容產品及保健產品的店舖。保健及美容零售店廣告指在保健及美容零售店內外推出的廣告， 其亦為建築物及設施廣告市場的分部。由於該等保健及美容零售店的產品屬相似及進行該等店舖的購買意圖（ 可由廣告產品引起）， 保健及美容零售店廣告亦可直接接觸潛在客戶。
於二零一五年， 香港有超過800 間保健及美容零售店。 保健及美容零售店在香
港發展成熟， 並為零售店廣告提供充分空間。
香港保健及美容零售店廣告市場的競爭態勢
香港的保健及美容零售店數目日漸增加， 促成香港保健及美容零售店廣告市場的有利環境。香港的保健及美容零售店廣告市場相對集中， 於二零一五年約有5 至 10 名參與者在此市場競爭。按收益率， 香港個人護理店廣告市場的規模相對小型，於二零一五年少於10 百萬港元。排名第一位的市場業者公司及本公司為香港保健及美容廣告市場的兩大參與者， 於二零一五年的市場佔有率分別約為45 % 及45 % 。
由於香港的保健及美容零售店市場高度集中， 兩大參與者佔總市場佔有率超過
60 % ， 與該兩個品牌合作將可為在香港保健及美容零售店廣告市場競爭的戶外廣告
公司保證充裕廣告空間。同時， 現有戶外廣告公司與該兩個品牌的有關合作亦成為
香港保健及美容零售店廣告市場新進入者的最高進入門檻。
與本集團業務相關的主要成本的歷史趨勢
就小巴廣告公司而言， 自香港小巴營運商取得廣告空間的平均成本穩步增加，平均租賃價格由二零一一年每月每輛小巴約950 港元增加至二零一五年每月每輛小巴約1,300 港元。
二零一一年至二零一五年香港取得小巴廣告空間的平均成本
資料來源： 灼識投資諮詢
x集團的歷史可追溯至二零零四年， 當時周女士及任先生（ 周女士之兒子）透過傳廣通媒體開展廣告業務。任先生最初為傳廣通媒體之唯一股東及唯一董事， 周女士則為負責傳廣通媒體業務營運及發展之高級管理層， 彼當時利用其與若干香港主要小巴營運商的個人來往， 尤為專注於管理與小巴營運商的關係。傳廣通媒體的創立成本初始由任先生之個人儲蓄撥付。
於傳廣通媒體註冊成立不久後， 由於傳廣通媒體需要更多資金用於其業務營運及擴展， 於二零零四年九月， 周女士、xxxxx及施先生（ 兩人均為周女士之多年個人相識）分別提供400,000 港元、1,000,000 港元及400,000 港元予傳廣通媒體，而作為回報， 於二零零五年三月， 任先生同意分別代表周女士、xxxxx及施先生持有傳廣通媒體之25.0 % 、27.0 % 及17.4 % 股本權益。一名獨立第三方及任先生分別持有傳廣通媒體之餘下15.0 % 及15.6 % 股本權益。以上周女士、xxxxx及施先生於傳廣通媒體之股權比例乃根據彼等各自對傳廣通媒體在金錢及管理方面的貢獻而釐定。
於二零一二年中旬， 周女士透過自一名獨立第三方收購股份而成為傳廣通媒體
之登記股東。於二零一三年十一月十五日， 任先生分別轉回傳廣通媒體之25.0 % 、
27.0 % 及17.4 % 股權予周女士、xxxxx及x先生。周女士透過收購另一名獨立第三方及任先生之股份進一步增加彼於傳廣通媒體之股權。於該轉讓後， 傳廣通媒體分別由周女士、xxxxx及x先生擁有55.6 % 、27.0 % 及17.4 % 股本權益。任先生分別於二零一三年十月三十一日及二零一三年十一月十五日辭xxx通媒體推廣及傳廣通媒體的董事， 其後亦不再擁有本集團之權益。
於二零一六年三月二十三日， xxxxx轉讓其於傳廣通媒體之27.0 % 股本權益予其兒子xxxxx全資擁有之AL Capital 。於二零一六年三月二十三日， x先生及游先生各自從周女士收購其於傳廣通媒體之 2.0 % 股本權益。 於完成上述轉讓後， 周女士、AL Capital 及xxx、xxx及游先生分別持有傳廣通媒體之51.6 % 、 27.0 % 、17.4 % 、2.0 % 及2.0 % 股本權益。
本集團之主要營運附屬公司傳廣通媒體推廣於二零零六年五月由傳廣通媒體作為唯一股東註冊成立。於傳廣通媒體推廣註冊成立後， 傳廣通媒體的業務營運已逐漸轉移至傳廣通媒體推廣。故此， 傳廣通媒體開始維持有限度營運， 並最終成為一間並無業務營運的投資控股公司。
業務歷史及里程碑
年份 主要里程碑
二零零四年 傳廣通媒體註冊成立以從事提供廣告服務
二零零四年 傳廣通媒體與多個小巴營運商訂立供應商合約
二零零六年 傳廣通媒體推廣註冊成立為主要營運附屬公司
二零零八年 傳廣通媒體推廣與香港公立醫院的管理機構訂立供應
商合約
二零零九年 傳廣通媒體推廣與香港其中一間領先保健美容零售連
鎖訂立供應商合約
二零一零年 x集團就新加坡的醫院及診所廣告空間訂立兩份特許
協議
二零一三年 x集團因表現欠佳終止其在新加坡的業務
二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零一五年
x集團榮獲香港環境卓越大獎
二零一六年 x集團於二零一六年六月三十日擁有752 輛小巴、18間醫院、23 間醫療診所、192 間保健美容零售店及36輛的士的廣告空間
企業歷史及發展
於最後實際可行日期， 傳廣通媒體推廣為本集團之主要營運附屬公司。下表載
列本公司及其附屬公司於截至最後實際可行日期之若干資料：
本集團成員公司名稱
註冊成立日期╱ 開始營業日期
（ 如有不同） 註冊成立地點 主要業務
x公司 二零一六年六月二十八日 開曼群島 投資控股 MSBVI 二零一六年七月五日 英屬處女群島 投資控股傳廣通媒體 二零零四年八月二日 香港 投資控股
本集團成員公司名稱 傳廣通媒體推廣 | 註冊成立日期╱ 開始營業日期 （ 如有不同） 二零零六年五月三十日 | 註冊成立地點 香港 | 主要業務 提供廣告服務 | |||
傳廣通藥房媒體 | 二零零九年二月二十四日 | 香港 | 暫停營運╱ 並 | |||
無業務營運 | ||||||
傳廣通醫療媒體 | 二零零七年七月五日 | 香港 | 暫停營運╱ 並 | |||
無業務營運 | ||||||
醫思維媒體 | 二零零七年六月二十七日 | 香港 | 暫停營運╱ 並 | |||
無業務營運 | ||||||
AAPCL | 二零零八年九月十一日 | 香港 | 暫停營運╱ 並 無業務營運 |
我們的董事確認， 保留上述本公司暫停營運╱ 並無業務營運的附屬公司的主要
原因是本集團可能於未來有需要時利用該等可即時動用的工具， 且可就此省卻註冊
成立新工具的時間及成本。
有關顯示本集團於緊隨重組後的股權及企業架構之圖表， 請參閱本招股章程
「歷史、發展及重組— 企業架構」一節。
本集團主要成員公司之成立及主要股權變動
x公司
x公司於二零一六年六月二十八日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司， 法定股本為100,000 港元， 分為10 百萬股每股面值0.01 港元的股份。其註冊成立之目的為實行重組。
於二零一六年六月二十八日， 一股面值0.01 港元的未繳股款股份被配發及發行予Xxxxxx Xxxxxxx（ 本公司註冊辦事處的提供者Codan Trust Company (Cayman) Limited 的高級職員）， 並於同日轉讓予BVI -Chau 。於二零一六年六月二十八日， 本公 司（ 分別按 51.6 % 、 27.0 % 、 17.4 % 、 2.0 % 及 2. 0 % 的比例 ）向 BVI - Chau 、 AL Capital 、 BVI -da Xxxxx 、 xxx及游先生進一步配發及發行999,999 股未繳股款股份。
根據由（ 其中包括）(i) MSBV（I 作為買方）； (ii) 本公司（ 作為MSBVI 的控股公司）；
及(iii) 周女士、AL Capital 、施先生、xxx及x先生（ 作為賣方）於二零一六年十一月三十日訂立的協議（「 股份互換協議」）， MSBVI 同意收購傳廣通媒體之全部已發行股本。作為有關收購的代價及交換， 本公司：
(i) 將於二零一六年六月二十八日首次發行的1 百萬股未繳股款股份入賬列為
繳足（ 如上文所述）， 及
(ii) 發行 9 百萬股全部入賬列為繳足的新股 份（ 及該等新股份分別按 51. 6 % 、
27.0 % 、17.4 % 、2.0 % 及2.0 % 的比例發行予BVI -Chau 、AL Capital 、BVI - da Xxxxx 、x先生及游先生）。有關本公司於緊隨完成股份互換協議後的股東簡略詳情列示如下：
認購方 | 認購及持有的 股份數目 | 股權比例(% ) | ||
BVI -Chau | 5,160,000 | 51.6 % | ||
AL Capital | 2,700,000 | 27.0 % | ||
BVI -da Xxxxx | 1,740,000 | 17.4 % | ||
x先生 | 200,000 | 2.0 % | ||
游先生 | 200,000 | 2.0 % | ||
總計： | 10,000,000 | 100 % |
法定股本增加
於二零一六年十二月十九日， 根據股東於二零一六年十二月十九日通過的書面決議案， 本公司之法定股本藉增設額外7,190,000,000 股股份由100,000 港元（ 分為10百萬股每股面值0.01 港元的股份）增加至72,000,000 港元（ 分為7,200,000,000 股每股面值0.01 港元的股份）。
資本化發行及配售
待本公司股份溢價賬獲得配售所得款項進賬後， 本公司股份溢價賬的進賬額將會撥充資本， 並應用於繳足全部530,000,000 股股份， 而該等股份將按當時存在的所有股東當時於本公司的股權比例配發及發行予彼等（ 盡可能接近且並無涉及碎股，
致使毋須配發及發行碎股）。 根據資本化發行將予發行的股份數目連同所有有關股東當時持有的股份數目將佔不超過本公司於緊隨完成資本化發行及配售後的全部已發行股本的75 %（ 並無計入於行使根據本公司購股權計劃可能授出的任何購股權後可予發行的任何股份）。
根據配售， 本公司將提呈發售180,000,000 股配售股份（ 即佔本公司已發行股本總數（ 經根據配售提呈發售的股份及根據資本化發行的股份擴大， 但不包括於行使根據購股權計劃已授出或可能授出的購股權後可予配發及發行的股份）的25 % ）， 以供專業、機構及私人投資者認購。
MSBVI
MSBVI 於二零一六年七月五日於英屬處女群島註冊成立。其註冊成立之目的為
實行重組。
其初始獲授權發行最多達各單一類別50,000 股每股面值1 美元的股份。 於二零
一六年七月五日， 100 股MSBVI 股份獲發行予本公司， 而每股股份之認購價為1 美元
（ 即有關股份之面值）。
傳廣通媒體
傳廣通媒體於二零零四年八月二日於香港註冊成立。其初始法定股本為10,000港元， 分為10,000 股每股面值1 港元之股份。隨著公司條例生效， 傳廣通媒體股份之面值已根據公司條例第135 條被廢除。
於二零零四年八月二日， 1,000 股每股面值1 港元之繳足股款股份獲配發及發行
予任先生。
於二零零五年三月三十一日， 7,500 股及1,500 股每股面值1 港元之股份獲配發及發行予任先生及一名企業投資者（「投資者甲」， 為獨立第三方）， 其中任先生分別代表周女士、xxxxx及施先生持有25.0 % 、27.0 % 及17.4 % 。因此， 傳廣通媒體當時分別由任先生及投資者甲持有15.6 % 及15.0 % 。直至最後實際可行日期， 傳廣通媒體之已發行股份總數維持於10,000 股。
於二零零六年九月至二零零六年十二月期間， 投資者甲當時持有的15.0 % 傳廣
通媒體權益轉讓予兩名獨立第三方。
於二零一二年六月至二零一三年十一月期間， 周女士收購多名獨立第三方當時持有的15.0 % 傳廣通媒體權益， 總代價為1,500 港元， 乃經參考周女士收購標的股份時的面值而釐定。
於二零一三年十一月十五日， 任先生分別轉讓2,500 股、2,700 股及1,740 股傳廣通媒體股份予周女士、xxxxx及施先生， 以反映彼等過去於二零零四年互相理解下之股權。
於二零一三年十一月十五日完成轉讓後， 任先生、周女士、xxxxx及施先生分別持有傳廣通媒體之1,560 股、4,000 股、2,700 股及1,740 股股份， 分別佔傳廣通媒體之15.6 % 、40.0 % 、27.0 % 及17.4 % 股本權益。
於二零一三年十一月二十七日， 周女士透過按代價2,645,760 港元購買任先生持有的餘下股本權益， 增加其於傳廣通媒體之股權。該代價乃經參考傳廣通媒體當時之概約資產淨值而釐定， 並已考慮到任先生自傳廣通媒體註冊成立至其離任期間對傳廣通媒體的貢獻。 此轉讓完成後， 周女士、 xxxxx及施先生分別持有5,560股、2,700 股及1,740 股傳廣通媒體股份， 即55.6 % 、 27.0 % 及17.4 % 傳廣通媒體股權。
於二零一六年三月二十三日， xxxxx轉讓 2,700 股傳廣通媒體股份予AL
Capita（l 由其兒子xxxxx全資擁有）， 代價為5,670,000 港元。該代價乃經參考傳
廣通媒體當時之資產淨值而釐定。
於二零一六年三月二十三日， x先生及游先生各自分別以420,000 港元自周女士
收購200 股傳廣通媒體股份。該代價乃經參考傳廣通媒體當時之資產淨值而釐定。
於上述轉讓於二零一六年完成後， 周女士、AL Capital 、施先生、x先生及游先生分別擁有5,160 股、2,700 股、1,740 股、200 股及200 股傳廣通媒體股份， 佔傳廣通媒體之51.6 % 、27.0 % 、17.4 % 、2.0 % 及2.0 % 股本權益。
作為重組之一部分， 周女士、AL Capital 、xxx、xxx及x先生於二零一六
年十一月三十日根據股份互換協議轉讓傳廣通媒體之全部已發行股份予MSBVI 。
傳廣通媒體推廣
傳廣通媒體推廣於二零零六年五月三十日於香港註冊成立。其初始法定股本為 10,000 港元， 分為10,000 股每股面值1 港元之股份。隨著公司條例生效， 傳廣通媒體推廣股份的面值已根據公司條例第135 條被廢除。
於二零零六年五月三十日， 100 股每股面值1 港元之按面值繳足股款股份獲配發及發行予傳廣通媒體。自其註冊成立以來及直至最後實際可行日期， 傳廣通媒體推廣之已發行股份總數維持於100 股， 並由傳廣通媒體擁有。
首次公開發售前投資
首次公開發售前投資者之背景
游先生
游先生為一名私人投資者， 並為香港高等法院之執業律師。彼自二零零六年至二零一三年加入本集團， 任職於傳廣通媒體推廣的營運部門。就董事所知及所信，x先生決定投資於本集團乃基於本集團的前景及增長潛力所致。x先生於本集團的投資資金來源乃來自其個人資源。x先生於二零一六年八月十九日獲委任為公司秘書。
xxx
x先生為一名私人投資者， 並於金融業具有19 年工作經驗。x先生自二零一三年十月起一直為本集團的業務顧問。就董事所知及所信， x先生決定投資於本集團乃基於本集團的前景及增長潛力所致。x先生於本集團的投資資金來源乃來自其個人資源。
除上文所披露者及因首次公開發售前投資而成為股東外， 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， x先生及x先生過往或現時與本集團或其任何關連人士均概無任何其他關係， 包括但不限於家族、 信託、 業務、 僱傭關係， 或任何協議、安排或諒解。
投資
於二零一六年三月二十三日， x先生及游先生各自分別以420,000 港元自周女士收購200 股傳廣通媒體股份。該代價乃經公平磋商及參考傳廣通媒體當時之資產淨值而釐定。於轉讓後， x先生及x先生均持有200 股傳廣通媒體股份， 即各自佔傳廣通媒體之2.0 % 股本權益。x先生及x先生的首次公開發售前投資乃為擴大本公司的股東基礎， 而彼等參與本集團有助促進本公司的未來發展及業務前景。
下表列示x先生及游先生首次公開發售前投資的概要︰
x先生 | 游先生 | ||
向周女士已付代價金額 向周女士悉數支付代價日期 | 420,000 港元 二零一六年 | 420,000 港元 二零一六年 | |
三月二十三日 | 三月二十三日 | ||
根據首次公開發售前投資已付的 每股股份概約成本（ 附註1 ） 較配售價折讓（ 附註2 ） | 0.039 84.4 % | 0.039 84.4 % | |
首次公開發售前投資所得款項用途 | 不適用 | 不適用 | |
首次公開發售前投資所得裨益 | 拓寬本公司 | 拓寬本公司 | |
股東基礎 | 股東基礎 | ||
於上市後的概約持股量（ 附註1 ） | 1.5 % | 1.5 % | |
附註︰ |
(1) 此乃基於x先生及游先生於資本化發行及配售完成後（ 概無計及任何因行使購股權計劃而可
能發行的股份）將各自持有的10,800,000 股股份而得出。
(2) 此乃基於配售價0.25 港元（ 即指示性配售價範圍的中位數）而得出。
有關首次公開發售前投資的代價乃由相關人士通過公平磋商並經參考傳廣通媒體之資產淨值而達致。概無配售價的保證折讓。首次公開發售前投資者確認， 彼等根據首次公開發售前投資支付的代價乃不可撤銷。概無就首次公開發售前投資者的投資向彼等授出任何特別權利。
禁售及公眾持股量
首次公開發售前投資者所作出的投資均受限於禁售。首次公開發售前投資者已向本集團承諾， 於上市後六個月期間， 彼等不得出售、處置或訂立任何協議以處置或另行增設彼等於上市後實益擁有的任何股份的任何權益或產權負擔。就創業板上市規則第11.23 條而言， x先生及xxx所持有的股份將組成本公司於上市後的公眾持股量。
獨家保薦人的確認
獨家保薦人確認， 上文詳述由x先生及x先生進行的首次公開發售前投資符合聯交所於二零一二年一月頒佈的有關首次公開招股前投資的臨時指引(HKEx-GL29 - 12) 及於二零一二年十月頒佈並於二零一三年七月更新的有關首次公開招股前投資的指引(HKEx-GL43 -12) ， 原因是有關首次公開發售前投資的代價已經於二零一六年三月二十三日全數結付， 超過首次就上市向聯交所上市科遞交上市申請表格之日前足28 日。概無向首次公開發售前投資者授予任何特別權利。
我們的主要股東的資料 — xxxxx
xxxxx為Verolux Company Limited 的董事， 其主要職務為監督物業投資及
管理部。
xxxxx於二零一六年三月二十三日透過AL Capita（l 其由xxxxx全資擁
有）從其父親xxxxx取得傳廣通媒體的27.0 % 股權。有關該轉讓的進一步資料，請參閱本招股章程「歷史、發展及重組— 企業歷史及發展」一節。取得於傳廣通媒體的該股權的資金來源為xxxxx的個人資源。於完成重組後， xxxxx透過AL Capital 擁有本公司的27.0 % 股權。
重組
於二零一六年五月開始重組前， 本集團之企業架構如下：
附註：
1. 醫思維媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
2. 傳廣通醫療媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
3. 傳廣通藥房媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
4. AAPCL 於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
重組步驟
為籌備上市及配售， 本集團實行涉及下列主要步驟的重組：
1. 周女士及施先生各自收購及啟動並單獨擁有BVI 投資工具如下， 以持有彼
等各自於本公司的股份：
BVI 投資工具名稱 投資工具之唯一股東
Goldcore Global Investments Limited（「BVI -Chau 」） 周女士
Silver Pro Investments Limited（「BVI -da Xxxxx 」） 施先生
2. 於二零一六年六月二十八日， 本公司於開曼群島註冊成立為獲豁免公司。其初始法定股本為100,000 港元， 分為10 百萬股每股面值0.01 港元之股份。於二零一六年六月二十八日， 一股股份獲發行予Xxxxxx Xxxxxxx（ 本公司註冊辦事處的提供者Codan Trust Company (Cayman) Limited 的高級職員），並於同日轉讓予BVI -Chau 。
3. 於二零一六年六月二十八日， 本公司進一步配發及發行999,999 股全部未繳股款的股份予BVI -Chau 、AL Capital 、BVI -da Xxxxx 、x先生及游先生。本公司於緊隨該轉讓及認購後的股東的簡略詳情列示如下：
認購方 | 認購及持有的 股份數量 | 股權百分比(% ) | |
BVI -Chau | 516,000 （ 附註） | 51.6 % | |
AL Capital | 270,000 | 27.0 % | |
BVI -da Xxxxx | 174,000 | 17.4 % | |
x先生 | 20,000 | 2.0 % | |
游先生 | 20,000 | 2.0 % | |
總計： | 1,000,000 | 100 % | |
附註： 包括轉讓自Xxxxxx Xxxxxxx 的一股認購人股份。 |
4. MSBVI 於二零一六年七月五日於英屬處女群島註冊成立。其初始獲授權發行最多達各單一類別50,000 股每股面值1 美元的股份。於二零一六年七月五日， 100 股MSBVI 股份獲發行予本公司， 而認購價合共為100 美元， 相等於所發行股份的總面值。
5. 於二零一六年十一月三十日， 根據股份互換協議， MSBVI 成為傳廣通媒體之唯一股東， 而本公司之已發行股份數目增加至10 百萬股。緊接及緊隨股份互換協議完成前後， BVI -Chau 、AL Capital 、BVI -da Xxxxx 、x先生及游先生於本公司之股權百分比均維持不變。
企業架構
下圖描述本集團於緊隨重組後的股權及企業架構：
附註：
1. 醫思維媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
2. 傳廣通醫療媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
3. 傳廣通藥房媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
4. AAPCL 於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
下圖描述本集團於緊隨完成配售後的股權及企業架構：
附註：
1. 醫思維媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
2. 傳廣通醫療媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
3. 傳廣通藥房媒體於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
4. AAPCL 於最後實際可行日期暫停營運╱ 並無業務營運。
我們為香港的完善戶外廣告空間及服務供應商， 集中於小巴、醫院、診所及保健美容零售店的廣告。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 我們分別自小巴廣告產生約67.3 % 、73.9 % 及71.5 % 的收益。根據灼識投資諮詢報告， 按收益計算， 我們於二零一五年為香港最大的小巴廣告公司， 市場佔有率約為34.3 % 。根據灼識投資諮詢報告， 憑藉約740 輛小巴（ 佔香港於二零一五年十二月三十一日的小巴數目約17 % ）， 就我們於二零一五年在香港具有獨家廣告空間的小巴數目而言， 我們亦排名第一位。
我們為香港唯一一間提供公立醫院室內廣告空間的公司， 結合我們於公立及私家醫院、按固定路線通往主要醫院的小巴、主要私人醫療保健服務供應商診所及香港領先保健美容零售連鎖逾170 間零售店的獨家廣告空間， 我們經營獨特的醫療保健廣告平台。於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季， 來自醫院及診所的廣告收入分別佔我們收益的19.4 % 、13.8 % 及16.5 % ， 而來自保健美容零售店的廣告收入則分別佔我們收益的8.6 % 、6.3 % 及3.9 % 。
我們的主要業務為向客戶（ 包括旨在宣傳其品牌、 產品或服務的終端用戶及為該等廣告商行事的廣告代理 ）提 供户外廣告空間及服務。 我們為客戶提供便利服務， 包括設計及生產、廣告物流、安裝及拆卸服務。我們相信， 憑藉我們的優質服務方針， 我們能夠就廣告項目的不同範疇提供更佳的管理及協調。我們的目標為向客戶提供綜合戶外媒體服務， 使彼等得以提升品牌形象以及擴充及加強與客戶的聯繫。
我們自特許人獲授廣告空間， 其為香港小巴及的士、醫院、診所及領先保健美容零售連鎖的擁有人或營運商， 當中我們乃按獨家及長期基準獲授大部分該等空間的特許經營權。於二零一六年六月三十日， 我們已獲授752 輛小巴、18 間醫院、23間醫療診所、192 間保健美容零售店及36 輛的士之獨家廣告空間的特許經營權。視乎客戶的要求， 我們亦可按非獨家基準自其他廣告空間擁有人採購廣告空間。於二零一六財年， 自小巴及的士非獨家廣告空間產生的收益分別為14.9 百萬港元及0.6 百萬港元， 佔我們於二零一六財年收益的26.7 % 及1.1 % 。
在主席、執行董事兼行政總裁周女士的領導下， 憑藉超過12 年的營運歷史， 我們已累積豐富廣告行業經驗並與廣告空間擁有人建立既定的客戶及戰略關係。我們有關小巴、的士、醫院、診所及保健美容零售店的戶外廣告平台的受眾甚廣， 涵蓋香港不同地區及消費者分部。
我們相信， 我們的小巴廣告服務讓廣告商能夠接觸大量普通受眾以及特定小巴路線的當地社區， 從而可提高其活動成效及對目標受眾的曝光。小巴車身廣告發揮的作用有如街上反覆出現的「移動橫幅」。此外， 我們相信， 我們在通往主要醫院路線的小巴廣告服務與我們的醫院廣告服務可協同配合， 原因是該等服務均可接觸病人、醫院探訪者及醫療保健專業人士的受眾， 可供我們的廣告商戰略地使用， 藉以接觸該等目標消費者。
我們擁有大量且多元化的客戶群， 包括二零一六財年的逾600 名客戶。 我們的客戶包括從事醫藥、醫療保健、美容、餐飲以及家居設計及傢俬行業的主要本地及國際公司。大部分客戶為再度惠顧的顧客， 而我們已經與大部分主要客戶訂有逾五年業務關係。有關再度惠顧客戶（ 於往績記錄期間與我們訂約超過一次者）的收益佔我們於二零一六年財年收益的約53 % 。
根據灼識投資諮詢報告， 香港戶外廣告市場的市場規模預期將維持穩定增長。我們相信， 我們的領導市場場位及成熟的業務模式令我們處於有利位置， 可把握額外市場份額以及小巴及戶外廣告市場的整體增長趨勢。
我們的優勢
香港小巴廣告市場的領導地位
根據灼識投資諮詢報告， 按收益計算， 我們於二零一五年為香港最大的小巴廣告服務供應商， 市場佔有率約為34.3 % 。根據灼識投資諮詢報告， 於二零一五年十二月十一日， 憑藉約740 輛小巴（ 佔香港小巴數目約17 % ）， 就我們於二零一五年在香港具有提供廣告空間的獨家權利的小巴數目而言， 我們亦排名第一位。
我們相信， 我們的領導地位讓我們能享有規模經濟， 並靈活地提供廣告空間及以具有競爭力的價格提供優質服務。我們能成為主要小巴營運商的獨家受許人， 說明我們的營運規模亦為我們在取得廣告空間方面帶來競爭優勢。
根據灼識投資諮詢報告， 香港小巴廣告市場及戶外廣告市場的收益預期將於二零一六年至二零二零年分別按約 6.0 % 及 3.8 % 之複合年增長率增長。 就二零一五 年， 香港的戶外廣告市場產生收益達3,952.2 百萬港元， 並預期於二零二零年前產生 4,725.1 百萬港元， 相當於二零一六年至二零二零年的複合年增長率達3.8 % 。香港小巴廣告市場的市場規模估計將於二零二零年前產生收益達162.9 百萬港元， 相當於二零一六年至二零二零年的複合年增長率達6.0 % 。我們相信， 我們的領導市場地位及完善業務模式使我們佔據有利位置， 可把握小巴及戶外廣告市場的整體增長趨勢。
香港廣泛地區的獨家廣告空間
我們已按獨家長期基準取得大部分廣告空間， 包括於二零一六年六月三十日擁有香港約752 輛小巴、18 間醫院、23 間診所及179 間領先保健美容零售連鎖店的廣告空間， 為期一般介乎一至五年。於最後實際可行日期， 我們為香港唯一一間提供公立醫院室內廣告空間的受許公司。我們獲授特許經營權的該等廣告空間對競爭對手帶來重大障礙， 而我們相信， 這有助我們維持有利可圖的定價策略。
我們相信， 我們的大量廣告空間亦為我們帶來提供一系列廣告空間及組合的靈
活性， 並讓我們能依據其佔用率採納有效定價。
我們的大量長期廣告空間為針對不同分部的目標受眾及消費者並具有不同時限的廣告活動的客戶提供更多選擇。
有效及靈活戶外廣告服務
戶外廣告為接觸身處公眾場所、交通工具或商業處所的消費者的廣告。交通工具廣告的廣泛覆蓋範圍讓主要訊息得以橫跨城市， 接觸不同角落的更大量受眾。廣告商可選擇通往其目標客戶頻繁出現的若干地方之路線。
我們相信， 我們的戶外廣告具有成本效益， 以持續曝光及高接獨率頻提供廣泛覆蓋範圍， 並為客戶帶來靈活性。我們的小巴、的士及醫院廣告空間擁有大量及廣泛的受眾， 覆蓋香港不同地區及消費者分部。
xx及的士車身的廣告發揮的作用有如長達一天24 小時在街上反覆出現的「 移動橫幅 」。 因此， 其可接觸小巴路線中大量行人及其他車輛的乘客。另一方面， 當乘客仍在小巴上時， 乘客座位的廣告則有強迫受眾。我們亦在小巴站的站桿上提供廣告空間， 其可吸引行人及正等待小巴的乘客注意。我們相信， xx廣告服務讓廣告商能接觸大量普羅受眾以及特定小巴路線的當地社區， 從而可提高其活動成效以及對目標受眾的曝光。
結合我們於公立醫院、按固定路線通往主要醫院的小巴、香港大部分私人醫療保健服務供應商的診所以及逾 190 間領先保健美容零售連鎖的店鋪的獨家廣告空間， 我們經營獨特的醫療保健廣告平台。我們相信， 我們在通往主要醫院路線的小巴廣告空間與我們的醫院廣告空間可協同配合， 原因是該等廣告空間均可接觸病人、醫院探訪者及醫療保健專業人士， 而彼等均為醫藥及醫療保健產品及服務公司的目標客戶。此醫療保健廣告平台為我們的醫藥及醫療保健產品及服務公司目標客戶提供有效的廣告渠道。
我們向客戶提供便利服務， 包括設計及生產、物流及安裝服務。我們相信， 憑
藉該等服務， 我們能更佳管理及協調項目的不同範疇， 並提高經營效率。
忠誠及多元化的客戶群
我們擁有大量且多元化的客戶群， 包括二零一六財年的逾600 名客戶。 我們的客戶包括從事醫藥、醫療保健、美容、餐飲、傢俬及娛樂行業的主要本地及國際公司， 以及香港的非牟利組織及政黨。
我們相信， 擁有來自各行各業的客戶可降低過度集中於任何特定行業的風險
（ 過度集中可能令我們更容易受到特定行業的季節性、經濟週期及波動所影響）。
我們的客戶包括終端用戶及中介機構， 當中包括香港的領先中介機構。大部分客戶為再度惠顧的客戶， 而我們與大部分主要客戶均訂有超過五年業務關係。有關再度惠顧客戶（ 於往績記錄期間與我們訂約超過一次者）的收益佔我們於二零一六財年收益約 53 % 。 我們相信， 透過與客戶維持密切關係， 我們能熟悉客戶的公司文化、預算及偏好， 從而可更佳管理其期望， 並為其提供最切合需要的服務。
饒富經驗、敬業並擁有亮麗往績的管理層
我們擁有饒富經驗、敬業且精幹的管理團隊， 由我們的創辦人、主席、執行董
事兼行政總裁周女士領導， 而彼自成立起一直帶動我們發展。
周女士於廣告行業擁有逾18 年經驗， 而彼在商界及私人界別均擔任高級職位。彼於設有移動廣告及移動付款公司的其中一間早期移動市場推廣公司開展其市場推廣事業， 擔任商業經理， 並一直擔任一間醫療保健新創公司的市場推廣主管， 負責刊登廣告。
多年來， 我們的管理團隊及執行人員均已經與重點主要供應商及客戶建立密切關係、累積豐富行業經驗， 並緊貼行業發展及市場趨勢。管理層及員工團隊的深厚行業知識以及豐富營運及管理經驗有助我們培育強大的客戶服務導向文化， 確保順利執行及完成項目並有效為廣告空間定價。
此外， 我們已建立忠誠、饒富經驗且精幹並擁有亮麗往績的高級管理層團隊，以及盡責且訓練有素的前線員工團隊。有關董事及高級管理層之進一步資料， 請參閱「董事及高級管理層」一節。
我們的策略
我們旨在鞏固作為香港領先戶外廣告公司的地位， 並已經與多名目標供應商進行討論及訂立諒解備忘錄。我們的董事認為， 簽訂有關諒解備忘錄與我們的過往慣例貫徹一致。倘所有該等討論及諒解備忘錄實現為正式協議， 估計所需總資本將為 33 百萬港元。我們計劃透過採納下列業務策略進一步擴展市場佔有率。
增加小巴廣告網絡及媒體的覆蓋範圍
於二零一六年六月三十日， 我們分別在香港、 九龍及新界的小巴路線擁有351個、183 個及218 個獨家廣告空間。我們擬增加香港島、九龍及新界的小巴廣告網絡覆蓋範圍， 集中於進一步增加九龍及新界小巴的獨家廣告空間， 當中仍有巨大市場佔有率增長空間。我們相信， 此舉將進一步改善我們在小巴廣告方面的領導地位，並為我們帶來更強勁的規模經濟。我們擬於上市日期至二零一八年九月三十日期間取得約465 輛綠色小巴及200 輛紅色小巴的廣告空間的特許使用權， 惟須受限於「 未來計劃及所得款項用途」一節所載的基礎及主要假設。
作為獲取更多紅色小巴廣告空間的計劃的一部分， 我們已經與小巴廣告空間擁有人訂立具約束力的協議， 由二零一六年十月一日開始以按每輛小巴支付固定月費的形式獲得20 輛紅色小巴的廣告空間的特許經營權。我們已開始就該等紅色小巴的廣告空間提供廣告服務。
我們亦已經於二零一六年八月十二日與香港一間主要小巴營運 商（「 小巴營運商」）訂立不具約束力諒解備忘錄， 其規定待簽訂具約束力的法律協議後， 我們將為該營運商所營運約600 輛額外小巴的廣告空間的獨家受許人， 而我們將就此支付每輛小巴每月固定特許費， 初步為期三年， 並可重續兩年， 其將按「 未來計劃及所得款項用途」一節所載分階段推出。作為計劃的一部分， 我們已經與小巴營運商訂立具約束力的協議， 由二零一七年二月一日開始按獨家基準獲得約139 輛綠色小巴的廣告空間的特許經營權。我們的董事目前預期訂約方將於上市後分批就額外的小巴廣告空間進一步訂立具約束力的協議。
我們亦於二零一六年七月二十五日獨立地與小巴營運商訂立不具約束力的諒解備忘錄， 其規定待簽訂具約束力的協議後， (i) 我們將於約600 輛小巴安裝LCD 廣告影像展示系統及配套設備； (ii) 我們將為將於該等小巴系統上展示廣告的獨家廣告服務供應商； (iii) 我們將就每輛小巴支付固定費用； 及(iv) 協議的初步年期預期為自二零一七年一月一日起計三年， 並可重續兩年。我們的董事目前預期訂約方將於二零一七年上半年前就有關事宜訂立正式協議。
擴展至其他運輸廣告服務
在我們主要集中於小巴廣告服務的同時， 我們擬擴展至其他運輸廣告服務， 覆蓋香港其他公共運輸車輛（ 如的士、輕型卡車及貨車以及旅遊巴）。我們於上市日期至二零一八年九月三十日期間取得約160 輛的士、200 輛輕型卡車及貨車及50 輛旅遊巴的廣告空間的特許使用權， 惟須受限於「未來計劃及所得款項用途」一節所載的基礎及主要假設。於二零一六年十一月一日， 我們已訂立具約束力的協議以取得約26輛額外的士的廣告空間的特許使用權。
我們已經於二零一六年九月十三日與一間擁 有「 Taxiboard 」專 利設計的公司
（「 Taxiboard 擁有人」）訂立不具約束力的諒解備忘錄， Taxiboard 為一種新型實體廣告面板， 其乃安裝於的士面對行李車箱表面的倒向位置， 並已經取得相關監管批准 。 該諒 解 備 忘 錄 規 定 ， 待 簽 訂 具 法 律 約 束 力 的 協 議 後 ， 我 們 將 具 有 按 每 塊 Taxiboard 支付固定月費在Taxiboard 進行宣傳及提供廣告的獨家權利； 而Taxiboard 擁有人將就Taxiboard 維持監管批准及專利。 我們計劃與的士營運商訂約， 在不少於 1,000 輛的士安裝Taxiboard 。我們的董事目前預期訂約方將於二零一七年上半年前就有關事宜訂立正式協議。
我們亦正與在香港營運龐大卡車及貨車車隊的網上物流平台的戶外媒體營運商
（「 網上貨車營運商）討論合作， 以提供廣泛的廣告格式及覆蓋範圍。根據計劃的合作， 受限於進一步磋商及簽訂具約束力的協議， 網上貨車營運商將按每月每輛汽車的固定費用授予我們其所營運卡車及貨車的廣告空間的特許經營權。我們的董事目前預期訂約方將於二零一七年上半年前就有關事宜訂立正式協議。
我們相信， 擴展至其他運輸車輛廣告網絡將能讓我們增加目標受眾， 並因而擴
大客戶群及吸引新客戶。
擴展我們的醫療保健相關廣告平台
我們擬通過取得與香港的私家診所及醫療保健中心的長期獨家合約， 於該等地點提供廣告空間及服務， 擴展於醫療保健相關廣告平台的覆蓋範圍。我們擬於上市日期至二零一八年九月三十日期間取得有關在私人診所的約320 塊LCD 廣告面板的廣告空間的特許經營權， 惟須受限於「未來計劃及所得款項用途」一節所載的基礎及主要假設。我們已經於二零一六年八月十五日與一名醫療診斷及影像服務供應商訂立不具約束力的諒解備忘錄， 而該供應商連同其聯屬公司在香港營運約100 間診斷中心（「 保健檢查服務供應商」）。根據諒解備忘錄， 待簽訂具約束力的協議後， 我們
將為在保健檢查服務供應商所擁有或管理的中心的廣告空間（ 格式為展示面板及媒體廣播系統）的獨家廣告服務供應商， 而我們將就此支付每間中心每月固定租賃費用。 我們的董事目前預期訂約方將於二零一七年下半年前就有關事宜訂立正式協議。
我們相信， 隨著人口老化及大量訪港旅客尋求醫療保健服務及相關產品， 相關廣告具備龐大市場潛力。我們於醫院、診所、醫療保健中心及醫療保健零售店的醫療保健相關廣告平台為該等廣告提供有效且有針對性的廣告平台。
加強資訊管理系統
我們利用電腦化資訊管理系統管理廣告空間、合約、銷售及廣告空間預訂。我們的僱員可利用資訊管理系統實時審視廣告空間是否可用， 以向客戶提供最新資料。
我們擬進一步發展及改善資訊管理系統的效率。舉例而言， 我們的目標為進一步使廣告空間的管理資訊系統自動化， 使其可實時更新及於線上連接、整合我們的主要流程並遙距控制及處理我們的主要業務交易。我們亦擬就與已登記客戶的小巴廣告交易發展新的線上預訂系統， 使客戶可於線上取得廣告空間是否可用的資料，並通過我們的線上廣告空間預訂系統便利及有效率地要求及預訂廣告空間。
配售所得款項就策略的用途
有關上文所載預期配售所得款項淨額就策略及未來計劃的用途， 請參閱「 未來計劃及所得款項用途」一節。實施上述策略估計需要約33.5 百萬港元（ 載列如下），部份將由配售所得款項及部份將由內部資源撥支。
金額 | |||
（ 百萬港元） | 概約百分比 | ||
小巴媒體廣告網絡 | |||
在綠色小巴發展廣告網絡： | |||
. 綠色小巴物理廣告空間的特許經營權 | 12.8 | ||
. 綠色小巴LCD 顯示屏廣告空間的特許經營權 | 4.5 | ||
. 綠色小巴LCD 顯示屏系統的安裝 | 3.0 | ||
紅色小巴廣告空間的特許經營權 | 2.5 | ||
小計 | 22.8 | 68.1 % | |
其他運輸廣告服務 | |||
的士廣告空間的許可 | 0.6 | ||
根據與Taxiboard 擁有人的諒解備忘錄有關Taxiboard 的安裝及特許費用 | 2.4 | ||
根據網上貨車營運商的諒解備忘錄有關卡車及貨車廣告空間的 | |||
特許經營權 | 1.2 | ||
旅遊巴廣告空間的特許經營權 | 1.1 | ||
小計 | 5.3 | 15.8 % | |
保健相關廣告平台 | |||
由保健檢查服務供應商在診所營運的LCD 面板的廣告空間的安裝及 | |||
特許經營權 | 4.8 | 14.3 % | |
資料管理系統 | 0.6 | 1.8 % | |
總計 | 33.5 | 100.0 % | |
為實行我們的策略（ 按上文所載）， 我們已經與小巴營運商、保健檢查服務供應
商及Taxiboard 擁有人訂立不具約束力的諒解備忘錄， 並一直與網上客貨車營運商
（ 統稱「平台供應商」）進行討論。
由於估計實行以上策略需要資金約33.5 百萬港元（ 其須主要由配售所得款項撥支）， 我們的董事認為， 我們應審慎行事， 並僅於上市後更能確定將就該等策略及項目存在充裕資金時方訂立正式具法律約束力的協議。並無簽訂具法律約束力的協議的主要原因是， 我們認為， 於我們較為確定我們將就最低特許費付款取得充裕資金前， 我們不應訂立將一般要求我們支付該等款項的承擔。
我們的董事認為， 待取得所需資金後， 我們將有可能訂立正式協議， 並於其後
按照以下基準實行相關策略：
(i) 我們已經就實行策略及與平台供應商各自之合作與彼等進行討論；
(ii) 預見概無有關訂立正式協議以及實行相關策略及計劃的法律或監管障礙，
而該等策略及計劃均屬可行且一經確認即可進行；
(iii) 我們具備市場推廣廣告空間的相關經驗及良好往績， 而我們已經與知悉我們的經驗及記錄的平台供應商建立關係。我們相信該等安排的條款對我們及平台供應商均為相互有利， 而我們相信， 從平台供應商的角度來看， 與我們的競爭對手相比， 我們具備以下競爭優勢：
(a) 根據灼識投資諮詢報告， 按設有我們的獨家廣告空間的香港小巴數目計算， 我們於二零一五年在香港排行首位， 且由於我們已有超過12 年營運歷史， 故在廣告行業中具備豐富經驗。尤其是， 我們已建立一個穩固且多元化的客戶群， 於二零一六年財年包括超過600 名客戶， 故我們可因而有效為彼等向客戶推廣廣告空間我們相信這對所有平台供應商均為重要；
(b) 在小巴營運商及保健檢查服務供應商方面， 我們與彼等的業務關係分別超過 10 年及8 年， 我們相信， 作為在表現及付款方面信譽良好的業務夥伴， 我們已經與彼等建立穩固的關係；
(c) 就小巴營運商而言， 除我們計劃取得使用其營運的約600 輛額外小巴的車身廣告空間的特許經營權外， 我們亦同意根據與小巴營運商的相關諒解備忘錄以在其小巴安裝LCD 廣告影象展示系統及配套設備， 並須為每輛小巴支付固定費用。我們相信在香港， 我們為少數具備能力以在小巴上提供物理廣告空間及LCD 展示系統綜合形式的廣告服務， 並能有效幫助小巴營運商進一步發展其小巴上的LCD 廣告的廣告公司之一。我們亦相信， 我們現有及計劃中覆蓋香港不同地區的小巴廣告網絡中的小巴數目龐大， 能為廣告客戶帶來靈活性及更多選擇， 加上我們擁有龐大的客戶群， 這意味著我們將可以成功推廣小巴營運商的小巴廣告空間。我們認為， 由於我們與小巴營運商已建立超過10 年的穩固業務關係， 小巴營運商充份體會到我們的信譽， 並信賴我們將有效推廣其廣告空間， 而成功推廣其廣告空間則代表彼等將從其將向我們授出獨家使用許可的小巴廣告空間獲得穩定收入；
(d) 保健檢查服務供應商於二零零八年作為客戶與我們開展其關係， 以在我們在公營醫院的廣告空間展示廣告， 亦自當時開始向我們提供在其診所的廣告空間。我們相信， 由於此關係， 彼認識到我們的獨特醫療保健廣告平台， 結合我們在香港公營醫院、固定往返主要醫院的小巴路線， 及一名主要私營醫療保健服務供應商的診所的獨家廣告空間，以及我們就此平台的醫療保健相關廣告客戶群所帶來的優勢；
(e) 就網上貨車營運商而言， 我們已於二零一六年開始與其商討合作機會， 而我們相信， 憑藉我們在香港的小巴廣告服務供應商中的領導地位及上文所載我們的行業經驗， 我們將可有效推廣相關卡車及貨車的廣告；
(f) Taxiboard 擁有人是「Taxiboard 」的專利設計擁有人， 且並非一名廣告空間提供商， 而據我們所深知， 彼與的士營運商並無已確立的關係， 但我們相信彼可利用我們與的士營運商已確立的聯繫以推廣及使用其
「Taxiboard 」設計； 及
(iv) 我們於過去並無遇到與該等平台供應商的任何重大糾紛或爭議。
董事認為， 平台供應商受我們載於上文的競爭優勢吸引， 故與我們訂立相關諒
解備忘錄， 並與我們合作。
透過簽訂諒解備忘錄， 我們相信此等平台供應商有意與我們合作， 惟須待簽訂具約束力的協議後， 方可作實。就小巴營運商而言， 其為一名主要小巴營運商， 並將持續向其他人士出租其廣告空間， 而我們擬獨家租用最多600 輛小巴。就保健檢查服務供應商而言， 其擬透過與我們的擬定合作發掘展示面板及媒體廣播系統的形式， 而該等潛在LCD 廣告面板尚未安裝。就Taxiboard 擁有人而言， 其並無擁有的士廣 告 空 間 ， 並 將 與 我 們 合 作 及 利 用 我 們 現 有 的 網絡 及 業 務 關 係 物 色 可 安 裝 其 Taxiboard 之的士。就網上貨車營運商而言， 我們擬在其網絡租用合共約200 輛輕型貨車及貨車的廣告空間， 作為其網絡中數目龐大的卡車及貨車廣告空間的其中一名受許人， 惟須待簽訂具約束力的協議後， 方可作實。據我們所知及所信， 憑藉我們
的良好往績、與平台供應商的穩固關係及已簽訂多項諒解備忘錄， 董事並無注意到任何跡象顯示平台供應商正在就相關廣告空間與我們的競爭對手進行商議或顯示平台供應商無意按計劃與我們合作及與我們簽訂具約束力的協議。
業務模式
我們透過於香港向客戶（ 為旨在宣傳其品牌、 產品或服務的廣告商， 或為該等廣告商行事的廣告代理）提供廣告空間及服務以產生收益。就二零一六財年而言，自終端用戶及中介機構產生的收益分別佔我們的總收益的76.1 % 及23.9 % 。我們亦提供設計及製作、配套廣告物流、安裝及拆卸服務， 以作為廣告服務的一部分。為配合廣告商的需要， 我們提供的廣告組合包括提供廣告空間及服務。
我們自特許人獲授廣告空間的特許經營權， 包括香港小巴、醫院、診所及領先保健美容零售連鎖的營運商， 當中大部分乃按獨家及長期基準授出。獨家牌照一般要求我們推廣相關廣告空間予廣告商， 並向特許人支付最低年度特許費。部分特許安排包含載列條文規定倘超過指定門檻， 則須按百分比基準分攤溢利。視乎客戶的要求， 我們亦可按非獨家基準自廣告空間擁有人獲得廣告空間。於二零一六財年，自小巴及的士非獨家廣告空間產生的收益分別為14.9 百萬港元及0.6 百萬港元， 佔我們於二零一六財年收益的26.7 % 及1.1 % 。
由於廣告印刷需要專門及大型印刷設備， 且安裝及拆卸過程屬勞動密集性， 我們一般會將廣告印刷、安裝及拆卸服務分包予分包商。然而， 我們仍負責監管及監督該等分包商的工作。
廣告空間及服務
廣告空間
於二零一六年六月三十日， 我們擁有完善且廣泛網絡的獨家廣告空間， 包括香港的752 輛小巴、18 間醫院、23 間醫療診所、179 間領導保健美容連鎖零售店及36輛的士， 以及澳門的13 間保健美容連鎖零售店的廣告空間。下表載列我們於二零一六年六月三十日的主要獨家廣告空間概要。
地點╱ 類型 | 車輛數目╱ 場所 | 廣告空間數目 |
小巴 | 752 | 752 個小巴車身廣告空間及乘客座位背後的752 個 |
廣告空間 | ||
醫院及診所 | ||
. 公立醫院 | 17 間醫院 | 375 塊印刷廣告用海報板及16 塊數碼顯示屏面板 |
. 私家醫院 | 1 間醫院 | 7 塊印刷廣告用海報板 |
. 診所 | 23 間診所 | 24 塊影像顯示螢幕 |
保健美容零售店 | ||
. 香港 | 179 間店舖 | 183 塊影像顯示螢幕 |
. 澳門 | 13 間店舖 | 17 塊影像顯示螢幕 |
總計 | 192 間店舖 | 200 塊影像顯示螢幕 |
的士 | 36 輛的士 | 36 個的士車身廣告空間 |
除上述獨家廣告空間外， 倘客戶要求其他交通路線或其他地點的廣告空間， 我們將嘗試按非獨家基準向擁有人採購相關廣告空間， 並將其提供予相關客戶。於二零一六財年， 我們自小巴及的士之非獨家廣告空間產生收益達14.9 百萬港元及0.6 百萬港元， 分別佔我們於二零一六財年收益的26.7 % 及1.1 % 。
xx及的士
根據灼識投資諮詢報告， 按收益計算， 我們於二零一五年為香港最大的小巴廣告空間及服務供應商， 而我們擁有獨家權利於約740 輛小巴（ 佔香港於二零一五年十二月三十一日的小巴總數約17 % ）提供廣告空間。於二零一六年六月三十日， 我們亦按照與特許人的獨家特許安排於36 輛的士提供廣告空間。
小巴的廣告空間位於車輛外側或乘客座位背面， 而的士的廣告空間則位於車輛外側。xx及的士車身的廣告發揮的作用有如長達一天24 小時街上反覆出現的「 移動橫幅 」。 因此， 其可接觸小巴及的士路線中大量行人及其他車輛的乘客。 另一方面， 當乘客仍在小巴上， 乘客座位的廣告則有強迫受眾。我們亦在小巴站站桿上提供廣告空間， 其可吸引行人及正等待小巴的乘客的注意。
我們相信， xx乘客就年齡、收入水平及職業而言代表廣泛的消費者， 且小巴廣告讓廣告商能接觸大量普羅受眾以及特定小巴路線的當地社區， 從而提高其活動成效以及對目標受眾的曝光。
大部分小巴廣告空間均屬綠色（ 固定路線）小巴， 其一直為我們的業務重心。誠如「 行業概覽— 香港的小巴廣告 」一 節所載， 香港的紅色及綠色小巴總數限制於 4,350 輛， 而誠如該節「 行業概覽— 香港小巴廣告市場的市場規模」所載， 香港政府
已通過規劃及引入新綠色小巴路線鼓勵紅色小巴轉為綠色小巴。隨著香港港鐵系統擴充其路線及覆蓋範圍， 小巴路線通常會作出相應調整（ 包括加入連接新港鐵站的新路線、 取消與新港鐵路線重疊的路線及調整若干路線）， 但香港的小巴總數則一直維持穩定。另外， 誠如上文所載， 小巴廣告的主要吸引之處在於行人及其他車輛的乘客容易看見車輛外側的大型廣告空間。因此， 儘管小巴乘客人數短期內可能會受到新港鐵路線影響， 我們的董事相信， 基於彼等的經驗， 對小巴廣告的需求未有及將不會受到港鐵系統擴充影響。儘管於存在新港鐵線時， 我們具有獨家廣告空間的小量小巴線路可能會受到影響， 往返新港鐵站的額外新接駁小巴線會為我們帶來新機會。當我們就小巴路線廣告空間獲得特許經營權時， 我們會密切注意小巴路線發展（ 不論是否因港鐵系統擴充或其他理由所致）。經審閱相關政府機關有關將來港鐵路線的公開資料及基於過往經驗（ 如開啟港鐵西港島線）， 我們的董事認為， 港鐵擴充將不會對我們的小巴廣告業務造成重大影響。據灼識投資諮詢報告所支持， 於