Contract

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者

公开发行股票申请文件

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）的规定，制定本准则。

第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。

需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。

第三条 x准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应作出书面说明。

第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个

月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1

个月。

第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或

更换。

第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名x等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第

×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十条 x准则由中国证监会负责解释。

第十一条 x准则自印发之日起施行。

附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录

附件

向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录

一、发行文件

1-1 公开发行说明书（申报稿）

二、发行人关于本次发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议

三、关于本次发行的自律管理文件 3-1 全国股转系统的自律监管意见四、保荐机构关于本次发行的文件 4-1 发行保荐书

4-2 保荐工作报告

五、会计师关于本次发行的文件

5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）

5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）

5-3 内部控制鉴证报告

5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告

（如有）

六、律师关于本次发行的文件

6-1 法律意见书

6-2 律师工作报告

6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名xx的真实性的鉴证意见

6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

七、关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）

7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）

八、其他文件

8-1 公司章程（草案）

8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）

8-3 承诺事项

8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以

及未履行承诺的约束措施（如有）

8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书

8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见

（如有）

8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）

8-6 保荐协议