公司/ 上市公司/ 发行人/*ST 威达/威达公司 指 威达医用科技股份有限公司 盛达集团、公司控股股东 指 甘肃盛达集团股份有限公司 北京盛达 指 北京盛达振兴实业有限公司 内蒙古矿业公司 指 内蒙古矿业开发有限责任公司 红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 交易对方 指 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 拟置入资产、置入资产、拟购买资产 指 银都矿业 62.96%股权 拟置出资产、置出资产、拟出售资产 指...

北京市博金律师事务所

关于威达医用科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

目 录

释义 3

第一节 律师声明的事项 6

第二节 法律意见书正文 8

一、本次交易的方案 8

二、本次交易相关各方的主体资格 15

三、本次交易涉及的相关协议 23

四、本次交易的批准与授权 25

五、本次交易涉及的标的资产 26

六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 46

七、同业竞争和关联交易 47

八、重大诉讼、仲裁及行政处罚 78

九、本次交易的实质条件 84

十、本次交易相关的信息披露 91

十一、相关人员买卖股票的情况 92

十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 96

第三节 x次交易的总体结论性意见 98

释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/ 上市公司/ 发行人 /*ST 威达/威达公司	指	威达医用科技股份有限公司
盛达集团、公司控股股东	指	甘肃盛达集团股份有限公司
北京盛达	指	北京盛达振兴实业有限公司
内蒙古矿业公司	指	内蒙古矿业开发有限责任公司
红烨投资	指	赤峰红烨投资有限公司
银都矿业	指	内蒙古银都矿业有限责任公司
交易对方	指	北京盛达、红烨投资、xxx、xx
拟置入资产、置入资产、 拟购买资产	指	银都矿业 62.96%股权
拟置出资产、置出资产、拟出售资产	指	上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地 使用权。
置换资产、标的资产、交 易标的	指	拟置入资产与拟置出资产
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组	指	威达公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、xxx、xx合计持有银都矿业 62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由威达公司以向北京盛达、红烨投资、xxx、x x发行股份的方式支付。
重组报告书	指	《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》
重组预案	指	《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易预案》

评估值基准日	指	2010 年 9 月 30 日
《框架协议》	指	威达公司与交易对方于 2010 年 4 月 29 日签订的 《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	威达公司与交易对方于 2010 年 11 月 3 日签订的 《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	威达公司与交易对方于 2010 年 11 月 3 日签订的 《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》
《置出资产评估报告》	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司做出的北方亚事评报字[2010]第 163 号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出甘肃万都贸易有限公司全部股权项目资产评估报告书》、北方亚事评报字[2010]第 164 号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出xx市天马生物制品有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》和北方亚事评报字[2010]第 165 号《威达医用科技股份 有限公司xx无形资产评估报告书》
《置入资产评估报告》	指	北京国友大正资产评估有限公司做出的国友大正评报字（2010）第 232 号《威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施重大资产重组涉及的内蒙古银都矿业有限责任 公司 62.96%股东权益评估项目资产评估报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
博金律师、本所	指	北京市博金律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司

中鑫众和	指	北京中鑫众和矿业权评估咨询公司（本次重组矿 权评估师）
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司（本次重组拟置 入资产评估师）
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司（本次重组 拟置出资产评估师）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》		《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市博金律师事务所

关于威达医用科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：威达医用科技股份有限公司

根据威达医用科技股份有限公司与本所签署的《法律服务协议》，本所接受威达公司的委托，担任威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜出具法律意见书。

第一节 律师声明的事项

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗

漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、xxx、xx提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了威达公司及银都矿业就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、xxx、xx保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

4、本所律师已对威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、xxx、xx提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

7、本所律师同意威达公司部分或全部在《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但威达公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

8、本法律意见书仅供威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之目

的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：

第二节 法律意见书正文

一、本次交易的方案

2010年11月3日召开的威达公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，威达公司与北京盛达、红烨投资、xxx、xx于2010年11月3日签署了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，威达公司本次重大资产重组的内容包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，具体如下：

（一）本次交易总体方案

1、威达公司实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地使用权，根据置出资产的评估报告，置出资产的价格为 11,024.57 万元。公司置入由北京盛达、红烨投资、xxx、xx合计持有银都矿业 62.96%的股权，根据置入资产的评估报告，银都矿业 62.96%的股权的价格为 285,952.70 万元。

2、威达公司非公开发行股份。公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分 274,928.13 万元，公司拟按每股 7.54 元发行 364,626,167 股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、xx投资、xxx、xx分别发行 230,497,482 股、53,628,308 股、42,914,230 股、37,586,147 股普通股，最终发行

数量将以证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调

整。

3、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、xxx、xx将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，威达公司向交易对方或交易对方指定的第三方办理置出资产的过户手续。

（二）重大资产置换

1、交易主体

x次交易涉及的交易主体包括：威达公司、北京盛达、xx投资、xxx、xx。

其中，北京盛达、xx投资、xxx、xx为银都矿业 62.96%股权的出售方；同时北京盛达、红烨投资、xxx、xx为上市公司拟置出资产的购买方。

上市公司为银都矿业 62.96%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。

2、交易标的

拟置出资产：上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括上市公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。

拟置入资产：银都矿业 62.96%股权。 3、定价原则

x次交易拟置入资产为银都矿业 62.96%的股权。截至评估基准日 2010 年 9

月 30 日，拟置入资产经审计后账面净资产合计为 19,735.43 万元，评估值为

285,952.70 万元，评估增值额为 266,217.27 万元，增值率为 1,348.93%。

本次交易拟置出资产为公司截止评估基准日 2010 年 9 月 30 日合法拥有的全

部构成业务的资产。截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日，拟置出资产经审计后账

面净资产合计为 10,720.79 万元，评估值为 11,024.57 万元，评估增值额为 303.78

万元，增值率为 2.83%。

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易

各方协商确定。拟置入资产的交易价格为285,952.70万元，拟置出资产的交易价格为11,024.57万元，置换资产的差额为274,928.13万元，由威达公司以向北京盛达、红烨投资、xxx、xx发行股份的方式支付。

4、置换差额的处理方式

公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分274,928.13万元，公司拟按每股7.54元发行364,626,167股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、xx投资、xxx、xx分别发行230,497,482股、53,628,308股、42,914,230股、37,586,147股普通股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：2010年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益和亏损均由北京盛达、xx投资、xxx、xx享有和承担，置入资产的收益由上市公司享有，亏损由北京盛达、红烨投资、xxx、xx承担，并以现金补偿给上市公司。

各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

6、人员安置

x次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。

本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的资产，置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳动合同关系不发生变化。

（三）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值

x次发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

x次交易采取非公开发行方式，在证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。

3、发行价格

按照《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价，即 7.54 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，威达公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

x次交易公司拟置出资产的交易价格为 11,024.57 万元，拟置入资产交易价

格为 285,952.70 万元，差额为 274,928.13 万元。按照本次发行股票价格 7.54 元/

股计算，本次拟非公开发行股份数量为 36,462.62 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行对象

x次发行对象包括：北京盛达、xx投资、xxx、xx。 6、认购方式

北京盛达、红烨投资、xxx、xx分别以持有银都矿业 39.80%、9.26%、 7.41%、6.49%的股权（扣除各自承接的拟置出资产金额）认购股份。

7、发行股份的禁售期

北京盛达、xxx、xxxx以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，xx投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。 9、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

10、本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

x次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

（四）盈利承诺及补偿

1、交易对方承诺的利润金额

2010 年 11 月 3 日，北京盛达、红烨投资、xxx、xx与威达公司签订《利润补偿协议》，协议约定：北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报 [2010]第 101 号），预测银都矿业 2011 年、2012 年、2013 年三年净利润如下表：

单位：万元

项 目	2011 年	2012 年	2013 年	合计
银都矿业预测利润数	34,892.33	34,885.47	52,823.01	122,600.81
置入资产（银都矿业 62.96%股权）承诺 的净利润	21,968.21	21,963.89	33,257.37	77,189.47

交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011年、2012 年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业 62.96%的股权）2011 年度实现的净利润不低于 21,968.21 万元；（2）置入资产 2011 年度与 2012 年度累计实

现的净利润不低于 43,932.10 万元；（3）置入资产 2011 年度、2012 年度和 2013

年度累计实现的净利润不低于 77,189.47 万元。其中上述累计预测净利润数为置入资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

2、利润补偿方式

①如置入资产实际净利润不满足上述承诺，则北京盛达、红烨投资、xxx、

xx等负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在 2011 年、2012 年、2013 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由威达公司以 1 元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数＝本次发行股份数×

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数截至当期期末累积的预测净利润数

实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

在运用上述公式时，应注意以下事项：

若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如威达公司在 2011 年、2012 年和 2013 年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称 “分红收益”），应随之无偿赠予威达公司；如威达公司在 2010 年、2011 年、 2012 年和 2013 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

如上述回购股份并注销事宜由于威达公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指威达公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后威达公司的股份数量的比例享有获赠股份。

②在 2013 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

③银都矿业目前持有生产规模为 60 万吨/年的采矿权证。本次交易置入资产

评估以 60 万吨/年的证载生产能力作为 2011 年、2012 年的采选量，以 90 万吨/

年的生产能力作为 2013 年及以后年度的采选量。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按 60 万吨/年的证载生产能力

评估，置入资产的评估值为 238,556.60 万元，较本次交易置入资产评估作价

285,952.70 万元，相差 47,396.10 万元。交易对方及银都矿业承诺将于 2012 年 12

月 31 日前取得生产规模为 90 万吨/年的采矿权证及技改扩能至 90 万吨/年，若银

都矿业在 2012 年 12 月 31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至

90 万吨/年，乙方承诺上述差额对应的认购股份 62,854,550 股，由威达公司以 1

元的价格进行回购，并予以注销。 3、股份补偿实施时间

在下列任一条件满足后，威达公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由威达公司董事会向威达公司股东大会提出回购股份的议案，并在威达公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①x 2011 年、2011 年至 2012 年、2011 年至 2013 年目标资产的实际净利润数小于预测净利润；

②x 2012 年 12 月 31 日前银都矿业未取得生产规模为 90 万吨/年采矿权许

可证且未能完成技改扩能至 90 万吨/年；

③在 2013 年末对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

同时交易对方承诺，如交易对方利润补偿义务产生时，交易对方所持威达公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，交易对方将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的威达公司股份弥补不足部分，并由威达公司依照本协议约定进行回购。

经核查，本所律师认为：

1、本次交易拟置入资产交易价格为285,952.70万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易对方包括上市公司控股股东盛达集团的全资子公司北京盛达，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、（二）本次重组尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）威达公司的主体资格

x次交易中，威达公司为置出资产的出售方、置入资产的购买方、新增股份的发行方。

1、威达公司的历史沿革及股本变动情况

（1）威达公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于 1994 年 6 月 15 日

经广东省体改委文件“粤股审[1994]110 号”批准设立。公司于 1994 年 6 月 28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号： 19337982-9）。1995 年 6 月 22 日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：

23112439-3）。2000 年 11 月 21 日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。

公司初始股本总额 4500 万股，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股

1387.50 万股，内部职工股 112.50 万股。

1996 年 8 月，经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.50 万股，发

行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.50 万股社会公众股和

112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所正式挂牌上市。首次公开发行股份后，公司股本总额增至 5887.50 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.50 万股，社会公众股 1500 万股。

（2）1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未

分配利润向全体股东每“10 股送 2 股转增 7 股”的转增和分红方案。至此公司

股本总额增至 111,862,500.00 股。

（3）2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至 140,362,500.00 股。

（4）2007 年 3 月，公司收到了《xxxxxxxxxx（0000）吉执字第

286 号民事裁定书》，裁定将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司原第一

大股东）所持公司法人股 3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，

用于清偿其所欠申请执行人 2237 万元债务。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司第一大股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司总股本的 23.32%，实际控制人为xxx。

（5）2007 年 6 月 11 日，公司接到了当时第一大股东江西生物制品研究所之控股股东中山市天勤贸易发展有限公司通知，中山市天勤贸易发展有限公司股东xxx将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资 45 万元协议转让给

xxx，股权转让后，中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为 100 万元，其中，xxx出资 75 万元，出资比例 75%，xxx出资 25 万元，出资比例 25%，至此，xxx为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司第一大股东江西生物制品研究所 99.25%的股权，因而，公司实际控制人由xxx变更为xxx。

（6）2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司

签订《股权转让合同》，江西生物制品研究所将其持有的威达公司 3,273.60 万股

股份全部转让给甘肃盛达集团股份有限公司。此次股权转让已于 2008 年 11 月

27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有公司股份，甘肃盛达集团股份有限公司成为公司第一大股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司总股本的 23.32%。

（7）因公司第二大股东深圳市安远控股集团有限公司担保借款合同纠纷一案，2010年2月3日南京市下关区人民法院《民事裁定书》【（2009）下执字第537号】，裁定解除对深圳市安远控股集团有限公司持有的*ST威达1370万股非国有法人股的冻结；并将深圳市安远控股集团有限公司持有的*ST威达非国有法人股 1370万股过户给南京万年聚富投资有限公司。

深圳市安远控股集团有限公司原持有威达公司限售非国有法人股20,700,000股，占上市公司总股本的 14.75%。此次司法裁定强制执行后，深圳市安远控股集团有限公司仍持有威达公司股份 7,000,000 股，占上市公司总股本的 4.99%，南京万年聚富投资有限公司持有威达公司 13,700,000 股的股份，占上市公司总股本 9.76%，成为公司第二大股东。

截止本法律意见书出具日，公司股权结构如下表所示：

股 东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	83,377,700	59.40
其中：甘肃盛达集团股份有限公司	32,736,000	23.32
南京万年聚富投资有限公司	13,700,000	9.76
赣州希桥置业发展有限公司	13,526,500	9.64
深圳市安远投资集团有限公司	7,000,000	4.99
深圳市中连安投资发展有限公司	5,000,000	3.56
中国新技术创电投资公司	3,800,000	2.71
深圳市xxx实业有限公司	2,000,000	1.42
广东威达医疗器械集团公司	2,000,000	1.42
二、无限售条件股份	56,984,800	40.60
三、总股本	140,362,500	100.00%

2、威达公司目前的基本情况

威达公司成立于 1994 年 6 月 28 日，现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500000000000897 的《企业法人营业执照》，该营业执照显示：公司住所为xxxxxxxxxx 000 x 14-5，法定代表人为xxx，注册资本为 140,362,500 元，实收资本为 140,362,500 元，公司经营范围为：对外投资，农业、畜牧业投资开发，风力发电投资开发，有色金属矿采选业投资开发；保健品、医

药及医疗器械科研、开发，仪器仪表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。

3、威达公司（发行人）控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司，实际控制人为自然人xxx先生，中国国籍。

（1） 公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图：

（2）控股股东的情况

控股股东名称：甘肃盛达集团股份有限公司法定代表人：xxx

注册地址：兰州市城关区天水中路3号注册资本：16,000万元

成立日期：1998年1月23日

经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种），化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品）；橡胶制品、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

（3）实际控制人情况

甘肃盛达集团股份有限公司的股东分别为天水金都矿业有限公司（占55%的股份）、兰州金城旅游宾馆有限公司（占25%的股份）、天水金都商城有限公司

（占20%的股份），自然人xxx先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份，xxx先生为公司实际控制人。

xxx先生，男，1960 年 11 月出生，汉族，大专学历，经济师。1992 年以前在xxxxxxxxxxxxx；0000—1997 年任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长。xxx先后被评选为中国十大杰出青年，全国五一劳动奖章获得者，全国光彩事业奖章获得者，全国劳模，全国优秀中国特色社会主义事业建设者。十届全国政协委员，现任十一届全国政协委员，全国工商业联合会常务委员，甘肃省政协常委，甘肃省工商业联合会副主席等职务。

本所律师经审查认为，至本法律意见书出具之日，威达公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方

北京盛达、红烨投资、xxx、xx为本次置出资产的购买方、置入资产的出售方、新增股份的认购方。

1、交易对方概况

x次交易涉及的交易对方如下表：

交易对方	占银都矿业的股权比例
北京盛达振兴实业有限公司	39.80%
赤峰红烨投资有限公司	9.26%

王彦峰	7.41%
xx	6.49%
合 计：	62.96%

xx与xxx为叔侄关系。 2、北京盛达

（1）基本情况

公司名称：北京盛达振兴实业有限公司住所：xxxxxxxxx000x

成立日期：2007年5月18日法定代表人：xxx

注册资本：10,000万元

企业法人营业执照注册号：110000010216960组织机构代码：66215299-4

税务登记证号码：京税证字110106662152994

经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。

（2）历史沿革

北京盛达成立于 2007 年 5 月 18 日，为盛达集团成立的全资子公司。北京盛

x注册资本为 10,000 万元，由盛达集团在北京盛达成立时以货币资金缴足。

北京盛达自成立至本报告书公告日，股权结构未发生变化，为盛达集团全资子公司。

本所律师经审查认为，至本法律意见书出具之日，北京盛达为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

3、红烨投资

（1）基本情况

公司名称：xxxx投资有限公司

住所：赤峰xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）成立日期：2006年2月22日

法定代表人：xxx注册资本：1,000万元

企业法人营业执照注册号：1504002002846组织机构代码：783028869

税务登记证号码：150401783028869

主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

（2）截至目前股权结构及实际控制人

截止目前，赤峰红烨投资有限公司为中国有色金属建设股份有限公司的全资子公司。赤峰红烨投资有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，股权控制关系图如下：

本所律师经审查认为，至本法律意见书出具之日，xx投资为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

4、自然人——xxx

姓 名	xxx	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	150402198305140316
住 所	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0000 x
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0000 x
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
鑫宇矿业	2008 年 9 月至今	助理	其父母为鑫宇矿业的股东
银都矿业	2009 年 11 月至今	监事	持有银都矿业 7.41%股权

x所律师经审查认为，xxx为具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，其作为银都矿业登记的股东，持有银都矿业 7.41%的股权真实、合法、有效；

具备本次交易的主体资格。

5、自然人——xx

姓 名	xx	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	150422196106010072
住 所	内蒙古赤峰市巴林左旗林xxxxxxxxxxxx 0 x 0000（xxx）
通讯地址	内蒙古赤峰市巴林左旗林xxxxxxxxxxxx 0 x 0000（xxx）
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
巴林左旗辽都矿业有限责任 公司	2003 年至今	董事长	否
内蒙古xx矿业开发有限责 任公司	2005 年至今	董事长	巴林左旗东方富源矿业有限公司持有公司 60%股权
巴林左旗东方富源矿业有限 公司	2005 年至今	董事长	持有该公司 99.64%的股权
内蒙古银都矿 业有限公司	2009 年 11 月至今	董事	持有银都矿业 6.49%的股权

x所律师经审查认为，xx为具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，其作为银都矿业登记的股东，持有银都矿业 6.49%的股权真实、合法、有效；具备本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的相关协议

（一）《框架协议》

2010年4月29日，上市公司与北京盛达、红烨投资、xxx、xx签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，该协议就本次交易做出了总体框架性约定。

（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

2010年11月3日，上市公司与北京盛达、红烨投资、xxx、xx签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议就本次重大资产重组作出了具体安排，对本次交易的方案、本次交易定价原则、交易价格、交易基准日、对价支付、股份发行的锁定期、过渡期、交易交割、各方权利和义务、税费承担、各方承诺与保证、保密、协议之修改与补充、通知、争议解决与违约责任、不弃权、协议成立与生效、协议终止等作出了明确约定。

（三）《利润补偿协议》

2010年11月3日，上市公司与北京盛达、红烨投资、xxx、xx签署《利润补偿协议》，该协议就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出了具体安排，对保证责任及补偿义务、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、承诺与保证、不可抗力、违约责任、协议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决等作出了明确约定。

本所律师对上述协议审查后认为：

1、威达公司、北京盛达、红烨投资均为依法设立并有效存续的法人主体，xxx、王伟均为具有民事权利能力和行为能力的中国公民，以上各方均具有签署上述协议的主体资格；上述协议系各方的真实意思表示，对各方均具有约束力。

2、上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形；除上述协议约定生效条件外，亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履行，或使上述协议归于无效。

3、《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。

4、上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见书出具日，上述协议尚待满足的条件包括：（1）中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认购股份事项的具体方案；（2）上市公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份；（3）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免

北京盛达及一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。

四、本次交易的批准与授权

（一）本次重组已经取得的批准和授权 1、威达公司已取得的批准和授权

（1）2010 年 4 月 30 日，威达公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 0000 x 0 x 0 xxx；

（0）0000 x 11 月 3 日，威达公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议。

2、银都矿业已取得的批准和授权

（1）2010 年 4 月 29 日，银都矿业召开股东会，同意北京盛达、红烨投资、xxx、xx分别将持有银都矿业 39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权转让给威达医用科技股份有限公司。

（2）2010 年 11 月 1 日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案； 3、北京盛达已取得的批准和授权

2010 年 11 月 2 日，北京盛达召开股东会，审议通过了本次交易的相关安排。

4、红烨投资已取得的批准和授权

（1）2010 年 11 月 2 日，xx投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关安排。

（2）红烨投资的股东中国有色金属建设股份有限公司获得中国有色矿业集团有限公司做出的中色投〔2010〕57 号《关于赤峰红烨投资有限公司以银都矿业股权认购*ST 威达非公开发行股份的批复》，该批复同意中国有色金属建设股份有限公司以红烨投资持有的银都矿业 9.26%股权认购*ST 威达非公开发行的股份。

2010 年 4 月 30 日，内蒙古矿业公司已出具声明，内蒙古矿业公司承诺放弃

银都矿业 62.96%股权的优先购买权，同意北京盛达、红烨投资、xxx、xx分别将持有银都矿业 39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权转让给威达医用科技股份有限公司。

（二）本次重组尚需取得的批准与授权

x次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、威达公司股东大会审议通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国有色金属建设股份有限公司股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认购股份事项的具体方案

3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。

本所律师认为，上述决议合法、有效，威达公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产已取得了现阶段必要的授权和批准。本次发行在取得威达公司股东大会审议通过、中国有色金属建设股份有限公司股东大会审议通过和中国证监会审核通过后即可实施。

五、本次交易涉及的标的资产

x次交易拟置入资产为银都矿业 62.96%股权；本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权以及大北山省级森林公园林地使用权。

（一）置入资产情况

x次交易拟置入资产为银都矿业 62.96%股权。 1、银都矿业的基本情况和历史沿革

（1）基本情况

企业名称：内蒙古银都矿业有限责任公司

住所：赤峰市克旗巴彦查干苏木法定代表：xxx

注册资本：人民币 10,800 万元

成立日期：2004 年 2 月 11 日

营业执照注册号：1504251140063组织机构代码号：75667577-X

税务登记证号码：15042575667577X

经营范围：银、铅、锌、金等有色金属的采、选、冶及矿产勘查、开发、生产、加工和销售产品及矿产机器设备制作（国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

（2）公司设立及首期货币出资

2004 年 2 月 11 日，内蒙古银都矿业有限责任公司注册成立。根据 2004 年 2月 4 日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克会验字（2004）3 号验资报告，银都矿业申请登记的注册资本为人民币 5,000 万元，首期出资为人民币 3,250 万元，均为货币出资。首期出资后，银都矿业的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	认缴注册资本	认缴比例	实收资本
内蒙古自治区矿业开发总公司	1,500	30%
赤峰红花沟金矿有限公司	1,000	20%	1,000
甘肃盛达集团股份有限公司	1,000	20%	1,000
克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司	750	15%	750
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司	500	10%	500
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院	250	5%

总 计 5,000 100% 3,250

（3）第一次股权转让

2004 年 5 月 24 日，赤峰红花沟金矿将其持有银都矿业 20%的股权转让给甘肃盛达股份集团股份有限公司。

（4）第二次股权转让

2004 年 6 月 6 日，甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 4%股权转让给内蒙古自治区矿业开发总公司。

2004 年 6 月 6 日，甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 1%股权转让给内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院。

（5）公司增资及第二期货币出资

2005 年 6 月 30 日，银都矿业申请注册资本增加为人民币 1 亿元，实收资本

变更为 6,000 万元。根据 2005 年 6 月 23 日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克会验（2005）39 号验资证明，二期出资为人民币 2,750 万元，占增资后注册资本的 27.5%。首期、二期累计出资人民币 6,000 万元，占增资后注册资本的 60%。第二期出资后，银都矿业的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	认缴注册资本	认缴比例	实收资本
甘肃盛达集团股份有限公司	3,500	35%	3,500
内蒙古自治区矿业开发总公司	3,400	34%
克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司	1,500	15%	1,500
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司	1,000	10%	1,000
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院	600	6%

合 计： 10,000 100% 6,000

（6）第四次股权转让

2006 年 2 月 27 日，赤峰红烨锌冶炼有限责任公司将持有公司 10%的股权转让给xxxx投资有限责任公司。

（7）公司第三期探矿权出资

根据2005年8月5日的《内蒙古银都矿业有限公司股东会关于将探矿权价款转入公司资本金的决议》，“拜仁达坝银多金属矿探矿权经评估，价款为17,009万元。内蒙古自治区矿业开发总公司在银都矿业资本金中的股权比例为34%，以探矿权价款3400万元作为出资。内蒙古第九地质勘查院在银都矿业资本金中的股权比例为6%，以探矿权价款600万元作为出资。”拜仁达坝银多金属矿探矿权出资后剩余款项13,009万元，由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。

2005年8月26日，银都矿业与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局签订《探矿权转让合同书》，2005年10月25日，上述探矿权变更至银都矿业名下，变更后的探矿权证号为1504000520354，探矿权人为银都矿业。

2007 年 5 月 18 日，公司实收资本变更为 10,000 万元。根据 2007 年 3 月 23日克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验（2007）8 号验资证明，内蒙古自治区矿业开发总公司与内蒙古自治区第九地质勘查开发院以经评估的探矿权价款作价 17,009 万元，其中 4,000 万元为对银都矿业的出资，超出部分 13,009万元，由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。本期出资后公司注册资本为 10,000 万元，实收资本变更为 10,000 万元。第三期出资后，银都矿业的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	认缴注册资本	认缴比例	实收资本
甘肃盛达集团股份有限公司	3,500	35%	3,500
内蒙古自治区矿业开发总公司	3,400	34%	3,400

克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司	1,500	15%	1,500
赤峰红烨投资有限公司	1,000	10%	1,000
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院	600	6%	600
合 计：	10,000	100%	10,000

（8）第五次股权转让

2007 年 5 月 18 日，内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将其持有银都矿业 6%股权转让给内蒙古自治区矿业开发总公司。

（9）第六次股权转让

2007 年 6 月 29 日，甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 35%的股权转让给北京盛达振兴实业有限公司。

（10）第七次股权转让

2009 年 10 月 17 日，克什克腾旗鑫宇矿业有限公司将其持有银都矿业 8%的股权按原始出资额转让给自然人xxx，将其持有银都矿业 7%的股权按原始出资额转让给自然人xx。克什克腾旗鑫宇矿业有限公司截至目前股东为自然人xx及其配偶，xxx为xx之子、xx为xxx弟，鑫宇矿业将持有银都矿业 15%的股权分别转让给xxx、xx属于家族内部转让。

上述股权转让后公司股东及股权比例变更为：北京盛达振兴实业有限公司持股比例为 35%，内蒙古自治区矿业开发总公司持股比例为 40%，赤峰红烨投资有限公司持股比例为 10%，自然人xxx持股比例为 8%，自然人xx持股比例为 7%。

(11)公司第二次增资

2009 年 11 月 20 日，银都矿业注册资本及实收资本变更为 10,800 万元。根据克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验（2009）86 号验资证明， 北京盛达振兴实业有限公司向公司增资人民币 800 万元。本次增资后，公司的股权

比例变更为：北京盛达振兴实业有限公司出资额为人民币 4,300 万元，占注册资本的 39.80%，内蒙古矿业开发有限责任公司（内蒙古自治区矿业开发总公司改制更名为内蒙古矿业开发有限责任公司）出资额为人民币 4,000 万元，占注册资本的 37.04%，赤峰红烨投资有限公司出资额为人民币 1,000 万元，占注册资本的 9.26%，自然人xxx出资额为人民币 800 万元，占注册资本的 7.41%，自然人xx出资额为人民币 700 万元，占注册资本的 6.49%。

（12）银都矿业目前的股权结构

截至本法律意见书出具之日，银都矿业的注册资本总额为人民币 10,800 万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，其股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	出资金额	股权比例
北京盛达振兴实业有限公司	4,300	39.80%
内蒙古矿业开发有限责任公司	4,000	37.04%
赤峰红烨投资有限公司	1,000	9.26%
xxx	800	7.41%
xx	700	6.49%
合 计：	10,800	100%

（13）本所律师关于银都矿业历史沿革的核查意见

①关于分期出资的核查意见

经本所律师核查：在银都矿业设立和增资过程中，内蒙古矿业公司、第九勘查开发院存在分期认缴出资的问题，当时生效的公司法及公司登记管理的相关法规对此虽无明确规定，但上述两方分期认缴出资仍然存在一定的瑕疵。不过银都矿业各股东对分期出资的事项在出资协议和章程中均做出了明确约定；银都矿业工商登记资料，验资报告，营业执照等文件对分期出资均有明确记载；内蒙古矿业公司和第九勘查开发院亦在协议约定的分期出资时间内完成了出资，并办理了

工商登记事宜，上述瑕疵已经消除；银都矿业自设立以来，生产经营正常，各股东均按照章程及相关协议的约定履行各项义务，从未因上述分期出资在各股东之间引发任何纠纷，各股东对相互之间的股权状况没有任何异议；银都矿业历年均经过工商年检，2009年底，内蒙古赤峰市克什克腾旗工商局出具了银都矿业不存在违规违法行为的证明。

根据上述事实，本所律师认为，内蒙古矿业公司、第九勘查开发院分期认缴出资行为不存在可能受到行政处罚及承担违约责任的法律风险，不会对本次交易构成法律障碍。

②关于公司第二次增资货币及电力资产出资的核查意见

根据盛达集团、银都矿业和北京盛达提供的资料和说明，本所律师对银都矿业本次增资的股东会决议，验资报告，工商登记资料进行了核查，北京盛达增资的货币资金 240 万元已实际出资到位，实物部分（盛达集团于 2006 年根据股东

间约定以电力资产作价出资部分）已于 2006 年 1 月交付给银都矿业，银都矿业在财务处理上将其计入了资本公积。

根据内蒙古xxx会计师事务所于 2006 年 2 月 28 日出具的内万会评报字

（2006）第 260 号资产评估报告确认，上述资产为供电线路、变电所及配电线路，包括 66KV 变电所及拜仁达坝、银都矿业配电线路。评估基准日为 2006 年 1 月 30 日。评估结果：人民币 8,032,463 元。

本所律师对上述实物出资的到位情况至银都矿业进行了现场核查，上述评估报告所涉及的资产（供电线路、变电所及配电线路，包括 66KV 变电所及拜仁达坝、银都矿业配电线路）所有权已经转移至银都矿业，并由银都矿业占有、使用、收益及处分。据此，本所律师认为北京盛达以资本公积（原盛达集团出资电力资产形成）及货币资金对银都矿业进行增资 800 万元，该部分出资已全部到位，银都矿业对本次增资履行了必要的股东会决议，验资、评估，工商变更登记等法定程序，符合有关法律、法规的规定。

③关于探矿权出资及历次股权变动的核查意见

根据盛达集团、银都矿业提供的资料和说明，本所律师对银都矿业探矿权出资及历次股权变动涉及的股东会决议，验资报告，股权转让协议、工商登记资料等相关法律文件进行了必要核查。

根据内蒙古自治区人民政府 2006 年 5 月 8 日《关于组建内蒙古自治区地质矿产（集团）有限责任公司，xxxxxxxxxxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxx（xx）有限责任公司的批复》（内政字[2006]129 号）的授权，内蒙古国土资源厅暂时履行出资人职责，对新组建集团实行授权管理。 2010 年 7 月 1 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于确认内蒙古银都矿业有限责任公司探矿权出资及股权变动情况的批复》（内国土资字[2010]403 号），对银都矿业探矿权出资及历次股权变动的确认如下：“银都矿业设立时探矿权出资及历次国有股权变动均经局（集团）和下属单位股东代表参加的银都矿业股东会审议决定。银都矿业原探矿权出资按照评估机构出具的资产评估报告确定，探矿权出资已到位，探矿权出资后剩余价款和历次国有股权转让价款已足额支付，未损害国有股东利益，未发生国有资产流失，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在纠纷。我厅对银都矿业设立时的探矿权出资及国有股权历次变动行为予以确认”。

经核查，本所律师认为：银都矿业探矿权出资已到位，历次股权变动已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在纠纷，探矿权出资后剩余价款和历次国有股权转让价款已足额支付，未损害国有股东利益，未发生国有资产流失。

2、相关经营资质情况

（1）项目立项获得相关主管部门批复情况

2004 年 4 月 19 日，内蒙古自治区推进工业化进程领导小组办公室出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿项目可行性研究报告的批复》（内工办投资字[2004]106 号），同意内蒙古银都矿业有限责任公司建成年处理矿石能力 60 万吨，年产银 98,037 公斤、铅 10,251 吨、锌 20,122.8 吨的项目。

2007 年 11 月 15 日，赤峰市经济委员会出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司技术改造项目立项的批复》（赤经冶字[2007]178 号），同意内蒙古银都矿业有限责任公司进行扩建，将采选生产能力从现有 2000 吨/日提高到 3000 吨/

日。

2010 年 6 月 4 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具了《关于同意内蒙古银都矿业有限责任公司新增采选一千吨多金属矿技术改造项目开展前期工作的通知》（内经信重点字[2010]110 号），认为该项目符合相关产业政策，同意银都矿业开展项目核准的前期工作。截至本法律意见书出具之日，银都矿业正在履行内蒙古自治区经济和信息化委员会对技改扩建项目的核准程序。

（2）环评批复及竣工环保验收情况

2005 年 7 月 29 日，内蒙古自治区环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿环境影响报告书的批复》（内环字 [2005]331 号），从环境保护角度出发，同意拜仁达坝银多金属矿项目的建设。

2006 年 10 月 15 日，赤峰市环境保护局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（赤环自验[2006]4 号），认定银都矿业克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿采选项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，环保审批手续齐全，原则同意项目通过环评验收。

受内蒙古自治区环境保护局委托（内环办发[2007]202 号文），赤峰市环境保护局于 2007 年 9 月 18 日出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d 采选矿项目环境影响报告书的批复》（赤环发[2007]210 号），从环境保护角度出发，同意拜仁达坝银多金属矿的扩建。

2009 年 4 月 28 日，赤峰市环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d 选矿项目二氧化硫排放总量的批复》（赤环发[2009]61 号），同意拜仁达坝银多金属矿项目的扩建。

赤峰市环境保护局于 2009 年 11 月 16 日出具了赤环自验[2009]02 号负责验收的环境行政主管部门意见，同意内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d 采选矿项目在采取部门整改和补救措施后，通过竣工环境保护验收。

（3）安全生产许可

2005 年 7 月 19 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于对<内

蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿安全预评价报告>的批复》（内安监管一字[2005]67 号），评审通过了《内蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿安全预评价报告》。

2006 年 11 月 10 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于<内蒙古银都矿业有限责任公司银多金属矿初步设计安全专篇>的批复》（赤安监管字 [2006]165 号），原则同意拜仁达坝银多金属矿项目初步设计安全专篇。

2009 年 7 月 3 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司选厂尾矿库（技改）项目安全设施设计的批复》（赤安监管字 [2009]160 号），原则通过该项目安全设施设计审查。

2010 年 3 月 23 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿矿产资源开发利用方案<安全卫生专篇>评审意见的函》（赤安监管函字[2010]9 号），认为该专篇技改扩建提出的安全对策措施可行，予以通过。

2010 年 7 月 5 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司选厂尾矿库（技改）项目安全设施竣工验收的批复》（赤安监管非煤字〔2010〕66 号），认为项目具备竣工验收条件，该项目通过安全设施竣工验收。

2010 年 8 月 2 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿矿产资源开发利用方案安全专篇评审意见的函》（内安监非煤函〔2010〕160 号），认为技改扩建提出相应对策措施，符合相关法律法规和规程规范的要求。

银都矿业现持有内蒙古安全生产监督管理局颁发的如下安全生产许可证：

单位名称	证书编号	许可范围	有效期
内蒙古银都矿业有限责任公司	（蒙）FM 安许证字 [2008]003700 号	地下铅矿开采；地下锌矿开采；地下银矿开采	2008 年 2 月 2 日至 2011 年 2 月 1 日
xxxxxxxxx	（x）XX xxxx	xxxxxx；xx	2008 年 2 月 2 日至

责任公司采矿系统	[2008]003701 号	锌矿开采；地下银矿开采	2011 年 2 月 1 日
内蒙古银都矿业有限责任公司尾矿系统	（蒙）FM 安许证字 [2008]003702 号	尾矿库	2008 年 2 月 2 日至 2011 年 2 月 1 日
银都矿业选厂尾矿库 （技改）系统	（蒙）FM 安许证字 [2010]004563 号	尾矿库运行	2010 年 9 月 6 日至 2013 年 9 月 5 日

（4）用地审批

2005 年 12 月 10 日，内蒙古自治区人民政府出具了《关于赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿建设用地的批复》（内政土发[2005]231 号），同意克什克腾旗人民政府将 53.3057 公顷农用地转为建设用地，以有偿方式提供给银都矿业，作为拜仁达坝银多金属矿建设用地。

2005 年 12 月 27 日，赤峰市国土资源局出具了《农用地转用、土地征用批

复通知单》（[2005]第 20 号），转发了xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的批复。

2009 年 12 月 4 日，银都矿业取得座落于克旗巴彦查干苏木查干敖包嘎查光

明嘎查生产经营用地的土地使用权证，土地使用权面积为 533,057 平方米，土地用途为采矿地，使用权类型为出让。

2010 年 7 月 21 日，内蒙古自治区克什克腾旗人民政府出具了《关于同意内蒙古银都矿业有限责任公司新增采选一千吨多金属矿技术改造项目规划选址的批复》（克建发[2010]87 号），同意项目选址。

（5）排污许可证

银都矿业现持有xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：

证书名称	证书编号	核发单位	有效期限
内蒙古自治区污染物排放许可证	0425090001	xxxxxxxxxxxxxxxx	0000 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日

（6）取水许可证

银都矿业现持有内蒙古自治区克什克腾旗水利局核发的取水许可证，内容如下：

证书名称	证书编号	核发单位	有效期限
取水许可证	取水（克水）字[2009]第 011 号	克什克腾旗水利局	2009 年 9 月 11 日至 2014 年 9 月 11 日

（7）采矿许可证

证书名称	证书编号	核发单位	有效期限
采矿许可证	1000000610082	中华人民共和国国土资源部	2006 年 6 月 28 日至 2031 年 12 月 28 日

（8）其他相关证照

证书名称	证书编号	核发单位	有效期限
矿长资格证（xxx）	第 08015030400231 号	内蒙古自治区人民政府	2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日
辐射安全许可证	蒙环辐证[00035]	内蒙古自治区环境保护局	2007 年 1 月 10 日至 2012 年 1 月 9 日

3、主要资产：

（1）采矿许可证

银都矿业现持有国土资源部核发的编号为 1000000610082 的《采矿许可证》，根据该证记载：采矿权人：内蒙古银都矿业有限责任公司；地址：内蒙古赤峰市克什克腾旗巴彦高勒苏木；矿山名称：内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿；经济类型：有限责任公司；开采矿种：银矿、铅锌；开采方式：地下开采；生产规模：60.00 万吨/年；矿区面积：5.1481 平方公里；有效期限：贰拾伍年零陆月，自 2006 年 6 月 28 日至 2031 年 12 月 28 日。

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx国土资源部出具《关于<内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝矿区银多金属矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2005]051 号），同意对《<内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝矿区银多金属矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2005]10 号）予以备案。经备案的拜仁达坝矿区银多金属矿的矿石储量为 1,781.35 万吨，其中银金

属含量 3,961.25 吨，铅金属含量 424,499.57 吨，锌金属含量为 901,066.93 吨。

2009 年 12 月 31 日，内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院出具了《内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿核查矿区资源储量核查报告》，截止储量核实基准日 2009 年 12 月 31 日，拜仁达坝银多金属矿的矿石储量（保有资源

储量）为 1506.86 万吨，其中银金属含量 3,217.33 吨，铅金属含量 355,496.50 吨，

锌金属含量为 810,889.97 吨。

2010 年 8 月，内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院出具《内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝矿区银多金属矿资源储量核实报告》，截止储量核实基准日 2010 年 4 月 30 日，保有资源储量矿石量：矿石 1567.10 万吨，金属银含量 3573.82

吨、铅含量 35.93 万吨、锌含量 79.87 万吨。2010 年 9 月 15 日，北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字【2010】54 号评审意见书。上述资源储量评审意见书已经中华人民共和国国土资源部备案（备案号：国土资储备字[2010]318 号）。

目前，银都矿业正在办理《采矿许可证》生产规模变更为 90 万吨/年事宜（证

载其他内容不变），已向国土资源部提交变更《采矿许可证》生产规模为 90 万吨

/年的相关文件，并已取得国土资源部的编号为 100000222220100037 的材料接收

单。银都矿业承诺于 2012 年 12 月 31 日前取得生产规模为 90 万吨/年的《采矿许可证》。

本所律师认为，拜仁达坝银多金属矿变更采矿规模申请文件国土资源部已受理，取得生产规模变更为 90 万吨/年的《采矿许可证》不存在法律障碍。

根据内蒙古国土资源厅 2010 年 8 月 26 日出具的《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权核实情况的函》（内国土资函[2010]644 号）以及银都矿业提供的资料，银都矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权

使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费，依法履行了法定义务，银都矿业矿业权属无争议，无重叠。

（2）土地及房产情况

银都矿业拥有的土地情况如下表：

序号	土地使用权人	土地证号	准用年限	面积（M2）	用途	使用权类型
1	银都矿业	克旗国用（2009）第 338 号	至 2049 年 11 月 20 日	533,057	采矿地	出让

银都矿业拥有的房产情况如下表：

序 号	权证编号	建筑物名称	结构	账面净值	评估值
1	蒙房权证克什克腾旗字 第 173011003302 号	办公楼	砖混	761.55	881.45
2	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005062 号	公寓楼	砖混	79.49	90.57
3	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005038 号	四合院	砖混	92.24	251.28
4	蒙房权证克什克腾旗字第 173011003301 号	选矿主厂房一期	框架	3,746.33	2,424.72
5	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005060 号	选矿主厂房二期	框架		1,820.81
6	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005040 号	加油站	砖混	4.20	4.89
7	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005041 号	锅炉房	砖混	91.73	82.17
	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005057 号	1 号采场锅炉房	砖混		24.36
	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005056 号	2 号采场锅炉房	砖混		24.36
8	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005042 号	化验综合楼	砖混	41.99	56.26
9	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005043 号	主斜井卷扬机房	砖混	20.80	27.76
10	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005044 号	机修厂厂房	砖混	28.96	41.90
11	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005044 号	车库	砖混	64.77	21.30
12	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005046 号	地磅房	砖混	13.64	21.90
13	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005048 号	浴室	砖混	15.20	19.34

14	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005049 号	精粉库	框架	402.55	412.30
15	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005037 号	卷扬机房	砖混	39.20	35.02
16	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005055 号	大小蒙古包及卫生 间	砖混	157.98	142.08
17	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005054 号	竖井卷扬机房	砖混	49.16	54.26
18	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005053 号	竖井空压机房	砖混	27.83	41.21
19	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005052 号	尾矿泵站	砖混	69.57	109.13
20	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005051 号	水源地井口泵房	砖混	5.57	5.76
21	X 京房权证崇字第 08005222 号	北京办事处房屋通 正国际大厦 1001－ 1018 室	框架	359.44	669.25
22	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005047 号	白灰库	钢架	25.05	36.02
23	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005050 号	盲竖井卷扬机房	砖混	3.84	21.99
24	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005061 号	坚井井口房	砖混	22.94	8.76
25	蒙房权证克什克腾旗字第 173011005058 号	斜井井口房	砖混	2.13	6.12
26	X 京房权证崇字第 038723 号	北京办事处房屋	框架	310.19	358.52
27	X 京房权证崇字第 038718 号	北京办事处房屋	框架	289.87	335.04
28	X 京房权证崇字第 038716 号	北京办事处房屋	框架	301.40	348.37
合 计				7,027.61	8,376.90

注：2007 年 6 月，银都矿业在北京市崇文区购置了 X 京房权证崇字第 038723号，X 京房权证崇字第 038718 号、X 京房权证崇字第 038716 号房产，2008 年 7

月 31 日，银都矿业召开的股东会审议通过将上述房产予以处理，处理遵循先面向银都矿业各位股东，如各位股东不要，再面向社会处理，对股东处理执行原购房价格。

2010 年 8 月，银都矿业与xxx签署了《房屋及车位转让协议书》，将位于

北京市崇文区夕照寺街 16 号院 6 号楼 3 单元 1601 室（X 京房权证崇字第 038716

号）及 1 个地下车位（B178）转让给xxx，作价 3,467,422.75 元。

2010 年 8 月，银都矿业与北京盛达签署了《房屋及车位转让协议书》，将位

于北京市崇文区夕照寺街 16 号院 6 号楼 3 单元 801 室（X 京房权证崇字第 038718

号）及 1 个地下车位（B173）、6 号楼 3 单元 2301 室（X 京房权证崇字第 038723

号）及 1 个地下车位（B174）转让给北京盛达，分别作价 3,334,733.25 元、

3,568,273.80 元。

上述三套房产在评估基准日尚未取得转让价款，银都矿业作为待售资产核算。本次交易该等房产评估以购入原值作为评估值，截至本法律意见书出具之日，上述房产转让价款已全部收回，不存在损害重组完成后上市公司利益的情形。

经本所律师核查：在本次评估基准日之后办理的 24 处房屋产权证的过程中，

发生相关的规划费、测量费、工本费等共计 26.90 万元。本次交易对方承诺上述办证费用的 62.96%将由交易对方以现金补偿给银都矿业。

（3）主要生产经营设备

单位：万元

设备名称	规格型号	计量单位	数量	账面价值
				原值	净值
供电线路	10KW	千米	30	803.25	613.30
变电设备	66KV	台	1
格子型球磨机	GMGJ2800	台	2	426.60	258.33
圆锥破碎机	GP11FC	台	2	290.00	146.32
球磨机	MQCG2844	台	1	153.88	138.16
单绳缠绕式矿井提升机	2JK-3×1.5/20	台	1	151.50	106.10
空气压缩机	LU250W-8.5	台	4	140.44	110.56
陶瓷过滤机	HTG-10	台	2	137.64	83.35
高效化改造浓密机	NJSG-12	台	2	125.39	75.93
提升机	2JK-2.5/20	台	1	124.40	109.73
浮选机	BS-K16	台	11	121.55	73.60
竖井井架设施	JHT-173	台	1	101.46	75.18
单螺旋分级机	FG-300	台	2	96.68	58.55
重型极式给料机	BWZ180	台	1	94.60	46.78

充气搅拌式浮选机	KYF-16	台	12	93.24	83.72
破碎机	C100	台	1	90.00	45.41
高效浓缩机	12M	台	2	86.10	77.31
高压变频器	A10/065	台	2	84.62	79.98
充气搅拌式浮选机	KCF-16	台	10	78.75	64.44
陶瓷过滤机	TT10	台	2	78.00	69.39
矿车	YCC12	台	1	426.60	258.33

4、主要负债情况

单位：万元

负债项目	2010 年 9 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款		20,000.00	20,000.00
应付账款	1,770.12	1,788.43	1,721.23
预收款项	12,050.32	11,671.66	7,709.98
应付职工薪酬	20.27
应交税费	6,641.04	8,291.62	10,946.31
其他应付款	108.74	686.11	315.05
流动负债合计	20,590.50	42,437.82	40,692.57
非流动负债:
递延所得税负债	1,294.66	1,113.12	870.63
非流动负债合计	1,294.66	1,113.12	870.63
负债合计	21,885.15	43,550.93	41,563.20

截止 2010 年 9 月 30 日，银都矿业负债总额为 21,885.15 万元，主要为流动负债。

5、税务

经核查，银都矿业适用的主要税种和税率为：增值税税率为17%；企业所得税税率为25%；城市维护建设税税率为1%；水利建设基金为1%；资源补偿费为铅、锌2%，银4%；教育费附加税税率为3%；地方教育附加税税率为1%；矿产资源税20元/吨；房产税按照房产原值的90%为纳税基准，税率为1.2%；员工个人

所得税由本公司代扣代缴。

根据克什克腾旗国家税务局和克什克腾旗地方税务局出具的《证明》，经本所律师核查，银都矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

6、重大诉讼、对外担保事项

截止 2010 年 9 月 30 日，银都矿业对外担保余额为 2 亿元，具体情况如下表：

担 保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号	借款期间	关联关系
银都矿 业	内蒙古自治区地质矿产勘查开发局	12,500	连 带 责 任担保	建 蒙 营 担 保 [2009]5-001 号	2009 年 4 月 8 日 至 2011 年 4 月 7 日	股东之控股股东
银都矿 业	内蒙古自治区地质矿产勘查开发局	7,500	连 带 责 任担保	建 蒙 营 担 保 [2010]01 号	2010 年 4 月 28 日 至 2012 年 4 月 27 日	股东之控股股东

注：担保期间为借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

2010 年 10 月 25 日，中国建设银行内蒙古自治区分行出具《关于同意内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（集团）授信方案变更的批复》（建蒙信[2010]186号），解除了银都矿业上述对外担保。

截至本法律意见书出具日，银都矿业不存在重大未决诉讼事项及对外担保。

本所律师经核查认为：北京盛达、红烨投资、xxx、xx所拥有银都矿业 62.96%的股权产权清晰，上述资产不存在质押、被司法冻结、查封等情形，北京盛达、红烨投资、xxx、xx对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。在威达公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，威达公司依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产过户，不存在实质性法律障碍。

（二）置出资产情况

x次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。

1、xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权

（1）公司基本情况

张掖市天马生物制品有限责任公司现时持有高台县工商行政管理局 2008 年

5 月 22 日颁发的注册号为 62072100000017（1-1）的《企业法人营业执照》，住所为xx市高台县南华镇南华部队，法定代表人为敬文权，注册资本（实收资本） 1000 万元，公司类型为一人有限公司（法人），经营范围为马血浆采集、销售。

（2）公司历史沿革

天马生物由江西生物制品研究所、高台县金鹿草产业有限责任公司于 2005

年 10 月共同出资成立的有限责任公司。天马生物成立时，注册资本为人民币 500万元，其中江西生物制品研究所出资 100 万元，占注册资本的 20%；高台县金鹿草产业有限责任公司出资 400 万元，占注册资本的 80%。

2005 年 12 月，根据股权转让协议威达股份受让了江西生物制品研究所持有天马生物 20%的股权和高台县金鹿草产业有限责任公司持有天马生物的 60%股权，本次转让于 2006 年 1 月 16 日完成工商变更登记手续。本次转让后，威达股份持有天马生物 80%的股权，高台县金鹿草产业有限责任公司持有天马生物 20%的股权。

2007 年 12 月，根据股权转让协议威达股份受让了高台县金鹿草产业有限责任公司持有天马生物 20%的股权；同时，威达股份对天马生物增资 500 万元，本次变更于 2007 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续。本次变更后，天马生物注

册资本变更为 1000 万元，均为威达股份出资 1000 万元，占注册资本的 100%。

（3）公司资产的评估情况

北方亚事对天马生物 100%股权进行评估，并出具北方亚事评报字[2010]第 164 号评估报告。截止评估值基准日 2010 年 9 月 30 日，天马生物净资产账面价

值为 1,377.39 万元，评估值为 1,437.82 万元。，评估增值率为 4.39%。

（4）2010年10月11日，因江西生物制品研究所与盛达集团股权转让合同纠纷江西省xx市中级人民法院做出（2010）xxx二初字第30-2号《民事裁定书》，裁定冻结威达公司所持有的xx市天马生物制品有限责任公司的全部股权。

2、甘肃万都贸易有限公司 100%股权

（1）公司基本情况

甘肃万都贸易有限公司现时持有甘肃省工商行政管理局 2009 年颁发的注册号为 620000000016206（2-2）的《企业法人营业执照》，住所为甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷 2 号；法定代表人为代继陈；注册资本（实收资本）：

3000 万元；公司类型：一人有限公司（法人）；经营范围：矿产品（国家限制的品种除外）、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品（不含卫星地在接收设施）、通信设备的批发零售。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。

（2）公司的历史沿革

x都贸易成立于 2009 年 9 月 7 日，由威达公司出资 3000 万元设立，自成立至今股东未发生变化。

（3）公司的评估情况

北方亚事对万都贸易 100%股权进行评估，并出具北方亚事评报字[2010]第 163 号评估报告。截止评估值基准日 2010 年 9 月 30 日，万都贸易净资产账面价

值为 3,070.61 万元，评估值为 3,070.75 万元。 3、林地使用权

威达公司持有揭西县人民政府于 2003年3月 21 日颁发的编号为揭西林证字

（2003）第 1 号的《林权证》。林地使用权权利人：威达医用科技股份有限公司；森林或林木使用权权利人：威达医用科技股份有限公司；座落：大北山区；面积： 31110 亩；林地使用期：50 年；终止日期：2053 年 3 月 20 日。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2010]第 165 号《威达医用科技股份有限公司xx无形资产评估报告书》显示，截止 2010 年 9 月 30 日，威达公司拥有的大北山省级森林公园xx无形资产所表现的市场价值为人民币 6516 万元。

本所律师经核查认为：除威达公司所拥有xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权因江西生物制品研究所诉盛达集团及威达公司股权转让合同纠纷被法

院冻结外，此次交易的其它置出资产，产权清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等情形，威达公司对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方及盛达集团作出如下承诺：

交易对方承诺：

“ 1、该项诉讼导致xx市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为*ST 威达的违约。如生效判决确认xx市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归*ST 威达所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本方或本方指定的第三方名下；

2、本方拟置入*ST 威达的资产先行过户至*ST 威达名下，不受该等诉讼的影响。”

盛达集团承诺：

“1、与xx市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由本公司承担；

2、如因本次股权转让合同纠纷导致xx市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、xxx、xx

（简称“交易对方”）或其指定的第三方，致使交易对方产生的实际损失由本公司全部承担，并按照本次重组的评估金额现金补偿给交易对方。

3、《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，xx市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在*ST 威达名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。”

本所律师经审查认为：上述安排可以解决置出资产权利瑕疵问题，对本次重组不构成实质性障碍。

六、本次交易涉及的债权债务处理与人员xx

（一）债权债务处理

根据威达公司与北京盛达、红烨投资、xxx、xx签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置入资产为银都矿业 62.96%股权，置出资产为xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。北京盛达、红烨投资、xxx、xx在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺：合法拥有置入资产，在之上不存在抵押、质押或任何其他第三方权益，亦不存在针对置入资产的诉讼、仲裁或权属争议；已履行了向银都矿业的出资义务，银都矿业不存在出资不实的情况；除已向威达公司披露之外，置入资产上不存在其他未知的负债及责任；为本次发行提供的一切文件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的。

本所律师认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产为股权资产和林地使用权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，不会损害标的公司债权人的利益，亦不会对本次发行股份购买资产的实施构成实质性的法律障碍。

（二）人员安置

x次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。

本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的资产，置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳动合同关系不发生变化。

本所律师认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产为股权资产和林地使用权，不涉及目标公司与其员工的劳动关系变更，不存在人员重新安置的问题。

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

x次交易前，威达公司主营业务为马血浆的加工与销售、矿产品、化工产品销售等，公司控股股东盛达集团的主营业务为有色金属采选。公司与控股股东所从事的业务属于不同的行业，不存在同业竞争的情况。

2、本次交易后的同业竞争情况

x次交易完成后，公司的主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属采选与销售。北京盛达将成为本公司控股股东，盛达集团将成为本公司间接控股股东，公司的实际控制人仍为xxx先生。上市公司实际控制人下属经营铅、锌、银采选业务的企业与公司在一定程度上存在同业竞争或存在潜在的同业竞争。

（1）公司实际控制人控制的采矿、探矿资产如下：

①上市公司实际控制人控制的采矿权资源情况如下表

序号	矿权证号	矿权人	勘查项目名称	地理位置及勘查面积	采矿种类	生产规模 （万吨/年）	有效期限
1	C150000200906 4210023021	内蒙古金山矿业有限公司	内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿	呼盟新xx虎右旗杭乌拉苏木 面积：5.5143	银矿、锰	48.00	2009/06/16- 2011/11/16
2	1000000610082	内蒙古银都矿业有限责任公司	内蒙古银都矿业公司拜仁达坝银多金属矿	赤峰市克什克腾旗巴彦高勒苏木 面积：5.1481	银矿、铅锌矿	60.00	2006/06/28- 2031/12/28
3	1500000810179	赤峰金都矿业有限公司	内蒙古克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿	内蒙古克什克腾旗白音查干苏木 面积：3.88	铅矿、锌、银	9.00	2008/04/01- 2011/04/30
4	5100000810630	四川攀枝花金马矿业有限公司	四川攀枝花金马矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿	四川省盐边县永兴镇 面积：0.0759	铅锌矿	6.00	2008/12/01- 2018/12/31
				内蒙古阿拉善盟额
5	C150000201004 3210060613	内蒙古天成矿业有 限公司	内蒙古天成矿业有限公司额济纳 旗小狐狸山铅锌钼矿	济纳旗赛汗陶来苏 木	钼矿、 铅、锌	60.00	2010/04/09- 2013/04/09
				面积：6.791
6	C610000201002 3110057320	陕西金都矿业开发有限公司	凤县xxx铅锌矿	陕西省凤县平砍乡面积：3.4921	铅锌矿	6.00	2010/02/25- 2013/02/25

7	4309000820010	益阳弘基矿业有限公司	益阳弘基矿业有限公司桃江县松木塘xxx石煤（钒）矿	桃江县松木塘镇xxx 面积：1.4748	石煤、钒	18.00	2008/07/01- 2011/07/31
8	4309030510001	益阳弘基矿业有限公司公司	益阳市赫山区樊家庙石煤矿	益阳市赫山区樊家庙 面积：1.0365	石煤	8.00	2008/07/01- 2010/03/31 （正在办理续期）
9	4309030510012	益阳弘基矿业有限公司	益阳市赫山区橙子坡石煤矿	益阳市赫山区泥江口镇 面积：1.8143	石煤	10.00	2005/11/01- 2011/11/30
10	C340000201001 2110054424	安徽盛达矿业有限公司	萧县旗杆楼铁矿	安徽宿州萧县大屯镇杨套楼 面积：2.775	铁矿	90.00	2010/01/22- 2027/01/22
11	6200000320124	甘南舟xxx矿业公司	舟曲县坪定金矿	舟曲县坪定乡面积：0.1367	金矿	6.00	2010/06/01- 2020/06/31

注：1-6项为经营银、铅、锌业务的采矿权证。

（2）上市公司实际控制人控制的探矿权资源情况如下表

序 号	矿权证号	矿权人	勘查项目名称	地理位置及勘测 面积（ ㎞ 2）	勘测 矿种	探矿所处阶 段	有效期限
1	T621200806020 10015		甘肃省碌曲县达切马杂一带铁矿普查	碌曲县尼马乡面积：23.30	铁矿	阶段详查报告	2010/06/24- 2012/06/24
2	T621200806020 09807	甘肃盛达集团股份有限公司	甘肃省碌曲县xx艾果一带铁矿普查	碌曲县尕秀乡面积：33.99	铁矿	阶段详查报告	2010/06/24- 2012/06/24
3	T621200806020 09806		甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿普查	迭部县电尕乡面积：60.18	铁矿	阶段详查报告	2010/06/24- 2012/06/24
4	T621200803020 10546	甘南舟xxx矿业	甘肃省舟曲县中牌金矿普查	舟曲县中牌乡面积：22.04	金矿	阶段详查报告	2010/03/01- 2012/03/01
5	T621200803020 10547	有限公司	甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查	舟曲县憨班乡 面积：17.00	金矿	阶段详查报告	2010/03/01- 2012/03/01
6	T151200811020 20247	内蒙古金山矿业有限公司	内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段及周围地区银矿详查	内蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右 旗	银矿	详查报告	2008/11/26- 2010/11/26
				面积：67.64
7	T151200802020 02537	内蒙古五洲矿业有限公司	内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉利银多金属矿普查	西乌珠穆沁旗政府所在地巴彦乌拉镇 南东 30 公里	银矿	阶段详查报告	2010/02/10- 2012/02/09
				面积：46.71

8	T151200807020 12024		内蒙古西乌珠穆沁旗布特银多金属矿地质详查	内蒙西乌珠穆沁旗面积：10.43	银矿	阶段详查报告	2010/07/22- 2012/07/21
9	T151200807020 12042		内蒙古西乌珠穆沁旗阿布尔陶勒盖银多金属矿地质详查	内蒙西乌珠穆沁旗面积：14.68	银矿	阶段详查报告	2010/07/22- 2012/07/21
10	T151200807020 12036		内蒙古西乌珠穆沁旗扎罕银多金属矿地质详查	内蒙古西乌珠穆沁旗 面积：30.08	银矿	阶段详查报告	2010/07/22- 2012/07/21
11	T152200912020 37771		内蒙古西乌珠穆沁旗啊日xx尔南多金属矿点详查	西乌珠穆沁旗巴彦乌拉镇南东 150 公 里	铅锌矿及银矿	阶段详查报告	2009/12/17- 2011/12/16
				面积：34.76
				克什克腾旗政府所			2008/12/16-
12	T154200812020 607	赤峰金都矿业公司	内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿普查	在地经棚镇北西约 30 公里	铅锌矿	编制并提交普查报告	2011/01/05
		（与内蒙古自治区		面积：11.25
		第九地质矿产勘查		克什克腾旗政府所			2008/12/16-
13	T154200812020 616	开发院合作开发）	内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查	在地经棚镇北西约 20 公里	铅锌矿	编制并提交普查报告	2011/01/05
				面积：42.80
14	T151200812030 20240	内蒙天成矿业有限公司	内蒙古额济纳旗小狐狸山稀有多金属详查	额济纳旗赛汉淘来镇 面积：36.31	钼矿	编制并提交普查报告	2010/06/01- 2012/01/01

15	T344200805020 08613	安徽盛达矿业有限公司	安徽省萧县旗杆楼铁矿详查	安徽省萧县大屯镇杨套楼村 面积：7.00	铁矿	探矿证正在办理延续	2008/05/25- 2010/05/25 （ 正 在 办 理续期）
16	T151200906020 31788	内蒙古光大矿业有	内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿详查	内蒙古自治区克什克腾旗热水镇 面积：12,48	银矿	阶段详查报告	2010/06/23- 2011/06/30
17	T151200907020 32551	限责任公司	内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详x	x什克腾旗新地分老盘道背后 面积：44.88	锡矿	阶段详查报告	2010/07/01- 2012/06/30
18	T511200812020 20578	四川攀枝花金马矿业有限公司	四川省盐边县龙塘铅锌矿详查	四川攀枝花市盐边县永兴镇六合村 面积：8.42	铅锌矿	阶段详查报告	2008/12/23- 2010/11/13
							2010/04/04-
19	T151200804020 05234		内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿详x	x什克腾旗官地乡面积：6.24	银矿	阶段详查报告	2012/04/03
20	T011201005020 40577	三河华冠资源技术有限公司	内蒙古自治区克什克腾旗园林子北山锡多金属矿详x	x什克腾旗同兴乡西北 15 公里 面积：51.2	锡矿	阶段详查报告	2009/07/01- 2011/06/30
21	T151201002020 39374		内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿普查	克什克腾旗木希朵云乡高营子村 面积：21.07	铅锌矿	编制并提交普查报告	2010/01/21- 2011/01/20
22	T151200804020 05238		内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿详x	x什克腾旗红光镇面积：3.11	铅锌矿	阶段详查报告	2010/04/04- 2012/04/03

（2）上市公司实际控制人下属经营铅、锌、银采选业务企业的情况

从上市公司实际控制人控制的矿产资源情况及拥有的采矿权证、探矿权证，可以看出，上市公司实际控制人下属的四川攀枝花金马矿业有限公司、内蒙古金山矿业有限公司、赤峰金都矿业有限公司、内蒙古天成矿业有限公司、内蒙古五洲矿业有限公司、三河华冠资源技术有限公司、内蒙古光大矿业有限责任公司、陕西金都矿业开发有限公司等8家企业涉及铅、锌、银的探采业务。其中，金山矿业、陕西金都与重组完成后的上市公司在一定程度上构成同业竞争，其余6家企业与重组完成后上市公司存在潜在同业竞争，尚不构成实质性同业竞争。具体情况如下：

1）内蒙古金山矿业有限公司

①企业基本信息

住所：内蒙古新xx虎右旗阿镇乌尔逊大街法定代表：xxx

注册资本：7500万元

成立日期：2004年4月28日

营业执照注册号：1521292100025组织机构代码号：76106845-6

税务登记证号码：152129761068456企业性质：有限责任公司

经营范围：银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查股权结构：盛达集团持有内蒙古金山矿业有限公司92%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	是

环评批复	是
安全评价	是
环评验收	否	正在办理过程中
采矿许可证	是
探矿权许可证	是
安全生产许可证（采矿系统）	是
安全生产许可证（尾矿系统）	是
污染物排放许可证	是
矿长资格证	是
辐射安全许可证	不适用	公司无辐射源，无需办理
取水许可证	是

③拥有的资源情况

内蒙古金山矿业有限公司拥有额仁陶勒盖银矿Ⅲ-Ⅸ矿的采矿权。依据内蒙古自治区地矿局审批的《额仁陶勒盖银矿Ⅲ-Ⅸ矿段详查报告》，目前估算地质储量约840万吨，Ag平均品位约189.7g/t, Ag金属量约1591.23吨。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	22,612	24,375	25,051
总负债	19,016	20,580	19,992
所有者权益	3,596	3,795	5,059
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,957	8,245	2,975
利润总额	-199	-1,264	-937
净利润	-199	-1,264	-937

⑤近期经营情况概述

内蒙古金山矿业有限公司的主要产品是银矿粉，由于额仁陶勒盖矿区地质构

造复杂，井下采区分布零散，导致回采率低，加之产量低达不到设计规模，造成采矿生产成本高；选矿环节由于矿石结构极为复杂，含氧化锰过高，属世界锰银选矿工艺难题，耗用生产原料、辅用生产原料成本高，但实际回收率低，导致采选两大生产综合成本居高不下，造成经营亏损现状。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至法律意见出具之日，内蒙古金山矿业有限公司尚未取得环评验收；该公司自成立至今一直处于亏损状态，不符合注入上市公司条件。最近两年内蒙古金山矿业有限公司在探采过程中已进行银精粉的生产与销售，与重组完成后的上市公司在一定程度上存在同业竞争。

2）陕西金都矿业开发有限公司

①企业基本信息

住所：陕西宝鸡凤县坪坎镇银母寺村法定代表：xxx

注册资本：500万元

成立日期：2005年12月

营业执照注册号：610330100000707组织机构代码号：77994829-1

税务登记证号码：000000000000000企业性质：民营

经营范围：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销。股权结构：盛达集团持有陕西金都矿业开发有限公司80%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已 取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	否	正在办理备案

环评批复	已取得
安全评价	否	正在办理
环评验收	已验收
采矿许可证	已取得
探矿权许可证	已注销
安全生产许可证（采矿系统）	否	正办理
安全生产许可证（尾矿系统）	无	正办理
污染物排放许可证	无	正办理
矿长资格证	无	正办理
辐射安全许可证	无	正办理
取水许可证	无	正办理

③拥有的资源情况

经备案的陕西金都矿业开发有限公司金属矿的矿石储量为59.36万吨，其中锌金属含量25,915.06吨，铅金属含量8,177.62吨。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	3,669	4,553	3,552
总负债	4,226	4,469	3,225
所有者权益	-557	84	327
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	5	699	742
利润总额	-641	-242	-173
净利润	-641	-242	-173

⑤近期经营情况概述

陕西金都矿业开发有限公司2010年1-8月因矿权越界纠纷事宜至今处于停产状态。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至法律意见书出具之日，陕西金都矿业开发有限公司2010年1-8月因矿权越界纠纷事宜至今处于停产状态，且其自成立至今一直处于亏损状态，安全生产许可证、排污许可证、矿长资格证等证书尚未取得，不符合注入上市公司条件。最近两年一期陕西金都矿业开发有限公司在探采过程中已进行铅、锌精粉的生产与销售，与重组完成后的上市公司在一定程度上存在同业竞争。

3）四川攀枝花金马矿业有限公司

①企业基本信息

住所：盐边县永兴镇六合村法定代表：xxx

注册资本：壹仟万元人民币成立日期：2006年9月29日

营业执照注册号：510422000001098组织机构代码号：79396456-2

税务登记证号码：510422793964562企业性质：有限责任公司

经营范围：加工、销售：矿产品（国家限制的除外）

股权结构：盛达集团持有四川攀枝花金马矿业有限公司85%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	选矿厂备案通知书、矿山开展前期工 作函	开展立项前的相关核准 工作
环评批复	是
安全评价	是
环评验收	是

采矿许可证	是
探矿权许可证	是
安全生产许可证（采矿系统）	否	缺环评报告，其他组件齐 全
安全生产许可证（尾矿系统）	否	缺少参加社保人员，其他 组件齐全
污染物排放许可证	否	恢复生产即可领证
矿长资格证	否	正在办理过程中
辐射安全许可证	不适用	无须办理
取水许可证	否	完成水资源论证报告，取水许可证正在办理过程 中

③拥有的资源情况

金马矿业拥有龙塘铅锌矿的采矿权。根据经四川省国土资源厅备案的《<四川省盐边县龙塘铅锌矿详查地质报告>评审意见书》：龙塘铅锌矿（332）+（333）矿石量60.50万吨，铅金属量0.85万吨，平均品位1.40%，锌金属量5.02万吨，平均品位8.30%。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	4,588	4,758	4,433
总负债	4,770	4,682	3,655
所有者权益	-182	76	778
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-258	-702	-222
净利润	-258	-702	-222

⑤近期经营情况概述

金马矿业自成立至今，一直开展探矿工作；采选矿业务因证照不齐全，尚未

正式开展经营活动。2010年8月因矿区附近及透底河上游连续降大雨，河水增长并沿裂隙进入巷道，淹没了巷道，经盛达集团决定现已停止探矿工作。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，金马矿业采选矿的安全生产、排污许可等经营证照尚未办理；自成立至今一直未产生收入，处于亏损状态；且目前处于停业状态，不符合注入上市公司条件。金马矿业与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞 争。

4）赤峰金都矿业有限公司

①企业基本信息

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）法定代表：xxx

注册资本：1000万元

成立日期：2006年9月11日

营业执照注册号：150400000002057组织机构代码号：7936015—9

税务登记证号码：150425793601059企业性质：有限责任公司

经营范围：矿产品的经营、销售，铅、锌、银开采

股权结构：盛达集团持有赤峰金都矿业有限公司100%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	无	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
环评批复	是
安全评价	是

环评验收	无	停产未验收
采矿许可证	是
探矿权许可证	是
安全生产许可证（采矿系统）	无	停产未办理
安全生产许可证（尾矿系统）	无	生产工艺尚不成熟，暂未办理
污染物排放许可证	无	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未办理
矿长资格证	有
辐射安全许可证	有
取水许可证	无	生产工艺尚不成熟，暂未办理

③拥有的资源情况

赤峰金都矿业有限公司经备案的白音查干铅锌银多金属矿的矿石储量为 50.11万吨，其中铅金属含量11648.2吨，锌金属含量15762.96吨，银金属含量

70.8吨。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	4,271.62	5,943.46	5,008.05
总负债	5,248.87	4,943.46	4,008.05
所有者权益	-977.25	1,000.00	1,000.00
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-1,977.25	0	0
净利润	-1,977.25	0	0

⑤近期经营情况概述

赤峰金都矿业有限公司刚完成探矿阶段的工作，尚未有实质性的开采经营活动产生。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，赤峰金都矿业有限公司尚未立项，相关的环评验收尚未完成，安全生产许可证（采矿系统和尾矿系统）、污染物排放许可证和取水许可证尚未取得；自成立至今一直处于亏损状态，不符合注入上市公司条件。赤峰金都矿业有限公司与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞争。

5）内蒙古天成矿业有限公司

①企业基本信息

住所：内蒙古额济纳旗法定代表：xxx

注册资本：5000万元

成立日期：2007年4月29日

营业执照注册号：152923000002841组织机构代码号：66097271-0

税务登记证号码：152923660972710企业性质：有限责任公司

经营范围：地质矿产勘查、矿产品的采、选、冶、加工、经销股权结构：盛达集团持有内蒙古天成矿业有限公司42%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	是
环评批复	是
安全评价	否	安全评价批复正在办理，2010 年年底前可获得
环评验收	是
采矿许可证	是

探矿权许可证	已延续
安全生产许可证（采矿系统）	否	正在办理，2010 年年底前可获 得
安全生产许可证（尾矿系统）	否	正在办理，2010 年年底前可获 得
污染物排放许可证	否	正在办理，2010 年年底前可获 得
矿长资格证	否	尚未取得，计划办理中
辐射安全许可证	否	尚未办理，计划办理中
取水许可证	是

③拥有的资源情况

内蒙古天成矿业有限公司经备案的铅、锌多金属矿的矿石储量为1,094.05万吨，其中铅金属含量93,404吨，锌金属含量118,138吨。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	22,286	19,120.5	15,271
总负债	17,286	14,120.5	10,271
所有者权益	5,000	5,000	5,000
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	0	0	0
净利润	0	0	0

⑤近期经营情况概述

内蒙古天成矿业有限公司刚完成探矿阶段的工作，尚未有实质性的开采经营活动产生。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，内蒙古天成矿业有限公司尚未立项，相关的安全

评价尚未完成，安全生产许可证（采矿系统和尾矿系统）、污染物排放许可证、矿长资格证和辐射安全许可证尚未取得；自成立至今并未开展正式的生产经营活动，不符合注入上市公司条件。内蒙古天成矿业有限公司与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞争。

6）内蒙古五洲矿业有限公司

①企业基本信息

住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街法定代表：xxx

注册资本：1000万元

成立日期：2007年1月12日

营业执照注册号：52526000000389（1--1）组织机构代码号：79716272--7

税务登记证号码：152526797162727

企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：矿产品销售、经营

股权结构：盛达集团持有内蒙古五洲矿业有限公司100%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
环评批复	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
安全评价	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
环评验收	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
采矿许可证	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请

探矿权许可证	是（五个）
安全生产许可证（采矿系统）	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请
安全生产许可证（尾矿系统）	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请
污染物排放许可证	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请
矿长资格证	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请
辐射安全许可证	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请
取水许可证	否	是否具备开发生产利用价值尚 不确定，暂未申请

③拥有的资源情况

内蒙古五洲矿业有限公司资源储量情况尚未探明。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	12,674,003.53	9,606,262.17	24,769,705.00
总负债	18,779,645.69	9,192,953.93	14,769,705.00
所有者权益	-6,105,642.16	413,308.24	10,000,000.00
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-6,518,950.40	-9,586,691.76	0
净利润	-6,518,950.40	-9,586,691.76	0

⑤近期经营情况概述

内蒙古五洲矿业有限公司尚未完成探矿阶段的工作，尚未有实质性的开采经营活动产生。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，内蒙古五洲矿业有限公司除探矿权许可证之外的

其它证照都尚未取得，资源储量尚未探明；自成立至今一直处于亏损状态，不符合注入上市公司条件。内蒙古天成矿业有限公司与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞争。

7）三河华冠资源技术有限公司

①企业基本信息

住所：三河市燕郊开发区京哈路北45号法定代表：xxx

注册资本：512万美元

成立日期：2005年3月30日

营业执照注册号：131082400000283组织机构代码号：74687158-2

税务登记证号码：131082746871582企业性质：中外合作

经营范围：铜、铅、锌、银及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）

股权结构：北京盛达持有三河华冠资源技术有限公司52%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	否	是否具备开发利用价值尚不明 确，将依据探矿详查结果确定是否办理立项
环评批复	否	待详查结束出具详查报告后确 定
安全评价	否	待详查结束出具详查报告后确 定
环评验收	否	待详查结束出具详查报告后确 定

采矿许可证	否	待详查结束出具详查报告后确 定
探矿权许可证	是
安全生产许可证（采矿系统）	否	待详查结束出具详查报告后确 定
安全生产许可证（尾矿系统）	否	待详查结束出具详查报告后确 定
污染物排放许可证	否	待详查结束出具详查报告后确 定
矿长资格证	否	待详查结束出具详查报告后确 定
辐射安全许可证	否	待详查结束出具详查报告后确 定
取水许可证	否	待详查结束出具详查报告后确 定

③拥有的资源情况

三河华冠资源技术有限公司资源储量情况尚未探明。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	4,197.67	2,889.98	2,246.85
总负债	5,638.10	4,143.18.	3,831.38
所有者权益	-2,118.63	-1,253.21	-1,404.53
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-865.42	-1,030.19	-1,597.41
净利润	-865.42	-1,030.19	-1,597.41

⑤近期经营情况概述

三河华冠资源技术有限公司目前尚处于探矿阶段，没有实质性的经营业务。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，三河华冠资源技术有限公司除探矿权许可证之外

的其它证照都尚未取得，资源储量尚未探明；自成立至今一直处于亏损状态，不符合注入上市公司条件。内蒙古光大矿业有限责任公司与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞争。

8）内蒙古光大矿业有限责任公司

①企业基本信息

住所：赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司法定代表：xxx

注册资本：500万元

成立日期：2009年9月29日

营业执照注册号：150425000005611组织机构代码号：69289460-6

税务登记证号码：150425692894606

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产品的购销

股权结构：三河华冠资源技术有限公司持有内蒙古光大矿业有限责任公司 100%的股权

②经营资质办理情况

证书名称	是否已取得证书或相关批复文件	说明办理进度情况
项目立项	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
环评批复	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
安全评价	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
环评验收	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请
采矿许可证	否	生产工艺、技术条件尚不成熟， 暂未申请

探矿权许可证	是
安全生产许可证（采矿系统）	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请
安全生产许可证（尾矿系统）	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请
污染物排放许可证	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请
矿长资格证	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请
辐射安全许可证	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请
取水许可证	否	是否具备开发或生产利用价值 尚不确定，暂未申请

③拥有的资源情况

内蒙古光大矿业有限责任公司资源储量情况尚未探明。

④最近两年一期财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	1,273.9	-	-
总负债	792.6	-	-
所有者权益	481.3	-	-
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	0	-	-
利润总额	-18.7	-	-
净利润	-18.7	-	-

⑤近期经营情况概述

内蒙古光大矿业有限责任公司目前尚处于探矿阶段，没有实质性的经营业务。

⑥与重组完成后上市公司是否构成同业竞争

截至本法律意见书出具日，内蒙古光大矿业有限责任公司除探矿权许可证之

外的其它证照都尚未取得，资源储量尚未探明；自成立至今一直处于亏损状态，不符合注入上市公司条件。内蒙古光大矿业有限责任公司与重组完成后的上市公司存在潜在同业竞争。

（3）本次交易未将上述实际控制人下属从事铅、锌、银采选业务的企业纳入本次注入资产范围的原因

截至本法律意见书出具日，公司实际控制人拥有的上述铅、锌、银等矿业资产均未能实现盈利，相关矿山开发的证照尚未办理齐全，均不符合《重大资产管理办法》关于注入上市公司资产的要求。因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。

3、避免同业竞争的措施

（1）公司实际控制人、盛达集团、北京盛达承诺：

“①本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

②对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后 24 个月内，以公允价格由重组后的威达股份进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

③在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由威达股份托管的方式。”

（2）2010年11月3日，盛达集团、北京盛达与上市公司签署了《资产托管协议》，协议约定盛达集团将其合法持有的四川攀枝花金马矿业有限公司85%股权、内蒙古金山矿业有限公司92%股权、赤峰金都矿业有限公司100%股权、内蒙古 天成矿业有限公司42%股权、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权、陕西金都矿 业开发有限公司80%股权。北京盛达将其合法拥有的三河华冠资源技术有限公司 52%股权托管给威达公司。威达公司根据托管协议的规定在对托管资产进行托管后，将代表盛达集团、北京盛达行使股东的部分权利，收取托管费用。托管的期限为自协议生效之日起至盛达集团、北京盛达不再拥有托管资产或托管资产的业

务类型不再与威达股份经营同类业务为止。

综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，公司与实际控制人、盛达集团、北京盛达之间虽然在铅、锌、银采选业务存在一定程度的同业竞争或存在潜在同业竞争，但公司与实际控制人、盛达集团、北京盛达已就该等可能发生的同业竞争提出了切实可行的解决措施，该等措施是合法、有效的，实施后可以解决重组完成后上市公司同业竞争问题，上述同业竞争不构成本次重组的法律障碍。

(二)关联交易

1、本次交易前的关联方情况

（1）截至本法律意见书出具日，本次交易前公司存在控制关系的关联方

关联方名称	关联类型	注册地	法人代 表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 (%)
甘肃盛达集团 股份有限公司	控股股东	兰州市	赵满堂	矿产品的开发 与销售	16,000.00	23.32
天水金都矿业有限责任公司	控股股东之控股股东	天水市	颉光照	矿产品的运销等	5,000.00	55.00（持 盛达集团股权比例）
xx市天马生物制品有限责 任公司	全资子公司	xx市	敬文权	马血浆采集、销售	1000.00	100.00
甘肃万都贸易 有限公司	全资子公司	兰州市	代继陈	矿产品、化工 产品等贸易	3000.00	100.00

xxx先生为威达公司的实际控制人。

（2）公司的其他关联方

关联方名称	关联方与本公司关系
广东威达医疗器械集团公司	公司的股东之一，目前持有公司 1.42%股权
北京盛达振兴实业有限公司	同受控股股东控制
内蒙古金山矿业有限公司	同受控股股东控制
甘南舟xxx矿业有限公司	同受控股股东控制
赤峰金都矿业有限公司	同受控股股东控制
安徽盛达矿业有限公司	同受控股股东控制

陕西金都矿业开发有限公司	同受控股股东控制
四川攀枝花金马矿业有限公司	同受控股股东控制
青海五洲矿业有限公司	同受控股股东控制
内蒙古天成矿业有限公司	同受控股股东控制
甘南顺达矿业有限公司	同受控股股东控制
益阳弘基矿业有限公司	同受控股股东控制
天水金都房地产有限公司	同受控股股东控制
天水金都建筑工程有限责任公司	同受控股股东控制
赤峰海宏矿业有限公司	同受控股股东控制
内蒙古光大矿业有限责任公司	同受控股股东控制
益阳弘基金属有限公司	同受控股股东控制
内蒙古银都矿业有限责任公司	同受控股股东控制
兰州华夏房地产有限公司	同受控股股东控制
青海聚富房地产开发有限公司	同受控股股东控制
三河华冠资源技术有限公司	同受控股股东控制
北京盛达华夏房地产开发有限公司	同受控股股东控制
内蒙古五洲矿业有限公司	同受控股股东控制
兰州金城旅游宾馆有限公司	同受实际控制人控制
甘肃天水街亭温泉度假村有限公司	同受实际控制人控制
天水金都商城有限公司	同受实际控制人控制

2、本次交易前的关联交易

（1）对关联方的担保

单位：万元

被担保方名称	与上市公司的关系	担保金额	担保方式	担保期限	2004 年末前 已计提预计负债	备注
广东威达医疗器 械集团公司	原控股股东	250.00	抵押担保	1997-7-24 至 1998-7-24	269.20	担保已逾期， 尚未履行
广东威达医疗器 械集团公司	原控股股东	330.00	抵押担保	1998-1-1 至 1999-1-1	355.30	担保已逾期， 尚未履行

广东威达医疗器 械集团公司	原控股股东	2,500.00	连带责任担 保	1998-12-14 至 2000-12-14	2,120.13	担保已逾期， 尚未履行
合计		3,080.00			2,744.63

同时公司对广东威达医疗器械集团公司欠付的建设工程款及利息

6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。

（2）接受关联方担保或承诺

①广东威达医疗器械集团公司为公司在中国建设银行揭西县支行960 万元借款提供保证担保。

②针对上述对外担保等或有事项，公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司已出具承诺函：自2005年1月1日起，威达公司若因对广东威达医疗器械集团公司的担保及对其欠付的建设工程款及利息6,080,207.00 元承担连带赔偿责任等或有事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由盛达集团无条件代为承担。

3、本次交易前的关联方往来情况

单位：万元

资金占用方	与上市公司关 系	核算 科目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31
江西生物制品研 究所	原控股股东	应收账款			634.95
江西生物制品研 究所	原控股股东	其他应付款			90.00
江西堆花实业有 限责任公司	原控股股东之 子公司	预付账款、其 他应收款			683.73
广东威达医疗器 械集团公司	股东之一	其他应收款	0.15	0.15	0.15
汕头变压器厂	股东之一	其他应收款			2.15
甘肃金合投资有 限公司	公司原高管兼 该公司高管	预付账款、其 他应收款			296.45
甘肃金土地农业 开发有限公司	原参股公司	应收账款			349.99
甘肃金土地农业 开发有限公司	原参股公司	其他应付款			37.03

4、本次交易完成后的新增关联方情况

x次交易后，银都矿业成为公司的控股子公司，公司关联方变化情况如下：

（1）截至本法律意见书出具日，本次交易后公司新增存在控制关系的关联

方

关联方名称	关联类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 (%)
北京盛达振兴实 业有限公司	控股股东	北京市	xxx	投资管理	10,000.00	45.64%
内蒙古银都矿业 有限责任公司	控股子公 司	赤峰市	xxx	有色金属 采选	10,800.00	62.96%

公司的实际控制人仍为xxx先生，本次交易置出的xx市天马生物制品有限责任公司等两家全资子公司与本公司不再存在控制关系，变为同受控股股东控制的企业。

（2）截至本法律意见书出具日，本次交易后公司新增其他关联方

关联方名称	关联方与本公司关系
赤峰红烨投资有限公司	持有公司 5%股份以上股东
xxx	持有公司 5%股份以上股东
xx	持有公司 5%股份以上股东
xx	与公司股东有亲属关系
鑫宇矿业	公司子公司银都矿业的原股东之一
内蒙古矿业开发有限责任公司	公司子公司银都矿业的股东之一
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院	子公司原股东之一
内蒙古地质矿产（集团）有限公司	子公司股东之控股股东
赤峰库博红烨锌业有限公司	持有公司 5％股份以上股东之控股股东控制的 企业（中色股份的控股子公司）

5、本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况

（1）报告期内，新增的关联销售

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010 年1-9 月		2009 年		2008 年		定价方式及决策程 序
		金额	占同类交易金额的比例 （%）	金额	占同类交易金额的比例 （%）	金额	占同类交易金额的比例 （%）
赤 峰 库 博 红 烨 锌 业 有 限公司	销 售 精 矿 粉	6,975.65	12.30	8,434.65	11.68	9,339.95	10.64	遵循市场价格确定

（2）报告期内，新增的销售不动产

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010 年1-9 月		2009 年		2008 年		定价方式
		金额	占同类交易金额的比例 （%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
北 京 盛 x 振 兴 实 业 有 限 公 司 [注]	销售不动产	608.60	70.14					成本价
x x x [注]	销售不动产			683.06	65.61			成本价
xx	销售不动产			357.99	34.39			成本价
xx	销售不动产	259.10	29.86					成本价

注 1：除上述交易外，银都矿业与北京盛达振兴实业有限公司、最终控制人xxx先生于 2010 年 8 月签定《房屋及车位转让协议书》，拟将位于xxxxxxxxxx 00 x的部

分房产以公司购买价转让给北京盛达振兴实业有限公司及xxx先生。截止 2010 年 9 月 30日，上述交易事项尚未完成。

公司拟转让的房产情况如下：

单位：万元

关联方名称	合同价款	房屋情况
北京盛达振兴实业有限公司	356.83	6 号楼3 单元2301 室及1 个地下车位（B174）
北京盛达振兴实业有限公司	333.47	6 号楼 3 单元 801 室及 1 个地下车位（B173）
xxx	346.74	6 号楼3 单元1601 室及1 个地下车位（B178）
合计	1037.04

上述三套房产在评估基准日尚未取得转让价款，银都矿业作为待售资产核算。本次交易该等房产评估以购入原值作为评估值，截至本报告书签署之日，上述房产转让价款已全部收

回，不存在损害重组完成后上市公司利益的情形。

注 2：2007 年 6 月，银都矿业股东以银都矿业名义在北京市崇文区购置了上述房产，2008年 7 月 31 日，银都矿业召开的股东会审议通过将上述房产以原价转让给股东。

注 3：上述房产为银都矿业的非经营性资产，对外转让对银都矿业日常生产经营不产生影响。截至目前转让价款已全部收回，不存在损害重组完成后上市公司利益的情形。

（3）新增的接受劳务

单位：元

关联方名称	交易内容	2010 年1-9 月		2009 年		2008 年		定价方式及决策程序
		金额	占同类交易金额的比例 （%）	金额	占同类交易金额的比例 （%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
天水金都建筑工程有限责任 公司	承包工程			26,297,568.00	54.10			审计结算价

（4）新增的关联往来

单位：万元

资金占用方	与银都矿业 关系	核算 科目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31
盛达集团	股东	其他应收款	-	10,165.20	31,642.80
内蒙古矿业公司	股东	其他应收款	-	8,843.60	27,479.20
红烨投资	股东	其他应收款	-	2,364.00	7,534.00
鑫宇矿业	原股东	其他应收款	-	3,546.00	11,301.00
第九勘查院	原股东	其他应收款	-	-	44.40
天水金都建筑工程有 限公司	同 一 最终 控 制人	预付账款	-	-	1,755.46
天水金都建筑工程有 限公司	同 一 最终 控 制人	应付账款		119.15	-
甘肃万都贸易有限公 司	同 受 控股 股 东控制	其他应收款	4,211.67	-	-
江西堆花贸易有限责 任公司	同 受 控股 股 东控制	其他应收款	-	1,677.72	-

截至本法律意见书签署日，万都贸易为公司的全资子公司，公司将资金借予万都贸易开展相关矿产品贸易活动。备考财务报告以假设报告期期初已完成本次

交易为基础编制，形成了公司应收万都贸易的款项 4,211.67 万元。公司控股股东盛达集团承诺在办理标的资产交割前，威达股份若无法收回应收万都贸易的款项，将由其代为支付。

（5）新增的对外担保

报告期内，银都矿业曾为股东内蒙古矿业公司之控股股东内蒙古自治区地质矿产勘查开发局在 2 亿元额度内提供担保。2010 年 10 月 25 日，中国建设银行内蒙古自治区分行出具《关于同意内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（集团）授信方案变更的批复》（建蒙信[2010]186 号），解除了银都矿业上述对外担保。

经本所律师核查：报告期内，银都矿业与关联方之间存在关联担保、关联销售房产、接受工程施工等偶发性关联交易事项，同时存在向关联方销售产品的经常性关联交易。本次交易重组预案公布之前银都矿业被各股东单位占用资金已收回，之后未发生股东及其他关联方占用资金的情形。

6、拟采取减少并规范关联交易的相关措施

（1）威达公司拟在本次重组完成后，采取下列措施减少并规范关联交易：

①本次交易完成后，本公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，本公司具备面向市场的独立运营能力。

②对于正常的、不可避免的且有利于本公司发展的关联交易，本公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司将避免其发生。

③本公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司及全体股东的利益。

（2）为尽量减少并规范关联交易，公司的实际控制人xxx先生、北京盛达、盛达集团已共同出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

①尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与*ST威达及其子公司之间发生关联交易。

②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

⑤就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（3）针对重组完成后上市公司与赤峰库博红烨锌业有限公司的经常性关联交易，重组完成后公司的第二大股东红烨投资及其控股股东中色股份承诺：①将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；②不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。

综上，本所律师认为，本次交易形成的关联交易不存在明显损害公司及其他股东利益的情况。本次交易后存在的关联交易是公允的，不存在损害发行人以及公司其他股东的情况，公司实际控制人及控股股东已经采取了必要措施对上市公司以及上市公司其他股东的利益进行了保护。

八、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）威达公司

1、威达公司受到中国证监会处罚情况

2008 年 2 月，威达公司股票由于违规信息披露被临时性停牌。2010 年 2 月

23 日，中国证券监督管理委员会下发《行政处罚决定书》（[2010]6 号），认定威达公司存在如下违规行为：2005 年和 2006 年年报存在虚假记载和重大遗漏；威

x公司未按规定及时披露 2007 年年度报告。上述行为构成了《证券法》第一百九十三条规定的“披露的信息有虚假记载、误导性xx或重大遗漏”和“未按规定披露信息”的行为，中国证监会的处罚决定如下：

（1）对威达公司给予警告，并处以 40 万元罚款；

（2）对时任威达公司董事长xxx给予警告，并处以 10 万元罚款；

（3）对时任威达公司副总经理、总经理xxx、时任威达公司总经理文民生、时任威达公司财务经理和证券事务代表xxx给予警告，并分别处以 5 万元罚款；

（4）对时任威达公司董事、董事会秘书xxx、时任威达公司董事xxx、时任威达公司董事xx燃、时任威达公司董事xxx、时任威达公司独立董事xx、时任威达公司独立董事xx、时任威达公司财务总监xxx给予警告，并分别处以 3 万元罚款；

威达公司已对《行政处罚决定书》([2010]6 号)和 2007 年 9 月 6 日深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》中涉及的事项逐项进行整改，全面消除相关事项对公司的影响。2010 年 4 月 29 日，中国证监会重庆监管局出具《关于威达医用科技股份有限公司整改验收意见的函》（渝证监市函 [2010]58 号），认为公司整改已完成，整改结果符合相关规定。

针对该行政处罚可能对威达公司产生的民事责任，威达公司控股股东盛达集团出具承诺函：“威达公司若因中国证监会做出的《行政处罚决定书》（[2010]6号）所产生诉讼事项新增需承担的或有经济责任均由本公司无条件代为承担。”

截止目前，上述被行政处罚的公司原董事（含独立董事）、原高级管理人员均已辞职，威达公司上述违规行为已经中国证监会调查、审理终结，且相关违规事项已整改完成并经中国证监会重庆证监局验收通过。因此，本所律师认为：威达公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”和第五款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”

等不得非公开发行股票的情形。

2、威达公司涉及的重大诉讼情况

（1）威达公司于1997年12月以自有房屋（粤房字第1330442号）及电梯（位于公司检测中心1－19层内）为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（以下简称：“威达集团公司”）借款进行抵押担保。由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万元借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，威达公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此威达公司已于2004年末前计提了269.20万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。

（2）威达公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，威达公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此威达公司已于2004年末前计提了355.30万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。

（3）1998年8月21日，威达公司向建行揭西支行借款970万元未能按期归还形成逾期借款，2004年6月，建行揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司广州办事处，尔后转让给中国东方资产管理公司广州办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转让给广东联兴投资有限公司。2009年2月24日，广东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县人民法院提起诉讼，要求威达公司支付借款本金960万元、利息4184585.08元及案件诉讼费，2009年8月19日，揭西县人民法院做出了（2009）揭西法民初字第74号《民事判决书》，判令支持原告请求。2010年7月9日，威达公司收到重庆市渝中区人民法院《执行通知书》（2010中经民执字第1255号），通知书告知内容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款 960万元。上述债务仍未如期清偿。

针对上述事项，公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承诺：“自2005年1月1日起，威达公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担。”

（4）威达公司于1998年12月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司

（下称威达集团公司）借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院于2001年10月12日以（2001）汕中法经一初字第75号民事判决书判决公司对威达集团公司的2,500万元借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、财产保全费 340,396.00元承担连带清偿责任。威达公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2003年4月10日的（2001）粤高法经一终字第423号的民事判决书判决公司对威达集团公司尚欠的前述债务2,500万元借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此威达公司已于2004年末前确认了2,120.13万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。2010年9月7日，广东省汕头市中级人民法院做出（2003）汕中法执字第267号恢字1-1号《执行裁定书》，2010年10月18日，威达公司已针对该《执行裁定书》提出了书面的执行异议。

（5）威达公司于2001年借入深圳市明志迪交通设施有限公司资金310万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，威达公司应于2004年6月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付。2008年2月25日，威达公司收到xxxxxxxxxx

（0000）深福法执字第3866号民事裁定书，裁定威达公司共需支付欠款本金及利息4,720,633.00元和其他相关费用。目前，威达公司中国建设银行深圳园博园支行银行账户（账号：44201569500052505067）已被法院冻结（该账户截止2009 年

12 月31日余额为1,769.78元）。为支持威达公司健康发展，控股股东盛达集团与公司于2009年4月7日签订协议，双方约定威达公司实际支付给深圳市明志迪交通设施有限公司资金超过310万元的部分，盛达集团在上述情况发生次日，将超出部分以现金方式补偿给威达公司。

（6）2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息

6,080,207.00元并承担诉讼费用，威达公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，威达公司承担连带清偿责任，为此威达公司在2004年末前已预提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。

（7）2010年10月1日，江西生物制品研究所以股权转让合同纠纷为由，向江西省xx市中级人民法院提起民事诉讼，要求威达公司将xx市天马生物制品有限公司、江西堆花贸易有限公司的100%股权过户至江西生物制品研究所名下。江西省xx市中级人民法院受理该案并于2010年10月9日、2010年10月11日分别作出（2010）xxx二初字第30-1号和（2010）xxx二初字第30-2号《民事裁定书》，裁定：立即冻结威达医用科技股份有限公司所持有的江西堆花贸易有限公司的全部股权和xx市天马生物制品有限责任公司的全部股权。

针对上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项，威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司已出具承诺函：“自2005年1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担。”

针对天马生物100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方及盛达集团承诺于2010年10月30日作出承诺如下：

交易对方承诺：①该项诉讼导致xx市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认xx市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。

盛达集团承诺：①与xx市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致xx市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿

给交易对方。③《重组协议》生效后，xx市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

针对江西堆花贸易有限公司 100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，盛达集团承诺于 2010 年 11 月 3 日作出承诺如下：

盛达集团承诺：①与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②因上述诉讼事项，江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

本所律师认为：上述诉讼对本次交易不构成实质性障碍。

（二）银都矿业 1、银都矿业受到的安全生产方面的行政处罚

（1）2008 年 9 月 28 日，银都矿业主斜井发生一起安全事故，导致一人死亡，克什克腾旗安全生产监督管理局（以下简称“克旗安监局”）根据 2008 年

12 月 29 日克什克腾旗人民政府《关于内蒙古银都矿业有限责任公司“9.28”事故调查报告的批复》（克政字[2008]92 号），认定银都矿业安全管理不到位，安全检查不到位，安全生产责任制不明确，劳动组织不合理，对从业人员的安全教育和技术培训不到位，对事故发生负有责任，违反《中国人民共和国安全生产法》第二十一条，第三十六条的规定，依据《安全生产事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，对银都矿业作出停业整顿和罚款人民币 100，000 元的处罚。

就上述安全事故，根据克旗安监局 2010 年 10 月 11 日出具的《关于内蒙古银都矿业有限责任公司安全生产情况的说明》，克旗安监局认为：“9.28 事故直接原因为银都矿业空压工xxx违章爬乘斜井提升矿车组，其为事故直接责任人。银都矿业未认真落实斜井提升的安全管理规定，安全检查不到位，未采取有效措施杜绝工人爬乘矿车等违章违规行为，劳动组织不合理，对从业人员的安全教育和技术培训不到位为间接原因。

根据《安全生产事故报告和调查处理条例》的有关规定，9.28事故为一般责任事故。银都矿业接到事故报告后，能够立即采取有效措施，组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。在我局调查处理过程中，银都矿业能够积极配合调查，并及时采取了一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。因此，我局根据安全生产相关法律法规的规定对其处以最低额度的罚款。

综上所述，我局认为银都矿业9.28安全事故为一般责任事故，从违法行为的性质和情节来看，银都矿业所受处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为，也不构成情节严重的行政处罚。”

（2）2010年7月22日，银都矿业主斜井1100中段进行放矿和出渣作业时，发生一起顶板浮石冒落事故，造成一人死亡，一人重伤。根据2010年8月2日内蒙古自治区安全生产监督管理局《隐患整改指令》（第9号），以及克旗安监局（克）安监管强措字[2010]第（7.22）号《强制措施决定书》，责令银都矿业停止生产3至6个月，停产整改结束提出复工申请后，经验收合格后可同意恢复生产。

就上述安全事故，根据克旗安监局2010年10月11日出具的《关于内蒙古银都矿业有限责任公司安全生产情况的说明》，克旗安监局认为：

“根据《中国人民共和国安全生产法》，《安全生产事故报告和调查处理条例》的有关规定， ‘7.22’安全事故为一般责任事故。银都矿业接到事故报告后，能够立即采取有效措施，组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。在我局调查处理过程中，银都矿业能够积极配合调查，并及时采取了一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。 从违法行为的性质和情节来看，银都矿业所受上述处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为，也不构成情节严重的行政处罚。”

2010 年 10 月 19 日，克旗安监局出具行政处罚决定书（克安监管罚字[2010]第（矿事 7.22-8）号），决定对银都矿业给予停业整顿和罚款人民币 13 万元的行政处罚。

2010年10月 25 日，克旗安监局出具整改复查意见书（克安监管复查字[2010]第（10.25）号），经其现场复查所有整改项目已全部整改到位，具备了安全生产条件，同意恢复生产。

本所律师经核查认为：银都矿业所受上述处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为，也不构成情节严重的行政处罚，不构成本次交易的法律障碍。

2、截止本法律意见书出具之日，银都矿业已分别取得主管部门出具的证明，最近三年银都矿业在环境保护、土地管理、工商、税务、社会保障、产品质量等方面未受过行政处罚。

3、银都矿业重大诉讼仲裁情况

银都矿业不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

（三）2010 年 11 月，北京盛达、xx投资、xxx、xx分别出具的承诺函，截止法律意见书出具之日，北京盛达、xx投资及上述公司的董事、监事、高级管理人员，xxx、xx最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

九、本次交易的实质条件

根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产的行为构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会审核批准。同时，本次威达公司购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，因此必须符合

《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。

经本所律师核查，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的下列实质条件：

（一）本次发行符合《重组管理办法》第十条的有关规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将由马血浆的加工与销售、矿产品、化工产品销售等变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售。威达公司变更后的业务不违反国家产业政策。

银都矿业在经营活动中，严格遵守国家和内蒙古自治区的环保方面法律法规，未发生重大环保事故。内蒙古银都矿业有限责任公司近三年来不存在因违反

环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。

根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 号）的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括置入资产银都矿业与置出资产天马生物。银都矿业需要内蒙古自治区环保厅出具核查意见并上报国家环保部；天马生物需要甘肃省环保厅出具核查意见并上报国家环保部，本次交易最终需要国家环保部出具环保核查意见。

银都矿业已经取得生产经营所必须的土地，并办理了国有出让土地使用权证。（详见本法律意见书“六：本次交易的标的资产”）

本次交易完成后不会出现《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的垄断行为。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第一项的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

x次发行完成后，威达公司股份总数为 50,498.87 万股，符合《上市规则》

所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。社会公众持有 18,812.69 万股，占公司股份总数的 37.25%。社会公众股持股比例仍高于 10%，公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件。

威达公司不存在最近三年连续亏损的情形；威达公司最近三年无重大违法行为，在本次交易中也无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。

本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第二项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次资产置换及非公开股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。本次交易发行股票的价格为公司第六届董事会第十六次会议

（本次交易的首次董事会）决议公告日前 20 个交易日股票均价，即 7.54 元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了上市公司及全体股东的利益。

公司本次购买标的资产的交易价格以 2010 年 9 月 30 日为基准日，经具有证券业务资格的评估机构评估的资产价值为基础，并经交易双方协商确定。本次聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告遵守了客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决，也将提请关联股东在股东大会上回避表决，不存在损害威达公司及其股东利益的情形。

公司独立董事认为：（1）公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序；（2）本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；（3）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；（4）公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的

与评估方法相关，评估方法合理；（5）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益；（6）本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益；（7）公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业 62.96%股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。北京盛达、盛达集团及公司实际控制人xxx先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

本所律师认为：本次交易公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

北京盛达、红烨投资、xxx、xx合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。因本次交易的置入资产为股权资产，本次交易完成后银都矿业的债权债务不涉及债权转让，债务承担等法律处理程序。

本次交易的置出资产为威达公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，包括公司持有的xx市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权以及大北山省级森林公园林地使用权。该等资产权属清晰，除xx市天马生物制品有限公司 100%股权被冻结外，其他资产不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及潜在纠纷（详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”）。经本所律师核查，盛达集团及交易对方已对xx市天马生物制品有限公司 100%股权被冻结事项提出相应解决方案并出具了承诺函。

本所律师认为，在威达公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，威达公

司依据《资产置换及非公开发行股票购买资产协议》的约定办理标的资产过户，除上述冻结股权外，不存在实质性法律障碍；盛达集团及交易对方对xx市天马生物制品有限公司 100%股权被冻结事项提出的解决方案和承诺切实可行，不存在法律障碍。标的资产涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第四项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

银都矿业从事银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售，拥有完整的生产、销售、采选系统和必要的生产辅助设施。通过本次交易，银都矿业业务和资产整体注入上市公司，上市公司的盈利能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。

公司的生产经营符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第十条第五项的规定。 6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与盛达集团及其关联方保持独立。

实际控制人xxx先生、盛达集团分别出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与威达公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第六项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

x次交易前，威达公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从

制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，威达公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。同时威达公司能够坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司实际控制人xxx先生、控股股东盛达集团对本次重组后与威达公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构。

本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第十条第七项的要求

（二）本次发行符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定：

1、根据经天健正信审计的上市公司两年一期的财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司 2010 年 9 月末的资产总额分别为 15,345.85 万元、

57,484.16 万元，归属母公司所有者权益分别为 6,933.60 万元、15,737.61 万元，每股净资产分别为 0.49 元/股、0.31 元/股，上述财务指标分别较交易前增长 274.59%、126.98%、-36.73%，交易完成后公司的资产质量显著得到改善，每股净资产降低主要是由于本次发行股份规模所致，随着公司利润的实现，每股净资产将逐步提高。

本次交易前后上市公司 2010 年 1-9 月归属母公司的净利润分别为-356.80 万元、19,511.02 万元，基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.39 元/股。本次交易完成后预计上市公司 2010 年、2011 年每股收益分别为 0.50 元/股、0.51 元/股，交易完成后公司的盈利能力显著增强。

因此，通过本次交易将盛达集团拥有的银都矿业资产和业务整体注入上市公司，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，针对威达公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，威达公司采取了有效的措施予以规范，且威达公司的控股股东盛达集团、实际控制人xxx出具了关于规范关联交易的承诺；威达公司与实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争，且威达公司的控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。该等规范关联交易、避免同业竞争的措施以及威达公司控

股股东、实际控制人的承诺函有利于本次交易完成后上市公司规范关联交易与避免同业竞争，增强独立性。（详见本法律意见书“ 八、同业竞争和关联交易”）。

本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第一款第一项的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

威达公司2009年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了天健正信审（2010）GF第040023号、天健正信审（2010）GF第040003号带强调事项段的无保留意见审计报告。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第一款第二项的规定。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次发行股份购买的资产为银都矿业 62.96%股权，为权属清晰的经营性资产，根据交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次重组收到中国证监会核准文件之日 60 日内完成标的资产的交割。本所律师认为，上述标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续，并无法律障碍。符合《重组管理办法》第四十一条第一款第三项的规定。

(三)本次发行价格参照威达公司2010年4月30日第六届董事会第十六次会议决议公告前20个交易日上市公司股票交易均价确定，即7.54元/股。本所律师认为符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

（四）北京盛达、xxx、xxxx以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，xx投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本所律师认为，本次非公开发行股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

基于上述分析，本所律师认为，威达公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质

条件；因本次资产购买构成重大资产重组行为，须在威达公司股东大会批准后，报经中国证监会核准。

十、本次交易相关的信息披露

（一）2010 年 4 月 30 日，威达公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议>的议案》。公司按照有关规定于 2010 年 5 月 5 日公告了本次董事会决议。

（二）威达公司分别于 2010 年 6 月 7 日、2010 年 7 月 6 日、2010 年 8 月 6 日、2010 年 9 月 6 日、2010 年 10 月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》。公司按照有关规定，在发出召开审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的股东大会的通知前，公司董事会每隔 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

（三）2010 年 11 月 3 日，威达公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组且构成重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》、

《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《召

开公司临时股东大会的议案》等议案，并拟按有关规定于 2010 年 11 月 4 日公告本次董事会决议。

（四）威达公司于 2010 年 11 月 3 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见》、《关于本次交易定价的议案》、《关于确认第六届董事会第二十三次会议程序的议案》、《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》等议案，并拟按有关规定于 2010 年 11 月 4 日公告本次监事会决议。

（五）威达公司、北京盛达、xx投资、xxx、xx及其他相关方签署的相关协议、合同及安排，均已在威达公司的相关公告中进行了充分披露。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，威达公司已对本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排，但威达公司仍需按本次交易的进展情况履行后续的信息披露义务。

十一、相关人员买卖股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。核查期间为：自*ST威达停牌前6个月至2010年11月1日。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）威达公司、威达公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、*ST 威达出具的自查报告，*ST 威达、*ST 威达的董事、监事、高级管理人

员及其直系亲属在本次核查期间交易及持有*ST 威达流通股的情况如下：

1、*ST 威达副总经理xxx的配偶xxx曾于 2010 年 6 月 9 日、2010 年 6月 21 日和 2010 年 6 月 24 日进行过*ST 威达股票的买卖，目前没有持有*ST 威达流通股。

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2010/06/09	200	15.47
2010/06/21	100	15.01
2010/06/24	-300	14.66

xxx已作以下声明和承诺：本人没有参与本次*ST 威达重大资产置换及发行股份购买资产的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括xxx在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖*ST 威达股票的建议。

xxx已作以下声明和承诺：本人买卖*ST 威达股票，时间在*ST 威达对交易预案公告之后，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括xxx在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖*ST 威达股票的建议。本人因本次买卖*ST 威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

2、除此以外，*ST 威达、*ST 威达的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有*ST 威达流通股的行为。

（二）盛达集团、盛达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、盛达集团出具的自查报告，盛达集团、盛达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间交易及持有*ST 威达流通股的情况如下：

1、目前盛达集团持有*ST 威达 3,273.60 万股股份，盛达集团所持有的*ST威达之股份是从*ST 威达原第一大股东江西生物制品研究所处收购，股权于 2008

年 11 月 27 日完成过户。

2、盛达集团副总经理xxx的配偶xxxx于 2010 年 6 月 25 日、2010 年

7 月 1 日进行过*ST 威达股票的买卖，目前没有持有*ST 威达流通股。

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2010/06/25	500	14.13
2010/07/01	-500	11.99

xxxx作以下声明和承诺：本人没有参与本次*ST 威达重大资产置换及发行股份购买资产的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括xxxx在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖*ST 威达股票的建议。

xxxx作以下声明和承诺：本人买卖*ST 威达股票，时间在*ST 威达对交易预案公告之后，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括xxxx内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖*ST 威达股票的建议。本人因本次买卖*ST 威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

3、除此以外，盛达集团、盛达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有*ST 威达流通股的行为。

（三）交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，除自然人xx外，北京盛达、xx投资、以及北京盛达与红烨投资的董事、监事、高级管理人员、xxx及其直系亲属在核查期间内无交易及持有*ST 威达流通股的行为。xx在在核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况详见本法律意见书“十一、4、交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内交易及持有*ST威达流通股的情况”。

（四）交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在

核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、银都矿业出具的自查报告，银都矿业、银都矿业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间交易及持有*ST 威达流通股的情况如下：

1、银都矿业监事xx曾于 2010 年 7 月 9 日、2010 年 7 月 27 日进行过*ST威达股票的买卖，目前没有持有*ST 威达流通股。

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2010/07/09	3000	12.50
2010/07/27	-3000	12.80

xx已作以下声明和承诺：本人没有参与本次*ST 威达重大资产置换及发行股份购买资产的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人买卖*ST 威达股票，时间在*ST 威达对交易预案公告之后，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人因本次买卖*ST 威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

2、银都矿业董事王伟曾于 2010 年 6 月 9 日、2010 年 6 月 10 日进行过*ST威达股票的买卖，目前没有持有*ST 威达流通股。

过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
2010/06/09	5000	16.89
2010/06/10	-5000	14.83

xx已作以下声明和承诺：本人股票帐户一直由本人子女xxxxx，本次买卖*ST 威达股票，是在*ST 威达对本次重大资产置换及发行股份购买资产预案公告后，是xxx根据其自身的判断所进行。本人从未向包括xxx在内的任何人违规透露有关上述重组事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖*ST 威达股票的建议。本人承诺：因本人帐户本次买卖*ST 威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

xxx已作以下声明和承诺：本人父亲xx股票帐户一直由本人操作，本人买卖*ST 威达股票，时间在*ST 威达对交易预案公告之后，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未

向包括xx在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖*ST 威达股票的建议。本人因本次买卖*ST 威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

3、除此以外，盛达集团、盛达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有*ST 威达流通股的行为。

（五）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间内交易及持有*ST 威达流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间内无交易及持有*ST 威达流通股的行为。

经本所律师核查， 2010 年 4 月 29 日，银都矿业召开股东会，同意本次资产重组，2010 年 4 月 30 日，威达公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2010 年 5 月 5 日公告，详细披露了本次资产重组事宜。根据*ST 威达、盛达集团、银都矿业出具的说明，上述人员中除xx外均未参加*ST 威达重大资产置换及发行股份购买资产的任何实质性工作，对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。上述人员买卖股票时间均在本次交易预案公告之后。

本所律师认为：上述人员在核查期间买卖*ST 威达股票的行为，发生在本次重组信息公开披露之后，并不涉嫌利用内幕信息进行内幕交易，且数额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其签字人的资格

（一）公司为本次交易聘请的财务顾问为西南证券股份有限公司。西南证券股份有限公司持有重庆市工商行政管理局于 2009 年 2 月 17 日颁发的注册号为

500000000001505 1-1-1 的《企业法人营业执照》，中国证监会于 2009 年 3 月

26 日颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

（二）公司为本次交易聘请的审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，该公司持有中华人民共和国财政部、中国证监会 2009 年 9 月 29 日颁发的证书序号为 000080 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。承办会计师xxx和xx分别持有中国注册会计师协会颁发编号为 500300010015 和 510100390664 的注册会计师证书。

（三）公司为本次交易聘请的评估机构为北京中鑫众和矿业权评估咨询公司

（本次重组矿权评估师）、北京国友大正资产评估有限公司（本次重组拟置入资产评估师）、北京北方亚事资产评估有限公司（本次重组拟置出资产评估师）。北京中鑫众和矿业权评估咨询公司持有国土资源部 2008年5月 25 日颁发的编号为矿权评资[1999]005 号的《探矿权采矿权评估资格证书》，承办的矿业权评估师xxx和索晓虎，持有中华人民共和国国土资源部颁发的矿业权评估师资格证书。北京国友大正资产评估有限公司持有财政部、中国证监会 2009 年 6 月 5 日

颁发的编号为 0100066027 号的《证券期货相关业务评估资格证书》，承办的注册资产评估师程远航和xxx，持有中华人民共和国财政部颁发的编号为 11000677 和 11030212 号的中国注册资产评估师证书。北京北方亚事资产评估有

限公司持有财政部、中国证监会 2009 年 3 月 20 日颁发的编号为 0100540024 号的《证券期货相关业务评估资格证书》，承办的注册资产评估师xxx、xxx、xxx，持有中华人民共和国财政部颁发的编号为 11000753、33000499 号 41000564 号的中国注册资产评估师证书。

（四）公司为本次交易聘请的专项法律顾问为北京市博金律师事务所（本所），本所持有北京市司法局颁发的 21101200310208623 号《律师事务所执业许可证》。承办律师xxx、xx国分别持有中华人民共和国司法部颁发的编号为 11101200010654268 和 11101199910363028 的《律师执业证》。

据此，本所律师认为，参与本次交易的相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。

第三节 x次交易的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次交易相关各方具备主体资格；本次交易的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易的标的资产权属清晰，除置出资产xx市天马生物制品有限公司100%股权外，其他资产不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次交易的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易方案尚需中色股份股东大会及威达公司股东大会批准并报中国证监会核准。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）