文冲船厂具备年建造 3500TEU 以下支线集装箱船、40000 立方米以下各型挖泥船、10 万吨以下散货船 18 艘的能力，是我国支线集装箱船和大中型挖泥船主要建造基地，并可承接海工辅助船、多用途船、沥青船、加油船、冷藏船、化学品船及 LPG 船型、渔船等项目。
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2019-024
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司拟与广州中船文冲置业有限公司签署《文冲船厂一期搬迁协议》。
⚫ 本协议合同金额为 14 亿元，其中：停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安置补偿 5.58 亿元。
⚫ 搬迁协议中 13.68 亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收益，将增加文冲船厂 2019 年度的当期收益约 13.68 亿元；0.32亿元的设备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
⚫ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
⚫ 本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）正在推进文冲船厂一期搬迁地块的搬迁工作。广州中船文冲置业有限
公司（以下简称“文冲置业”）拥有位于xxxxxxxxx0x以南总用地面积为63.8777万平方米的地块之房地产权及国有土地使用权。鉴于上述地块已纳入政府“三旧”改造区域，文冲置业拟与文冲船厂就文船路以西、船台等区域（一期搬迁地块）的动拆迀及安置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额为14亿元。其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，文冲置业为本公司关联人，上述签署搬迁协议的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文冲置业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司直接持股 100%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等规定，文冲置业为本公司关联方，文冲船厂与其签署文冲船厂一期搬迁协议的事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
广州中船文冲置业有限公司法定代表人：xxx
注册资本：1 万元
成立日期：2018 年 11 月 30 日
股东：中国船舶工业集团有限公司
经营范围：金属船舶制造；项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营），物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；船用配套设备制造。
注册地址：xxxxxxxxxxx文冲船厂厂区自编 2 号
关联方财务状况：总资产 5.39 亿元，固定资产净值 4.68 亿元，
应收款项 0.71 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称： 广州文冲船厂有限责任公司公司性质： 有限责任公司（法人独资）注册地址： xxxxxxxxx 0 x
主要办公地点：xxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx
注册资本： 1,420,178,454 元（人民币）
成立时间： 1981 年 08 月 22 日
经营范围： 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业股东和持股比例：中船黄埔文冲船舶有限公司 100%控股。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要指标 | 2018年12月31日 （经审计） | 2018年1-12月 （经审计） | 2019年3月31日 (未经审计) | 2019年1-3月 (未经审计) |
资产总额 | 5,763,505,151.37 | - | 5,508,870,771.13 | - |
净资产 | 1,180,989,774.88 | - | 1,423,431,768.00 | - |
营业收入 | - | 2,984,296,532.33 | - | 187,746,946.09 |
净利润 | - | 1,123,674.83 | - | -57,803,820.28 |
（三）交易标的权属状况
文冲船厂一期搬迁地块动拆迁范围内的现有厂房（可迁建/构筑
物）、机器、设备、设施等资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制动迁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的生产经营情况
文冲船厂具备年建造 3500TEU 以下支线集装箱船、40000 立方米以下各型挖泥船、10 万吨以下散货船 18 艘的能力，是我国支线集装箱船和大中型挖泥船主要建造基地，并可承接海工辅助船、多用途船、沥青船、加油船、冷藏船、化学品船及 LPG 船型、渔船等项目。
四、关联交易定价政策及定价依据
补偿金额包括文冲船厂于一期搬迁地块涉及的搬迁安置补偿及停产损失补偿。搬迁安置补偿综合考虑预计拆除成本及重建成本，包括将固定资产如设备及机器包装及运输至新厂房的开支、损耗费、保险费、新厂房安装费，以及地上建、构筑物的拆除、清除和重建费用等。停产损失补偿综合考虑文冲船厂于一期搬迁地块停产至复产的经济损失，对因工作地点、岗位变更而解除合同员工的补偿，及停产至复产该过渡期需要支付其现有员工的补贴费用。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同金额为 14 亿，其中：停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁
安置补偿 5.58 亿元。
（二）双方于 2019 年 4 月 26 日书面确认一期地块搬迁已完成情况。
（三）文冲置业需于 2019 年 4 月 30 日前支付合同金额的 51%，
为 7.14 亿元；需于 2020 年 4 月 29 日前支付合同金额的 49%，为 6.86亿元。
（四）文冲置业如未按搬迁协议规定支付给文冲船厂补偿费用，每延迟一天，应按延迟支付部分金额的万分之五向文冲船厂支付违约金。
（五）文冲船厂若未能按搬迁协议约定的期限内完成搬迁协议规定的委托事项，自 2019 年 5 月 1 日起，以每年人民币 1,000 万元的标准（不满一个月按一个月计）向文冲置业支付违约金,直至按搬迁协议约定标准完成一期地块全部交地时止。且，在此情况下，搬迁协议项下的文冲置业付款进度应予以相应顺延。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为更好推进文冲船厂地块的搬迁及后续开发等工作，文冲置业拟与文冲船厂签署该协议，文冲船厂一期搬迁地块于 2019 年起停止生产，并将相关资产进行移交，文冲船厂已对一期搬迁地块涉及的产品生产计划进行了合理调整，因此，上述事项对公司整体生产经营情况影响较小。
搬迁协议中 13.68 亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当
期收益，将增加文冲船厂 2019 年度的当期收益约 13.68 亿元；0.32亿元的设备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准.
七、类别相关的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、向xx先
生、xx先生、xx先生已回避表决。 3、本事项需提交股东大会审议。九、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、文冲船厂与文冲置业签署《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额是基于包括文船路以西，船台等区域的一期搬迁地块之停产损失、搬迁安置等相关事项确定，符合市场规则。
2、该事项不会对文冲船厂生产经营产生重大影响，且关联董事已按照相关规则对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。
3、本次交易将增加文冲船厂2019 年度的当期收益约13.68 亿元，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准。
综上所述，公司独立董事认为本次签署《文冲船厂一期搬迁协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意文冲船厂签署《文冲船厂一期搬迁协议》，并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、中船防务第九届董事会第十四次会议决议；
2、中船防务第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、《文冲船厂一期搬迁协议》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司董 事 会
2018 年 4 月 26 日